1<input type="button" value="GO" onclick ="var val = Number(jQuery(this).parent().children(':text').val()); if (isNaN(val) || val
1){val = 1;}window.location.href = '/400-400010-detail--0-__id__.html'.replace('__id__', val); ">
第一次自己选的股票，跌了，郁闷，，，，
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第一次自己选的股票，跌了，郁闷，，，，
以前都是听高手滴，好歹俺也研究了一下版块，报表，，选了一只“龙头股份”，属于创业
版的，价格真低，也有利润，比ST股还低，9.3的本，现在才8元多了，郁闷，亏了，，，虽
说只是小部队，打击了我的自信心。。。
哪位高手能分析一下。
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不是退出股市了么？
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现在只有小小部队在炒，权当是存银行了，大部队继续打新股去，
[快乐随風]( 20:45:27):
不是退出股市了么？
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会飞的枫叶
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放心持有，对自己有信心！长线是金
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虫虫的妈妈
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小蒜头你比我厉害，还是第一次被套。
我炒股半年，割肉次数自己都数不清啦
[小蒜头]( 20:44:18):
以前都是听高手滴，好歹俺也研究了一下版块，报表，，选了一只“龙头股份”，属于创业
版的，价格真低，也有利润，比ST股还低，9.3的本，现在才8元多了，郁闷，亏了，，，虽
说只是小部队，打击了我的自信心。。。
哪位高手能分析一下。
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我来当下高手吧!你不是大部分资金在打新吗?别打了,套10个点就加一倍的钱去抄底,再跌10
个点就加2倍的钱再抄底.......在牛市中胜利一定属于
你..............................................................................
................................................................................
..................................................................结果
是..............................................................................
.........别想离开股票了!
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如果是近期买的股票，好的也没办法，遇上了政策喊调整的时候。周五又出了加息信
息，还是要注意风险，等十七后看吧。
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晕，怎么大字漏了？是等十七大后，嘿嘿。
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我很同情楼主，不过我也是给深套了，你一股才跌几毛，我的002075一股都 跌3元了，才
十几元的票子啊
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（家在广告业务）浙江印染集团股份有限公司
关于《浙江印染集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》的补充回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
按照贵会日下发的《浙江印染集团股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
152791号，以下简称“反馈意见”）的要求，日，发行人浙江美欣
达印染集团股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复。
日，发行人召开第六届第十二次（临时）会议，调整了非公开发
行预案，故将有关调整事项进行补充反馈；保荐机构（主承销商）股份
有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意
见；发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中要求会计师
进行核查和发表意见的问题出具了专项核查说明；发行人律师国浩律师（杭州）
事务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了《补充法律意见
书（一）》和《补充法律意见书（二）》。现将发行人、保荐机构、会计师和律师
对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与保荐工
作报告中的简称相同。）
一、重点问题
问题1、本次发行对象包括控股股东单建明及其配偶鲍凤娇、由公司董事、
高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方集团高级管理人员等
的核心人员参与投资设立的投资。请保荐机构和申请人律师核查参与本
次非公开发行的公司董事、监事和高级管理人员及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等
情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
问题答复：
【保荐机构的核查意见】
经保荐机构核查，发行人于日召开了第六届董事会第六次会
议，审议通过了公司非公开发行股票的议案。发行人非公开发行股票的定价基准
日为第六届董事会第六次会议决议公告日（2015年3月 28日）。
根据中登公司深圳分公司 2015年9 月14 日出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，核查到除公司副董事长、总经理潘玉根的弟弟
潘玉泉存在减持行为外，其他通过投资参与认购本次非公开发行的公司董
事、监事和高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月（即从2014年9月
29日至日期间）不存在减持情况。
关联人潘玉泉的减持情况具体如下：
根据本保荐机构对发行人董事长芮勇、董事会秘书刘昭和、总经理潘玉根的
访谈结果，本次非公开发行股票方案的具体动议时间为日，自开
始动议时至停牌日（日）之前，参与该方案前期研讨的成
员为董事长和董事会秘书及其他高级管理人员共四人。潘玉泉于
日买入股票时，本次非公开发行股票事项尚未动议。公司的2015年3月
28日公告了2015年度非公开发行股票的预案，潘玉泉于日卖出
股票时，2015年度的非公开发行股票的消息已公告。
根据本保荐机构对潘玉泉的访谈确认：潘玉泉在非公开发行股票定价
基准日前6个月买入股票及卖出股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对
投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，在买入时并未获知关于本次非
公开发行股票的任何信息，亦对非公开发行股票的具体方案实施计划等不知情，
不存在获取本次非公开发行股票内幕信息进行股票交易的情形。
另外，除潘玉根外，的其他董事、监事和高级管理人员已出具说明：
从2015年非公开发行股票股定价基准日（日）前六个月
起至本承诺签署日期间（即从日起至日），本人及
关联方不存在减持股份的情况。上述说明已于日公开披露。
董事、总经理潘玉根出具说明：从2015年非公开发行股票股定价基
准日（日）前六个月起至本承诺签署日期间（即从2014年9月
29日起至日），除本人弟弟潘玉泉因个人投资于
日减持过5000股股份外，本人及其他关联外不存在减持股份的情
况。上述说明已于日公开披露。
综上，经核查，保荐机构认为，虽然公司董事、总经理潘玉根的关联人潘玉
泉从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内存在减持发行人股份情况，
但并未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项的规定。
另外，公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上述各方承诺：自承诺
出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本人及其关联方不存在减
持计划，将不会有减持行为。上述承诺已于日公开披露。
故本保荐机构核查后认为，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关联方
自本反馈意见回复签署日至本次非公开发行完成后6个月内，不存在股票减持计
【律师的核查意见】
1、根据中登公司深圳分公司提供的查询信息、本所律师在深交所网站查询
结果及发行人自查确认，在发行人本次非公开发行定价基准日（
日）前六个月至本补充法律意见书出具日期间，发行人的实际控制人、控股股东
单建明、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方减持发行人股份的情况
职务或身份
交易股份数量
董事之兄弟
董事之兄弟
2、根据本所律师对发行人董事会秘书的访谈、中登公司深圳分公司提供的
信息及发行人自查确认，除上述买卖行为外，在本次非公开发行定价基准日（2015
年3月28日）前6个月至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关联方不存在其他减持发行人股票的情形。
3、根据本所律师对发行人董事长芮勇、董事会秘书刘昭和、总经理潘玉根
的访谈结果，本次非公开发行股票方案的具体动议时间为日，自
开始动议时至停牌日（日）之前，参与该方案前期研讨的
成员为董事长和董事会秘书及其他高级管理人员共四人。潘玉泉于其买卖
股票时，本次非公开发行股票事项尚未动议。
4、根据本所律师对买卖股票人潘玉泉的访谈确认：潘玉泉在非公开
发行股票定价基准日前6个月买入股票及卖出股票系其本人依据对证券市场、行
业的判断和对投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，在买入时并未获
知关于本次非公开发行股票的任何信息，亦对非公开发行股票的具体方案实施计
划等不知情，不存在获取本次非公开发行股票内幕信息进行股票交易的情形。
本所律师经上述核查后认为：
1、在核查期间，潘玉泉买入股票时本次非公开发行项目并未动议，
并非内幕信息知情人，其卖出股票系根据公开信息和对股票二级市场行情的独立
判断进行，与本次非公开发行股票事项不存在关联关系。潘玉泉买卖股票
的行为不属于《证券法》第四十七条规定之情形，也不存在违反《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
2、根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人的董事、
监事和高级管理人员及其关联方自本补充法律意见书出具日至本次非公开发行
完成后6个月内，不存在股票减持计划。
问题2、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并
办理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记；（2）资管产品或有限
合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股
东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托
人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明；资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易或高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定、在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
问题回复：
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的补充说明内容
（一）请申请人补充说明作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产
品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记。
【发行人补充说明】
本次非公开发行对象为单建明、鲍凤娇、投资、金宁满投资，其中美
欣达投资、金宁满投资为有限合伙企业。本次认购对象中无资管产品。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定，投资、金宁满投资具体登记和备案情况如下：
(1) 私募投资基金管理人备案登记情况
投资成立于日，于日在中国证券投资
基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1012585）。
（2）私募投资基金备案情况
投资无需办理私募基金备案，具体如下：
①投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所述的“私募投资基金”、“非公开募集资
金”、“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
投资是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联
方集团高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业；保荐机构核
查了投资《合伙协议》，其经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除
证券、期货），资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）《合伙协议》第四条规定：“通过股权投
资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。”；第九条规定：“合
伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合
伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合
伙企业债务承担责任。”
日，投资承诺：“本合伙企业各合伙人承诺所认缴资
金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、
杠杆融资或其他结构化安排。”因此，投资不存在非公开募集资金的情况，
不属于私募投资基金。
②投资合伙人都是自然人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》
所述的私募基金管理人。
投资是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联
方集团高级管理人员等的核心人员共同参与而投资设立。根据《合伙协
议》，其普通合伙人为单超，职责为执行合伙事务。不存在普通合伙人从投资运
作中获取管理报酬的约定。《合伙协议》第十条规定：“本合伙企业由普通合伙人
执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。” 第十一
条规定：“全体合伙人一致同意，委托普通合伙人单超执行合伙企业合伙事务，
合伙人单超应按照合伙协议的约定或全体合伙人的决定执行合伙事务。”
根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》问
题二的回复：“根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或
者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，单超作为自然人
不能登记为私募基金管理人。
综上所述，投资虽然办理了私募投资基金管理人备案登记，但无需进
行私募投资基金备案。
2、 金宁满投资
(1) 私募投资基金管理人备案登记情况
金宁满投资成立于日，于日在中国证券投资
基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1017237）。
（2）私募投资基金备案情况
金宁满投资已向中国证券投资基金业协会提交了私募投资基金备案申请资
料，备案手续正在办理过程中。
（二）请发行人补充说明资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条的规定。
【发行人补充说明】
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过十名；
（3）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管
理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自
然人或者其他合法投资组织不超过10名。
根据本次发行的方案、发行人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及
《2015年非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为单建明、
鲍凤娇、投资、金宁满投资四名认购人，认购人数不超过十名。本次发行
对象中投资、金宁满投资为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，
具有参与本次认购的主体资格。
日，申请人2014年年度股东大会审议通过了本次发行的方
案及其他相关议案。
本次发行对象中不包含境外战略投资者，亦不包含信托公司、证券投资基金
管理公司管理的基金。
综上，投资、金宁满投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）请发行人补充说明委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化
安排，如无，请补充承诺。
【发行人补充说明】
投资、金宁满投资于日出具承诺：本合伙企业各合伙
人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间
不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。上述承诺已于
日公开披露。
（四）请发行人补充说明申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否
公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财
务资助或者补偿。
【发行人补充说明】
于日签署承诺：“截至本承诺出具之日，本公司及其
下属子公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向参与认
购公司2015年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业
及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对认
购公司2015年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业
及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。” 上述承诺已于日
公开披露。
公司控股股东、实际控制人单建明先生日签署承诺：“截至
本承诺出具之日，本人及其关联方不存在直接或通过本人的关联方或其他利益相
关方间接向参与认购浙江印染集团股份有限公司2015年度非公开发行股
份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿
的情形；此后本人及本人关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定，不会直接或间接对认购浙江印染集团股份有限公司
2015年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合
伙人提供任何形式的财务资助或补偿。” 上述承诺已于日公开披
二、对资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同相关约定的补充
（一）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况。
【发行人补充说明】
根据《湖州投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资有 1 名
普通合伙人和 49名有限合伙人，具体情况如下表所示：
（1）普通合伙人
单位：万元
姓名或名称
（2）有限合伙人
单位：万元
姓名或名称
投资日出具承诺：1、本合伙企业的合伙人均符合《私
募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低
于 1,000 万元的单位或金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入
不低于 50 万元的个人；2、本合伙企业各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹
资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其
他结构化安排。上述承诺已于日公开披露。
投资由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方
高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业，其合伙人与公司的关联关
与公司的关联关系
总经理助理
公司董事长
公司法人股东的高级管理
公司法人股东的高级管理
公司法人股东的高级管理
公司法人股东的高级管理
总经理助理
公司法人股东管理人员
公司法人股东管理人员
湖州吴兴万邦小额贷款股份有限
公司关联方高级管理人员
湖州吴兴永邦民间资金管理股份
公司关联方高级管理人员
湖州久久现代服务发展有限公司
公司关联方高级管理人员
公司董事、高级管理人员
公司高级管理人员
公司高级管理人员
公司高级管理人员
公司高级管理人员
公司高级管理人员
湖州纺织原料供应有限公
公司子公司高级管理人员
公司子公司高级管理人员
公司子公司高级管理人员
公司参股公司高级管理人
公司管理人员
公司管理人员
公司管理人员
公司管理人员
公司管理人员
管理部部长
公司管理人员
人力资源部部长
公司管理人员
浙江百奥迈斯生物科技有限公司
公司关联方高级管理人员
浙江百奥迈斯生物科技有限公司
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
公司关联方管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
公司关联方管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
运管副总经理
公司关联方管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
运管副总经理
公司关联方管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
浙江旺能环保股份有限公司
子公司总经理
公司关联方高级管理人员
湖州美欣霍普生物科技有限公司
公司关联方高级管理人员
湖州展望药业股份有限公司
公司关联方高级管理人员
湖州南太湖热电有限公司
公司关联方高级管理人员
湖州旺能环保科技有限公司
公司关联方高级管理人员
湖州房地产开发有限公司
公司关联方高级管理人员
湖州房地产开发有限公司
公司关联方高级管理人员
2、金宁满投资
根据《杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，金宁满投资
有 1 名普通合伙人和 2名有限合伙人，具体情况如下表所示：
（1）普通合伙人
单位：万元
姓名或名称
上海坤济投资管理合伙企业
（有限合伙）
（2）有限合伙人
单位：万元
姓名或名称
金宁满投资日出具承诺：1、本合伙企业的各合伙人均符合
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产
不低于 1,000 万元的单位或金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均
收入不低于 50 万元的个人；2、本合伙企业各合伙人承诺所认缴资金来源为其
自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资
或其他结构化安排；3、本合伙企业及其合伙人与、的控股股东和
实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与的董事、监事、高
级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。上述承诺已于
日公开披露。
（二）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资
管产品或有限合伙资金募集到位。
【发行人补充说明】
投资、金宁满投资于日出具承诺，本各伙企业各合伙
人认缴出资额在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准
后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的出资额应全部缴足，并按
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的相关规定及时办理登记备案手续。上述承诺已于
日公开披露。
（三）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违
【发行人补充说明】
投资、金宁满投资于日出具承诺，如各合伙人届时不
能及时缴纳所认缴的出资额，导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金
缴付义务时，普通合伙人应承担无限连带责任，未及时缴付出资的有限合伙人应
承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。上述承诺已
于日公开披露。
根据投资、金宁满投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协
议》，投资、金宁满投资不按协议约定如期足额参与认购，则应按未认购
金额百分之五（5%）的比例向支付违约金。
（四）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
【发行人补充说明】
投资、金宁满投资日出具承诺，按照证监会、证券交
易所的相关规定，本合伙企业参与认购的非公开发行的股票自发行结束之
日起存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业合
伙份额或退出合伙。上述承诺已于日公开披露。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的补充说明
（一）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明；资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易或高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定、在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【发行人补充说明】
投资于日出具承诺：
1、与存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股
变动管理规则等相关规定的义务；
2、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规
定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合
伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企
业持有的公司股票数量合并计算；
3、普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上
述义务并明确具体措施及相应责任。
上述承诺已于日公开披露。
（二）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
【发行人补充说明】
本次非公开发行对象为单建明、鲍凤娇、投资、金宁满投资。公司控
股股东、实际控制人为单建明先生，鲍凤娇女士为单建明先生之配偶，投
资的主要合伙人系公司管理层，故单建明、鲍凤娇、投资与公司存在关联
公司于 2015 年 3 月 26日召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过
非公开发行相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。2015 年 3 月 28
日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第六届董事会第六次会议
（临时）决议公告》、《非公开发行股票预案》、股份认购合同等。公司三名独立
董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项（包括上述非公开发行股票预
案、附条件生效的股份认购合同）发表了事前认可意见和独立意见，并于 2015 年
3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015 年 4 月 30日公司召开了 2014 年度股东大会，以现场投票加网络投
票的方式审议并通过了上述议案，关联股东对相关议案进行了回避表决，并对单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票
并获通过。该次股东大会决议于 2015 年 5 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）予以公告。
公司于 2015 年11 月6日召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过
非公开发行方案调整相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。2015 年
11月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第六届董事会第
十二次会议（临时）决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等。公司三
名独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项（包括上述非公开发行股
票预案（修订稿）、附条件生效的股份认购合同之补充协议）发表了独立意见，
并于 2015 年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
综上所述，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的
股份认购合同，已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和
信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
问题3、申请人本次拟募集资金总额不超过79,915.6万元用于充实公司流动
资金，（1）申请人最近一期及2014年度均出现亏损，请申请人补充说明此次非
公开发行股份补充流动资金的必要性；（2）请申请人根据报告期营业收入增长
情况及不再控制原子公司奥达纺织对各科目的影响，结合经营性应收（应收账
款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科
目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的
资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经
济性，（3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结
论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害
上市公司及中小股东的利益。
一、申请人最近一期及2014年度均出现亏损，请申请人补充说明此次非公
开发行股份补充流动资金的必要性
【发行人补充说明】
（一）补充流动资金是公司实现战略发展的需要
1、公司主营业务迎来新的发展机遇
进入二十一世纪以来，印染行业在纺织工业快速增长的拉动下得到了蓬勃发
展。2008年以前，由于出口需求旺盛和行业准入条件较低，行业产能快速扩张，
但新增的产能多以小企业为主，生产集中度较低；同时由于小企业技术装备能力
较弱，直接导致了我国印染行业的低产值、高能耗和高污染的现状。近年来，随
着国民经济发展过程中能源消耗和环境污染的问题日益突出，节能环保成为社会
大众普遍关注的热点，客观上对印染行业提出了行业整合和转型升级的要求。
2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出
台落后产能淘汰计划，2010年至2012年分别淘汰了约38亿米、20亿米和30
亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右。2015年修订后的《中华人民共
和国环境保护法》的正式实施将进一步迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保
条件达不到要求的企业退出竞争，从而为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空
间，加快行业由分散结构向中心大企业集中。此外，印染行业作为我国具有传统
竞争优势的纺织行业的重要一环，未来总体市场规模仍将保持稳定增长趋势，根
据《印染行业“十二五”发展规划》，2015年规模以上印染企业的工业总产值将
达到5,349亿元，“十二五”期间年均增长率将达到12%。因此，作为印染行业
的龙头企业之一，公司迎来了主营业务实现新发展的良好机遇期。
2、补充流动资金是公司主营业务发展的需要
公司自上市以来一直围绕印染主业开展生产经营，具有较为突出的市场地
位。近年来，受制于国内外宏观经济形势变化和行业竞争加剧的影响，公司销售
收入规模较为平稳。随着印染行业发展重心向提高质量、提高产品附加值、技术
进步和节能减排的方向转移，行业龙头企业迎来了扩张规模、挤占市场占有率的
发展契机。公司立足行业发展趋势调整发展战略，先后剥离了染整、纺织等盈利
状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业。同时，公司紧抓市场新的发
展机遇，积极开展高端印染业务，逐步加大高端印染业务的收入比重。另外，公
司将开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的棉纱，控制坯布上游的原材料质量，进
一步提高坯布质量，有助于生产高质量的印染产品。
公司通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实现并保持销售规模的持续
稳步增长，提高市场占有率，巩固市场地位。公司营业收入规模的扩大将导致公
司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。
3、补充流动资金是公司技术创新的需要
作为印染行业的龙头企业之一，公司的核心竞争力主要体现在经营管理信息
化、生产技术创新、管理团队优势及规模与品牌优势等方面。伴随着经济发展和
科技进步，纺织产品的市场需求正向功能化、智能化和注重环保的方向发展，公
司为了达成主营业务增长的目标，必将顺应市场需求变化趋势，积极开发高性能、
多功能的终端产品，以供客户选择。
公司时刻关注终端服装行业的潮流变化趋势、面料产品的性能和舒适度，积
极从下游客户获取反馈信息并加以总结完善，和客户增进深层次的合作共赢，以
期获取广阔的利润空间。为保持公司在技术研发上的领先优势，公司研发投入逐
年增加。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将加大研发投入力度。公司
在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
4、补充流动资金是公司增加环保投入的需要
印染行业是耗水、耗能、排污较大的行业，也是我国工业系统中重点污染源
之一。近年来，我国对于印染行业的环保要求日趋严格，《国家危险废物名录》、
《纺织染整工业水污染物排放标准》、《印染企业环境守法导则》等相关标准的先
后出台，迫使印染企业在排污处理方面不断寻求转型升级。2015年修订后的《中
华人民共和国环境保护法》的实施将会进一步淘汰产能落后、污染较为严重的企
业。公司作为行业龙头企业之一，具备行业领先的清洁生产工艺、规范的废水治
理和污染防治措施，将在行业格局向好的过程中充分受益，获得主营业务进一步
发展壮大的空间。未来随着国家对印染行业的监控趋严，同时基于满足公司主营
业务持续扩张的发展要求，公司在环保投入、环保设施运行等方面势必要投入更
多资源予以完善，从而需要获得流动资金保障支持。
（二）补充流动资金有利于公司改善财务结构，增强抗风险能力
公司自2004年上市以来，主要依靠自有资金积累和银行贷款满足发展需要，
未进行过股权融资，从而导致公司负债水平偏高，财务结构不甚合理。截至2014
年12月31日，公司合并财务报表的资产负债率为58.29%，处于较高水平；流
动比率和速动比率分别为0.67和0.49，短期偿债能力较弱。而随着近年来金融
机构对重点排放行业的信贷收紧，公司通过债务融资进一步满足经营需求的空间
此外，公司由于主要采用银行贷款这一债权融资方式，历年来的财务成本较
高。2012年度至2014年度公司的利息支出分别为2,530.31万元、1,931.92万元
和2,045.28万元，从而降低了公司的盈利水平。
因此，公司迫切需要通过股权融资进一步增加资本实力，改善财务结构，提
高公司盈利水平，增强偿债能力和抗风险能力。
二、请申请人根据报告期营业收入增长情况及不再控制原子公司奥达纺织
对各科目的影响，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明
本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情
况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
【发行人补充说明】
（一）补充流动资金的测算过程及依据
1、结合营业收入增长情况及流动资金占用情况预测未来三年的流动资金需
是印染行业的龙头企业，被认定为中国印染行业十佳企业、国家火炬
计划重点高新技术企业等。公司在原有的业务领域具有较强的行业竞争力以及业
务谈判能力，业务规模保持稳定。从过去三年的财务数据来看，呈现出销售收入
基本保持稳定，经营性流动负债相对较多的特点。这样的经营性资产负债结构说
明公司在经营活动中能够更多地利用上下游企业的资金，体现出公司较强的产业
链经营能力以及较低的经营和财务费用。但在此种经营模式下，公司报告期的经
营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、存货与应付（应付账款、预收账
款及应付票据）科目对流动资金的占用差额甚小，导致公司不能按照自身过去三
年的销售增长率和流动资金占用情况计算出公司未来三年合理的流动资金需求。
2、根据公司资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率测算公司资金需
通过营业收入增长情况及流动资金占用情况的测算虽然能反映出了发行人
存在一定的流动资金缺口，但发行人实际对于流动资金的需求尚远不及此。报告
期内公司由于过多的依负债经营模式，导致公司2014年的资产负债率相对偏高，
且明显高过同行业上市公司的资产负债率，存在补充流动资金，降低资产负债的
合理需求。
公司最近一期经审计的财务报表（即日）显示公司的资产
负债率（合并口径）为58.29%。而同期中信行业分类——纺织制造行业的上市
公司平均资产负债为45.56%。
日，中信行业分类——纺织制造类上市公司资产负债率一
资产负债率
资产负债率
资产负债率
资产负债率
公司本次非公开发行募集资金39,990.96万元，全部用于补充流动资金，假
设本次非公开发行能顺利发行，则发行后公司的资产负债由58.29%降至44.29%，
与同行业上市公司的平均资产负债率45.56%基本相当，并未显著低于同行业上
市公司的资产负债率。
综述，通过比较公司与同行业上市公司的资产负债率，公司存在明显的补充
流动资金的需求，且公司此次补充规模与其实际资金需求缺口基本匹配。
（二）公司未来三年流动资金的主要用途
本次提出非公开发行申请，大部分由公司实际控制人以及公司经营管
理层认购，全额补充流动资金。主要是基于公司未来的业务转型升级以及产业链
拓展的需求，包括支持公司冷堆、液流等先进印染工艺的投入，开拓棉纱贸易以
及后续研发和环保支出等。这些方面对流动资金的需求符合国家对印染行业淘汰
落后产能、加强行业准入、提高产业附加值和环保标准的总体要求。公司目前已
实际开展了冷堆、液流等先进工艺和产能发展以及棉纱贸易业务，这些方面的销
售收入增长以及流动资产负债结构和公司过去三年的情况有所不同，对流动资金
的需求较大。
鉴于以上原因，从自身实际情况出发，没有直接按照过去三年的销售
收入增长率法进行测算，而是根据公司后续对于先进工艺和产能发展、棉纱贸易
业务开拓以及研发支出、环保支出等的实际流动资金需求进行了测算。
1、公司未来收入增长分析
下述测算结果不构成公司 年的盈利预测，敬请投资者注意。
（1）先进产能发展带来的的收入增长
① 冷堆印染工艺、液流印染工艺较传统印染工艺的优点介绍
2008年以来，随着国家发改委和工信部先后制订行业准入条件，印染行业
启动了一系列落后产能淘汰计划，公司拟使用部分募集资金加大对冷堆、液流印
染工艺的投入。
相对于传统印染工艺，冷堆印染工艺、液流印染工艺具有以下优点：
其中，冷堆印染工艺较传统印染工艺具有以下优点：
第一、在节水减排、清洁生产染色关键技术方面，冷轧堆染色技术采取室温
堆置固色，无需常规活性染料染色中大量的盐，渗透性好固色率高，染料利用率
高，废液排放少，环保效果明显，大量节约了水、电、汽的消耗；生产适应性强，
实物质量布面透匀，色泽饱满，耐洗不褪色，染色重现性和稳定性高，深受众多
客户与品牌的青睐，市场前景广阔。
第二、冷轧堆染色技术的应用需要系统性管理要求，涉及众多的相关要数，
公司通过二十多年的探索和实践，在该领域中冷轧堆染色所需的装备和相关技术
均具备独创性优势。
第三、随着公司做大冷轧堆染色产能，可以大幅降低直接成本，同时正品率
高回修率低，能有效增加公司产品在市场上的竞争力。
液流印染工艺较传统印染工艺具有以下优点：
第一、液流染色技术主要工艺均在同一台设备内完成而且环保，其程
度高、用工少、工艺参数容易控制，产品的等品率大幅提高，保障了产品的交货
期，对市场拓展具有强有力的支撑。
第二、液流染色克服了传统染色的局限性，可以应用于各种多纤维产品和新
纤维织物，丰富了公司的产品种类。借助公司高效的客户管理系统，在为客户提
供个性化产品开发和服务方面，液流产品具有不可替代性，为公司印染棉类产品
多元化、新产品开发多样化开创了新的格局。
第三、棉布液流染色具有传统染色无法达到的本质优势，其产品具有特殊的
风格与手感，是公司多年来不断技术创新与产品创新的成果之一。
② 必要性分析
印染属于高污染行业，生产过程中产生的印染废水对环境的污染较为严重。
随着人们生态环境保护意识的增加，新环保法的实施将对印染企业污水排放、污
提出更高的要求。2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，
提高准入条件，出台落后产能淘汰计划，2010年至2012年分别淘汰了约38亿
米、20亿米和30亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右。2015年修订
后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步加大印染企业的环保压
力。在此情况下，印染企业只有通过技术改进或引进先进印染技术，降低印染对
环境的影响，加强资源利用，方可在环保重压下脱颖而出。
③ 可行性分析
A、具备冷堆、液流印染工艺批量生产的能力
截至日，公司已购置了20台冷堆印染工艺的设备、7台液
流印染工艺的设备，具备了年产2500万米冷堆印染产品、年产600万米液流印
染产品的生产能力。目前这些设备运行正常，具备批量生产的能力。
B、市场需求
近几年越来越多的国际时装大牌开始将面料采购目标转向中国，庞大的生产
群体为服装品牌的发展提供了无限的可能，越来越多的中国面料企业将自己的品
牌定位于高端。
从国外市场需求来看，国内印染六大类产品出口数量情况如下：
出口数量（亿米）
出口金额（亿美元）
国内印染六大类产品出口数量增加同时出口平均单价单价上升，印染行业口
产品的附加值在提高。
市场需求增加以及对产品质量要求提升是推动印染行业生产发展的内在动
力，加上当今人们对生活品质不断提高，对于纺织类布料及服装的质量要求和精
细化要求也越来越高，如何在印染技术上加大研发设计力度，以开发出满足人们
日益增长需求的印染产品，是印染行业面临的重要问题。公司此时扩大冷堆、液
流产品的规模正顺应了市场需求。
④先进生产工艺未来三年的新增销售收入的分析
结合公司目前冷堆、液流产能、其产品的销售单价，及合理预测未来三年的
产能利用率、产销率，未来三年，冷堆、液流印染产品给公司带来的新增销售收
入预测如下：
（2）拓展棉纱贸易带来的的收入增长
如下图述，棉花加工成为面料中间需要经过棉纱与坯布两个重要环节。公司
目前主要从事印染行业，即就是将坯布加工生产成面料。
为控制坯布上游的原材料质量，进一步提高坯布质量，有助于生产高质量的
印染产品，公司将开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的高品质棉纱，然后销售给
坯布生产厂商，这样就形成了公司销售棉纱给坯布厂商生产坯布，再向坯布厂商
采购坯布的新经营模式，有利于公司做大做强印染行业。
①必要性分析
印染产品的质量的不仅取决于印染工艺的高低，同时还取决于坯布的质量。
目前公司印染的不良率约为2.2%，其中由于坯布质量问题而造成的不良品占全
部不良品的60%，每年形成约63.82万米的不良品，造成经济损失约1,000万元。
公司通过棉纱贸易自行采购生产坯布的棉纱，控制坯布上游的原材料质量，进一
步提高坯布质量，有助于生产高质量的印染产品，降低印染的不良率，节约成本，
提高产品的竞争力。
②可行性分析
A、大额的坯布采购需求造就了棉纱需求市场
目前公司已具备了年产5,000万米印染产品的生产能力，年均消耗坯布达到
约5,300万米。另外，公司准备于未来三年加大对冷准、液流印染工艺的投入，
完成达产后，将每年新增2,850万米坯布采购需求，届时公司每年的坯布的采购
需要达到8,000余万米，从而间接形成了年均3.42万吨的棉纱使用需求。
B、大批量采购有利于降低棉纱的采购成本
目前公司的坯布厂商各自自行采购棉纱，一些小规模的坯布厂商由于受限于
采购量，而无法以合适的价格采购到质优的棉纱，从而抬高其生产成本。公司基
于对印染行业的深刻理解，公司完全具备甄选质优价廉的棉纱能力，而且公司进
行大规模的棉纱采购，可以降低棉纱的采购成本，从而有利于坯布生产厂商降低
生产成本。
C、与客户的良好合作关系，有助于公司拓展棉纱贸易
公司在印染行业经营二十余年，坚持互惠互利、共同发展的原则，与客户、
供应商一直都保持良好的合作关系。目前，与公司合作的坯布的生产厂商达到了
60余家，公司每年向这些坯布生产厂商采购坯布5亿元余元。公司目前与常州
文诺纺织品有限公司、常州市武进大宇纺织器材有限公司及嘉兴市奇丝奇喷织有
限公司等7家坯布生厂商达到合作协议，并进入了实质性贸易阶段，同时公司还
与安徽华茂纺织股份有限公司、常州恒基纺织有限公司及常州市东文纺织有限公
司5家达成合作意向，由公司负责其棉纱的采购。上述合作进展顺利，为公司以
后大规模开展棉纱贸易奠定了良好的基础。
③棉纱贸易未来三年的新增销售收入的分析
坯布采购额（万元）
坯布采购单价（元/米）
坯布采购数量（万米）
新增先进产能带来的新增的坯布
需求量（万米）
坯布需求合计
每万米坯布需消耗的棉纱（吨）
理论棉纱消耗量（吨）
坯布生产环节损耗率
实际棉纱消耗量（吨）
棉纱单价（万元/吨）
需使用的棉纱的金额（万元）
预计坯布生厂商转化为棉纱销售
客户的百分比
棉纱销售额（万元）
2、未来三年营运资金需求
（1）先进产能与棉纱贸易的流动资金需求
①未来三年的新增销售收入
如上述，新增先进产能业务及棉纱贸易未来三年将给公司带来较大规模的销
售收入，具体如下：
新增销售收入
126,253.52
其中：棉纱贸易新增销售
先进产能新增销售
②流动资金占销售收入的比重的确定
公司最近三年的销售收入保持平稳，经过多年的磨合，公司的经营性流动资
产、负债结构比较符合公司目前的销售规模。但公司未来三年拟加大对先进产能
的投入及拓展棉纱的贸易，公司的销售规模将有较大幅度的扩大，现有的资产、
负债结构无法支持公司未来三年的快速发展。故在此测算公司未来三年的流动资
金需求时，公司将不采取目前的经营性流动资产、经营性流动负债结构进行测算，
而是据未来销售规模、经营模式等有针对性选取了一些同行业的上市公司经营性
资产、负债结构进行测算。
本次流动资金需求测算的所用到的参数——流动资金占销售收入的比重确
定为54.41%，系参照发行人同行业的五家相关上市公司的营运资金使用情况，
采用可比上市公司平均的“流动资金占销售额比重”计算而得。
同行业上市公司2014年营运资金及营业收入占比情况如下：
单位：万元
168,907.90
310,954.52
经营性流动
209,723.35
128,235.15
617,204.48
经营性流动
160,419.51
流动资金占
175,128.41
456,784.97
198,186.17
339,946.09
126,018.31
117,597.23
839,552.68
流动资金占
销售额比重
③新增销售收入对营运资金的需求
新增销售收入
126,253.52
其中：棉纱贸易新增销售
先进产能新增销售
流动资金占销售收入比例
流动资金占用额（万元）
如上表，据此推算，先进产能业务及棉纱贸易所带来的新增销售收入在2018
年将新增6.87亿的流动资金需求。
（2）研发支出的流动资金需求
作为印染行业的龙头企业之一，公司的核心竞争力主要体现在经营管理信息
化、生产技术创新、管理团队优势及规模与品牌优势等方面。伴随着经济发展和
科技进步，纺织产品的市场需求正向功能化、智能化和注重环保的方向发展，公
司为了达成主营业务增长的目标，必将顺应市场需求变化趋势，积极开发高性能、
多功能的终端产品，以供客户选择。
公司时刻关注终端服装行业的潮流变化趋势、面料产品的性能和舒适度，积
极从下游客户获取反馈信息并加以总结完善，和客户增进深层次的合作共赢，以
期获取广阔的利润空间。为保持公司在技术研发上的领先优势，公司研发投入逐
年增加。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将加大研发投入力度。公司
在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
公司年预计开展的研发项目及研发投入如下：
研发项目名称
投入金额（万元）
纱线变化与组织结构设计
结合改变面料肌理面的研
通过选用强捻纱、化纤及弹力纱等与织物的组织
结构设计相结合获得面料表面不同纹理、肌理效
果的时尚面料
功能性纤维在工装面料应
用方面的研究与运用
通过选用新型功能性的化学纤维（吸湿排汗、保
暖发热等）与工装面料的需求相结合的研发
冷堆染色低碱化染料的研
通过与染料制造厂商合作，推动开发出低碱、高
反应性的冷堆用染料，解决冷堆染色时因碱剂量
大，染料直接性高，而对纱线质量要求高的缺陷
二价盐替代一价盐实现“零
排放”中盐冷冻结晶回用的
研究与运用
在生产中使用二价盐替代一价盐，利用二者在不
同温度条件下二者的溶解度差异，实现盐的回收
HUBF厌氧塔对生化回流污
泥的消解能力研究与运用
针对污水处理过程中产生的生化污泥回流进入
HUBF厌氧塔中，利用颗粒污泥消解生化污泥，
实现污泥减量
镭射贴膜面料的研究与运
通过普烫法将镭射膜贴合于面料上，解决后续加
工膜与纤维的结合牢度以及提高其立体效果的探
松糯弹类高弹面料的研究
通过对纱线组织结构的设计获得柔韧、松糯、高
弹的裤装面料
超高紧度面料的研究与运
针对高档衬衫、风衣夹克面料的需求，选择优质
纱线、高密度、高紧度设计
亚麻与天丝交织面料的研
天丝面料的飘逸悬垂与亚麻面料的刚挺相结合，
亚麻的透气、吸湿性、抗菌性能优良，以此面料
替代传统的纯亚麻面料，提高面料的品质和档次，
同时降低成本，该类面料在纺纱、织布和印染方
面需要更多的研发投入
柔韧弹类高弹面料的研发
四面弹、双芯纱、涤纶/锦纶机包弹力纱为基础，
在组织结构设计和多纤维结合运用上，进行创新
设计，开发出系列高档的裤装面料
麻类面料的盐缩研发与运
采用纯亚麻或麻棉类织物在高浓强碱松式条件下
进行碱缩，获得高密度、高Q感、优良悬垂，表
面肌理自然、休闲的新型面料
棉锦面料液流同浴染色的
研究与运用
采用新型活性染料对原由活性或酸性染料两浴法
染色的进行一步法替代
定型机高温烟气余热采用
水冷换热的研究与运用
采用新型烟气热能回收结构，对高温烟气进行水
冷换热，替代传统的风风换热的方式，过程实现
低碱活性染料在液流染色
中的研究与运用
碱剂使用量仅是传统的1/4-1/8染料直接性低地，
反应时间短，生产效能高
泡沫涂层方式改善湿摩擦
牢度的研究与运用
采用新型湿磨牢度提升剂，以泡沫涂层的方式进
行单面施加，实现提高湿摩擦牢度
综上，公司年的研发支出安排为7,300万元。
（3）环保支出的流动资金需求
印染行业是耗水、耗能、排污较大的行业，也是我国工业系统中重点污染源
之一。近年来，我国对于印染行业的环保要求日趋严格，《国家危险废物名录》、
《纺织染整工业水污染物排放标准》、《印染企业环境守法导则》等相关标准的先
后出台，迫使印染企业在排污处理方面不断寻求转型升级。2015年修订后的《中
华人民共和国环境保护法》的实施将会进一步淘汰产能落后、污染较为严重的企
业。公司作为行业龙头企业之一，具备行业领先的清洁生产工艺、规范的废水治
理和污染防治措施，将在行业格局向好的过程中充分受益，获得主营业务进一步
发展壮大的空间。未来随着国家对印染行业的监控趋严，同时基于满足公司主营
业务持续扩张的发展要求，公司在环保投入、环保设施运行等方面势必要投入更
多资源予以完善，从而需要获得流动资金保障支持。
最近三年，公司环保费用成本支出情况如下：
最近三年平均数
费用成本（万元）
营业收入（万元）*注
108,593.69
103,726.86
占营业收入比重
注：公司的环保支出主要用于印染业务，由于公司原子公司奥达纺织主要从事棉纱生产，
对环境影响较少，且公司已于2015年对外转让了奥达纺织的部分股权，公司不再控制奥达
纺织，故在此计算环保支出时的营业收入已剔除了奥达纺织的营业收入。
由于公司未来三年将先进产能业务及棉纱贸易，且考虑到棉纱贸易不会给公
司带来环保费用的支出，只有新增的先进产能业务将给公司带来新增环保费用的
支出，故公司2016年-2018年的环保费用支出计划如下：
104,422.19
115,063.19
136,344.19
其中：现有销售收入（2014
年剔除奥达纺织的销售收入）
先进产能新增销售
环保支出占销售收入比例
环保支出费用（万元）
故未来三年公司环保支出合计为0.42亿元。
（4）总体流动资金需求
综上所述，公司预计未来三年由于新增销售收入带来的流动资金需求为6.87
亿元，研发支出为0.73亿元，环保支出为0.42亿元，合计预计流动资金需求为
8.02亿元。本次非公开发行募集资金为39,990.96万元，不超过年流
动资金需求。
（三）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
最近三年，公司资产负债率逐年上升，流动比率、速动比率逐年下降。具
体情况如下表：
资产负债率（母公司）
资产负债率（合并）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
截至2014年底，公司的资产负债率明显高于同行业上市公司，且流动比率
与速动比率均比较低，短期偿债风险均大，财务风险相对较高。发行人如果通过
债权融资，将进一步提高资产负债率水平，增加财务风险，影响公司的盈利水平，
不利于公司持续稳定的发展。
另外，公司并未与任何银行签订书面的授信合同，其未来的债务融资具有不
确定性的不可持续性。
综上所述，发行人资产负债率显著高于同行业平均水平，且发行人未与任何
银行签订书面的授信合同。发行人如果继续通过债权方式融资，一方面将进一步
提高发行人的资产负债率水平，加大财务风险，降低盈利能力；另一方面，由于
发行人没有与银行签订授信合同，进一步通过银行债权融资具有较强的不确定性
和不可持续性。发行人本次通过股权融资补充流动资金，一方面能够有效解决公
司发展中的资金需求，同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务风险，进一
步提升公司的盈利能力，将有利于公司的持续、稳定发展，具有较强合理性和经
三、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结
论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害
上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构核查了公司本次非公开发行股票预案、募集资金使用项目的可行性
分析报告，查阅了公司的相关公告，核查了公司的发展规划、公司业务增长趋势
与发展计划可行性；核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据、
通过实地走访以判断业务发展的可行性。
经核查，保荐机构认为，公司本次补流与发展规划相匹配，募集资金投资的
相关风险已充分揭示，募集资金用途信息披露充分合规，不存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的
利益的情形。
问题4、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变
相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意
见。上述重大投资或资产购买的范围、参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【发行人的说明】：
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月，起至
今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司不存在实施或拟实施的其他重大投资或资产购买。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个
月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，
将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披
三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次募集资金39,990.96万元用于补充流动资金，且资金到位后，公司
将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
同时，公司自本回复出具日后三个月内，公司无其他重大投资或资产购买的
公司已于日出具《承诺函》并予以公告，承诺如下：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月
内，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的
2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议
规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用
募集资金。
3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
【保荐机构的核查意见】
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，以及未来三个月，除本次募集资金投资项目以外，不存在已实施的重
大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。本次募集到位后，发行
人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并
履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银
行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
问题1、请申请人补充说明是否执行财政部于2014年新颁布的企业会计准
则，是否按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，是否对调整后会计报告
进行充分披露，列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况，是否会对以
前及未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见。
问题回复：
【发行人的说明】
一、2014年新颁布或修订的相关企业会计准则执行情况
日起，财政部陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投
资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报
表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布《企
业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、
《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新
颁布或修订的企业会计准则自日起在所有执行企业会计准则的企
业范围内施行。
日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，
要求所有执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该
准则要求对金融工具进行列报。
日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本
准则>的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。
公司于日召开第六届董事会第五次会议和公司第六届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于企业会计政策变更的议案》，公司独立董事
和监事会分别发表了独立意见和审核意见。公司自2014年7月起执行2014年新
颁布或修订的相关企业会计准则。
二、执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则对公司的影响
公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则，根据相关规定及财政
部会计司就上市公司收到激励对象认购股票款的会计处理的复函对相应事项进
行了追溯调整。具体情况如下：
受影响的报表项目
影响金额（元）
日资产负债表项目
14,365,512.50
原列报为其他非流动负债
可供出售金融资产
3,000,000.00
原列报为长期股权投资
一年内到期的非流动负债
8,038,400.00
授予限制性股票的回购义务确认为负债
其他非流动负债
12,057,600.00
授予限制性股票的回购义务确认为负债
20,096,000.00
授予限制性股票的回购义务确认为负债，
同时确认的库存股
公司已在2014年度财务报表附注重要会计政策及会计估计之重要会计政策
变更项目进行说明，并相应在2014年度报告中进行披露。
公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则仅涉及到相应资产负债
表项目，上述追溯调整对以前及未来年度损益无影响。
【会计师的核查意见】
经核查，我们认为公司已执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则，
并根据相关规定对相应事项进行了追溯调整。公司已对上述事项在2014年度报
告中进行充分披露。公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则进行的
追溯调整对公司以前年度及未来年度损益无影响。
问题2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请
人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
问题回复：
【发行人的说明】
一、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司2014年度审计报告（天
健审（号）截至日，公司总股本为8,512.00万股，
归属母公司所有者权益为43,734.50万元，2014年度归属母公司所有者的净利润
为-1,649.77万元。2014年公司基本每股收益为-0.20元/股，加权平均净资产收益
率为-3.48%。
截至日，公司总股本为8,512.00万股，归属于母公司所有者
权益为44,413.86万元；月归属于母公司所有者的净利润为648.90万
元，较上年同期增长82.95%；公司每股收益为0.08元/股，较2014年同期提高
100.00%；净资产收益率为1.49%，较2014年同期提高0.82%。
本次非公开发行股票的数量为不超过2,412万股，且为定价发行，发行价格
为16.58元/股，拟募集资金不超过39,990.96万元。假设本次非公开发行方案于
2015年6月实施完毕，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公
司总股本将增加至10,924.00万股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对
公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
2014年末/2014
总股本（万股）
本次募集资金总额（万元）
归属母公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率(%)
关于上述测算的假设说明如下：
1、本次非公开发行预计于2015年6月完成，该完成时间为测算非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响而作出的假设；（本次非公开发行的股
份数量和发行完成时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完
成时间为准）；
2、本次发行募集资金39,990.96万元，未考虑发行费用；
3、本次发行股票的数量为2,412万股，最终发行数量以经证监会核准发行
的股份数量为准；
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。由于募
集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要还是通过现有业务
实现。发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，即期回报
（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的
回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：
（一）保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定有《募集资金管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投
资者的利益。
（二）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为39,990.96万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。公司将根据业务发展规划，用
募集资金为未来2-3年的业务拓展提供流动资金支持，提升公司总体盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。公司
将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格
执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
公司已于日公开披露《浙江印染集团股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。
问题3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请
人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
问题答复：
【保荐机构的核查意见】
一、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
经核查，发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）内容情况如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的主要内容
发行人落实情况
第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的
意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程、
股东大会议事规则并办理相应工商变更登记的议案》，对利润分配政策进行了修订；2015
年4月30日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程、股东大会
议事规则并办理相应工商变更登记的议案》。《公司章程》规定：综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形
确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
日，经发行人第六届董事会第七次会议审议通过，发行人制定了《未来
三年（年）股东回报规划》，并于日经2014年度股东大会审
第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现
金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应
当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并
在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
1、决策程序的履行
日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程、
股东大会议事规则并办理相应工商变更登记的议案》，公司董事会就股东回报事宜进行
了专项讨论，结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。日，
公司召开2014年度股东大会审议通过了修改利润分配政策的《公司章程》。
2、听取独立董事、中小股东意见
日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程、
股东大会议事规则并办理相应工商变更登记的议案》和《关于制定未来三年（
年）股东回报规划的议案》，公司董事会就股东回报事宜进行了专项讨论，结合公司实
际情况，制定了利润分配政策相关条款。独立董事在参会过程中就关于修改《公司章程》
中利润分配政策条款和公司制定未来三年股东回报规划发表同意的独立意见。
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场设置了
股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动
平台”，听取股东的要求和意愿；③通过举行年度报告网上说明会，听取股东要求和意
愿；④接受股东的来电、来访咨询，听取股东的要求和意愿。
3、日修订后《公司章程》相关内容
《公司章程》第一百五十四条：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司董事会可根据实际情况，决定是否分
配，如分配则按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条：
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
的其他方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，根据实际经
营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000 万元
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公
司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后，独立董事发表
意见、监事会审议后，由公司股东大会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提供
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第三条、上市公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》提出2013年度利润分配方案。2014
年3月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《2013年度利润分配
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
预案》。独立董事也发表了同意的独立意见。日，公司召开第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》。日，公司召
开2013年年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案。
公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》提出2014年半年度利润分配方案。
日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《2014年半年度利
润分配预案》。独立董事也发表了同意的独立意见。日，公司召开第六
届监事会第三次会议，审议通过了《2014年半年度利润分配预案》。日，
公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了2014年半年度利润分配方案。
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场设置了
股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动
平台”，听取股东的要求和意愿；③通过举行年度报告网上说明会，听取股东要求和意
愿；④接受股东的来电、来访咨询，听取股东的要求和意愿。
第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
1、执行情况
日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，
以公司现有总股本85,120,000股为基数，向全体股东每10股派2.859022元人民币现金
（含税），已执行完毕。
日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，
以日的总股本85,120,000股为基数，向全体股东每10股派3元（人民
币现金（含税），已执行完毕。
日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议通过了《2014年半年度
利润分配方案》，以总股本85,120,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金
（含税），已执行完毕。
2、《公司章程》关于现金分红政策调整的内容
《公司章程》第一百五十七条： 公司利润分配政策为：
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
的其他方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，根据实际经
营情况，公司可以进行中期分红。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、《公司章程》关于现金分红政策调整履行的决策程序
日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程、
股东大会议事规则并办理相应工商变更登记的议案》，对利润分配政策进行了修订。同
日公司独立董事对公司修订《公司章程》发表同意的独立意见。 日第六
届监事会第六次会议审议通过了《关于修订公司章程、股东大会议事规则并办理相应工
商登记的议案》。日，公司召开2014年度股东大会经出席会议股东所持
表决权的三分之二以上表决票审议通过了《关于修改公司章程、股东大会议事规则并办
理相应工商变更登记的议案》。
第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
公司《2012年年度报告》“第四节董事会报告”之“九、公司利润分配及分红派息情况”
详细披露了利润分配特别是现金分红方案的执行情况。认为，“公司的现金分红政策符
合公司章程、股东大会决议的规定；分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机
制完备；独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，其合法权益得到了充分保护；现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序合
规、透明。”
公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告” 之“九、公司利润分配及分红派息情况”
详细披露了2014年半年度权益分派方案的执行情况。认为，“公司的现金分红政策符合
公司章程、股东大会决议的规定；分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制
完备；独立董事履职尽责并发挥了应有的作