上市公司资产重组存在的问题及对策_参考网
上市公司资产重组存在的问题及对策
摘 要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。关键词：上市公司；资产重组；问题；对策一、引言资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。二、我国上市公司资产重组中存在的问题1.关联交易现象严重关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。（1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。（2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到损害。（3）上市公司利用非公平关联交易在二级股票市场炒作，增加了企业的资金风险较大。与国外证券市场相比，我国股票市场的建立较晚，相关法律法规还不够健全，股票市场交易的监管还不够完善，上市公司利用关联交易在股票市场进行炒作存在较大的风险。（4）非公平关联交易损害了中小股东的经济利益。上市公司利用关联交易获得的利润不是长期可持续的，存在较大的不确定性和欺骗性。关联交易能使大股东的经济利益大幅度升值，但损害了中小股东的经济利益。由于股票市场的投资风险较大，所以中小股东的资产也存在投资风险。（5）非公平关联交易违背了市场公平交易的原则，导致市场资源配置不合理，扭曲了市场机制，影响了市场经济的正常秩序。2.虚假重组现象较常发生我国上市公司财务报告披露信息不能保证完整性和规范性，不仅如此，信息的真实性和准确性也无法得到保证，这就导致投资者不能全而地了解与公司相关的各关联方的有效信息。投资者没有正确的依据自然无法对投资决策作出正确的判断，相反投机者却恰恰可以利用这一点，在证券市场上进行炒作并从中谋取利益，很明显这与证券市场的健康和谐发展是相背离的。（1）披露信息缺乏真实性、可靠性。会计信息属于公共产品，其信息的真实性、质量都影响企业日常经营活动。部分上市公司披露的信息缺乏真实性、可靠性，无法真实的反映企业的经济状况。信息的使用者主要为企业投资者、政府、审计机构等。信息失真导致了投资者做出错误的投资决策，政府、审计部门无法对企业进行有效的引导和监管。（2）披露信息不够全面、完整。根据法律法规规定，上市公司披露的财务信息应全面完整，尤其是企业的重大交易事件应充分披露。但实际上大多数上市公司披露的财务信息都不够全面，对重大交易事件没有做出详细的说明。造成这种现象的主要原因是为了避免公司机密信息泄露、损害公司利益，证券相关法律法规对上市公司重大交易事项的披露实行自愿原则。但若上市公司存在诉讼、仲裁、企业管理者违法违纪等情况，上市公司必须全面完整公开相关信息，避免投资者做出错误的投资决策。（3）信息披露不够及时。大多数投资者做出的投资决策都是依靠企业披露的信息，所以信息披露的及时性影响了企业投资者的判断。如果上市公司无法及时的披露会计信息，投资者无法快速的获取信息，企业和投资者都将面临严重的经济损失。不少不法分子利用上市公司信息披露不及时进行内幕交易，获取了较大的非法利益，破坏了市场经济公平公正的原则，损害了公司其它投资者的经济利益，对企业本身也产生了不良影响，降低了公司的信誉度。（4）市场分割现象严重，政府监管力度不够。发达国家的资本市场呈现出立体性、多层次的特点，上市公司进入证券市场的条件公平公正。但我国目前的资本市场还不够成熟，市场体系还不完善，企业上市条件苛刻，不利于企业融资和股权交易。资本市场分割现象严重，如A股、B股、国家股、个人股、法人股等多种股权分割。这种分割现象破坏了市场的流通性，影响了资本的自由流动，不利于企业的长期发展。而目前我国政府相关部门的监管力度还有待完善，目前的监管模式还无法彻底改善市场分割现象。市场监管需要完善的法律法规、业务水平较高的监管人才、有力的监管手段等，这些都需要不断的探索和完善。三、上市公司资产重组相关建议1.规范关联交易健全的法律法规是打击资产重组中非公平的关联交易的有力手段。目前相关学者提出应制订出《关联交易法》，通过法律措施维护投资者的权益和市场经济的公平公正原则。此外，会计准则中也应对关联交易、关联方关系做出明确的规定，严厉打击资产重组中的非公平交易现象，维护国家税收利益的安全，保障市场经济的正常秩序。法律法规是打击非公平关联交易的重要手段，而加强监督管理能有效的减少非公平关联交易行为。会计事务所、证券市场等组织机构对上市公司财务具有监督职能。所以监督机构应加强相互合作，共同建立起关联交易法律监督体系，维护证券市场的健康发展，规范上市公司的交易行为。财务审计也是监督管理上市公司的重要方式。我国应完善《关联交易审计准则》，对上市公司的关联交易进行严格审计，加强对上市公司违规交易的监管，确保市场交易公平公正。目前大多数发达国家都对关联交易制订了详细的准则，我国可以借鉴国外先进理念，制订出适合我国经济的关联交易准则，确保上市公司在资产重组中实行公平交易。
2.端正资产重组目的目前大多数上市公司资产重组的目的都是为了谋取非法利益、增加大股东的利益、抬高公司股价等。这些目的都反映了上市公司只重视眼前利益、忽略了长远利益。如果不遵循市场公平公正的交易原则，不利于上市公司的长远发展。所以上市公司实行资产重组时要端正目的，考虑都企业的长期利益。第一、对公司已经亏损的资产进行重新整理分化，对企业的非主要业务进行统一的管理操作；第二、对企业当前的主要业务进行强化，提升企业产品、服务的质量和附加值，提高企业员工的业务水平，降低企业的成本，增加企业的经济利润。同时实现企业投资的最小化和利益的最大化，增加企业经济利益，规范重组主体；第三、企业内部应完善管理制度，加强企业内部协调、相互合作，减少企业的行政开支和资源浪费，避免摩擦成本的增加。此外，上市工作资产重组还应注意以下几个方面的整合：人力资源整合、管理整合、组织整合、资产整合、文化整合。当企业自身各个方面的整合能达到规范统一，才能促进资产重组的顺利开展，提高企业的综合实力。3.完善上市公司资产重组的信息披露信息披露是影响资产重组的重要方面。上市公司的信息披露影响了投资者的投资决策和企业的经济状况，影响了企业在证券市场的发展。所以上市公司应重视资产重组的信息披露，完善企业信息披露制度。国家应制定和完善上市公司信息披露的法律法规，企业内部也应建立起信息披露机制。对于披露信息失真的企业应追究其民事法律责任，对严重违法的上市公司应追究刑事责任。通过法律文件加大惩罚力度，有力的打击上市企业违法违规披露信息的行为。此外，证券市场监管部门也应积极履行监管职能，对违法乱纪的上市企业予以严厉的惩处，严格按照法律法规执行，促使上市企业信息披露遵守相关的法律法规。4.建立健全上市公司资产重组的相关法律法规我国目前的法律体系对于上市公司资产重组的问题并没有完整的法律法规，仅在《公司法》、《反不正当法》、《国有资产管理法》等法律中存在部分关于企业资产重组的规定。这反映了我国资产重组的法律体系是不健全的，法律法规的建设与市场经济的发展产生了不协调现象。市场经济的发展需要完善的法律保障，资产重组作为市场经济的一部分，应完善相关的法律法规，保障企业资产重组有法可依。目前我国上市公司逐渐增多，资产重组已成为企业提高综合实力的重要手段，规范上市公司资产重组行为已成为当前的重要任务。完善的法律制度，统一的政策指导，有利于上市公司通过资产重组壮大企业规模，提高企业的经济效益。5.正确定位政府行为，正确发挥政府功能在市场经济中，政府具有监督管理职能。政府部门应加强对上市公司资产重组的监督管理，规范资本市场制度，给予相应的政策指导。政府参与上市公司的资产重组有利于优化资源配置、调整企业经济结构、增强企业的综合实力。但过多的介入让上市公司丧失了自主经营的权利，影响了市场的正常发展。例如部分地方政府为了支持当地企业的发展，利用优质的国有资产置换企业的劣质资产，严重损害了国家资产，也扰乱了市场经济正常发展秩序。所以政府应明确自身在市场经济中的地位，不能对上市公司资产重组行为进行操作，而是应该尽力完善相关法律体系，规范资产重组规则，给予上市公司资产重组大力的支持和推动，充分发挥自身监督、引导职能。此外，资产重组涉及了产权交易、税务等多个方面，政府应制定完善的政策和配套设施，为上市公司资产重组保驾护航。四、结语市场经济的不断发展，越来越多的企业通过上市获取了资金、人才、资源等多个方面的支持，不断发展壮大，繁荣了我国的经济。上市公司通过资产重组可以取得更多的资本，壮大企业规模，形成规模效应，增加了经济效益，提高了我国企业在国际市场中的竞争实力，提高了我国经济水平。但是资产重组在我国还不够成熟，存在多方面的问题，需要企业、市场、政府三方面共同完善，努力提高企业自身综合实力，促进我国社会主义经济建设。参考文献：[1]赵琦.ST公司资产重组问题及对策研究[D].哈尔滨商业大学，2014.[2]邓利梅.上市公司资产重组存在的问题及对策——以2013年发生重大重组的部分公司为例[J].财会月刊，2015（34）.[3]江海莹.上市公司资产重组存在问题及对策研究[J].中国管理信息化，2013（04）.作者简介：熊艳婷（1993.06- ），女，汉，重庆，本科在读，长江师范学院，专业：财务管理
商场现代化
2016年13期
商场现代化的其它文章股市内幕交易，损害的是股民的利益
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股市内幕交易，损害的是股民的利益
原广东中山市长内幕交易捞两千万 哪些股民能向其索赔
日 15:22来源：
股市内幕交易，损害的是股民的利益。原广东省中山市市长李启红，通过协助当地一家上市公司重组，利用内幕信息购买股票获利近2000万元，导致国内众多股民利益受损。北京一家律师事务所率先受理股民起诉李启红索赔案。
10月27日，李启红因犯内幕交易、泄露内幕信息等罪获刑11年，这也是首起涉及高官的股票内幕交易案。记者上午独家获悉，由于李启红没有上诉，刑事判决已经生效，这意味着股民的索赔诉讼已经可以启动。
中山女市长 想要大力发展金融
今年56岁的李启红出生在广东中山的一个普通农民家庭。1968年，14岁的她小学毕业，在镇上当工人。当时正值“文革”，性格开朗、嗓音动听的李启红给领导留下了“有政治觉悟”的印象。
18岁时，李启红当选石岐镇中区朝阳居委会主任。此后她仕途顺畅，21岁当上了石岐镇党委副书记，之后历任烟墩区党委副书记、中山市妇联副主席、市委组织部部长等职务，2007年1月出任中山市市长。
尽管李启红的履历表上写着“党校研究生学历”，但有媒体报道称，如果没有秘书起草讲稿，她说话就会语无伦次；面对镜头时也很拘谨，需要手下人在旁边打手势。在从政思路上，李启红是“什么热搞什么”，看到省里扶植广州、佛山搞金融，她也决定在中山大力发展金融。
想借上市公司重组建立政绩
或许与出身农村吃过苦有关，李启红上任后非常重视民生建设，如修路，为外来务工者谋福利等等。既重视民生，又想大力发展金融，“公用科技”成了李启红实现抱负的最好载体。
“公用科技”的前身是佛山市兴华集团，1997年在上市，两年后将股权转给中山市最大的国有企业——[16.91 -0.12%
]事业集团有限公司。2000年，该公司更名为“中山公用科技股份有限公司”，公司证券简称“公用科技”。
按李启红在法庭上的陈述，在她当市长之前，“公用科技”只是一只垃圾股。新官上任，李启红希望弥补中山市的金融短板，把“公用科技”发展好，作为自己的政绩。
在这家公司官方网站的“发展历史”中有这样的记载：“(2007年)2月1日，市委副书记、市长李启红等人到公司调研并作重要讲话，肯定了集团的发展思路，提出了殷切期望。”
所谓的发展思路，就是公司董事长谭庆中提出的“利用资本运营手段实施资产重组”。
其实对于重组一事，李谭之间早有默契。谭庆中原为总部在上海虹口区的公司副总经理，因为虹口区与中山市“结过对子”，两人在官员互访中认识。李启红对谭庆中这一金融人才赏识有加。
谭庆中和李启红“前后脚任职”。知情人称，谭庆中进入“公用科技”正是李启红安排，希望他负责重组事宜。谭庆中任董事长的当天，他的老部下郑旭龄就任总经理。
北京股民刘先生和赵先生就是其中的两位。
刘先生是一名公交司机，他和爱人收入都不高。2007年初，眼看着孩子要高中毕业考大学了，刘先生为开辟财源，在朋友那里进行了一周“培训”后杀入股市。
他说自己选择“公用科技”就是鬼使神差。“我没文化，当时也不太懂股票，就觉得大国企，又是公用事业，肯定倒不了，就买了。”他说。
刘先生6月底买入，恰逢李启红等人“捣鬼”致“公用科技”大涨之际。他之后赶上“最高点”，“公用科技”重组后股价一度升至36元。刘先生取出全部家当10万元乘胜追击，没想到股价随着李启红的落马大跌。
“本钱大概赔了一半多，有不到10万。一开始真接受不了，晚上做噩梦，早晨起来全身是汗。”刘先生表示，如果能索赔，他一定会委托律师打官司，“工薪阶层的血汗钱不能白扔”。
赵先生是位资深股民。他以为“公用科技”是只逆市而行的黑马，不但自己投入近30万元重仓，还向亲朋推荐。
“所有人都赔了，是我害了大家，老婆已经埋怨我好几年。我很愧疚也很愤怒，应该让李启红为股民埋单。否则，谁还敢相信股市的真实性，谁还敢在股市上投资？”他说。
率先受理维权委托
北京市问天律师事务所主任张远忠告诉记者，李启红获刑后，已经有来自全国各地的几十名股民向他咨询索赔事宜，目前已经接受了其中部分股民的委托。
为何能向市长索赔？
张律师告诉记者，《证券法》第76条规定：内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当承担赔偿责任。
“起诉的对象不是上市公司，而是李启红以及她的同案犯。因为是李启红等人的内幕交易行为，导致了股民的损失。内幕交易的泄露者和违法使用者是案件被告。”他说。
记者已从李启红的律师、广东格林律师事务所主任郑敏处独家获知，因为李启红没有上诉，一审判决已经生效。张律师表示，这意味着李启红的内幕交易罪名成立，股民索赔案可以正式启动了。
哪些股民能索赔？
张律师表示，内幕交易的民事索赔问题尚无司法解释。但根据法理，除了李启红等涉案人员外，凡在日到7月3日期间卖出“公用科技”和在日到10月15日买入“公用科技”的股民，会存在直接或间接的经济损失，都有权索赔。
去哪儿索赔？
张律师表示，根据相关司法解释规定，股民如果对李启红起诉索赔，管辖法院为广州中级人民法院，股民需前往该院或者委托律师递交诉状。
如何搜集证据？
张律师表示，委托律师索赔，只要求股民提交股票交割单、身份证复印件和股东账户卡复印件三样书证。刑事判决书是很重要的证据，但这不需要股民提供，法院可以依职权调取。
“就这几样，就能证明我的损失和李启红有关系了？”面对众多股民疑虑，曾经参与《证券法》起草的中国人民大学法学院教授刘俊海表示，内幕交易的手法具多样性和隐蔽性。如果适用“谁主张，谁举证”的原则，股民寻找证据难度极大。因此，应该把内幕交易案件认定为特殊侵权案件，采取举证责任倒置的规则。即由被告来证明，原告的损失和其内幕交易行为没有因果关系。如果证明不了，就推定有因果关系。
本案中，李启红是内幕信息知情人士，处于信息的优势的地位，应由她自证清白。在国外，因内幕交易导致的民事赔偿，普遍适用举证责任倒置原则。
索赔·影响
领导从上市公司拿信息渐成
今年4月召开的“内幕交易认定与处罚专题研讨会”上，中国证监会副主席姚刚指出，我国证券市场近年内幕交易增多，上市公司并购重组是易发区、高发区。
除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员以外，有党政干部参与内幕交易，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案。
对此，多位专家做出解读。刘俊海表示，现在的官员贪污腐败有种新的趋势：送礼送钱不如送信息。李启红案虽是首例，但不能否认这类现象的存在。
清华大学经济管理学院金融系副教授张陶伟说，目前国有企业在资产重组之前涉及到的环节更多，形成内幕交易难以避免。而具有最终决策权的领导人或部门，是内幕交易的关键。
中山大学法学院副教授张民安表示，一些地方领导和企业联系紧密，领导干部认为上市公司能代表政绩，在热衷推动上市、重组等事宜时会了解公司信息；而一些企业为了自身利益或领导支持，也会主动送信息帮领导赚钱，以此来“拉关系”。
高官参与内幕交易 各方都难管
与此同时，对这些领导干部尤其是李启红式的高官，监管难度很大。
清华大学廉政与治理研究中心主任任建明表示，在内幕信息监督的设计上，《证券法》主要侧重对证券公司、上市公司高管、证券监管机构工作人员的监管，未明确提出对政府官员的监管。
从证券监管机构角度来说，内幕交易犯罪监管和调查“门槛”高，证券监管机构难管政府领导。而且，并非每个地级市都有证券监管部门，有些上市公司地处偏远，证监部门难以监管。
而纪委一位不愿透露姓名的干部表示，内幕交易是专业的经济犯罪，地方纪检往往缺乏监管的经验与能力。
股民都索赔足以让李启红“破产”
张律师指出，索赔金额的计算方式有很多种，但有待于法院确定。如果每个有诉权的股民都索赔，肯定是天文数字。
如果率先起诉的股民胜诉，判决将起到判例作用，其后起诉的股民只要证据上无瑕疵基本都会胜诉。
张律师表示，从此前的法院判决来看，李启红家族要将1983万元违法所得全部上缴，还要缴纳3700万元的罚金。根据法律规定，如股民胜诉，她应该先支付给股民赔偿款，再给付罚金以及违法所得。
有媒体曾报道称，李启红一人当官带富了整个家族，家族成员涉足房地产等领域，李启红本人已是亿万富翁。而上述三方面的支出加在一起，足以让这个“高官女富豪”彻底“破产”。
股民如胜诉将对官员内幕交易形成震慑
中国政法大学资本市场研究中心主任刘纪鹏认为，收益高、违法成本风险低，一直让内幕交易者心存侥幸。因此，要管住内幕交易，就要提高违法成本。
刘俊海表示，对李启红民事索赔如果未来能够获得法院支持，将形成判例，对官员形成极大震慑，对打击内幕交易犯罪意义极大。
内幕交易行为人被索赔后“个人破产”
公司于日宣布收购莲花公司。IBM 公司的女秘书劳伦·卡双乐将内幕信息告诉丈夫，其夫又告诉朋友，一直下传了6层。获悉者事先购买了莲花股票和股票期权，25人共获利130万。2001年，纽约南区法官历时5年作出全部判决，多人被判有罪。面对民事索赔，其中3人破产。
今天上午，记者打通了[16.91 -0.12%
]事业集团股份有限公司董事会秘书办公室电话。负责投资者关系的梁女士表示，内幕交易犯罪是李启红和原高管之间的个人行为，公司并没有参与，因此股民是否索赔与公司没有关系。
记者就股民可能要对李启红进行民事索赔，致电李启红的律师郑敏，希望通过他了解李启红家人对此事的看法。郑敏表示，这件事对李启红的家人打击很大，他们希望在平静中疗伤，不希望再提及此事，因此替家人婉拒了记者采访。
文/记者 付中 闫新红 实习生 王晓飞
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一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？
答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。
在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。
二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？
答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。
如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。
三、投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，是否属于协议收购？是否适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定？
答：投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，不视为协议收购，不适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定。
四、投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，是否需要按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务？
答：投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，豁免按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务。但挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。
五、以协议方式、股票发行方式进行挂牌公司收购的，如何界定《非上市公众公司收购管理办法》第十六条中“事实发生之日”的时点？
答：以协议方式进行挂牌公司收购的，相关协议签订之日为“事实发生之日”。收购人应当在相关协议签订之日起2个转让日内履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
六、第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？
答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。但对新增的一致行动人所持有的股份，应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人之日起12个月内不得转让。
股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。
七、挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？
答：如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。
八、收购人在收购过程中，是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问？
答：不可以。由于挂牌公司的主办券商负有持续督导职责，如果由其担任收购人的财务顾问，可能对该主办券商担任收购人财务顾问的独立性造成影响，不符合《非上市公众公司收购管理办法》第四十四条的规定。
九、收购中，收购人、挂牌公司是否都应当聘请律师？
答：根据《非上市公众公司收购管理办法》与《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》的规定，收购人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披露关于收购事项的法律意见书。
十、挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大资产重组？挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资，是否可能构成重大资产重组？
答：挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。
挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。
十一、挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见的，相关财务数据是否可以作为《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条中判断重大资产重组的依据？
答：造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据，但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。
十二、挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人的报备范围中是否包括交易双方不知情的董事、监事、高级管理人员？
答：挂牌公司及交易对手方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重组内幕信息知情人的报备范围。
十三、挂牌公司因重大资产重组股票暂停转让后，决定取消重大资产重组，是否需要进行内幕信息知情人报备？
答：需要。挂牌公司因重大资产重组事项申请股票暂停转让后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。
十四、如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过200人？
答：涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人的（含200人），视为重组完成后挂牌公司股东人数不超过200人。
十五、在重大资产重组中，对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定？
答：重大资产重组中，标的资产审计报告应当在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》第四条规定的财务资料有效期之内披露。但对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重组，挂牌公司在向中国证监会提交核准申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月。
十六、挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，是否可以同时募集配套资金？是否可以分别定价？募集配套资金金额有何具体要求？
答：挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。
重组完成后股东人数不超过200人的，挂牌公司应当在重组报告书“发行股份概况”部分，按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》的要求，单独披露募集配套资金的发行方案，并对募集资金用途进行说明。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告，并列明认购对象。同时，挂牌公司应当在重组实施情况报告书中，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》中发行情况报告书的格式要求，披露发行股份募集资金的实施情况。
十七、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，有何信息披露要求？
答：挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息，并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明：
采用成本法评估的，应当着重列明单项资产增减值的具体情况，并逐项说明资产增减值原因。
采用收益法评估的，应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的，应当着重对该差异的合理性进行说明。
采用市价法评估的，应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。
十八、挂牌公司披露重组报告书后，应当在何时披露股东大会通知？
答：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时，就召开股东大会事项作出安排并披露。据此，挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。
但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定发布股东大会通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。
十九、挂牌公司披露重大资产重组预案后，是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改？
答：挂牌公司披露重大资产重组预案后，在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的，视为对重组方案的重大调整，应当重新按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号》与《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号》的有关规定重新申请暂停转让，并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。
二十、经股转系统核查，发现挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的，挂牌公司及独立财务顾问应当如何处理？
答：根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》第十一条的规定，全国股份转让系统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查。发现异常转让情况的，全国股份转让系统将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复是否继续推进重组进程，并根据不同情形分情况处理：
（一）挂牌公司要求继续推进重组进程的，需单独披露《关于XXXX公司与重大资产重组相关证券异常转让情况的说明》，对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。
挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对公司证券异常转让是否属于内幕交易发表核查意见并公开披露，同时应对公司重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。
挂牌公司聘请的独立财务顾问、律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求的，公司应当终止本次重组。
（二）挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。
（三）挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重组审查的情形消除后可以申请恢复重组进程。
关于影响重组审查的情形消除的标准，参照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。
（四）公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。
挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。
重大资产重组进程终止后，如经查发现挂牌公司确存在违法违规的行为，我司可依据相关业务规则采取自律监管措施。
二十一、挂牌公司在重大资产重组程序推进过程中，是否可以进行证券发行或再次筹划重大资产重组事项？挂牌公司在前次证券发行或重大资产重组尚未完成的情况下，是否可以筹划新的重大资产重组事项？
答：挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。
挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。
二十二、挂牌公司如终止重大资产重组进程，是否需要进行信息披露？信息披露内容有何特殊规定？
答：挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。
中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
二十三、《非上市公众公司重大资产管理办法》第二十九条规定的“购买资产实现的利润”是否包括非经常性损益？
答：不包括。挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
二十四、挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？
答：挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。
二十五、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十三条第一款中“实施完毕”应如何判断？
答：对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司收到中国结算北京分公司下发的《关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知》为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。
对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。
作者：佚名
来源：金融法律那点事儿
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