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请教陈版，厂商租赁模式下签有回购担保协议出售方是否能确认收入？
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请教陈版，厂商租赁模式下，出售方与融资租赁公司签有回购担保协议，是否能视同风险已转移，可以确认收入？
厂商租赁模式：企业作为出售方、融资租赁公司作为出租方、客户作为承租方，企业与融资租赁公司签订买卖合同，融资租赁公司与客户签订融资租赁协议，同时企业与融资租赁公司签订回购协议，一旦客户不能按期付款，企业必须回购，回购金额=剩余租金及本金*1.05. 这种情况下能视为风险转移，确认收入吗？
附问，无形资产出资在不考虑出资不实和出资有瑕疵的情况下，用现金不足，借：现金；贷：资本公积的方式处理，可行吗？
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这种情况可参考《瑞华研究汇编》中的以下两个案例：
问题2-1-36（企业为客户用于支付货款的借款提供担保时的收入确认、坏账准备计提问题）
在销售中，公司既为销售方，同时又为客户提供货款借款的担保时，应该如何确认收入？如何对所承担的担保责任进行会计处理和信息披露？
A公司以大型机械设备（挖掘机、装载机等）的销售为主营业务。在以下两种方式下，A公司为客户提供相关的担保：
1、客户支付一定首付款，剩余款项向银行贷款。
客户将首付款、保证金及其他相关费用先支付给A公司，A公司留下首付货款，将剩余保证金等支付给银行，同时银行将剩余货款（总价款与首付款的差额）全额向A公司支付。客户的贷款由A公司向银行提供全额不可撤销的连带责任保证，若客户未按期归还贷款，需由A偿还逾期本金及罚息。A公司在整个交易中既是销售方也是担保方。
2、客户通过与融资租赁公司签订融资租赁协议，由融资租赁公司作为购买方，购买A公司所售商品并以融资租赁方式出租给客户。
客户将首付款、保证金及其他相关费用先支付给A公司，A公司再转付给租赁公司。融资租赁协议签订后，租赁公司将全部货款支付给A公司，若出现融资租赁公司未及时放款，按期间计算，由客户垫付第一期应收款。A公司提供全额不可撤销的连带责任保证，若客户未按期向租赁公司支付租金，由A公司立即无条件偿还逾期租金及罚息。A公司在整个交易中既是销售方也是担保方。
根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在本案例中，在将标的货物交付给买方，从客户处收到首付款、保证金和其他相关费用时，上述五项标准中的第（二）（三）（五）项总是确定可以满足的，因此关键在于判断上述（一）（四）两项是否满足。
对于第（一）项，根据《企业会计准则讲解（2010）》第十五章第二节中的相关表述，“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，是指与商品所有权有关的主要风险和报酬同时转移给了购货方。其中，与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失；与商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通过使用商品等形成的经济利益”（见原书第214页）。在本案例中，由于货物已经移交客户使用，因此商品可能发生减值或毁损等形成的损失，以及商品价值增值或通过使用商品等形成的经济利益等均已归属于买方，因此符合上述第（一）项条件。
对于第（四）项，需要判断相关经济利益最终流入企业的可能性。鉴于款项已经实际收到，因此实际上是判断因承担担保责任等原因导致经济利益流出的可能性。因承担担保责任导致经济利益流出企业的可能性是来源于客户对银行或者租赁公司的违约风险，与企业直接向同一客户以同等条件分期收款销售货物的情况下所承担的信用风险没有本质区别，也就是：在这两种销售模式下，A公司承担的来源于客户的信用风险水平并不高于不通过银行或租赁公司而直接向该同一客户采用分期收款方式销售时的信用风险水平。并且由于引入了银行和租赁公司的信贷审查机制，可以使风险控制在一定的较低水平之内，因此可以合理保证上述第（四）项条件在货物发出时可以满足。因此，如果在标的货物交付客户时，销售商品收入的其他确认条件均已满足的，并且预计客户的信用风险水平较低的，可以在货物发出时确认收入。
A公司对于在这一过程中对银行或租赁公司承担的担保责任，比照坏账准备和预计负债计提的规定进行考虑，并可利用银行、租赁公司提供的相关还款资料、借款人财务信息资料等信息作为考虑的依据。一般情况下，在未发生实际坏账风险的情况下，A公司对所承担的担保责任可比照应收账款中的账龄分析法，采用逾期天数等作为主要的考虑因素，计提预计负债（一般担保准备）。如果已经被实际要求回购该笔应收款项或标的货物，则应采用个别认定法，根据债务人财务状况、标的设备的状态和目前二手市场交易情况等因素，谨慎估计可通过向债务人追偿或者收回标的设备变卖等方式收回的款项，将其与回购贷款时向银行或租赁公司支付的款项相比较，按两者的差额计提预计负债（特殊担保准备）。
A公司应当建立相关的信贷风险控制制度，以便对可收回金额作出合理估计，必要时可聘请银行或租赁公司等中介机构协助测算。在财务报表附注中应对采用个别认定法计提坏账准备的会计估计可能与最终结果存在重大差异的情况，在“重大会计估计和判断”部分中作出特别声明和提示。
问题2-1-37（卖方为买方用于支付货款的银行贷款提供担保时的收入确认问题）
卖方为买方用于支付货款的银行贷款提供担保时，卖方能否在发货时确认收入？
A公司是进行大型中央空调制造的企业。A公司为了加大销售，采取买方信贷的方式销售空调机，具体做法是：购买方首付30%，另70%由A公司提供担保，购买方由银行贷款支付货款，在空调制造完成后，购买方以空调作为质押品，质押给银行作为贷款的担保物，同时，A公司仍继续提供担保义务直到贷款偿还完毕为止（贷款期5年）。
A公司在借款期内的责任分别为：如果在设备抵押给银行前，购买方连续2个月未能偿还贷款，A公司承担连带责任；在设备交付并抵押给银行后，如果购买方款违约的话，银行可要求A公司按折扣价回购设备（第一年折扣70%，第二年折扣60%等）。
该业务从2009年开始实行，至今未出现过违约行为。
根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定，“相关的经济利益很可能流入企业”是确认销售商品收入应满足的基本条件之一。因此，企业应当对相关经济利益流入企业的可能性作出合理估计，只有当相关经济利益最终流入企业的可能性大于不能流入的可能性时，才满足了收入确认的该项条件。
就本案例而言，该问题中确定收入确认的恰当时点主要考虑的因素是卖方在这一过程中所承担的源于买方的信用风险的程度。一般情况下，此类业务中卖方承担的信用风险程度不高于不通过银行直接向该同一买方以分期付款方式销售时，就尚未收到的余款所承担的信用风险水平。并且，按照常理，由于在这一过程中引入了银行的信贷风险审查机制，信用风险水平很可能小于不通过银行直接以分期付款方式销售时。该销售模式自2009年至今未发生过坏账，也说明信用风险总体上较低。
根据背景资料中的担保条件，在设备抵押给银行后，如果购买方出现还款违约，银行可要求A公司以折扣价回购设备。如果该回购价款高于买方出现违约时尚未归还的贷款本息金额，也显著高于预计当时标的设备在二手市场上的交易价格的，则A公司所承担的信用风险的后果将高于不通过银行直接做分期收款销售的场合。则卖方为买方的银行贷款提供担保的事实会导致不满足《企业会计准则14号——收入》第四条第（四）项“相关的经济利益很可能流入企业”这一收入确认的基本条件。如果该回购价款低于买方出现违约时尚未归还的贷款本息金额，也显著低于预计当时标的设备在二手市场上的交易价格的，则A公司所承担的信用风险的后果将低于不通过银行直接做分期收款销售的场合。则卖方承担的信用风险程度不高于不通过银行直接向该同一买方以分期付款方式销售时，就尚未收到的余款所承担的信用风险水平的，并且总体上信用风险较低的，则卖方为买方的银行贷款提供担保的事实不会导致不满足《企业会计准则14号——收入》第四条第（四）项“相关的经济利益很可能流入企业”这一收入确认的基本条件。在销售商品收入的其他确认条件均已满足的情况下，可以在货物发出并安装调试完成时确认收入。
注意：本案例与前一案例问题2-1-36“企业为客户用于支付货款的借款提供担保时的收入确认、坏账准备计提问题”相比，其背景信息的主要差异在于卖方为买方承担担保责任的方式不同。在前一案例中，卖方承担担保责任的方式是“若客户未按期向租赁公司支付租金，由卖方立即无条件偿还逾期租金及罚息”，不涉及要求卖方回购货物；而在本案例中，卖方承担担保责任的方式是“按折扣价回购设备”，即承担担保责任可能导致的经济利益流出金额与买方欠款的金额不一定相同，同时卖方因回购货物而承担了货物所有权上的主要风险和报酬。因此，在前一案例中，基本上可以确定“卖方承担的来源于客户的信用风险水平并不高于不通过银行或租赁公司而直接向该同一客户采用分期收款方式销售时的信用风险水平”，因此可以合理保证在货物发出时已经满足收入确认条件；而本案例则需要进一步分析回购款金额、买方出现违约时尚未归还的贷款本息金额、预计当时标的设备在二手市场上的交易价格这三者之间的关系，才能确定卖方所承担的信用风险的后果是否低于不通过银行直接做分期收款销售的场合，从而确定能否在货物发出时确认收入。
这种情况可参考《瑞华研究汇编》中的以下两个案例：
问题2-1-36（企业为客户用于支付货款的借 ...
我觉得这个问题值得好好探讨下哈。我有这么几个考虑跟陈版和楼主讨论：
我认为要辨别楼主说的这个交易的商业模式的实质，卖方销售的客户到底是融资租赁公司还是承租人。正常的融资租赁业务，融资租赁公司买来资产租给承租人，它承担的是承租人相关的信用风险。但从楼主说的这个业务模式的实质看，当这个融资租赁需要卖方为承租方的付款提供担保时，租赁公司提供融资的对象实际上是卖方而不是承租方了。从实际的业务处理看，承租方是卖方而非租赁公司指定，因为卖方一定要充分评估承租方而不是租赁公司的偿付能力来决定是否要做这个业务，因此卖方的销售客户更应该是承租方而非租赁公司。也就是说在这个交易中租赁公司只是一个中介，而并没有真正购买这个租赁资产。交易的实质可能应该认定为卖方将资产以分期收款（租赁资产所有权作为担保暂不转移）的形式卖给了承租方，同时将应收款给租赁公司做了保理提前收回货款（租赁资产所有权转移给租赁公司做担保）。
如果认为销售的对象是承租方而非租赁公司，那么卖方应该形成一个对承租方的应收款，虽然这个应收款的现金流都由租赁公司代收，但是由于存在违约回购义务，所以这个应收款不能转移，从而在卖方账面形成一个应收款和一个借款。
在陈版说的那个会计处理下，如果确认收入后，这个担保只会作为或有事项来处理，当发生承租人信用风险时，只能通过预计负债来列示；但是按照上述的处理方法，是同时确认对承租人的应收账款和对租赁公司的负债，当发生承租人的信用风险时，是按照应收账款的坏账损失来列示。我之前也考虑过，如果从担保角度看，因为承租人违约的可能性并不会在初始时大于50%，所以卖方确认一个负债似乎不合理；但是后来换个思路想，如果这个销售本质上是卖方对承租方的话，那么承租方清偿的款项是对应收款而言的，而卖方需要承担的是提前收取的融资款，虽然现金流是直接转移了过去，但是不能相互抵消来看才对？
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我觉得这个问题值得好好探讨下哈。我有这么几个考虑跟陈版和楼主讨论：
我认为要辨别楼主说的这个交易的 ...
非常感谢！继续请教下，文字不是特别明白。销售的对象确实是承租方而非租赁公司，承租方也是销售方推荐给租赁公司的。但实质是承租方向租赁公司融资，销售方提供担保，并不像是销售方向租赁公司融资。 能否更明白一些说明分录如何处理？
这种情况可参考《瑞华研究汇编》中的以下两个案例：
问题2-1-36（企业为客户用于支付货款的借 ...
感谢陈版！企业一年发生50例这种销售，其中有1例违约回购，每单销售额约50万，违约损失约10万。从该例来看，企业回购款金额大于二手设备市场价值，由于回购金额是按1.05倍未归还的本息来计算，风险应该大于不通过银行直接做分期收款销售的场合。是否可以理解为，还是能确认收入，只是要预计负债-一般担保准备？
也可以这样理解。&
非常感谢！继续请教下，文字不是特别明白。销售的对象确实是承租方而非租赁公司，承租方也是销售方推荐给 ...
我是这么理解这个交易的哈。事实上从承租方的角度上来说，它确实是拿到了融资从而可以分期付款购买产品，但是这个授信，不是租赁公司给他的，而是卖方给他的。租赁公司也确实给了授信，那是针对卖方的贴现融资。我推断这个交易中，承租方的偿付能力实际上是由卖方评估租赁公司应该是不管的，租赁公司可能是跟卖方合作只要你找到这个承租方我们就来做这个业务，因此租赁公司评估的是卖方的偿付能力。如果这个属实，那么实际上这就是卖方授信给承租方，租赁公司授信给卖方。那么对于卖方来说，在确认销售时，可能就需要同时确认一个对承租方的长期应收款并摊销利息收入，同时在收到租赁公司打钱过来时确认一个长期应付款摊销利息支出。只要承租人按时足额还款，那么卖方只需要过一道手，利息收入和利息支出是相抵的。但是一旦承租方出现信用困难，此时卖方需要对应收款计提减值，从而出现减值损失，利息收入也会减少，而利息支出不会变，就有净损益影响了。
胖狐狸 发表于
我是这么理解这个交易的哈。事实上从承租方的角度上来说，它确实是拿到了融资从而可以分期付款购买产品， ...
我还要回购怎么处理啊，而且回购金额等于本息的1.05。
我还要回购怎么处理啊，而且回购金额等于本息的1.05。
楼主，你说的1.05，我觉得要从合同条款来看。对于租赁公司来说，你给别人一笔融资，然后按照约定利率收款，有一个固定的利息收益，承担信用风险。就算承租方没钱付，只要卖方及时足额把应付本息按照原合同要求支付了，对你租赁公司来说，是完全没有损失的，也获取了预期收益，这种情况下，你要加收超过原合同规定的款项，从常规经济交易上来说，是没有合理依据的。所以你要看看合同，识别出现违约后租赁公司按照合同能够在原现金流之外多收的钱，实际上是什么性质。我个人认为不可能可以按照所有未来本息现金流的总额加乘1.05来代偿，因为如果承租人第一期就逾期，那么卖方就亏太多，而租赁公司就赚太离谱，不合经济交易的常理。如果是按照未还本金和已到期的应收利息的余额加乘1.05，这个是有可能的，多出来的5%可以理解为提前还款违约金，在发生时计入费用即可。
不过你可以看看合约，卖方是否可以选择继续按照原承租方的还款计划代承租方还款，而不是直接全额提前还款承担5%的违约金。如果卖方有直接按照原计划代还的选项，那么就会更支持上面做的的这个负债应该确认在卖方身上的判断；如果卖方没有这个选项，只能是承租方一违约卖方就要全额提前1.05偿清的话，那么可能又会是支持这个负债其实是对承租方的融资，而卖方应该按照一个担保来反映的判断了。综合来分析吧。
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请教陈版在建工程确认进度的问题
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公司采购机器设备，已经到货，但尚未验收。目前公司根据付款进度确认在建工程金额（签订合同时支付**%，到货后支付**%，试运转后支付剩余价款），我觉得不合理，确认在建工程和付款进度没有直接关系。但是这种已经到货尚未验收的情况下应该按照设备价值全额确认吗？合同条款不是很清晰，有一条“设备损失的责任在装运后转移给买方”，没有其他关于权利义务转移的条款了。公司管理层认为设备是需要试运转验收的，实际购买的设备也是生产线这种比较复杂的，所以他们会在试运转之后确认剩余的金额。请教陈版正确的会计处理应该是？
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比较合理的做法是根据总包方确认完工进度的方法，根据相应的完工进度确定在建工程成本，并将该成本超出已支付工程款的差额部分确认为负债。
谢谢陈版。是采购机器设备，目前就剩下买方没有试运转该设备的步骤，买方是需要提供技术人员协助试运行该设备的。如果提供安装和试运行的服务相比整个机器设备的价值很小的话，是不是也可以认为买方收货时已经完成了绝大多数的货物和服务的交付，可以按照整个机器设备的价值来确认在建工程？谢谢！
如果预计通过调试验收并不困难，可以这样理解。&
我们就是专业设备生产销售行业，其实个人认为，实质上就是一个设备销售合同，由于设备的专业性，安装调试是设备达到使用状态的必经阶段。故风险报酬转移应该以调试完成对方验收为时点，销售方才能确认为销售收入，实务中也有一直不调试的，但合同基本除质保金5%外的所有款项都收回，根据实质重于形式的原则，也可以认为风险基本转移，相应现金已流入。也可以确认收入。
相对于购买方，个人认为付的进度款，应挂在预付账款——在建工程付款或设备采购付款下，年末根据流动性重分类 至在建工程。当设备验收完成后。再统一转固。
如果采购的设备作为商品，对外销售。平时付款可挂预付——原材料采购，验收合格后办理入库手续。
以前我也试着按完工百分比法来确认销售，后来由于IPO，经过与事务所沟通。实质不符合安装建造工程，不能用完工百分比法来核算收入。
以上个人意见，仅供参考！
挺有道理的，如果不确定风险转移的话，预付账款年末根据流动性调整至其他非流动资产-预付购买长期资产款项是不是更合适。因为风险还没有转移，确认在建工程是否不合适
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请教陈版主股权激励问题
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& && &①股份A公司对下属子公司B实施股权激励，这样B公司计入资本公积的金额，等同于A公司计入长期股权投资的金额，这样在A做合并报表的时候，因B公司含有少数股东，B公司资本公积的增加，算不算A公司对B公司的资本投入，权益法核算的时候是不是要重新计算A公司对B公司长投持股比例？算的话如何计算呢？
& && &②因A公司实施股权激励，在授予日后，即按授予日价格收取了股权激励款，增加了实收资本。期末A公司计算递延所得税资产的时候，按授予日公允价值 与授予价格之间的差额，作为暂时性差异确认递延所得税资产，实物中是否可行？
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1、B公司资本公积的增加应按比例归属于少数股东。在合并报表层面，B公司的股权激励费用（管理费用）需按比例分配给少数股东，形成少数股东损益，与归属于少数股东权益的资本公积相抵的结果，少数股东权益保持不变。另外，在可行权日之前，不需重新计算A公司对B公司长投持股比例。
2、如果日后可税前扣除的金额是按照解锁日的股票市价来计算的，则期末递延所得税资产应按期末股票市价为基础计算，所确认的递延所得税资产如大于按本期所确认的股权激励费用和适用税率计算的金额的，则超出部分调整资本公积，具体参考《计学撮要2013》中案例。
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求助陈版及各位高手：关于或有对价的会计处理
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本帖最后由 春暖花开2011 于
22:02 编辑
& && & 某上市公司甲公司以现金8,000.00万元为对价收购乙公司（民营企业）全部股权，同时甲公司与乙公司股东签订的股权转让协议约定：（1）在甲公司收购乙公司后的第一个完整的会计年度，如乙公司当年度利润总额达到或超过2,000.00万元，甲公司将另行支付乙公司股东股权收购款1,000.00万元；如乙公司利润总额在1,500万元—2,000万元之间，则甲公司将另行支付乙公司股东股权收购款600.00万元。（2）在甲公司收购乙公司后的第二个完整的会计年度，如乙公司当年度利润总额达到或超过2,500.00万元，甲公司将另行支付乙公司股东股权收购款800.00万元；如乙公司利润总额在2,000万元—2,500万元之间，则甲公司将另行支付乙公司股东股权收购款400.00万元。甲公司收购乙公司后，乙公司原有股东仍在乙公司任职总经理、副总经理等职务，负责乙公司的日常运营。
问题：一、（1）假设不考虑乙公司原有股东仍在乙公司任职的影响，合并日甲公司“长期股权投资—乙公司”按9,800.00万元确认吗？
& && && && && &&&（2）如收购完成后的第一个会计年度乙公司利润总额为1,800.00万元，甲公司支付乙公司原股东600.00万元，原确认的第一个会计年度应付股权转让款1000.00万元与实际支付的价款600.00万元之间的差额400.00万元调整甲公司当期损益吗？如是，应计入那个会计科目较为妥当？
& && && &二、如股权转让协议约定，如乙公司原股东在协议约定的期间内从乙公司离职，则股权转让协议约定的或有对价条款即失效，那么是否可根据该股权转让协议的经济实质，将第一、二会计年度甲公司支付的或有对价认定为其对乙公司高管的责任奖金哪？即在合并日，甲公司确认对乙公司的合并成本为8,000.00万元？谢谢！
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关于这两个问题的解答，都可以参考我2010年下半年的《企业会计准则解释第4号》培训课件。
1、或有对价的初始计量金额应当是其在购买日的公允价值。在本案例中，购买方应当基于购买日实际存在的状态和情况，对购买日后两年内被购买方的盈利作出预测，据以对未来应付金额作出最佳估计，并按照该最佳估计金额确认为预计负债。后续预计负债金额与实际结果的差异作为会计估计变更处理，调整各该期间的损益。
实务中，为了防止后续公允价值调整对利润的不利影响，企业通常倾向于在初始确认时按照可能支付的最高金额计量或有对价。但是，这样做可能导致所确认的商誉增加，从而增加未来期间的商誉减值测试压力。如果最终实际支付的或有对价金额小于初始计量金额（例如，由于未达到原先设定的盈利目标），则可能表明商誉已经减值。
2、该问题是如何区分向原股东支付的款项是合并对价还是换取其未来继续提供服务的报酬，相关指引可参考IFRS 3（2008）第B55段。某大的技术立场认为：一旦提前终止服务则无权获得全部或部分该等款项——表明属于换取其未来继续提供服务的报酬的结论性证据。
<p id="rate_6032" onmouseover="showTip(this)" tip="鼓励热情答疑&威望 + 2
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& && & 陈版您好，您2010年下半年的《企业会计准则解释第4号》培训课件在哪儿可以查到，我想学习一下，谢谢！
这个资料在网上流传很多，视野也有，你在论坛和ishare以“会计准则最新发展培训班”为关键字搜索一下即可。&
陈版，你好！
在收购项目公司时，约定超过定额利润时额外对少数股东（原股东）多支付税后利润，企业将需额外支付的税后利润作为“少数股东损益”。
我们该怎么分辨“或有对价”，能不能理解为如果由母公司支付则属于或有对价，如果直接由项目公司分配则属于“少数股东损益”。
能这么理解？谢谢！
不能过于形式化的理解。我理解区分或有对价和少数股东损益的主要判断标准是：该项安排是否为在控制权转移的相关合同中一并约定的、且受益人为原股东（转让方）的利益调整安排；是一次性的交易安排还是在较长时间内持续有效；金额的计算是否与交易后原转让方所持剩余股份对应的损益明显不对应，而与所转让的股权对应关系较明显；等等。而不是看由谁直接支付。当然有时的分类也并不总是很清晰。
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本帖最后由 gaoaimin 于
13:41 编辑
chenyiwei 发表于
回复 春暖花开2011 的帖子
关于这两个问题的解答，都可以参考我2010年下半年的《企业会计准则解释第4号》培 ...
陈老师，关于或有对价2010年讲解提到：
或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第22 号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
1、对于或有对价的初始确认是不是适用《企业会计准则－或有事项》准则，如果在购买日我们估计未来不太可能达到协议所约定的盈利指标，是否可以不确认或有对价？
2、如果投资协议中约定由被收购公司支付或有对价，而不是由购买方支付，如果或有对价符合确认条件，那么购买方在合并报表中是不是这么确认：借：商誉；贷：少数股东权益
谢谢陈老师....
1、企业合并中或有对价的确认不执行CAS 13或者IAS 37。只要或有对价的公允价值可以可靠计量的，即应确认，不再单独考虑其支付的可能性。当然，支付的可能性在计算公允价值时已经纳入估值公式了。
2、商誉按照正常的计算公式计算。你说的问题2中的情况，在合并报表层面实际上是少数股东和母公司之间的权益性交易，合并报表层面体现为借记少数股东权益，贷记资本公积。
请教成本，A企业购买B（非同一控制下）持有的C公司100%股权，C主要资产是一项研发中项目，已取得阶段性成果，但暂未未能申请专利，双方协议价格3000万元，其中1000万元于2012年1月支付，并办妥工商变更手续，另支付500万元作为履约押金，剩余1500万元和押金的权属转移取决于C公司研发项目在2014年底是否能够最终取得国家专利，若能够则A公司支付剩余1500万元，押金500万元也不要求退回。若不能取得国家专利，B公司退还500万元押金，剩余1500万元款项也无需支付。
交易目的是收购研发成果和研发团队，构成业务因此属于非同一控制下企业合并，1000万元以外的2000万元合并成本中的属于或有对价，根据准则企业合并当中的或有对价似乎是不考虑将来支付的可能性，需要按其公允价值作为合并成本。假设该公司的可辨认净资产公允价值就是1000万元，若将或有对价2000万元确认为合并成本将造成较大的商誉，而这个商誉在合并日对A公司而言应当是不符合资产定义的。
我理解本案中支付的或有对价是对该研发项目可能获取专利而给出让方的额外补偿，应当直接与被购买的研发项目相关，在合并报表中的效果应当是购买一项研发中的项目，初始确认成本就应当是目前的可辨认资产公允价值，剩余2000万元是否支付与该项资产目前的状态无关，不是企业合并中的或有对价，也不是或有事项准则中规范的或有负债，是企业对未来事项的承诺，待其实际发生时确认无形资产的增加。
请教陈版，是不是可以这样理解？若不恰当，如何处理更为妥当？
基本赞同你的意见。从你说的情况看，该项收购可以分解为两部分，即收购一个研发团队和收购一个研发中项目。前者属于购买业务，而后者属于购买资产，并且这两者并非捆绑的一揽子交易，可以看作是与企业合并同时完成的另一项购买资产交易。在此思路下，由于或有对价完全取决于该项资产的未来状态，因此不属于企业合并中的或有对价，而是资产购买的或有对价。因此，该项或有对价不适用企业合并准则处理，而是按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定的原则处理。在或有事项准则下，由于该项或有对价支付的条件是未来能否取得专利，因此是基于该项资产的未来状况，不属于由过去的交易或事项导致的现时义务，因此当前购买日可以不确认为预计负债，到后续条件满足时确认，并相应作为可资本化的后续支出计入无形资产成本。
1、陈版的意思是不构成一揽子交易才可以不按企业合并中或有对价处理，事实上这种收购研发团队和研发项目本身是不可分割的，这种情况下，是不是只能确认这种因潜在义务导致的或有负债？
2、若作为一项单纯的购买资产，或有对价构成了结果取决于未来事项的现在义务，因此在购买日不能确认，但是在未来事项发生时支付的款项增加所购买资产的价值是否与资产计量的历史成本冲突？
1、我理解收购一个团队主要是着眼于其未来的研发能力。同时收购该团队的研发中项目，与收购团队本身可以在一定程度上互相分离。
2、在未来事项发生时支付的款项，是基于该资产在未来发生的状态的变化，这种状态的变化可以增加未来经济利益流入的能力，因此我理解与历史成本原则并不矛盾，相当于可以资本化的后续支出。
谢谢陈版回复，还有疑问
普华永道的国际财务报告准则实务指引第二十五章25.249示例1，以现金进行支付的或有对价，是主体A购买小型公司并获取两项重要的尚在进行中得开发项目，支付20，若其中一项在10年内获得了FDA批准，将再支付30，书中认为主体A负有向小公司所有者支付现金的合同义务，但公允价值将取决于获得监管机构批准的概率大小
这个例子和我提到的情况比较类似，该如何理解？
能否提供一下原文？谢谢！&
本帖最后由 ying0518 于
09:52 编辑
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我理解业务合并和资产购买的或有对价处理原则还是有差异的。此处书中可能是把“正在进行中的开发项目”的收购作为业务合并的一部分，而我的理解是单独作为一项资产购买，由此导致了差异。&
陈版，如果是购买非业务资产，相关或有对价按或有事项准则被认定为潜在义务而无需确认，但如果是业务合并，这种潜在义务就被被认定为现时义务了，而且后续计量公允价值的差异只能计入损益，那8楼的案例，若被认定为业务合并，最合理的做法是全额确认或有对价了
感觉这样怪怪的，为什么被认定为业务合并之后的做法会确认潜在义务的公允价值？
个人理解，因为前段时间IASB讨论过要修改IAS 37，虽有征求意见稿但尚未正式生效，所以仍然延用原先的规定；而企业合并强调以对价的公允价值计量，所以相当于提前采用了新的理念，这两者确实存在逻辑不一致的情况。&
这个问题最后怎么处理的呀
陈版，您好！
& & 对于企业合并中的或有对价，最开始盈利补偿一般都估计为零，所以确认的金融资产一般为零；但是对于对赌协议中，站在投资方的角度，认为是“债务合同+嵌入看跌期权”，会去估计嵌入看跌期权的公允价值，分别确认。
& & 我想请问二者的差异，企业合并中的或有对价，实际上也可以视为长期股权投资和嵌入看跌期权的混合工具，为什么不像对赌协议中确认看跌期权的公允价值，而只是根据未来收到盈利补偿的最佳估计确认金融资产。
& & 盼回复，十分感谢！
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关于这两个问题的解答，都可以参考我2010年下半年的《企业会计准则解释第4号》 ...
请教陈版，若重组方案中存在业绩奖励条款，奖励的对象中即有被收购公司管理层，也有纯财务投资人，那是否只能认定为或有对价，而不能认定为报酬，如果认定为或有对价，那1年之后的或有对价的变化是计入公允价值变动损益，最终支付的时候转列投资收益？
需根据证监会会计部2013年监管报告中的提示进行综合分析，确定业绩奖励属于或有对价还是职工薪酬。&
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关于这两个问题的解答，都可以参考我2010年下半年的《企业会计准则解释第4号》 ...
陈老师，这种情况的或有对价和对赌如何区别？对赌会计理解作为期权，我看案例似乎也可以理解为对赌?
或有对价是会计概念，但对赌不是会计概念。所以这两者不具有可比性。对于对赌条款应区分其经济实质选择适当的会计处理方法。企业合并对价中的对赌就是或有对价。&
请教陈版，请教您，个体财务报表需要确认或有对价吗，或有对价是IFRS 3准则下面规定的，是否只是在合并财务报表确认呢？谢谢指点！
根据长投准则规定，非同一控制下合并形成的长投的成本为根据企业合并准则确定的企业合并成本，因此或有对价的公允价值也将同时体现在个别报表层面的合并成本中。&
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关于这两个问题的解答，都可以参考我2010年下半年的《企业会计准则解释第4号》 ...
“一旦提前终止服务则无权获得全部或部分该等款项——表明属于换取其未来继续提供服务的报酬的结论性证据。”在实务中如何运用？
甲公司购买由自然人A、B（同时担任高管，并持有85%的股权）和全体职工（持15%）持股的乙公司，同时约定A、B在交易完成后必须在乙企业工作满五年，否则按违约需退回20%的股权转让价款，这个案例里面，A、B不能工作满五年则只能获取80%的股权转让款，而其他员工没有这个限制。
此外，除任职年限要求外，A和B还有业绩承诺条款并约定了补偿方式但其他职工股东没有这个义务。
这个案例当中，A和B的业绩承诺补偿是否构成或有对价，任职期限限制是否表明已支付的对价包含了薪酬成分？
A和B的业绩承诺补偿构成或有对价；任职期限限制表明已支付的对价中的20％属于预付的未来五年薪酬。&
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