资本溢价形成资本公积增资是否纳税
自然人股东以资本溢价形成的资本公积金转增注册资本，是否需要缴纳个人所得税?这个问题引起不少争议。本文拟在现行法规的基础上，从税收立法原则及征管实践两方面分析如下。$$资本公积转增资本征免个人所得税相关规定$$《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔号)第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。$$《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕第289号)第二条对不征收个人所得税的资本公积金的范围作了界定，即国税发〔号文件中所说的资本公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得...&
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基本案情A有限责任公司注册资本2000万元,股东两人(均为自然人),各自出资1000万元。三年后,另一股东投入2500万元参股,参股时增注册资本1000万元,资本公积-资本溢价1500万元,紧接着A有限责任公司将资本公积1500万元转增注册资本,每人增加500万元的份额。对有限责任公司以资本溢价转增实收资本,是否应当征收个人所得税?意见分歧一种观点认为,资本溢价转增实收资本不应当征收个人所得税。资本(或股本)溢价的原因是:一方面,在企业正常经营过程中投入与企业创立之时同样数额的资本,其获利能力未必相同,企业创立时要经过筹建、试营业,为产品寻觅市场、开辟市场等一系列艰辛的创立过程,从资本投入到取得投资回报,需要许多时间,冒着较大风险,其间的资本利润率又源于企业创办之初必要的垫支资本,企业的创办者为此付出了代价。因此,同样数额的资本,出资时间越早,对企业的影响就越大,相应的,投资者享有的权利也大些,这样新加入的投资者为了取得一定的投...&
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据国家税务总局文件通知:近接一些地区和单位来文、来电请示,要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究,现明确如下: 一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。 二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,...&
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一、案例实况甲有限责任公司于2004年3月成立并依法进行了工商和税务登记,注册资本2000万元。2010年8月初,公司原股东A与自然人投资者B达成协议,由投资者B以总额3000万元投资公司,持股28.57%,其中800万元进入甲公司的注册资本,2200万元进入甲公司的资本公积-股本溢价。公司的注册资本由原来的2000万元增加到2800万元。截至2010年8月底,甲公司净资产为7200万元(其中实收资本2800万元,资本公积2200万元,未分配利润1800万元,盈余公积400万元)。甲公司各投资者决定以净资产7200万元,按照1.44∶1的比例折合为整体变更后的股份有限公司的股份总额5000万股,差额部分2200万元作为“资本公积”,于2011年6月由全体股东按出资比例共享。甲公司在实际操作中,并没有将未分配利润1800万元和盈余公积400万元转出,形成股本5000万元,而是将原实收资本2800万元,原资本公积—股本溢价2200万...&
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全国中小企业股份转让系统(简称“全国股份转让系统”,俗称“新三板”)自2012年成立以来,逐渐受到资本市场的关注和中小企业的青睐。创新型、创业型、成长型中小微企业挂牌数量逐年增加。挂牌企业、个人股东和员工涉及的税收政策问题也日益凸显。本文对“新三板”企业股权转让、股权激励、股息红利和转增股本个人所得税政策进行了整理、分析,并提出政策建议。1全国股份转让系统发展现状1.1全国股份转让系统的经营范围和发展现状全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“全国股份转让系统公司”)为其运营管理机构。全国股份转让系统公司的经营范围是:组织安排非上市股份公司股份的公开转让;为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务;为市场参与人提供信息、技术和培训服务。截至日,全国股份转让系统共有挂牌公司9073家,总股本5206.09亿股,流通股本1968.51亿股,占比37.81...&
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问:个人取得股份制企业用资本公积金转增的股本是否征收个人所得税? 答:股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税问题,国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[号)中作出了明确的规定:股份制企业用资本公积金转增股本不属一于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税;但对于股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。 问:个人所得税中的工资、薪金所得和劳务报酬所得这两个应税项目如何界定? 答:工资、薪金所得是属于非独立个人劳务活动,在机关、团体、学校、部队、企事业单位及其他...&
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案例探讨观点一：资本公积转增股本 个税缴纳与否有条件
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某公司是有限责任公司，原股东A和B是两个自然人。公司注册资本100万元，A出资60万元，B出资40万元。2011年12月自然人股东C对本公司增资300万元，其中20万为实收资本，280万计入资本公积。2012年3月准备将280万资本公积转增资本。转增后公司注册资本为400万元。其中自然人A为200万，即增资140万；自然人B为133.33万，即增资93.33万； 自然人C为66.67万，即增资46.67万。请问，自然人股东A、B、C是否需要就增资部分缴纳个人所得税？
*9步：原股东出资
A、B股东分别出资60万元和40万元，持有该公司60%和40%的股权。其股权投资的计税成本亦分别为60万元和40万元。股东出资无税务影响。（假设不考虑印花税，下同。）
第二步：C入股
C股东出资300万元，其中20万元计入注册资本，280万元计入资本公积。因此A、B、C股东注册资本中的出资额分别是60万元、40万元和20万元，持股比例分别是50%、33.3%和16.7%；股权投资的计税成本分别为60万元、40万元和300万元。
为何C出资300万中只有20万计入注册资本，其余280万计入资本公积？
因为原股东A和B已经经营该公司一段时间，并可能该公司已经盈利。在这种情况下，C作为后加入者不可能全部出资都作为注册资本，并就此分享该公司的收益，否则对原股东不公平。就如同股份制公司溢价发行股票一样的道理。实践中此操作非常常见。
原股东A和B ：无税务影响，其股权投资计税成本保持不变。
新股东C ：投入的全部300万作为其计税成本。
被投资企业：资本公积不应该缴纳企业所得税，因为这是股东C的投资成本，而非对本公司的捐赠。
本步骤为被投资企业的增资扩股，是股东的投资行为，不涉及股权转让，也没有任何一方取得收入，因此无所得税问题。国家税务总局网站4月11日在线答疑时对该问题的企业所得税处理亦持有同样观点。
第三步：资本公积转增资本
280万元的资本公积转增注册资本，增资额按各股东原持股比例进行分配，增资前后各股东持股比例、实际投入资本以及被投资企业的资本总额（注册资本＋资本公积）均保持不变。具体增资情况参见上表。
国家税务总局所得税司巡视员在日在线答疑时提出，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[号）等文件规定的精神，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征个人所得税。除此之外，其它资本公积转增资本应征收个人所得税。
笔者的分析
根据国家税务总局该位巡视员的上述观点，本案例中由于是有限责任公司而非股份制公司，因此A、B、C三个个人股东都应该就资本公积转增资本部分缴纳个人所得税。但该案例中，资本公积转增股本前后（即从第二步到第三步），三个投资人的实际出资额、持股比例以及被投资企业的资本总额（注册资本＋资本公积）均未改变，没有任何一方取得了收入，若就此征收所得税不合理，至少股东C明显交了冤枉税。
此外，国家税务总局在答疑时引用的两个文件仅是针对股份制企业的规定，甚至1998年的文件是针对重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行的个案批复，尽管该文件提到了“而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”，但其适用范围应仅对股份制企业的其它资本公积转增股本的情况，而不应该引申扩大解释为非两个文件规定的情况之外（例如有限责任公司）的其它所有的资本公积转增资本都要缴纳个税。其实单从国家税务总局的这两个文件来看，也并没有规定非股份制公司（例如有限责任公司）的这种情况就一定要缴税。因此，不能将分析的角度局限于企业的组织形式，对组织形式一刀切（非股份公司的情况就要缴税），而应该回到问题的实质，即资本公积的来源。
本案例中，资本公积来源于股东C的投入，因此资本公积转增股本时，股东C自然不应该缴税。如果缴税，则变成了对自己投入的资本中的66.67万元在被投资企业转变会计科目时要再缴纳一次税。而且C实际投入了300万元，缴税后投资的计税成本变成了366.67万元，多出的66.6万元就是缴纳冤枉税的税基。
而对股东A和B而言，转增的股本并非来自自己的实际投入，因此应该考虑缴税。但具体处理又有两种方案：
处理方案一：股东A、B、C的增资均不缴税，同时保持原有计税成本不变。
理由是A、B股东在本次资本公积转增资本的过程中，尽管其持有的注册资本有所增加，但其本身并未实际取得收益，而且资本公积转增资本前后对被投资企业的实际出资金额以及持股比例保持不变。与之对应的A、B股东的投资计税成本也应保持原来的低成本不变。这样做实际上相当于A、B股东本次增资资本公积转增资本的过程中，增加的注册资本递延到今后股权转让时缴税。而C股东如前所述，其资本公积转增资本来自于自己之前的投资，因此不用交税，而投资的计税成本仍保持原有的300万元。
这样处理，各个股东总计的计税成本与被投资企业的权益状况相匹配（都是400万元），相关税负也递延到以后的股权转让中，看起来最为合理。
处理方案二：股东A、B的增资缴税，同时增加计税成本。股东C不缴税，计税成本不变
理由是A、B股东在本次资本公积转增资本的过程中，持有的注册资本有所增加，而其增持的注册资本的来源并非A、B股东自己的投入，因此就要在本环节视同先分配股息红利后投资，对于分配的股息红利计缴个税，缴税后A、B股东持股的计税成本相应增加。而C股东如前所述，其资本公积转增资本来自于自己之前的投资，因此不用交税，而投资的计税成本仍保持原有的300万元。
这样处理，各个股东总计的计税成本比被投资企业的总权益要多出233.33万元，正是来自于A、B股东在本环节缴税的税基。
比较上述两个处理方案，对A、B股东而言是缴税的时间性差异，而对C股东而言不缴税，原因就是资本公积转增股本的来源是C股东自身的投入。相对于方案一，方案二看起来实践中更容易被税务机关接受。但是换一个角度看，如果股东A和B一直持有该公司股权而不进行转让，那么其缴税后增加的计税成本就失去了作用，而股东A和B在整个资本公积转增股本的过程中，实际上并未取得任何的收益，那税款岂不是白缴纳了？
上述分析是针对国家税务总局在线答疑的观点及其所引用的国税发[号和国税函[号两个文件。在这个问题中，公司的组织形式（股份制公司还是有限责任公司）不是影响该问题税务处理的实质，不应该由于组织形式的不同，产生不同的税务处理。之所以1997年和1998年的文件只提到股份制公司，是因为当时这种溢价投资的资本公积转增股本的情况大都产生于股份制企业（上市公司）。而近些年，随着非上市公司股权交易的活跃，大量的有限责任公司也出现了类似情况。但是遗憾的是，国家税务总局在2010年颁布的针对高收入者个人所得税问题的文件，即《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。可见，该规定还是拘泥于“股票溢价”的形式，从而导致有限责任公司的股东在此问题上仍然面临前述的多缴税的负担。
上述都是个人所得税的处理，而企业所得税关于此问题的规定就合理的多。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）明文规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税成本。这就抛开了被投资企业的组织形式的细枝末节，而关注了更为实质的问题，即资本公积来源。来源于股权（票）溢价的，那是股东自己的投入，因此转为资本不视同为“先分配后增资”，股东也不改变其该项长期投资的计税成本。但从前述看资本公积来源的这个角度出发，国税函[2010]79号文件解决了新股东（投入溢价的股东）多缴税的问题，但由于其来源不是原股东自己的投入，因此对原股东的税务处理又可以引申出前述两个不同的方案，即要不要在资本公积转增股本的时点就视同先分配后增资。从前面对两个方案的分析以及对国税函[2010]79号文件字面意义的理解来看，笔者更倾向于*9种处理方案，即资本公积转增股本的时点，不视同先分配后增资，同时保持历史计税成本不变。当然，上述讨论仅对非居民企业股东有意义，对于居民企业股东，即使做“先分配后增资”的处理，其从另外一家居民企业分得股息红利也是免税的。
版权声明&税收，是国民经济最为重要的调节器，随着经济的发展，税收法律愈发繁杂，税收调整愈发频繁，作为企业财务人员，掌握着企业的税收命脉，迫切需要综合的税务管理能力，加入，掌握税务实务、税务筹划、税务稽查、税务行政复议，拓宽税务处理软技能，成为优秀的财会人。
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很愤怒刚学习不久，没法学啊要考试了，急死我了这次就不告诉你们老板了，限你们赶紧弄好算了，麻木了左券律所 》 律师视点 》 信息正文
疑难解答——资本公积转增资本时自然人股东须缴纳个人所得税吗？
发布时间：
&&&&& 问题：
&&&&& 某高新技术企业A由两自然人出资设立，注册资本800万元，其中甲出资320万元，持股40%；乙出资480万元，持股60%。2013年5月，丙通过单方溢价认购A公司全部增资，总计出资1200万元，取得A公司20%的股权。其中200万元增加A公司注册资本，剩余1000万元作为资本公积归属于A公司所有。增资完成后，A公司注册资本变更为1000万元，甲持股变更为32%；乙方持股变更为48%；丙持股为20%。2014年底，经甲、乙、丙三方决议，决定将A公司资本公积由三方等比例转增为注册资本。转增完成后，A公司注册资本变更为2000万元，其中甲出资变更为640万元，持股32%；乙出资变更为960万元，持股48%；丙出资变更为400万元，持股20%。办理A公司税务变更登记时，主管税务机关认定A公司以资本公积转增资本时，甲、乙、丙作为自然人股东，应当就其各自获得的转增份额，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，税务机关的做法有法律依据吗？
&&&&& 解答：
&&&&& 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）第二条，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[号）第二条，以及《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[号）等相关规定，企业以其未分配利润、盈余公积转增资本（股本，下同）时，视为向自然人股东进行利润分配，该等自然人股东应当就其获得的转增份额适用“利息、股息、红利所得”税目缴纳个人所得税。对此情形下的征税问题，其法律依据充分，且税收执法实践中亦无争议。
&&&&& 但是，根据国税发[号文第一条“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”之规定，若企业用资本公积转增资本的，自然人股东并无个人所得税纳税义务。然而，该等文件的适用存在着两个争议：
&&&&& 第一，是否仅适用于股份制企业，而对非股份制有限公司则不适用？
&&&&& 根据前述文件第一条“股份制企业”的表述，其适用主体无法涵盖非股份制有限公司。故，就该等文件文义而言，非股份制有限公司以资本公积转增资本的，其自然人股东所获得的转增份额，亦应按照“利息、股息、红利所得”税目缴纳个人所得税。
&&&&& 第二，此处“资本公积”的具体内涵如何确定？
&&&&& 根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”，以及财政部相关文件，如《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定，企业的资本公积除股票溢价发行形成之外，还包括其他方式形成。是否所有类型的“资本公积”转增股本，其自然人股东均无须缴纳个人所得税呢？根据国税函发[号文第二条“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”，《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第（二）款第1项“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”之规定，除股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，自然人股东无须按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税之外，企业以其他“资本公积”转增股本时，其自然人股东均具有个人所得税纳税义务。《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[号）第三条第1款“自日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时”，第2款“个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用20%税率征收个人所得税”之规定，亦再次予以了明确。
&&&&& 当然，律师认为，尽管现行《公司法》未就有限责任公司股东超过注册资本向公司之出资，明确作为“资本公积”，但是根据《财政部关于印发企业会计准则—应用指南的通知》（财会[2006]18号）中《会计科目和主要账务处理》中的解释，资本公积是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。资本公积包括资本溢价（或股本溢价）和直接计入所有者权益的利得和损失等。其中股本溢价即针对股份制企业的股票发行溢价收入；而资本溢价即针对非股份制有限公司股东超过其出资额向公司投资所形成的资本公积。故，非股份制有限公司与股份制企业一样，均存在着“资本公积”，且其“资本公积”的核算本质上并无区别。因此，股本溢价和资本溢价的性质是一样的，都是投资人投入资本或者股本形成的，只是企业注册类型不同形成的资本金表现形式不同。资本溢价不属于企业得利，更不是企业收入，资本（股本）溢价转增资本，自然人股东无须缴纳个人所得税。尤其资本公积系由特定自然人股东溢价增资入股形成的情况下，因资本公积转增资本而获得份额的该自然人股东，其对外投资并未发生任何变化，仅系工商记载之出资额发生了变化，对其按照“利息、股息、红利所得”税目征收个人所得税，显然与事实情况不符（其未取得也不可能取得任何所得或者收入），对其更难言公平。
&&&&& 因此，律师认为，就本案甲、乙、丙自然人而言，若A公司以资本公积1000万元全部转增注册资本，如果对甲、乙按照“利息、股息、红利所得”征收个人所得税，尚具有一定合理性的话，那么对丙征收个人所得税，显然不具有充分的税法依据和事实基础，也显失合理。
&&&&& 另外，根据财税[号文第三条第1款相关规定，若自然人股东因资本公积等转增资本须适用“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税的，可由自然人自行确定纳税计划，经向主管税务机关备案后，在5年期限内分期缴纳。争议“转增”个税缴纳 国税80文能否一锤定音？
来源：第一财经网站
　　长期以来，股份有限公司或有限责任公司以资本公积金转增股本或注册资本，其个人股东是否需要缴纳个人所得税一直处在争议之中。　　2015年11月底，国税总局发布了《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(下称&80号文&)，对企业资本公积金转增
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股本或注册资本的&转股&个人所得税征免问题做了进一步明确，也对市场各方观点有了最后的答复：非上市及非新三板挂牌企业以任何形式的以资本公积转增股本其个人股东均需缴纳个人所得税。　　此文一出，一时间引得财税圈&炸开了锅&。在供给侧改革，致力提升企业经营效率的大环境下，上述文件的相关规定并没有让各方争论停息下来。有企业主对《第一财经日报》记者表示：&对于该笔&转股&所得税，企业角色比较被动，多数企业会申请缓缴。但税务机关目前的表态，似乎已经没有了回旋的余地。&　　80号文的&一锤定音&　　80号文中规定，自今年1月1日起：(一)非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。(二)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。　　从80号文的字面上来看，只有上市公司及新三板挂牌企业以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，其个人股东不需要缴纳个人所得税，而以其他形式的资本公积转增股本均需缴纳个人所得税。　　而非上市及非新三板挂牌企业除了一直纳入应税范围的未分配利润、盈余公积之外，以任何形式的以资本公积转增股本其个人股东也均需缴纳个人所得税，其中中小高新技术企业在满足一定条件下，其个人股东可以分5期缴纳，其他企业则需一次缴清。　　此前各地税局做法不一　　事实上，在80号文之前，各地税务机关对于此资本公积转增股本的做法大多遵循的是国税发[号文和国税函[号文。但由于对这两个文件的理解差异，使得80号文前对于资本公积转增股本的个人所得税征免问题，每个地方的税务机关的具体执行也不一致。　　国税发[号文《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》说明，股份制企业用资本公积金&转股&本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。　　对于资本公积金的鉴定，国税总局随即进行进一步释义。国税函[号文《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》指出，198号文中表述的&资本公积金&指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。　　某市税务机关一名内部人员对《第一财经日报》记者表示，&在80号文之前，关于个人股东获得所投资公司的资本公积转增股本是否要缴纳个人所得税一直争议不断。因为之前1997年和1998年的发文并没有明确非上市公司这块一定要缴，我们常规上不管是否非上市公司都是不收缴的，但有些地方的税务机关如果比较严格，就会对非上市公司征缴。&　　另外一位省会地区地税局人士对本报记者介绍了目前该地区&转股&所得税收情况。地税局人士表示，2015年底出台的80号文只是对个人所得税进行了进一步重申。其实在该地区非上市、非挂牌企业的&转股&所得税在实际操作中一直在征收，并非日才开始实施。地税局内部对于争论焦点多次与税务总局协商，早期已经达成共识。2015年出台的80号公告，是再次对此种争议&定调&。　　上述两位人士都表示，80号文一出，各地执法标准再次进行了统一，都会按照国税总局要求进行应税部分个人所得税的征缴。　　争论　　从以上两地税务局的操作来看，对于上市公司个人股东免征并没有异议，包括80号文也仍然延用此规定，而争议就出在非上市企业部分。从受访的业内人士处了解到，其争议点来自&股票溢价发行收入&概念是否专属于上市公司，以及是否合理，一些财税专家在80号文出台后也各持己见。　　部分业内人士对于198号公告以及之后的释义理解为，股份制企业包括了非上市、非挂牌的股份有限公司，并且资本公积转增股本主要来源于股本溢价发行，因此可粗略认为所有股份制企业资本公积转增股本的&转股&个人股东无需缴纳个人所得税。而2015年发布的80号公告将非上市、非挂牌股份制企业&划入圈外&。而目前之前的两个发文均处于有效状态，因此部分业内人士表示规定有冲突。　　而从公司性质角度来说，股份制企业又分为股份有限公司以及有限责任公司。有税务机关背景的业内人士段文涛在其微博中表示，根据《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份。公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。　　所以，股票溢价收入也存在于非上市股份有限公司，现在1997年和1998年的两个文仍然有效，因此80号文中应该排除了这部分。但有限责任公司并无发行股票的权利，有限责任公司的资本溢价和股份有限公司的股票溢价是不同的概念，因此有限责任公司的资本溢价转增注册资本其个人股东应当缴纳个人所得税。　　而一些财税专家则认为无论非上市还是上市公司、无论是股份有限公司抑或有限责任公司，其股本/资本溢价转增股本/注册资本，其个人股东均不应按照&利息、股息、红利所得&缴纳20%的个人所得税。　　上述&四大&税务部合伙人就持该观点。他认为，无论公司上市与否、公司性质是股份有限公司抑或有限责任公司，股本/资本溢价的本质还是一样的，即企业投资者投入的资金超过其在注册资本/股本中所占份额的部分，而且股本溢价和资本溢价在会计上均放入同一个账户。从性质上来讲，对个人股东而言，资本公积转增股本既非变现又未交换，不会带来任何现金流入，而且资本公积和未分配利润、留存收益不同，不属于利息、股息、红利，而更接近于股本，转增股本属于重分类性质，但未分配利润、留存收益由于与利润相关，在转增股本时则被视为先进行分红，个人股东再用分红购买股份的&分解动作&。况且，这对资本公积转增股本，现行法规规定其企业股东并不需要缴纳企业所得税，个人股东理应也无需缴纳，否则今后可能出现个人通过企业代持公司股份来避税。　　同时，1997年和1998年的两个文中未提到资本溢价，有财税&圈内人&认为或许也有其历史原因。中汇税务师事务所合伙人邹胜撰文表示，1997年之前并未出现&资本溢价&这个概念，所以在上述两个发文中没有被提及。　　据了解，1993年的旧版《企业会计准则&&基本准则》中表明，投入资本是投资者实际投入企业经营活动的各种财产物资，投入资本应当按实际投资数额入账。而股份制企业发行股票，应当按股票面值作为股本入账。因此，这个准则中核算溢价的资本公积仅包括&股本溢价&，未有资本溢价出现。　　而在2000年的《企业会计制度》中，企业收到投资者投入的资金，超过其在注册资本所占的份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在&资本公积&科目核算。因此，这个制度中核算溢价的资本公积才被称为&资本(或股本)溢价&。　　迟到的呼吁　　近期，&供给侧改革&成为高层讲话高频词，高层强调要&加强供给侧结构性改革&。同时指出，促进产业优化重组，降低成本，帮助企业保持竞争优势，是&供给侧改革&需要打响的&歼灭战&之一。宏观分析师姜超、顾潇啸也认为，实施减税降费和加速折旧，降低企业财税成本，能够有效降低企业显性成本。同时，税费减免，推进产学研结合、提供资金便利，有助于为企业营造宽松的成长环境。　　80号文的出台，企业的反应如何呢?　　上述&四大&合伙人表示，已经有一些企业就该文提出咨询需求，部分企业认为此规定有不合理的部分。上述某市税务机关内部人员也表示，80号文出来前曾经短暂地对非上市企业征收过一段时间，但企业的反弹比较大，而税务机关内部也认为当时发文有不明确的地方，就暂停了征缴。　　不过，记者采访发现，目前作为80号文直接影响的征税主体，部分非上市公司中小企业主，并没有认为80号文所&定音&的&转股&所得税是公司的燃眉之急。企业反弹80号文的影响有限，主要原因是广大上市公司不在税收范围内。换句话说，二级市场中几番热炒的&高送转&概念不在讨论范围。　　一位今年刚挂牌的企业主对《第一财经日报》记者谈到：&企业在2013年进行股转，当时地方地税局有要求缴纳所得税。公司方面则申请延期缓缴，并且一直都有在与地税局协商，目前这笔所得税还在缓缴之中。另外，我们企业这部分股转金额不是很大，这种争议对我们影响不大。&　　同时，该企业主不认为后期80号文还有斡旋可能性，并表示：&在&转股&所得税方面，企业很被动，我所知道大多数企业都申请了缓缴。比起企业被动地对政策反弹，我们更希望得到税务部门主观表态。按照目前情况，税务局主动&一锤定音&也是一种表态。我认为后期相关政策变动的可能性已经很小了。&　　境外对于&转股&的税收政策又是怎样的?一位香港执业会计师告诉记者，境外多数国家对于资本公积转股本而获得的&转股&不征税。以香港来说，香港资本利得不需要缴税。(tax free on capital gain)。对于美国税务来说，一般只对股东兑现的资金收益收取税金，对于未兑现的收益不征税。&　　境内目前已确定的情况是，80号文从今年1月1日开始执行，税务总局对于资本公积转增股本所得税缴纳的执行情况已有了定论。举例来说，如果将500万元的资本公积转增股本，某个人股东持股20%，那在其获得转股之后，其股份数变多，持股比例不变，但每股净资产及每股净利润下降。本来是&此消彼长&的一件事，但现在股东还需对转股支付20万元的个人所得税。　　不过，目前尚未到企业的&分红季&，因此实际收缴中会遇到些什么问题或者变动暂且不能确定。但该笔所得税一旦开始收缴，就意味着一些非上市企业的个人股东在遭遇&转股&时虽没有一分钱的入账，但却要掏出&真金白银&来缴纳个人所得税。　　作者：陈楚翘 杨倩雯来源一财网)
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