宝能提议改组万科董事会 王石朋友圈笑称“着啥子急嘛”
6月26日，身处股权之争漩涡的王石发微信朋友圈称：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，还能说什么？”
◎每经实习记者 魏琼 黄博文
在旗帜鲜明地反对万科重组预案后，宝能决定对万科董事会动手了。
6月26日，万科发布公告称，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称钜盛华）及前海人寿保险股份有限公司（以下简称前海人寿）向公司发出的&关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知&，并提交罢免万科以王石为首的现任董事会及监事会成员的议案。
对于宝能提出的议案，万科方面相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，以公告为准。
宝能再发大招 华润不接橄榄枝
钜盛华与前海人寿在议案中称，王石作为董事长没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视，没有对独立董事提出回避的合法性予以必要的重视和考虑，行为严重违反《公司法》规定的董事义务以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大的困扰。
这是继6月23日晚宝能明确反对万科重组预案之后，万科第一大股东再次向万科管理层亮剑。
据财新报道，宝能亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长。
对此，华润集团回应称，没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。
易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，宝能提出议案对于万科管理层来说，确实有很大的挑战，是&野蛮人&进入以来对于万科最大的一次威胁。将引起其他股东、合作方、供应商、金融机构等关注，甚至引起房地产行业的不小震动。但对于中小投资者来说，可能对于万科既有的管理层依然是非常看好或信任的。
资深房地产与金融评论人黄立冲接受《每日经济新闻》记者采访时表示，宝能这一做法可能是因为之前增持万科股份资金较为紧张，希望华润购买宝能股权，然后全身而退。而能够购买宝能股份的公司不多，所以宝能急于紧抱华润&大腿&。从宝能购买万科A高价股存在下跌的风险，华润也许考虑到这一点。另外，国企做事向来是留有余地，华润也不希望和万科管理层闹的这么僵。
6月26日，身处股权之争漩涡的王石发微信朋友圈称：&当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，还能说什么？&
华润和宝能的联手似乎已经将王石逼入墙角，乃至外界舆论将&一个人的战斗&这样的悲情帽子送给了王石。王石也在6月26日微信朋友圈剖明心志，称&人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛。&似乎还有反制之举。
罢免议案通过的胜算有多大
作为持股24.29%的第一大股东，宝能在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。
根据万科的公司章程规定，上市公司董事会由11名董事成员组成，而现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的，直到2017年3月才结束。如果走正常程序，宝能进入万科董事会还需等待一年多时间。
但是《公司法》也明确规定，单独或者合计持有上市公司百分之十及以上股份的股东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东大会的提议，董事会在收到股东请求后，须于十日内决定是否召开临时股东大会。
在现有的万科董事会中，万科管理团队仅占三席，华润与宝能业已结成联盟，如此一来，独立董事的投票会很关键。就算董事会不通过宝能开临时股东会的提议，大股东宝能、华润亦可以通过上诉证监会等手段提请召开股东会，最终还是要由股东&全民公决&。
根据万科公司章程第92、93条规定，选举董事、非职工监事属于普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如此宝能的投票权加上立场一直方华润的支持，还需再争取10%的支持投票就能锁定胜局。
根据万科独立董事华生在《我为什么不支持大股东意见》一文中披露，华润谋求接手&国家队&持有的9.5%的万科股票，同属央企体系的华润和证金、中央汇金的谈判有接近性，华润接收的可能性很大。
如此，宝能提请的罢免案真要到了股东大会表决阶段，宝能24.29%+华润15.29%+国家队9.5%的投票支持，宝能将&稳坐钓鱼台&，万科管理层出局的命运似乎已经注定。
但是，也有业内人士表示，若没有华润的支持，目前大范围更换万科董事的可能性变小。
特别提醒：如果我们使用了您的图片，请作者与索取稿酬。如您不希望作品出现在本站，可联系我们要求撤下您的作品。
欢迎关注每日经济新闻APP
Copyright (C) 2018 每日经济新闻报社版权所有，未经许可不得转载使用，违者必究。
北京: 010-， 上海: 021-， 广州: 020-， 深圳: 9， 成都: 028-摘要：姚振华不能出任上市公司董事，但宝能系还可以由其他人来出任万科董事职位，姚振华受处罚并不代表宝能系所有人都受到了处罚，更不代表其他人也不能出任万科董事，这是最基本的常识问题，不应该被混淆。
随着3月16日晚万科一纸公告的发布，万科股权之争的形势变得明朗起来。根据万科发布的公告，恒大下属企业将持有的约15.53亿股万科A股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁。恒大当日亦发布公告称，旗下子公司已将万科股份融资质押给中信证券，并将所持有全部14.07%万科股权的表决权委托给深圳地铁行使，期限一年。
恒大将所持有万科股权的表决权委托给深圳地铁，这意味着深圳地铁成为万科的实际控制人股东。因为在此之前，万科于今年1月12日晚发布公告称，第二大股东华润与深圳地铁集团签署股权转让协议。华润以每股22元的价格将所持15.31%的万科股权协议转让给深圳地铁。因此在恒大也将14.07%的表决权委托给深圳地铁行使的情况下，这就意味着深圳地铁拥有万科29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，一举超越宝能，成为拥有万科表决权比例最高的股东。而持续了一年半之余的万科股权形势也变得明朗起来。
当然，万科的股权之争形势之所以得以变得明朗起来，不只是由于深圳地铁成为万科实际控制人的缘故，更是由于今年年初的时候，宝能系已发布声明，将其自身“战略财务投资人”修改为“财务投资人”。毕竟在去年年末的时候，前海人寿受到保监会的严格监管，包括前海人寿董事长姚振华随后于今年2月24日受到保监会的处罚。所以宝能系要响应保监会的号召，做“友好投资人”，将自己定位成了“财务投资人”，不参与万科的权力争夺。所以，在深圳地铁成为万科实际控制人的情况下，万科股权之争的形势就变得明朗起来了。
不过，尽管深圳地铁成为万科实际控制人，宝能方面也将自己定位成“财务投资人”，但这并不意味着宝能方面作为股东的权利就可以不被尊重。毕竟宝能目前持有万科25.4%股份，超过了万科股权的四分之一。这仍然是一个巨大的持股。因此，其对应的话语权必须得到保护，除非宝能方面愿意放弃行使自己的权利，或者法律层面能认定宝能持股并不合法。否则，宝能作为万科重要股东的权利就应该受到保护。
之所以谈到宝能的股东权利问题，是因为截至今年3月28日，万科现任董事会届时将期满，也即万科面临着董事会换届选举。这意味着万科11名董事会成员的构成将发生重大变化。而根据持股比例，宝能系应该得到3个名额。在这方面宝能系已经表达了自己进入万科董事会的意愿。不过，却有舆论在为阻止宝能进入万科董事会制造障碍，认为前海人寿及董事长姚振华受到保监会查处的情况下，宝能进入万科董事会的可能性已经不大。本人以为，这种说法是不靠谱的。
首先，前海人寿及董事长姚振华虽然受到了保监会的处罚，但却没有受到证监会的处罚，同时也没有被深交所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。因此，根据现行规定，姚振华出任上市公司董事的资格问题还是值得商榷的。退一步讲，保监会的处罚可以代替证监会的处罚（从法律上是讲不通的），姚振华不能出任上市公司董事，但宝能系还可以由其他人来出任万科董事职位，姚振华受处罚并不代表宝能系所有人都受到了处罚，更不代表其他人也不能出任万科董事，这是最基本的常识问题，不应该被混淆。
当然，宝能系的股权在解禁后有可能被出售，但这同样不能成为阻止宝能系进入万科董事会的借口。既然宝能在万科董事会改选前还持有万科股权，那么宝能这方面的权力就应该被尊重。更何况，如果宝能系看好深圳地铁入主万科后的万科发展呢？因为宝能系完全还可以继续作为“财务投资人”而持有万科股票。因此，在宝能没有放弃自身权力的情况下，宝能的股东权利应该受到尊重，这也是对资本的一种尊重。
本文仅代表作者观点，不代表百度立场。本文系作者授权百度百家发表，未经许可，不得转载。
分享到微信朋友圈
打开微信，点击 “ 发现 ”
使用 “ 扫一扫 ” 即可将网页分享至朋友圈。
扫一扫在手机阅读、分享本文
百家号作者平台APP
扫码下载安卓客户端
便捷管理文章信息
随时查看文章收益宝能系未进入万科新董事会候选名单_腾讯视频
三倍流畅播放
1080P蓝光画质
新剧提前看
1080P蓝光画质
纯净式无框播放器
三倍流畅播放
扫一扫 手机继续看
下载需先安装客户端
{clientText}
客户端特权:
3倍流畅播放
当前播放至 {time}
扫一扫 手机继续看
330740173312.3万151.4万4.8万3.2万8784314.6万3625337719991523722016.1万16.3万782“宝万之争”暂告段落 宝能进万科董事会还有戏吗？ _ 东方财富网
“宝万之争”暂告段落 宝能进万科董事会还有戏吗？
北京青年报
东方财富网APP
方便，快捷
手机查看财经快讯
专业，丰富
一手掌握市场脉搏
手机上阅读文章
【“宝万之争”暂告段落 宝能进万科董事会还有戏吗？】“宝万之争”的走势愈加扑朔迷离。昨晚，万科A发布公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。证监会新闻发言人张晓军则表示，监管部门一直高度关注此事，正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。（北京青年报）
　　“宝万之争”的走势愈加扑朔迷离。昨晚，发布公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。证监会新闻发言人张晓军则表示，监管部门一直高度关注此事，正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。　　在宝能系步步紧逼之时，市场观察人士就已经指出，宝能系绝不是简单的财务投资，其觊觎的是万科的董事会。王石在瑞士信贷演讲时也提到，按照宝能现有的股权，它进入董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。随着安邦倒向万科管理层，宝能和万科管理层“你死我活”的争斗暂告一段落。但围绕争夺公司董事会席位的博弈，恐怕才刚刚开始。　　现状　　宝能系想获得万科董事会席位并非易事　　以宝能系目前持有的万科股份，其能够获得多少万科董事会席位呢？　　根据万科的公司章程，万科的董事会一届任期是三年，本届董事会任期从2014年3月到2017年3月。目前，据港交所24日披露，宝能系旗下深圳钜盛华股份有限公司持有万科股份已达24.26%。　　万科此前的公告显示，万科董事会设有11名董事，其中华润系和万科管理层各占3人、1名来自平安集团的外部董事孙建一和4名独立董事。万科管理层包括王石、郁亮和万科执行副总裁王文金，华润系的分别为华润集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。4名独立董事中，海闻近日因个人原因辞去了万科独立董事的职位。11人架构的万科董事会目前有10名董事。　　在此架构中，宝能系若要绝对控制董事会，在11名董事中须由宝能系提名6名才能实现。在目前安邦倒向万科的形势下，万科管理层、华润系和安邦持有万科股份26.43%，已超过宝能系的持股比例。在这种情况下，宝能系想通过改组万科当前的董事会和管理层来达到控制万科，实现的可能性很小。　　即便宝能系在万科复牌以后继续增持万科股份，成为万科的控股股东，其要掌控万科经营管理层也绝非易事。万科《公司章程》第九十五条明确提出，公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。　　累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这种表决权方式，可有效防止控股股东出现“一股独大”的局面。　　案例　　宝能系曾打赢与的董事会“战争”　　今年年初，宝能系旗下的前海人寿还曾对股权结构同样分散的南玻A发起“攻击”。在举牌的过程中，南玻A董事会意识到了宝能系企图，其在 3月末突然宣布修改公司章程，试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。比如，提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。　　但此举随即引发了前海人寿的强烈反对，后者直指上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为‘内部人’控制的公司”，甚至违反了相关法律规定。　　而此番交锋之后，事件发生了一百八十度逆转，南玻A不仅放弃了修改公司章程，甚至在同时筹划的定向中主动引入前海人寿参与认购。　　目前，前海人寿及其一致行动人持有南玻集团股份至25.05%，南玻董事会任期将到2017年，目前前海人寿在董事会中尚无席位。但观察人士认为，前海人寿控制南玻董事会只是时间问题。　　宝能系增持万科A与南玻A的逻辑相似，二者均是所处行业的龙头企业，且历来股权分散无实际控制人。在宝能系强势进入南玻A后，南玻A出现了多名董事和高管离职。 但宝能系成为万科A的第一大股东之后，却遭遇到了以王石和郁亮为代表的万科管理层的强硬抵抗。　　影响　　安邦在万科获得董事席位已成定局　　在举牌上市公司达到一定股份比例时，向其派驻董事，此次万科股权之争中的重要角色安邦可谓玩得炉火纯青。　　在去年高调入主后，通过二级市场举牌成为的第二大股东安邦财险，在今年7月如愿进入董事会。安邦财险的董事长、总经理张峰以全票通过的方式成为了招商的非执行董事。　　不过，安邦财险入主招行董事会并非一帆风顺。早在2013年5月，安邦就曾尝试进入招行董事会，但被否决。此后安邦在二级市场开启了对招商银行的“攻击”。　　招商银行2014年年报显示，安邦财险持有招商银行27亿股，占总股本的10.72%，为第二大股东，仅次于第一大股东招商局。此时，恐怕招商银行已经没有办法阻止安邦进入董事会了。　　安邦为何如此青睐上市公司的董事会席位呢？对此，观察人士认为，安邦进董事会席位背后是产业与其他行业资源嫁接需要。并且进入这些重要金融、地产龙头企业也是一种布局的需要，是安邦打造金控王国的重要棋子。　　在万科股权争夺战中，安邦利用其在二级市场上获得的7.01%的万科A筹码，并在重要节点选择与万科管理层“结盟”，市场观察人士指出，根据双方的声明，安邦未来在万科的董事会结构中占有一个席位已成定局，这个董事会席位对于安邦此后的布局将起到至关重要的作用。　　分析　　还是应该按市场规则办事　　举牌方在获得较大比例的股权后，往往会意图进驻董事会，进而实现掌控上市公司的目的。此时，上市公司的原大股东往往会想方设法阻止其派驻董事，而修改公司章程就成为常用策略，成本也最低。　　有市场观察人士指出，通过修改公司章程来限制野蛮人权利实属下策之选，甚至会给对方留下口实，市场对此也存较大的争议，南玻A案例显示该策略往往难以奏效，资本市场还是应该按市场规则办事。如果大股东害怕被二级市场举牌方篡权，应在一开始就设置好游戏规则，中途修改章程难免引来非议。　　北青报记者注意到，在国内万科管理层对决野蛮人的“万宝”之争如火如荼之际，对岸的苹果却向资本敞开董事会大门。据了解，通过这种所谓的“代理参与权”，股东可以借此来赶走自己不喜欢的董事会成员，从而对公司的发展策略施加影响力。据媒体报道的公开消息，过去两年中，随着贝莱德、T Rowe Price、美国大型养老基金等机构投资者要求提高股东话语权，代理参与权由过去的边缘话题逐渐成为大企业的主流选择。　　据了解，在指数公司中，、可口可乐等超过50家企业，已于今年实行代理参与权制度。有观察人士用“开放的董事会及其敌人”来形容当前公司治理模式中围绕董事会而展开的斗争，资本市场围绕“董事会”的角逐不会停下。　　最新进展　　万科：钜盛华将港深联动披露权益变动　　针对近期宝能举牌万科一事，证监会新闻发言人张晓军昨日回应称，监管部门一直高度关注此事。上周证监会已表明态度，在依法合规的情况下，不予干预。上市公司、收购人等信息披露义务人在上市公司收购中应当依法履行信息披露义务；上市公司董事会对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益。“目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判，以更好维护‘公开、公平、公正’的市场秩序，更好维护市场参与各方，特别是广大中小投资者的合法权益。”　　昨晚，万科还发布公告称，钜盛华与前海人寿合计持有万科24.26%的权益，钜盛华今后通过港交所披露万科权益变动信息时，将向深交所提供相关的权益变动信息并予以披露。此前，深交所曾质疑万科股权变动披露与港交所不同步，造成投资者误解。　　另外，昨晚，万科A发布公告进一步说明近期公司管理层的观点。公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。　　万科表示，如果此次事件的结果能让公司股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发展都有益处，并将鞭策公司加快转型的步伐。另外，万科将进一步完善对外信息发布机制。公司信息披露委员会将进一步完善公司信息披露事宜统筹，加强对管理层个人言论的管理。文/本报记者朱开云
(责任编辑：DF155)
[热门]&&&[关注]&&&
请下载东方财富产品，查看实时行情和更多数据
郑重声明：东方财富网发布此信息目的在于传播更多信息，与本网站立场无关。东方财富网不保证该信息（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关信息并未经过本网站证实，不对您构成任何投资建议，据此操作，风险自担。
扫一扫下载APP
东方财富产品
关注东方财富
天天基金网
扫一扫下载APP
关注天天基金姚振华VS王石宝能系还是想进入万科董事会 _ 东方财富网
姚振华VS王石宝能系还是想进入万科董事会
作者：张晓琪
东方财富网APP
方便，快捷
手机查看财经快讯
专业，丰富
一手掌握市场脉搏
手机上阅读文章
　　宝能系老板姚振华受到保监会处罚之后，能否被提名万科(02202)董事会的问题备受关注。如今，万科董事换届选举在即，宝能系将何去何从？　　3月13日，有报道称，内部消息人士表示，在宝能系仍然身为万科第一大股东的情况下，正常的、合法合规的股东权利应予以保障。　　有分析认为，这或许暗示：宝能系可能希望参与万科本次董事会换届选举。　　智通财经了解到，按照万科的《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。按照三年任期计算，万科将在日前迎来新一届的董事会选举。　　万科最新股权结构中，经过强势增持的宝能系合计持股25.4%，为第一大股东；深圳地铁从华润手中接盘15.31%万科股份后，为第二大股东；持股14.07%的恒大为第三大股东。　　8个月前，宝能系在大股东身份要求重组董事会，然而，事情的发展在去年12月的金融整顿中开始有所变化。　　证监会主席刘士余对去年频频出现的“野蛮收购”公开喊话“野蛮人”举牌不合规。更进一步，今年2月24日，保监会发布针对的《行政处罚决定书》，并对前海人寿董事长姚振华开出撤销任职资格并禁入业10年的重罚。　　随即，宝能系发布声明，将其自身“战略财务投资人”修改为“财务投资人”，隐隐向外界透露无意接管万科管理权。
(责任编辑：DF314)
[热门]&&&[关注]&&&
请下载东方财富产品，查看实时行情和更多数据
郑重声明：东方财富网发布此信息目的在于传播更多信息，与本网站立场无关。东方财富网不保证该信息（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关信息并未经过本网站证实，不对您构成任何投资建议，据此操作，风险自担。
扫一扫下载APP
东方财富产品
关注东方财富
天天基金网
扫一扫下载APP
关注天天基金