老凤祥股份有限公司2013年度股东大会会议资料
老凤祥股份有限公司2013年度股东大会会议资料
&老凤祥股份有限公司
二○一三年度股东大会
&&&&&&会议资料
&&&二○一四年六月十六日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&老凤祥股份有限公司
&&&&&&&&&&&2013&年度股东大会会议议程
&&&&会议时间：2014&年&6&月&16&日(星期一)下午&1:30
&&&&会议地点：上海青松城四楼劲松厅
&&&&会议主持：副董事长、总经理石力华
&&&&会议程序：
&&&&(1)审议《公司&2013&年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长胡书刚作《关于提请审议公司<&2013&年年度报告正文及摘
要>的说明》）…………………………………………………………(1)
&&&&(2)审议《公司&2013&年度董事会工作报告》--文件二（报告人:&董
事长胡书刚）…………………………………………………………(2)
&&&&(3)审议《公司&2013&年度财务决算报告和&2014&年度财务预算报
告》--文件三（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(10)
&&&&(4)审议《公司&2013&年度利润分配预案》--文件四（报告人：董
事兼副总经理、财务总监黄骅）……………………………………(17)
&&&&(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司&2014&年度财务
审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(18)
&&&&(6)审议《关于&2014&年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案》--文件六（报告人：董事兼副总经理、财务总监黄骅）……(19)
&&&&(7)审议《公司独立董事&2013&年度述职报告》--文件七（报告人：
独立董事张其秀）……………………………………………………(27)
&&&&(8)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司&2014&年度内控
审计机构的议案》--文件八（报告人:&董事兼副总经理、财务总监黄
骅）……………………………………………………………………(32)
&&&&(9)审议《公司&2013&年度监事会工作报告》--文件九（报告人：
副监事长史亮）………………………………………………………(33)
&&&&(10)审议《关于公司董事会换届选举的议案》--文件十（报告人：
副董事长、总经理石力华先生）……………………………………(35)
&&&&(11)审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》--文件十一（报
告人：副董事长、总经理石力华）……………………………………(38)
&&&&(12)审议《关于公司监事会换届选举的议案》--文件十二（报告
人：副监事长史亮）…………………………………………………(39)
&&&&(13)公司高级管理人员解答股东提问；
&&&&(14)大会秘书处宣读&2013&年度股东大会表决方法说明；
&&&&(15)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
&&&&(16)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
&&&&(17)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
&&&&(18)由大会秘书处宣读本次股东大会表决结果；
&&&&(19)由大会秘书处宣读&2013&年度股东大会决议；
&&&&(20)由见证律师宣读对本公司&2013&年度股东大会出具的法律意
见书；
&&&&(21)大会结束。
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于提请审议公司
&&&&&&&&&《2013&年年度报告正文及摘要》的说明
&&&&根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第&2&号〈年度报告的内容与格式〉（2012&年修订）》的要求和
上海证券交易所《关于做好上市公司&2013&年年度报告有关工作的通
知》，本公司编制了《2013&年年度报告正文及其摘要》，经公司董事
会七届十四次会议审议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期，
于&2014&年&4&月&25&日如期在《上海证券报》上全文刊登了《2013&年
年度报告摘要》，同日公司又在上海证券交易所网站上登载了《2013
年年度报告正文》的全部内容。
&&&&考虑到《公司&2013&年年度报告正文及摘要》已先期在中国证监
会指定媒体和网站上公开披露，在本次股东大会上又将《公司&2013
年年度报告正文》书面印发给各位股东，为了提高会议效率，就不再
照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件二
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会工作报告
各位股东：
&&&&现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第七届
董事会向&2013&年度股东大会作工作报告，请予审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&第一部分&&&2013&年经营管理情况回顾
&&&&2013&年，对于老凤祥公司而言是极其不平凡的一年。面对世界
经济复苏乏力和国内经济下行压力加大的外部经济环境，特别是受国
际金价暴跌&28％，从期初每盎司&1675.76&美元一路下挫至期末
1205.27&美元的影响，国内黄金饰品市场波动大、难掌控的严峻局面，
我们始终按照董事会确定的年度预算指标和工作指向，增强自信，保
持定力，挖掘潜力，推动创新驱动转型发展，从容应对挑战，奋力攻
坚克难，全面实现全年主要经济指标的超预期增长，再次向全体股东
交出了一份满意的答卷。凭借稳健的增速，公司在中国企业&500&强和
中国财富&500&强的排名也分别上升至&393&位和&189&位。
&&&&2013&年主要经济指标完成情况
&&&&———营业收入&全年累计完成&329.85&亿元，比董事会预算指标
270.07&亿元增加&59.78&亿元，比&2012&年实际完成的&255.54&亿元增
长&29.08%。
&&&&———利润总额&全年累计完成&14.77&亿元，比董事会预算指标
11.51&亿元增加&3.26&亿元，比&2012&年实际完成的&10.67&亿元增长
38.51&%。
&&&&———归属于上市公司股东的净利润&全年累计完成&8.90&亿元，
比董事会预算指标&6.69&亿元增加&2.21&亿元，比&2012&年实际完成的
6.11&亿元增长&45.57%。
&&&&2013&年公司经营管理运行的主要特点反映在以下四个方面：
&&&&(一)渠道拓展加速推进
&&&&2013&年，在极为不利的市场环境下，老凤祥的营销网络建设却
始终没有放慢脚步，反而利用多年累积起来的强大品牌影响力，加快
节奏开设门店。其中全年新开张的加盟店数量不降反升，突破年度
120&家的预期目标，达到&153&家，创下历年之最。截止年底老凤祥营
销店(点)达到&2624&家，同比增加&323&家。其中自营银楼及专柜数量
达到&158&家(含自营银楼&85&家)，连锁(加盟)专卖店数量达到&916&家，
其它经销网点达到&1550&家，分别比上年增加&8&家、153&家和&162&家。
随着加盟店扩张速度的加快，老凤祥对市场的渗透力大大增强。同时，
广覆盖、多渠道的市场布局，也有力助推了销售规模的日益做大，确
保每年两位数的复合增长率。不断扩大的加盟商队伍，也在老凤祥品
牌推广上扮演着越加重要的角色，以至对历次订货会的“贡献度”日
益提升。不仅如此，这种被实践证明有效的加盟店引领模式，事实上
也明显提升了企业资源要素的配臵效率，既释放了市场活力，又提高
了资金利用率，更管控了财务风险。
&&&&(二)品牌联动效果显著
&&&&2013&年，公司抓住“老凤祥”165&周年华诞，以“金蛇献瑞、龙
凤呈祥”为主题，开展了包括第&22&届老凤祥上海首饰博览会、新年
倒计时外滩&4D&灯光秀、第八届“老凤祥杯”上海旅游纪念品设计大
赛、老凤祥翠钻珠宝高端鉴赏会、2013&香港珠宝首饰展、老凤祥“名
师设计、技师服务、专家咨询”为民服务等系列营销活动，以此全方
位促进品牌建设。还全程支持上海国际电影节，成为国际&A&类电影节
战略合作伙伴以及唯一指定珠宝品牌，通过这一被外界公认的传播平
台进一步彰显老凤祥民族品牌的新形象和国际影响力。各实体企业还
积极发挥老凤祥品牌、营销渠道等优势，实现与老凤祥产品链、产业
链的对接、延伸和补充，并以特色营销和服务形成自身的影响力，收
到了较为满意的效果。其中老凤祥玉雕公司利用老凤祥搭建的平台开
展&10&余次联动促销活动，共实现销售&800&万元。老凤祥珐琅公司根
据转型创新要求，加强了时尚银珐琅首饰的设计和创新，全年共开发
出&180&余款创意时尚产品，在老凤祥订货会上获得好评，正逐步打开
国内消费市场。老凤祥典当公司建立了一条快速的绿色通道，年内共
为行业内企业提供的转贷款业务总额达到&5000&万元。工美拍卖公司
自创的拍卖模式已受到社会收藏界的欢迎，全年四场拍卖会共计上拍
2619&件拍品，成交金额&13247&万元，平均成交率&70%。
&&&&(三)投资力度持续增强
&&&&2013&年，公司在保证全产业链良性运作的同时，加大投资力度，
为老凤祥可持续发展增添后劲。一是在综合分析“河南合资公司”多
年来成功实践的基础上，逐步在条件成熟的城市进行复制和推广。年
内已首先选择消费拉动能力较强的山东济南合资组建了控股型子公
司“老凤祥（山东）首饰有限公司”，总投资达到&2500&万元，以期进
一步挖掘本地区及周边区域的市场消费潜力，做大市场规模，并为今
后有序推进“河南模式”在更多地区的推广积累有效经验。二是为把
“老凤祥”建设成为国内领先、国际知名的首饰品牌，公司根据“走
出去”战略，继上年在澳大利亚悉尼著名商业街设立海外第一家老凤
祥特许专卖店之后，经过前期考察及项目论证，并获得董事会批准，
决定通过投资&300&万美元组建老凤祥珠宝（美囯）有限公司，从事金
银珠宝制品及相关产品的加工、贸易、批发、零售、进出口业务，同
时在纽约第五大道开出首家老凤祥直营店，利用这一“窗口效应”展
示百年品牌新形象，推动海外市场销售。三是借助嘉定马陆铅笔生产
基地市政动迁，实施铅笔产业第三次战略大调整，先后全面完成江苏
泗洪生产基地三期工程以及松江新浜新厂区的综合建设和整体搬迁。
在整个大调整过程中，一批体现节能环保特点的新技术、新工艺、新
设备被广泛应用，为提高产业能级，降本增效，确保铅笔产业在全国
同行的领先地位奠定了基础。
&&&&(四)投资者关系管理更加贴近市场
&&&&作为公众性的上市公司，我们非常清楚投资者关系管理在资本市
场中的重要地位。2013&年在监管部门新的监管理念的引导下，公司
找准定位、把握方向、拓展渠道、提升空间，有针对性的开展好投资
者关系管理工作。一是保障中小投资者的收益权，在公司章程中明确
现金分红政策，即每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股
东净利润的&30％，2013&年实施的&2012&年分配方案所确定的分红率就
达到&51.34％。二是切实维护股东的知情权，在信息披露规则的框架
下，利用“上证&e&互动”平台，以及接受电话咨询、互联网问答、现
场调研等方式，为广大投资者提供真实、准确、全面的信息，其中全
年接待的海内外机构投资者有&34&批次共&174&人。三是主动对接上交
所最新启用的“信息直通车”端口，第一时间向投资者传递最新信息，
全年圆满完成了&4&份定期报告、14&份临时公告的如期披露。2013&年
7&月公司获得主流财经媒体授予的“最受投资者信赖公司金牛奖”。
&&&&第二部分&&&2014&年公司经营管理工作的基本设想
&&&&2014&年，是我国全面深化改革的起步之年，处在大有作为的重
要战略机遇期的国内经济大环境以及中央全年“稳中求进”的总预判，
客观上将为老凤祥的持续发展带来有利的机会。尽管挑战依然存在，
尤其受美国逐步退出&QE&和地缘政治冲突的影响，未来国际金价走势
以及国内黄金珠宝消费能力增长趋势难以预估。但是，只要我们善于
防微虑远，趋利避害，牢牢把握发展的主动权；善于集思广益，大胆
突破，捕捉市场动态的细微变化；善于凝心聚力，善始善成，提质增
效，充分发挥老凤祥黄金珠宝首饰这一核心产业的引擎作用，在发展
的各个领域加快转方式调结构促升级，最大限度提升“老凤祥”品牌
溢价的综合效应，就一定能够在髙起点上走出老凤祥崭新的发展之
路。
&&&&&&&2014&年经营预算的主要目标为：
&&&&———营业收入&350&亿元，比&2013&年实际完成值增长&6.11%；
&&&&———利润总额&14.30&亿元，比&2013&年剔除马陆铅笔生产基地
动迁&1.44&亿元收益(下同)后的实际完成值增长&7.28%；
&&&&———归属于上市公司股东的净利润&8.34&亿元，比&2013&年剔
除马陆动迁收益后的实际完成值增长&6.65%；
&&&&&&&围绕上述经营预算目标，2014&年公司将重点做好以下五大方面
的工作。
&&&&&&&一是依托品牌推进市场化建设。品牌是企业发展之魂，应当备加
珍惜。既要弘扬老凤祥百年品牌的历史文化积淀，又要贴近时代赋予
其新的内涵，并以此为谋略，在终端市场激烈竞争中抢占制高点。2014
年，公司仍要把专卖店的扩张放到首要位臵上，更大范围地运用、配
臵各种资源和市场，分区域推进老凤祥专卖店在全国一、二、三、四
线城市的均衡布局，与更多的加盟商建立稳固的合作关系，发挥合力，
扩大老凤祥品牌的影响力和辐射力，做大销售规模。全年专卖店新增
数量不少于&120&家，提前实现“十二五”规划提出的&1000&家目标。
要在确保年内老凤祥纽约自营店开张的同时，加紧澳门多点设店的前
期选址等筹建工作，争取公司海外拓展战略在“十二五”期间迈出坚
实的一步，逐步克服内强外弱的“短板”现象。要跟进互联网时代消
费者购物方式的变化，积极探索电子商务与现代物流相结合的新型营
销模式，拓展营销市场的新空间。
&&&&二是把握时机打造新的增长极。老凤祥未来的发展空间，除了靠
内生性增长因素外，还要靠外延式拓展动力，两个轮子缺一不可。2014
年，公司要从完善老凤祥产业链架构，强化产品集约化经营的高度，
联合东莞市九和投资有限公司共同创建老凤祥珠宝首饰（东莞）有限
公司，开辟完全由自己掌控的又一黄金饰品生产加工基地。这一投资
项目已在年初获得董事会七届十三次(临时)会议审议批准。整个项目
分二期进行，总投资规模预计&7500&万元，首期投入&3000&万元。公司
将立足于东莞这个中国重要的珠宝首饰生产制造基地，集聚优势资
源，快速提高老凤祥产品创新研发、生产制造和自我盈利能力，提升
老凤祥的核心竞争力。要抓紧“河南模式”在成熟区域的推广，加紧
筹建老凤祥银楼北京前门（店）有限公司&、&老凤祥银楼余姚旗舰店
有限公司等一批新的合资公司，以此扩大老凤祥自营销售比重，改善
毛利率水平。
&&&&三是依靠人才增强创新能力。老凤祥的人才优势有目共睹，发挥
好这支队伍的创新引领作用，更是一项重要任务。2014&年，公司要
依靠人才队伍，聚焦技术创新和产品创新两大重点谋划发展举措。技
术创新方面着力于整合技术管理和产品设计资源，统筹协调公司产品
创新设计、产品质量管理和标准化管理工作，推广先进制造工艺在生
产和设计环节的运用。产品创新方面着力于牢牢盯住“新四类”产品
市场，设计出既能体现时尚潮流，又能满足不同层次消费偏好的各类
新款式，赢得更多的市场消费群体，尽最大努力调整好“新四类”与
“老四类”的产品结构，拉升“新四类”销售比重，减缓对黄金饰品
的依赖，提高产品综合毛利率，增强抗风险能力。
&&&&四是顺应改革激发发展活力。上海深化国资改革“二十条”开启
了新一轮的国资国企改革。2014&年，公司作为区属层面的国资控股
企业，要在上级的统一部署下，不失时机地把这项政策性很强的改革
工作贯彻好落实好。重点在分类监管、股权激励、市场化购并重组、
规范法人治理结构等四个方面，把握大势，顺应改革，履行程序，分
步推进相关领域的改革，并及时向市场发布信息。通过凝聚改革正能
量，推进市场经营、品牌经营、资本经营相结合的三位一体运行，推
动上市公司不断迈上新台阶，回应广大投资者的关切和期待。
&&&&五是从严管理夯实企业根基。公司所处的行业与国际国内市场的
关联度非常紧密，外部风险因素的传导都会直接影响企业发展走势。
2014&年，公司要着眼于风险控制管理，树立底线思维和担当意识，
坚持问题导向和难点突破，落实主体责任，持续深化公司治理，提升
价值创造能力，防范和规避可能影响公司健康运行的各类经营风险。
一方面以内部控制建设为抓手，通过分类推进子公司董监事会建设、
财务与投融资管理、战略规划管理、目标经营考核、全面审计管理等
方式加强对控股子公司的规范治理。通过排查摸底，全面清理“休眠
子公司”、扭亏无望子公司和低效无回报子公司，该收缩的坚决收缩，
该退出的必须退出，理顺产权级次，明晰产业发展方向。另一方面寓
管理于服务之中，通过理顺条块协调配合机制和上下联动机制，建立
资源共享平台，实施管理制度的流程化设计，提高对子公司目标管控
效率，发挥总部的价值创造能力，塑造适合于集团经营战略的治理模
式。
各位股东：
&&&&&&&在老凤祥历经十二年高速发展的今天，我们既备感自豪，用实
绩回报了广大股东的厚爱；又深感巨大压力，新的发展重任再次摆到
我们的面前；更感到使命光荣，不敢有丝毫懈怠。新的一年，虽然前
景仍然光明，随着国家改革红利源源不断的释放，一定会激发出更多
的市场活力，为老凤祥持续健康发展赢得机遇；但道路并不平坦，甚
至会出现各种不确定因素，给我们带来新的压力和挑战。因此，我们
将继续保持昂扬向上的毅力，脚踏实地地走好每一步路，砥砺奋进，
为全面完成全年主要经济预算指标而不懈努力！
&&2013&年度股东大会
&&&&&&&文件三
&公司&2013&年度财务决算和&2014&年度财务预算报告
各位股东：
&&&&受董事会委托，向大会提交公司&2013&年度财务决算和&2014&年度
财务预算报告，请股东审议。
&&&&2013&年公司企业户数为&56&户，其中二级子公司为&15&户。
&&&&2013&年二级子公司合并报表范围无变化，包括母公司共&16&家。
&&&&三级以下公司与&2012&年相比增加了&1&家，是新设立的老凤祥（山
东）首饰有限公司。
&&&&公司按照企业会计准则编制的&2013&年财务报表在所有重大方面
客观、公允的反映了公司&2013&年&12&月&31&日的财务状况以及&2013&年
度的经营成果和现金流量。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、2013&年度财务决算
&&&&(一)经营状况和赢利能力
&&&&2013&年合并报表实现营业收入&329.85&亿元，同比增加&29.08%。
其中：下属老凤祥有限全年实现收入&326.45&亿元，同比增加&30.6%；
工美有限全年实现收入&8.75&亿元，同比增加&7.85%；中铅有限全年
实现收入&4.55&亿元，同比减少&0.05%。
&&&&2013&年综合毛利率&7.97%，同比减少&0.23&个百分点。其中：下
属老凤祥有限综合毛利率&7.40%，同比减少&0.15&个百分点；工美有
限综合毛利率&11.22%，同比增加&0.14&个百分点；中铅有限综合毛利
率&28.06%，同比减少&1.32&个百分点。
&&&&&2013&年期间费用总额&11.49&亿元，同比增长&23.38%，占销售比
重&3.48%，同比减少&0.16&个百分点。
&&&&2013&年实现利润总额&14.77&亿元，同比增加&38.51%（扣除马陆
铅笔基地动迁收益&1.44&亿元，同比增加&25%）。其中：产品利润&12.09
亿元，占利润总额的&81.86%；其他业务利润&0.49&亿元，占利润总额
的&3.32%；其他如投资收益、营业外收支等贡献利润&2.19&亿元，占
14.82%。
&&&&2013&年实现净利润&11.3&亿元，其中归属于母公司净利润&8.9&亿
元，同比增加&45.57%。
&&&&每股收益&1.7011&元，同比增加&45.57%。
&&&&归属母公司加权平均净资产收益率&28.71%，同比增加&4.13&个百
分点。
&&&&总资产报酬率&18.19%，同比增加&2.98&个百分点。
&&&&&2013&年，面对复杂多变的外部经济环境，在国际金价剧烈波动
的情况下，公司管理层始终按照董事会确定的年度预算指标和工作要
求，通过落实品牌推广、市场拓展、产品创新、技术创新，积极调整
产品结构，合理运用黄金对冲机制，最大限度的减少黄金原料价格波
动带来的影响，实现主要经济指标的超预期增长，全面完成了董事会
确定的工作目标。
&&&&公司利润总额的增长主要得益于销售规模的扩大而带来的规模
效益，公司&80%以上的盈利主要来源于产品利润，企业运行比较正常。
&&&&(二)财务状况和资产营运质量
&&&&2013&年公司总资产&93.37&亿元，同比增加&5.09%。
&&&&流动资产&81.88&亿元，同比增加&6.11%，占总资产&87.69%。
&&&&其中：应收账款&1.7&亿元，同比减少&34.53%，占全年销售收入
0.52%，同比下降&0.5&个百分点。
&&&&存货&50.2&亿元，同比减少&4.87%，占全年销售收入&15.22%，同
比下降&5.43&个百分点。主要是老凤祥有限为定货会的备货，这其中
主要是黄金库存。
&&&&非流动资产&11.49&亿元，同比减少&1.64%，占总资产&12.31%。
&&&&其中：可供出售金融资产&1.73&亿元，投资性房产&2.63&亿元，固
定资产&4.5&亿元，无形资产&1.37&亿元。
&&&&2013&年公司总负债&54.69&亿元，同比减少&4.19%。
&&&&流动负债&53.2&亿元，同比减少&0.69%。
&&&&非流动负债&1.49&亿元，同比减少&57.52%，是由于结算马陆铅笔
基地动迁补偿导致专项应付款减少所致。
&&&&股东权益&38.68&亿元，同比增加&21.76%，其中归属于母公司的
股东权益&33.33&亿元，同比增加&20.7%。股东权益的增加主要是由于
2013&年度公司盈利增加所致。
&&&&归母股东权益比率&35.7%；少数股东权益比率&5.73%。
&&&&每股净资产&6.37&元，同比增加&20.7%。
&&&&反映公司资产营运质量的相对数指标：
&&&&总资产周转率&3.62&次，同比增加&0.46&次。
&&&&应收账款周转率&153.12&次，同比增加&61.16&次。
&&&&流动资产周转率&4.15&次，同比增加&0.48&次。
&&&&存货周转率&5.9&次，同比增加&1.1&次。
&&&&公司&2013&年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良
好。
&&&（三）现金流量和偿债能力
&&&&&&&2013&年每股现金净流量&1.738&元，同比增加&0.28&元。
&&&&&&&其中经营活动产生的每股现金净流量&2.9099&元，同比增加&1.48
元。
&&&&反映偿债能力的指标：
&&&&资产负债率&58.57%，同比减少&5.67&个百分点。
&&&&流动比率&1.54，同比增加&0.1。
&&&&速动比率&0.6，同比增加&0.14。
&&&&利息保障倍数&9.22，同比增加&1.64&倍。
&&&&&&&通过努力公司的每股现金净流量持续良好，现金流及其周转都比
较正常，公司资金运转处于受控范围，偿债能力得到了提高。
&&&&尽管&2013&年总体情况较好，但我们也关注到由于黄金价格波动
带来的负面影响，如毛利率的下降，存货的风险等，我们将积极应对，
努力化解，不断创新，不断完善相关措施，以确保企业良好的发展前
景。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、2014&年财务预算
&&&&2014&年是深化调整经济结构、转变经济发展方式的关键年，我
们不仅要继续面对动荡的国际金融市场和不容乐观的国际贸易环境，
还将继续面对国内需求疲乏、通胀压力隐存、生产成本攀升、资金供
需不均衡等不利因素的影响，在经济总体处于阶段性调整过程中，在
黄金走势预计仍然保持震荡的情况下，公司要保持继续发展，我们将
必须付出更大努力。我们有信心也有能力，在董事会的领导下，在全
体股东的支持下，全面完成&2014&年的工作。
&&&&&&&2014&年经营预算的主要目标为：
&&&&营业收入&350&亿元，同比增长&6.11%；
&&&&利润总额&14.30&亿元，同比增长&7.28%（2013&年剔除马陆铅笔
生产基地动迁&1.44&亿元收益）。
&&&&归属于公司股东的净利润&8.34&亿元，同比增长&6.65%（2013&年
剔除动迁收益）。
&&&&（一）2014&年预算营业收入&350&亿元。
&&&&其中:从事黄金珠宝首饰、工艺品业务的老凤祥有限全年实现收
入&362&亿元，同比增加&11.04%；工美有限全年实现收入&9&亿元，同
比增加&2.86%；从事笔类文具业务的中铅有限全年实现收入&4.35&亿
元，同比减少&4.18%。
&&&&（二）2014&年预算利润总额&14.3&亿元。
&&&&2014&年公司将以内控管理为抓手，强化运行过程控制，控制原材
料等产品成本，不断提升产品的附加值。
&&&公司将通过黄金交易所的平台，开展黄金现货延期交易，通过银
行开展黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响。
&&&公司将努力调整和拓展产品结构，形成新的增长点，全力确保完
成年度利润目标。
&&&&(三)根据公司业务发展需要，预计&2014&年公司借款总额&55.83
亿元，其中担保借款&32.82&亿元。
各位股东：
&&&&2014&年公司将在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持
下，继续以高昂的斗志，不惧困难，脚踏实地地走好每一步，力争全
面实现工作目标。
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件四
&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&2013&年度利润分配预案
&&&&根据众华会计师事务所出具的审计报告，2013&度归属于母公司
净&利&润&为&&元&，&加&上&上&一&年&度&留&存&未&分&配&利&润
&元，2013&年末公司可供分配利润为&&元。
&&&&依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈
余公积金&&元，母公司本年度公司可供股东分配的利润为
&元。
&&&&扣除&2012&年度现金分配&&元，母公司本年度未分配
利润&&元
&&&&2013&年分配预案如下：
&&&&1、拟以&2013&年&12&月&31&日总股本&&股为基数，向全体
股东每&10&股派发红利&8.60&元(含税)，总金额为&&元&(B
股红利按&2013&年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人
民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为&&元，
结转下一年度。
&&&&2、2013&年度不进行资本公积金转增股本。
&&&&3、公司独立董事游隆基、张其秀对&2013&年度利润分配预案发
表如下独立意见：公司&2013&年度利润分配预案的决策程序、利润分
配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司&2013
年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求
等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意&2013&年度利润分配预案，
并同意将其提交股东大会审议。
&&&&上述分配预案经&2013&年度股东大会批准后实施。
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件五
&&&&&&&&&&&&&&关于继续聘请众华会计师事务所
&&&&&&&&&&为公司&2014&年度财务审计机构的议案
&&&&众华会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公
正，较好地履行了审计工作和约定责任。为此，董事会审计委员会向
董事会提交了《关于续聘众华会计师事务所为公司&2014&年度财务审
计机构的决议》，拟继续聘请众华会计师事务所为公司&2014&年度财务
审计机构。
&&&&此项议案已经董事会七届十四次会议审议通过，现提交&2013&年
度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计
费用。
2013&年度股东大会
&&&&&文件六
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于&2014&年度公司为控股
&&&&&&&&&&&&&子公司融资提供一揽子担保的议案
&&&&根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[&号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规
定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运
作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康
发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在&2014
年&4&月&23&日至&2015&年&6&月&30&日期间发生的融资提供信用担保。
&&&&截止&2014&年&4&月&23&日，本公司发生的对外担保全部是公司为控
股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信
用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额
230950&万元，占公司最近一期(2013&年末，下同)经审计净资产的
69.29&%。
&&&&预计至&2015&年&6&月&30&日，公司为控股一、二级子公司和控股一
级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子
公司之间的互为担保总额为&328150&万元(其中：预计期间将新增的担
保金额为&120200&万元，将减少的担保金额为&23000&万元)，占公司最
近一期经审计净资产的&98.45％。
&&&&由于公司预计至&2015&年&6&月&30&日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的&50％，并且部分被
担保对象资产负债率超过了&70％，为此按照《通知》规定，上述担
保事项经公司董事会七届十四次会议审议同意，将在提请公司&2013
年度股东大会审议批准后实施。
&&&&公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&附表：
&&&&&&&&&&&&&&公司为控股子公司在&2014&年&4&月&23&日至&2015&年
&&&&&&&6&月&30&日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占被&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年末
&&&&&&&&&&&&&&&&&被担保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计期&&&预计期&&&被担
担&&&&&&被担&&&&&对象与
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对象&&&&&&担保&&&&&借款&&&&&担保&&&&&&&担保&&&&&&间将新&&&间将减&&&保对
保&&&&&&保对&&&&&上市公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的权&&&&&&金额&&&&&银行&&&&起始日&&&&&到期日&&&&&增的担&&&少的担&&&象资
人&&&&&&&象&&&&&&司的关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保金额&&&保金额&&&产负
&&&&&&&&&&&&&&&&&&系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&例（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1700&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工行徐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇支行&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8300
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-12-&&&2014-12-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建行虹&&&2013-12-&&&2014-12-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口支行&&&&&&&&&30&&&&&&&&&29
&&&&上海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3600&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&老凤
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71.0
&&&&祥有&&&&&&&&&&&&&&78.01&&&&&&&&&&&&&中行徐&&&&&&&&&&&&&&2016-12-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&40000
&&&&限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇支行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海银
&&&&&&&&&司&&&&&&&一级
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&行漕河&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000
老凤&&&&&&&&&&&&&子公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泾支行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦发银
祥股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-11-&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10000&&&行徐汇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&&&&&&&&7
份有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加拿大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&丰业银
司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦发银
&&&&上&海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行徐汇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10000
&&&&工&艺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.6
&&&&美&术&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&中国银
&&&&有&限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行徐汇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
&&&&公司
&&&&上海老
&&&&凤祥银&&&&二级&&&&100.0&&&&&&&&&&&&&工行徐&&&2013-11-&&&2014-11-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2700
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇支行&&&&&&&&&&2
&&&&楼有限&&&子公司&&&&&&&0
&&&&公司
&&&&&&&上海老
&&&&&&&凤祥珠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国银
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78.2
&&&&&&&宝首饰&&&&&&&&&&&&98.19&&&&&&&&&&&行徐汇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
&&&&&&&有限公
&&&&&&&司
上市公司为一、二级控股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78300&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36000&&&5000
担保金额合计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-12-&&&2014-11-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150&&&上海银
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行漕河
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泾&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇丰银
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&行上海&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10000&&&民生银
上海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行市西
&&&&&&&上海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-11-
工艺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&老凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
美术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&农业银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71.0
&&&&&&&祥有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15000&&&&&&&&&&&&&&&&&
有限&&&&&&&&&&&&&一级&&&&78.01
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐汇支行
&&&&&&&限公
公司&&&&&&&&&&&&子&公&&&&&&&&&&&&20000&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&10000&&&中行徐&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇支行&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
上市公司控股的一级子公司为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75150&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10000&&&15000
一级子公司担保金额合计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交通银行&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金桥支行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-11-&&&2016-11-
&&&&&&&老&凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000&&&上海银行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&10
&&&&&&&祥&银&&&&&&&&&&&&&100.0&&&&&&&&&&&福民支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7000&&&&&&&&&&&66.7&&&&7000
&&&&&&&楼&有&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&中国银行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000
&&&&&&&限&公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐汇支行
&&&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦发银行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐汇支行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工行黄
&&&&&&&上&海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦支行&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&老&凤
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&祥&珠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78.2
&&&&&&&宝&首&&&&&&&&&&&&&98.19&&&&6000&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦发银行
&&&&&&&饰&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&徐汇支行
&&&&&&&限&公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000
&&&&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&中国银行&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐汇支行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000
上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工行黄&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3400
海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦支行
&&&&&&&&&&&&&&二级
老&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&子公司&&&&&&&&&&&1000&&&建行虹
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000
有&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
限&&&老&凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.4&&&&&1000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
公&&&祥&首&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海银行&&&&&&&&&&7
司&&&饰&研
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&福民支行&&&2013-10-&&&2014-10-
&&&&&究&所&&&&&&&&&&&&98.64&&&1000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&&21
&&&&&有&限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-10-&&&2014-10-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&&&&&&&28
&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-11-&&&2014-11-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1500
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1100
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2300&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国银行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐汇支行&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1700
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7900
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&老&凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&800&&&建行虹
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&祥&钻
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口支行&&&&&2013-11-&&&2014-11-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000
&&&&&石&加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76.36
&&&&&工&中&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1200
&&&&&心&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&中国银&&&&&&&&
&&&&&限&公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&行徐汇&&&&&&&&
&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&&&&&上海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建行虹&&&&&2013-12-&&&2014-12-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000
&&&&&老凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口支行
上&&&祥翡
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71.7
海&&&翠珠&&&&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&&&&交通银
老&&&宝有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行闵行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11000
凤&&&限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
祥&&&&司
有&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信银
限&&&老&凤&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&行虹口&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&2.66&&&&&1000
公&&&祥&典&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
司&&&&&当&有
&&&&&&&限&公
&&&&&&&司
&&&&&&&上海老
&&&&&&&凤祥首&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信银
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-11-&&&2014-11-
&&&&&&&饰研究&&&&&&&&&&&&98.64&&&&&&2500&&&行虹口&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.46&&&2500
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&&&&&&&&&29
&&&&&&&&&&&&&&&&&二级
&&&&&&&所有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
&&&&&&&&&&&&&&&&子公司
&&&&&&&公司
&&&&&&&上海老
&&&&&&&凤祥钻&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海银
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76.3
&&&&&&&石加工&&&&&&&&&&&&48.08&&&&&&&&&&&&&行漕河&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4000
&&&&&&&中心有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泾支行
&&&&&&&限公司
&&&&&&&老凤祥
上海&&&河南首&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招行洛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
工艺&&&饰有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阳支行
美术&&&公司
有限&&&上&海
公司&&&老&凤
&&&&&&&祥&玉
&&&&&&&石&象&&&&&&&&&&&&&100.0&&&&&&&&&&&&&建行虹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000
&&&&&&&牙&雕&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&口支行
&&&&&&&刻&有
&&&&&&&限&公
&&&&&&&司
&&&&&&&上&海
&&&&&&&老&凤
上海&&&祥&眼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广发银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47.2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300
工艺&&&镜&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行
美术&&&限&公
有限&&&司
公司&&&上&海
&&&&&&&老&凤
&&&&&&&祥&珠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦发银
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78.2
&&&&&&&宝&首&&&&&&&&&&&&&98.19&&&&&&6000&&&行徐汇&&&&&&
&&&&&&&饰&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
&&&&&&&限&公
&&&&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&二级
&&&&&&&&&&&&&&&&子公司
上市公司控股一级子公司为二
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55600
级子公司担保金额合计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信银行&&&&&&&&&&4
&&&&&&&老&凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&长宁支行
&&&&&&&祥&钻&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&石&加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.08&&&&&&&&&&&平安银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76.36
&&&&&&&工&中&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1500
&&&&&&&心&有
&&&&&&&限&公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&杭州银行
&&&&&&&司
上海
&&&&&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信虹&&&&&
老凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000
&&&&&&&老&凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口支行
祥银
&&&&&&&祥&翡
楼有
&&&&&&&翠&珠&&&&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&&&&&广发银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71.77
限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&宝&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&&行延安
司&&&&&&&&&&&&&&&二级
&&&&&&&限&公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&路支行
&&&&&&&&&&&&&&&&子公司
&&&&&&&司
&&&&&&&无&锡
&&&&&&&市&老
&&&&&&&凤&祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宁波银行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&900&&&&&&&&&&&54.61&&&&&900
&&&&&&&首&饰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无锡分行
&&&&&&&有&限
&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000&&&&上海银
&&&&&&&老&凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行福民
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&祥&首&&&&&&&&&&&&&100.0&&&&&&&&&&&黄浦支行
上海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&饰&银&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&1900&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65.64&&&1900
老凤
&&&&&&&楼&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工行黄
祥首
&&&&&&&限&公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浦支行&&&&&&&&&&&&&&&&2200
饰研
&&&&&&&司
究所
&&&&&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&
有限
&&&&&&&老&凤&&&&&三级
公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生银行
&&&&&&&祥&首&&&&子公司&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.49
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海分行&&&&&&&&&&&&&&1000
&&&&&&&饰（武
&&&&&&&汉）
&&&&&&&上&海
&&&&&&&老&凤
&&&&&&&祥&银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生银
&&&&&&&楼&苏&&&&&&&&&&&&&45.00&&&&&&&&&&&&行上海&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&53.11&&&1000
&&&&&&&州&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分行
&&&&&&&限&公
&&&&&&&司
&&&&&&&上&海
&&&&&&&老&凤
&&&&&&&祥&首
&&&&&&&饰&银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生银
&&&&&&&楼&有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行上海&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&39.13&&&1000
&&&&&&&限&公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分行
&&&&&&&司&诸
&&&&&&&暨&银
&&&&&&&楼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&兴业银
&&&&&&&上&海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-12-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&行闵行
&&&&&&&老&凤
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
老凤&&&祥&钻
祥国&&&石&加&&&&&&二级
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.08&&&&&&&&&&&&交通银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76.36
际贸&&&工&中&&&&子公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013-11-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1500&&&行徐汇
易&&&&&心&有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支行
&&&&&&&限&公
&&&&&&&司
二、三级控股子公司之间互为担
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21900&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6100&&&&3000
保金额合计
&&&&&&&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&230950&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120200&&&23000
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件七
&&&&&&&&&&&&&&&&公司独立董事&2013&年度述职报告
&&&&作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013
年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等法
律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职务，认真
行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司&2013&年召开的相关会议，对公司董事
会审议的相关事项发表了独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥
独立董事的应有作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
&&&&根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》的有关要求，现将&2013&年度独立董事履职情况报告如下:
&&&&一、独立董事的基本情况
&&&&游隆基：男，现就职于上海包装造纸(集团)有限公司。2008年5
月27日起担任公司独立董事，2011年续任至今。
&&&&张其秀：女，现任同济大学教授，会计学专业。日
起担任公司独立董事，2011年续任至今。
&&&&以上独立董事与老凤祥股份有限公司无任何关联关系及其他利
益关系等，故不存在影响独立性的情况。
&&&&二、独立董事年度履职概况
&&&&2013&年度出席董事会及其他会议情况：
&&&&2013&年，公司共组织召开了&3&次董事会会议、6&次审计委员会专
题会议、1&次战略委员会会议及&1&次审计与薪酬委员会会议，1&次年
度股东大会，我们两位独立董事均现场参加了各次会议，没有缺席会
议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议
的各项议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
公司在&2013&年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
&&&&三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
&&&&2013&年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审
议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策
不损害到投资者的合法权益。
&&&&(一)关联交易情况
&&&&报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
&&&&(二)对外担保及资金占用情况
&&&&公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发&2003（56）号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知》以及证监发[&号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风
险。2013&年，公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保，
&&&&公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的情况。
&&&&公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
&&&&(三)募集资金的使用情况
&&&&报告期内，公司未发生募集资金事项。
&&&&(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
&&&&报告期内，公司未发生高级管理人员提名事项。
&&&&在公司&2013&年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
&&&&(五)业绩预告及业绩快报情况
&&&&公司于日发布了《2013年度业绩快报》。我们作为审
计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分
的沟通。我们认为，公司的业绩快报情况符合相关规定。
&&&&(六)聘任或者更换会计师事务所情况
&&&&报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发
生。
&&&&(七)现金分红及其他投资者回报情况
&&&&公司重视股东特别是中小股东要求，保障股东的合理回报并兼顾
公司的可持续发展。根据证券监管机构《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司现金分红指引》的规定，公司
董事会审议批准的公司章程修改案有关利润分配政策切实保护了股
东特别是中小股东的利益。
&&&&(八)公司及股东承诺履行情况
&&&&报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相
关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第&4&号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》要求的承诺和超期未履行的承诺事项。
&&&&(九)信息披露的执行情况
&&&&我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保
护公众股股东的利益。
&&&&在公司对&2013&年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外，我们还两次参加了公司组织召开的有关&2013&年报事项
的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司
年报的客观公允性。此外，我们也同样重视并关注公司&2013&年中报
及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专
题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成
果。
&&&&(十)内部控制的执行情况
&&&&公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
&&&&根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
&&&&自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。
&&&&(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
&&&&2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2013年通
过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公
司的投资决策、会计审计工作及改善考核方法等方面提出了一些可
行性建议。
&&&(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
&&&&1.&报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
&&&&2.&报告期内，没有独立董事提议召开董事会临时会议情况发生；
&&&&3.&报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。
&&&四、总体评价和建议
&&&&2013&年我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审
议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策
不损害到投资者的合法权益。
&&&&同时我们也适时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资
项目进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经
营、治理情况，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
&&&&以上是我们&2013&年度履职情况的汇报。2014&年，我们将继续保
持独立、客观、公正立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法
权益。
&&&&2014&年，我们希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发
展更上一层楼，&同时也希望公司能更加稳健经营、规范运作，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健
康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事：游隆基&张其秀
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件八
&&&&&&&&&&&&&&关于继续聘请众华会计师事务所
&&&&&&&&&&为公司&2014&年度内控审计机构的议案
&&&&根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定，为进一步规
范企业内部控制体系建设，拟继续聘请众华会计师事务所为公司&2014
年度内控审计机构。
&&&&此项议案已经董事会七届十四次会议审议通过，现提交&2013&年
度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计
费用。
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件九
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会工作报告
各位股东：
&&&&&&&我受公司第七届监事会委托，向&2013&年度股东大会作监事会工
作报告，请予审议。
&&&&(一)关于监事会会议的情况
&&&&&&&2013&年度，公司监事会召开了三次会议，并就审议事项作出决
议。
&&&（1）公司监事会于&2013&年&4&月&22&日召开了七届九次会议，会议
审议并一致通过《公司&2012&年年度报告正文及摘要》《公司&2012&年
度监事会工作报告》《公司&2012&年度计提减值准备的议案》《公司
2012&年度利润分配预案》《关于&2013&年度公司为控股子公司融资提
供一揽子担保的议案》《公司&2012&年度内部控制自我评价报告》《关
于修改公司章程部分条款的议案》《公司&2013&年第一季度报告》。
&&&（2）公司监事会于&2013&年&8&月&23&日召开了七届十次会议，会议
审议并一致通过《《公司&2013&年半年度报告》。
&&&（3）公司监事会于&2013&年&10&月&25&日召开了七届十一次会议，
会议审议并一致通过《公司&2013&年第三季度报告正文及摘要》《关于
本公司及其子公司与美国&J&A&珠宝公司合资组建老凤祥珠宝(美国)
有限公司的议案》。
&&&&&&&(二)关于对公司经营的监督情况
&&&&&&&2013&年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案，对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的
财务管理状况进行监督，重点关注内控体系建设、计提减值准备合规
性、应收账款控制和公司对外担保受控情况，以及控股子公司申嘉公
司动迁补偿事项进展情况。一年来监事会成员列席了历次董事会会
议，参加了公司&2012&年度股东大会。审核了公司&2013&年度合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及
董事会提交&2013&年度股东大会审议的《2013&年年度报告全文及其摘
要》和《2013&年度利润分配预案》。
&&&&为此，监事会愿就下列事项发表独立意见：
&&&&(1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策
程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司&2013&年度内部控
制自我评价报告。
&&&&(2)检查公司财务情况——公司&2013&年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司&2013&年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
&&&&(3)募集资金情况——2013&年度公司没有发生募集资金的行为。
&&&&(4)关联交易情况——2013&年度公司没有发生关联交易的行为。
&&&&(5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的&2013&年度财务审计报告。
&2013&年度股东大会
&&&&&&文件十
&&&&&&&&&&&&&&关于公司董事会换届选举的议案
&&&&公司第七届董事会成员任期将于&2014&年&6&月&6&日届满，其中游
隆基、张其秀独立董事已任期二届六年，按照相关规定不能再续任，
现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的规定，公司第七届董事会提名石力华、臧蕙玲、汤
意平以及黄骅为第八届董事会非独立董事候选人，提名陶华祖、郑卫
茂为第八届董事会独立董事候选人，任期为三年(自&2013&年度股东大
会审议批准之日起计算)。此项议案已经董事会七届十五次(临时)会
议审议通过，现提交&2013&年度股东大会审议批准，并在分别选举非
独立董事和独立董事时采用累积投票制。
&&&&公司独立董事张其秀、游隆基认为：董事会提名委员会提名的非
独立董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、
法规、规则关于非独立董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，
独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案提请股东大
会批准。
附件&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&老凤祥股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八届董事会董事候选人简历
&&&&石力华同志，男，1956&年&12&月&21&日出生，本科，高级经济师，
现任公司副董事长、总经理。1977&年进入中国铅笔一厂，曾任厂长
办公室副主任，副厂长。1998&年&12&月出任控股子公司上海老凤祥有
限公司董事，2001&年出任上海老凤祥有限公司总经理。1992&年起历
任公司第一、二、三、四、五、六、七届董事会董事，第三、四、五、
六、七届董事会副董事长。
&&&&臧蕙玲同志，女，1963&年&9&月&29&日出生，本科，会计师，现任
公司党委书记。曾任黄浦区财政局预算科科长、行政事业财务科科长，
老西门街道办事处副主任，区国资办（国资委）副主任，黄浦臵地（集
团）党委书记、副董事长，区审计局局长，区国资委党委副书记、主
任，区集资委主任等职。
&&&&汤意平同志，男，1956&年&2&月&26&日出生，本科，高级经济师，
现任公司党委副书记、副董事长。曾任上海市手工业管理局团委副书
记，上海市第二轻工业局机关党委副书记，上海建筑五金公司党委书
记，上海室内装饰（集团）有限公司党委副书记，上海海文（集团）
有限公司党委书记，上海轻工控股（集团）公司组织部副部长、人力
资源部副经理，上海工艺美术总公司党委书记。2004&年起历任公司
第四、五、六、七届董事会董事。2010&年&10&月&11&日起历任公司第
六、七届董事会副董事长，并担任公司党委书记。
&&&&黄骅同志，男，1969&年&5&月&24&日出生，本科，会计师，2007&年
4&月&23&日起担任公司副总经理，2008&年&8&月&18&日被聘任为公司财务
总监。曾任上海申贝机械有限公司办公设备厂副厂长，上海申贝办公
机械有限公司党委副书记、副总经理、副总经理（主持工作）。期间
还曾兼任上海申贝办公机械有限公司监事会监事、副总会计师，上海
轻工控股（集团）公司财务处挂职主管行业预算，上海申贝机械有限
公司办公设备分公司党总支书记、副总经理、总经理。2008&年&5&月
27&日起历任公司第六、七届董事会董事。现兼任全资子公司中国第
一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公
司执行董事。
附件&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&老凤祥股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&第八届董事会独立董事候选人简历
&&&&陶华祖同志，男，1952&年&1&月&14&日出生，大学本科，法学士学
位，三级高级法官。现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海仲裁委员会、
华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。曾担任上
海市中级人民法院审判员、上海市第二中级人民法院经一庭副厅长、
厅长、审判员。
&&&&郑卫茂同志，男，1963&年&8&月&3&日出生，大学本科，经济学学
士，工程硕士学位，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲
师。在担任本校教学任务的基础上，还担任上海市会计人员继续教育、
中级会计职称考试辅导、MBA、注册会计师考试辅导的授课工作。曾
在蛇口中华会计师事务所、上海立信计算机网络有限公司工作，担任
上海海运学院会计师事务所中华社科分部的负责人等。&年
期间曾担任本公司前身即中国第一铅笔股份有限公司独立董事。
&2013&年度股东大会
&&&&&文件十一
&&&&&&&&&&&&关于调整公司独立董事津贴的议案
&&&&根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关规定，结合公司实际情况，拟将公司第八届董事会独立董
事津贴调整到每人每年&6&万元(含税)，所得税由公司代扣代缴。
&&&&此项议案已经董事会七届十五次(临时)会议审议通过后，现提交
2013&年度股东大会审议批准。
&2013&年度股东大会
&&&&&文件十二
&&&&&&&&&&&&&&关于公司监事会换届选举的议案
&&&公司第七届监事会成员任期将于&2014&年&6&月&6&日届满，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第七届监
事会提名王伟民、史亮、朱巍为第八届监事会监事候选人。任期为三
年(自&2013&年度股东大会审议批准之日起计算)。根据《公司章程》
规定，此项议案经监事会七届十五次(临时)会议审议通过后，须提请
2013&年度股东大会审议批准，并在选举监事时采用累积投票制。
附件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&老凤祥股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八届监事会监事候选人简历
&&&&王伟民同志，男，1955&年&10&月&22&日出生，本科，现任黄浦区
国资委正处级干部。曾任卢湾煤渣砖厂厂长、书记、卢湾区建筑工程
公司团委书记、党委副书记、区建设局办公室主任、团区委书记、瑞
金街道办事处主任、淮海街道党工委书记、区委组织部副部长、区人
事局局长、区委党校副校长、区教育局党委书记、局长、区国资委党
委书记、黄浦区国资委党委书记、区国资委调研员。
&&&&史亮同志，男，1961&年&2&月&28&日出生，本科，工程师。现任公
司党委副书记、纪委书记。曾任上海老凤祥有限公司党委办公室主任；
上海老凤祥有限公司工会主席、纪委副书记、党委办公室主任；上海
老凤祥有限公司党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办公室主任、
行政办公室主任；上海老凤祥有限公司党委副书记、纪委书记、工会
主席。2010&年&10&月&27&日起历任公司第六、七届监事会监事。2011
年&6&月&7&日起任公司第七届监事会副监事长。
&&&&朱巍同志，男，1971&年&3&月&19&日出生，双专科，会计师。现任
全资子公司中国第一铅笔有限公司财务部副部长。曾在上海自行车鞍
座厂、上海自行车(集团)公司、上海声像出版社、上海华联超市财务
等部门工作。2002&年&10&月进入公司并在财务部任科员、主任助理。
2011&年&6&月&7&日起担任公司第七届监事会监事。