(上接A26版)　　5、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司主要财务数据（合并口径）　　单位：万元　　注：、2012年度财务数据摘自仪电资产集团经审计的财务报告。　　二、购入资产出售方基本情况　　（一）基本情况　　名称：深圳市中恒汇志投资有限公司　　法定代表人：王蕾　　成立日期：日　　注册资本：12,200万元　　公司注册地址：深圳市福田区华强北赛格科技园3栋4层6-9轴与A-B轴411号　　公司经营范围：股权投资；投资咨询。　　（二）历史沿革　　1、日公司设立　　深圳市中恒汇志投资有限公司成立于日，设立时注册资本500万元，其中李志群445万元、蒋建国50万元、周国平5万。　　日，深圳德正会计师事务所有限公司对中恒汇志进行了审验，出具了《验资报告》（深德正验字[号），中恒汇志注册资本为人民币500万元，由中恒汇志股东于公司注册登记日起两年内分期缴足，截至日，中恒汇志已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元整，其中李志群实缴178万元，蒋建国实缴20万元，周国平实缴2万元，各股东均以货币资金出资。　　中恒汇志设立时，各股东的出资额及出资比例如下：　　2、2010年11月中恒汇志第一次股权转让　　日，经中恒汇志股东会同意，股东蒋建国将其持有的中恒汇志10%的股权以20万元人民币的价格转让给受让方李志群，股东周国平将其持有的中恒汇志1%的股权以2万元人民币的价格转让给受让方王蕾，转让各方签订了《出资转让协议书》。　　本次变更完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：　　3、2011年12月公司缴纳第二期注册资本、第一次增资　　日，经中恒汇志股东会同意，缴纳第二期出资300万元，其中股东李志群认缴297万元人民币，股东王蕾认缴3万元人民币，至此中恒汇志注册资本500万元人民币已全部投入到位。　　经股东会决定，一致同意将中恒汇志注册资本由500万元人民币增加至1，553万元人民币，其中新增1,053万元人民币部分全部由股东李志群认缴。　　深圳德正会计师事务所有限公司于日出具了《验资报告》（深德正验字[号）对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验。　　本次变更完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：　　4、2011年12月中恒汇志第二次增资　　日，经中恒汇志股东会同意，将中恒汇志注册资本由1,553万元人民币增加到2,200万元人民币，其中新增647万元人民币部分全部由股东李志群认缴。　　深圳德正会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（深德正验字[号），截至日，中恒汇志已收到李志群以货币资金认缴的新增注册资本合计人民币647万元整。　　本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：　　5、2012年9月中恒汇志第二次股权转让　　日，经中恒汇志股东会同意，股东李志群将其持有中恒汇志99.773%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身，股东王蕾将其持有的中恒汇志0.227%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身。转让各方已签订股份转让协议。其中，股东李志群和涂国身为夫妻关系。　　本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：　　6、2012年11月中恒汇志第三次股权转让　　日，经中恒汇志股东会同意，股东涂国身将其持有中恒汇志5%的股权以1元人民币的价格转让给受让方王蕾，转让双方已签订股份转让协议。　　本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：　　7、2012年11月中恒汇志第三次增资　　日，经中恒汇志股东会同意，将公司注册资本由2,200万元人民币增加到7,200万元人民币，其中新增分全部由股东涂国身认缴。　　中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于日出具了银行询证函（工商验资专用），经询证，公司股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符。　　本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：　　8、2013年1月中恒汇志第四次增资　　日，经中恒汇志股东会同意，将中恒汇志注册资本由7,200万元人民币增加到12,200万元人民币，其中新增分全部由股东涂国身认缴。　　中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于日出具了银行询证函（工商验资专用），经询证，中恒汇志股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符。　　本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：　　（三）股权结构　　中恒汇志控股股东为涂国身，中恒汇志股权结构如下表：　　（四）合并报表范围内子公司情况　　截至本预案签署之日，中恒汇志合并报表范围内的子公司如下：　　注：中安消持有的北京万家安全系统有限公司60%股权的对外转让正在办理中。中安消已于日作出承诺，将在飞乐股份本次重大资产重组事项再次董事会召开之前办理完成公司所持北京万家60%股权转让事宜。　　（五）主营业务情况　　中恒汇志主要经营范围为股权投资，投资咨询。除持有上述公司股权外，未从事其他业务。　　（六）主要财务数据　　2010年-2012年，中恒汇志（合并口径）的主要财务指标如下（未经审计）：　　单位：万元　　注：上述合并报表假设中恒汇志直接控股和间接控股的子公司于2010年期初已在合并范围内　　第三章 本次交易的背景和目的　　一、本次交易的背景　　（一）拟购买资产的主营业务符合国家行业发展方向　　本次拟购买资产所属行业安防消防行业属于信息产业，为国家重点发展的行业。作为关系到国计民生的安防、消防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防、消防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达几百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。为促进安防消防行业的健康快速发展，国家相关部门陆续出台了一系列的扶持政策和标准、规范。　　2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》将安防技术的发展列为重点领域。2006年12月，信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将安防行业的部分产品列为重点产品。　　2008年4月，在科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中，将一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。　　2009年4月，国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将“推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振兴的主要任务，并将大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护。　　2013年2月，国务院印发《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域创新能力建设取得重要进展，加强产业政策、财税政策、金融政策等方面的支持力度。　　（二）拟购买资产行业具有旺盛的市场需求　　拟购买资产所属行业为安防、消防行业，其业务包括安防系统集成、消防系统集成、安防智能产品制造以及安防运营服务。　　1、安防行业的市场需求旺盛　　随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防、消防的重视，对安全防范的需求不断增加。同时，国内良好的政策环境和居民日益增长的安全需求，给安防消防行业提供了广阔的发展前景。随着国家一系列大项目的推进，新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，人们的安防意识不断提高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。　　根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在20%左右。2015年总产值达到5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上。　　2、消防行业的市场需求旺盛　　消防安全事业的发展，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是国家经济社会发达程度的重要体现。火灾是威胁公众安全和社会发展的主要灾害之一，已经成为我国建设和谐社会、国民经济持续发展和社会稳定的重大威胁因素。　　近年来，随着国民经济的持续、快速发展，城市化进程的稳步推进，固定资产投资的高位运行为我国消防行业的高速增长提供了客观需求；另一方面，各级政府对维护社会安全和消防的高度重视，消防监管体系的逐步完善，国民消防安全意识的提高则为消防行业的发展提供主观动力。　　由于我国现阶段社会整体火灾防御能力滞后，消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火和灭火需求，消防产业面临着巨大的发展空间。随着城市现代化程度的提高，生产、生活电器化，城市的立体化，燃料的多样化，人口和物质的高度集中，精神和文化生活的多样化，火灾情况将愈发复杂。发生火灾后扑救的难度加大，在造成人员伤亡的同时，经济损失越来越大。日趋严重的火灾趋势对我国消防产业发展提出了更高的需求。　　（三）拟购买资产符合行业的发展方向，具有良好的发展前景　　安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类。在产业市场占比方面，安防集成工程和运营服务占比合计约为55%，产品占比约为45%。在产品市场中，视频监控类产品约占49%，门禁类产品约占23%，防盗报警类产品占14%，对讲类占9%，其他类别的产品占5%。　　《中国安防行业“十二五”发展规划》指出，加强物联网技术在安防行业中的应用研究，开发相关适用技术和产品；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案；加大研发投入，争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的开发及产业化方面取得突破，在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高软件平台开发能力。　　目前，我国的安防、消防企业以产品制造为主。但随着行业发展，我国安防行业产业链重心逐步从产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。在《中国安防行业“十二五”发展规划》中也明确提出，到“十二五”末期，产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上。　　拟购买资产的业务范围涵盖安防消防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向，与国内安防消防行业的发展趋势相符。　　（四）拟购买资产在行业内具有领先地位　　1、行业竞争格局　　国内安防行业由系统集成、产品制造、运营服务三大领域组成，在各领域，竞争格局有所不同。　　在安防产品制造领域，行业市场集中度较高。其中在视频监控市场，海康威视、大华股份等企业占据行业主导地位。在防盗报警市场，国产品牌市场占有率约为68%，国外品牌约占32%。Honeywell、BOSCH等国外品牌占据了主要的高端市场份额，中低端市场则以深圳豪恩、科立信代表的民族企业为主。在门禁市场，国内品牌占比约为66%，国外品牌占比约为34%。　　在安防系统集成领域，行业内企业具有较强的区域性，整体市场集中度较低。安防系统集成领域市场主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区。随着西部大开发的开展，目前西部地区也开始产生大量的系统集成工程需求。　　国内的安防运营服务行业尚处于初步发展阶段，行业规模较小。　　2、中安消具有领先的行业地位　　中安消的业务同时涵盖了安防和消防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防、消防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力。年度，中安消的营业收入分别为107,935.10万元和116,313.59万元。总体规模在国内同行业企业中具有领先地位。　　（五）拟购买资产在行业内的竞争优势明显　　拟购买资产在安防消防行业内具有较为明显的优势，在国内安防消防企业中处于领先定位。拟购买资产的竞争优势主要体现在如下几点：　　1、系统集成及运营服务优势　　中安消将系统集成及运营服务作为其重点发展方向。2010年-2012年，消防、安防系统集成及运营服务产生的销售收入占中安消总体销售收入均在80%以上。　　系统集成及运营服务与单纯的产品销售相比，具有更高的客户附加值。通过为客户提供系统集成方案和综合运营服务，中安消能更好地满足客户的需求，有利于中安消的产品销售和客户维护，满足客户的潜在需求，提升市场竞争力和扩大市场影响力。　　2、全产业链优势　　中安消的业务范围涵盖安防和消防系统集成、安防智能产品制造和安防综合三大领域，是目前国内安防、消防行业中较少的拥有全产业链的企业。通过掌握全产业链业务，中安消可利用协同效应降低生产和销售成本，提高销售效率，增加产品附加值。　　3、跨区域优势　　国内的安防、消防市场具有较明显的区域性，主要集中在珠三角、长三角及环渤海这三大经济发达地区。目前，国内的安防企业通常仅在单个区域市场具有较高的认知度，少数企业在多个区域市场大规模开展业务。中安消在珠三角、长三角及环渤海地区均设有子公司，跨区域开展业务优势明显。　　随着西部大开发，西部地区的安防需求也逐渐旺盛。中安消在西安设有子公司西安旭龙，在西部市场开展业务。　　二、本次交易的目的　　本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。　　通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，公司（除约定资产和负债外的）现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司；将盈利能力较强的优质安防和消防系统集成、安防智能产品制造、安防综合运营服务业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，中安消实现间接上市，随着国际及国内安防市场的不断增长、社会需求对安防和消防产品及服务的不断增加、国家政府对安防、消防行业的持续支持，中安消的业务已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期。中安消可充分发挥其在安防、消防方面的竞争优势，借力资本市场，将上市公司打造成国内一流的安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商，为公司股东带来丰厚回报。　　三、本次交易的原则　　1、提升上市公司综合竞争力和盈利能力，保护全体股东的利益；　　2、完善公司治理，避免同业竞争的影响；　　3、坚持公开、公平、公正的原则；　　4、诚实信用、协商一致原则。　　第四章 本次交易的具体方案　　一、本次交易的具体方案　　根据飞乐股份与交易对方于日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司与涂国身发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。　　1、飞乐股份拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；并3、向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金。　　上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。　　（一）资产出售　　飞乐股份向仪电电子集团、其关联方仪电资产集团或非关联第三方（以下简称“资产接收方”）以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。　　约定资产是指：　　①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；　　②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司的股权。　　约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。　　1、出售资产的范围　　飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的所有的知识产权以及其他置出资产。　　飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表：　　注：长期股权投资中，深圳乐城电子有限公司目前已进入清算阶段，因此飞乐股份持有的相关股权也不纳入本次重大资产重组的出售资产范围内，相关清算工作将在本次约定交割日之前完成，如未完成产生任何责任，将由仪电电子集团承担。　　在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。　　2、出售资产的定价依据及交割方式　　飞乐股份本次出售给仪电电子集团、仪电资产集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。截至日，本次拟出售资产的预估评估值为13.08亿元。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。飞乐股份出售给仪电资产集团的资产，若仪电资产集团未依照交易协议的约定支付置出资产的转让价款，则仪电电子集团承诺由其履行支付义务。　　向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。　　3、出售置出资产交割过渡期间损益的归属　　若约定交割日在日之前：自交易基准日产生的任何收益和亏损，由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担。　　若约定交割日在日之后：　　（1）若上市公司拟出售给仪电电子集团和仪电资产集团的任何一项长期股权投资完成相应的工商变更登记之日均晚于约定交割日的，自交易基准日至日期间产生的任何收益和亏损，由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担；自日至约定交割日之间产生的任何收益和亏损，由飞乐股份享有和承担；自约定交割日之后产生的任何收益和亏损，均由仪电电子集团或仪电资产集团相应享有和承担。　　（2）若上市公司拟出售给仪电电子集团和仪电资产集团的一项或多项长期股权投资完成相应的工商变更登记之日早于约定交割日的：　　自交易基准日至日期间飞乐股份拟出售给仪电电子集团和仪电资产集团的全部长期股权投资产生的任何收益和亏损，由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担。　　自日起的期间损益：（a）对于在约定交割日前完成工商变更登记的长期股权投资，自日至完成相应的工商变更登记之日产生的任何收益和亏损，由飞乐股份享有和承担，工商变更登记之日后产生的任何收益和亏损，由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担；（b）对于在约定交割日后完成工商变更登记的长期股权投资，自日至约定交割日产生的任何收益和亏损，由飞乐股份享有和承担，约定交割日后产生的任何收益和亏损，由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担。　　对于上市公司拟出售给仪电电子集团非关联第三方的长期股权投资：自交易基准日后产生的任何收益和亏损的，由相应的资产接收方享有和承担。　　4、出售资产相关人员的安置　　出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。　　在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。　　根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。　　（二）发行股份购买资产　　本次交易中，飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权，具体情况如下：　　1、定价原则及交易价格　　本次重大资产重组中，飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格参照具备资质的评估机构所出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案（如需）的评估报告所列的评估值，双方协商确定。日，拟购买资产中安消100%股权的初步预估评估值约48.69亿元，双方初步商定购买资产的交易金额为45.00亿元，相对于预估评估值有所折价。　　2、本次购买资产的对价支付方式　　本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付。具体飞乐股份向中恒汇志发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。　　3、本次购买资产的股票发行　　（1）发行股份种类和面值　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。　　（2）发行方式及发行对象　　本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格　　本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年度分红（每10股0.42元，已在停牌期间于日实施完毕）后的价格，即4.39元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。　　（4）向中恒汇志非公开发行股份的数量　　本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的预计交易价格45.00亿元计算，本次交易预计向中恒汇志发行股份数为102,505.69万股。　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。　　（5）上市地点　　本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。　　（6）本次发行股份锁定期　　中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。　　（7）滚存利润和期间损益　　飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。　　若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。　　（三）向特定对象募集配套资金　　飞乐股份拟向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金，用于用于安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。　　1、发行股份种类和面值　　本次向涂国身发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。　　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格　　本次配套融资定价基准日为飞乐股份日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志控股股东涂国身募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价扣除上市公司2012年度分红（每10股0.42元，已在停牌期间于日实施完毕）后的价格，即4.39元/股。　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。　　3、向涂国身非公开发行股份募集配套资金的数量　　本次拟配套融资资金不超过发行股份购买资产交易价格的25%，按照拟购买资产的预计交易价格45.00亿元计算，本次配套募集资金总额不超过11.25亿元。发行股份的数量按照配套募集资金总额除以最终确定的发行价格确定，即向中恒汇志控股股东涂国身发行股份数量不超过25,626.42万股。　　飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。　　4、上市地点　　本次配套融资向中恒汇志控股股东涂国身发行的股票拟在上海证券交易所上市。　　5、本次发行股份锁定期　　本次配套融资向中恒汇志控股股东涂国身发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。　　6、上市公司滚存未分配利润安排　　上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。　　7、认购方式　　中恒汇志实际控制人涂国身以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。　　8、募集资金用途　　本次配套募集资金将用于安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过11.25亿元，计划投资于以下项目：　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。　　（1）本次募集资金投资项目的可行性分析　　1）城市级安防系统集成项目营运资金　　中安消从2010年开始进入城市级安防系统集成领域，城市级安防系统集成领域包括了治安监控系统、智能交通系统、数字城管系统、应急指挥系统、公交调度系统、教育网络建设系统等子系统。2013年，随着国务院应急办、公安部、教育部、交通部等部委一系列的促进安防行业发展的政策发布，城市级安防系统集成项目呈现快速增长的态势，中安消的城市级安防系统集成项目也取得的突出的成果。　　城市级安防系统集成项目是由中安消与政府或者大型企业集团签订的垫资建设工程，一般建设工期为半年至一年时间，项目竣工后将项目产权转交给业主，形成应收账款，由业主分期付款。这种项目的项目额度大，付款周期较长，规避了与小规模及资质、资金、技术较差的企业的竞争，会形成较高的项目毛利率。　　根据中安消已签订的合同情况，目前已确定执行的城市级安防系统集成项目合同金额合计51.20亿元，按照项目周期计算垫资比例，资金需求约为6.95亿元。　　2）安防系统集成常规投标项目资金　　①安防系统集成常规投标项目的整体情况　　中安消参与了军队、政府、金融、教育、博物馆、机场、港口、星级酒店、商业综合体、房地产等相关领域的安防系统集成工程的建设。月，中安消签订常规安防工程项目合同约3.5亿元，预计2013年全年签订安防系统集成常规投标合同约8亿元。预计2014年签订常规安防系统集成合同约10亿元人民币。　　②安防系统集成常规投标项目业务流程和资金收支出情况的说明　　安防系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定，工期一般为6个月至18个月。项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款款、项目尾款。根据业主的资金状况和付款惯例，每个流程的付款也不一致。现列出一般性付款比例及公司项目资金垫付比例：　　由上表可见，项目施工阶段，公司需要进行资金垫付，垫付金额约为合同额的60%，项目竣工前垫付资金余额为合同金额的10%。经测算，安防系统集成常规投标项目的资金需求约为2.1亿人民币。　　3）消防系统集成常规投标项目资金　　①消防系统集成常规投标项目的整体情况　　中安消的消防系统集成业务自2010年起，每年消防系统常规合同签订的增幅为25%左右。月，中安消签订常规消防工程项目合同约3.2亿元，2013年全年预计签订消防系统集成常规投标合同约7亿元。2014年预计签订常规消防系统集成合同约8.8亿元人民币。　　②消防系统集成常规投标项目业务流程和资金收支出情况的说明　　消防系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定，工期一般为6个月至18个月。项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款款、项目尾款。根据业主的资金状况和付款惯例，每个流程的付款也不一致。一般性付款比例及项目资金垫付比例如下：　　由上表可见，项目施工阶段，公司需要进行资金垫付，垫付金额约为合同额的60%，项目竣工前垫付资金余额为合同金额的10%。经测算，消防系统集成常规投标项目的资金需求约为1.7亿人民币。　　4）平安城市智能信息化平台项目　　①平安城市智能信息化平台项目的建设内容　　平安城市智能信息化平台在充分利用云计算和云存储技术的基础上，打破旧有平安城市平台只作为一个信息交互、数据交换的束缚，真正意义上实现智能化核心平台，其主要建设内容包括：　　A、开发专用数据库，利用数据挖掘技术，对高清视频存储数据进行标签化管理，并集成国内外主流设备协议；　　B、开发平安城市的本体驱动异构信息资源语义互操作框架，将信息资源互操作和共享的问题转化为本体间的映射问题，从而将有效实现市、区、乡、镇之间异构信息资源的语义互操作，构建本体的最终目的是实现平安城市信息推理智能化；　　C、开发RFID信息采集系统、面像识别多方位对比系统，将人员信息认证和采集加入到系统平台中；　　D、建立300平方米的数字化网络管理中心，包含至少1000T的大型数据阵列。建立200平方米的数字化产品开发中心。　　②平安城市智能信息化平台项目的必要性和可行性　　随着经济的发展、城镇建设速度加快，导致城市人口密集、流动人口增加，引发了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题。然而公安警力增加远不能满足实际需求的发展速度，因此能将科技手段转化为直接战斗力的平安城市智能信息化平台成为了解决该问题的重要手段。　　现阶段，不安定的因素不断上升，近期发生的瓮安、石首、拉萨、乌鲁木齐等群体性事件就是典型的例子。从某种意义上讲，越是社会不稳定时期，越是需要社会和谐及平安建设。　　对于公安部门来说，现有的平安城市平台只能作为数据交互的工具，其还远远称不上智能化信息化平台，如何让系统互联互通，方便操作、调度，以让系统达到智能化的利用，因此，平安城市智能信息化平台具有较大的潜在市场需求。　　由此可见，现阶段国内大环境对该平台的需求十分迫切，而且，该类产品在国内是空白，具有很大的市场。与此同时，随着技术的发展，网络方面，国内环境已经十分成熟，大数据量的采集、传输、分析、处理已经不会受到网络带宽的影响。云计算和云存储技术的日新月异，也能进一步的优化整个产业的布局。　　“十二五”期间，国内城市在建设平安城市上的每年直接投资合计超过500亿元，而有业内人士估算，上述城市“十二五”期间用于建设平安城市的投资总规模将可能高达3,000亿元，一般一个平安城市项目投资额度为2000万-5000万元，而其中平台的投资额300万-800万元，占其总量的1/7，所以在“十二五”期间平台建设的投资总规模可能高达150亿元，具有非常好的发展前景。　　因此，为满足公司未来发展需要，公司本次配套募集资金3,500万元将用于平安城市智能信息化平台项目。　　5）消防运营维护平台项目　　①消防运营维护平台项目的建设内容　　消防运营维护平台是利用物联网技术和云计算技术构建一个分布式的远程实时在线监测、报警和故障处理平台。通过先进的数据采集技术，对消防设备状态进行远程实时监控，通过移动性人员监测设备，实时远程监控受灾区域内人员分布情况,其主要建设内容包括：　　A、数据采集前端的研制和开发，在前端消防装备例如消火栓、消防衣上，根据其工作原理研制对应的感应器并配置信息标签，从而通过其实现前端设备的状态采集、预处理、简要分析，并具备简要的信息传输和处理能力；　　B、无线人员定位设备的研制和开发，通过红外和微波技术，对大楼等建筑内人员进行计数统计、人员分布分析，结合火灾发生后楼内具体情况规划相应处理方案；　　C、上层数据汇集处理平台，基于云计算模式的在线实时监测及诊断平台，并集成国内外主流消防设备协议，从而方便于以后的互联互通，BS结构设计并保证信息的保密性。实时加入专家知识和设备处理案列，以便形成专家库和案例库。　　D、建立300平方米的产品开发中心。　　2)消防运营维护平台项目的必要性和可行性　　现阶段国内的消防产业发展十分迅速，2008年消防产业销售额度约460亿元，亿元加上维保、安装等，总体额度1,180亿元。但消防行业正在向服务业发展，评价一个消防企业的好坏，其售后维保体系是否健全成为重要的环节。消防系统的维护收费一般为消防系统建设工程的5%-10%。　　现今的消防企业的维护反应还是通过甲方报修的被动服务，虽然已经意识到主动服务的缺失，但缺少行之有效的技术手段，是该问题一直得不到很好解决的原因。而且消防局也希望有一套完善的系统远程监控和消防装备监测的平台能实行，从而有效的减少人力物力的浪费，保证人员财产的安全。　　目前国内该类项目还是空白，据估算，2014年消防系统建设及设备销售额度不低于1,800亿元，消防维护费用不低于100亿元，随着消防产业的发展，该市场有巨大的市场潜力。　　因此，为满足公司未来发展需要，公司本次配套募集资金1,500万元将用于消防运营维护平台项目。　　二、本次交易是否构成重大资产重组　　经初步估算，公司出售资产预估值为13.08亿元，拟购买资产的预计交易价格45.00亿元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。　　三、本次交易构成关联交易　　本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。　　根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”， 购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身视同上市公司关联方。因此，发行股份购买资产与向涂国身非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易。　　四、本次交易构成借壳重组　　本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。　　（一）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消持续经营时间在三年以上，且最近三年主营业务未发生变更。　　（二）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消2011年、2012年两个会计年度净利润分别为6,489.10万元、10,894.62万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元；上市公司2012年末的资产总额为216,508.75万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的预计交易价格450,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额达到100%以上。　　五、公司控制权变化情况　　本次交易后，本公司的控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更为涂国身。由于本次交易完成后，中恒汇志对本公司的持股比例将增加到30%以上，涂国身对本公司直接及间接持股比例合计也将达到30%以上，中恒汇志和涂国身均触发了对本公司的要约收购义务。本公司将提请股东大会审议豁免中恒汇志和涂国身的要约收购义务，且中恒汇志和涂国身承诺在本次新增发行股份登记后的三年内不转让其在本次新增发行股份中获得的任何股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在飞乐股份股东大会批准豁免中恒汇志和涂国身的前述要约收购义务后，中恒汇志和涂国身将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。　　六、本次交易完成后的利润补偿安排　　根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。　　根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，补偿测算对象为购入资产在在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值根据《资产评估报告》引用的中恒汇志做出的现金流量预测对应的税后净利润确定，由双方另行签署补充协议予以明确。若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应以股份补偿的方式进行利润补偿。　　七、本次交易的进展情况　　本预案中披露的交易标的资产的预估值为未经审计评估数。计划于第二次董事会召开前完成最终审计、评估工作，确定标的资产的最终交易额。　　本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交股东大会审议。　　八、本次交易方案实施需履行的主要审批程序　　（一)本次交易已经获得的授权、批准和核准：　　1、本次交易已获得公司第八届董事会第六次会议审议通过；　　2、本次交易已获得中恒汇志股东会的批准；　　3、本次交易已获得仪电电子集团董事会审议通过；　　4、本次交易已获得仪电资产集团董事会审议通过。　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：　　1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经飞乐股份再次召开董事会审议通过；　　2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；　　3、飞乐股份股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约；　　4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；　　5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务的核准。　　第五章 拟购买资产的基本情况　　一、拟购买资产的范围　　（一）拟购买资产概况　　本次交易拟购买资产为中安消技术有限公司100%股权。　　（二）拟购买资产基本情况　　1、中安消基本情况　　企业名称：中安消技术有限公司　　法定代表人：周侠　　住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13　　注册资本：6,005万元　　成立时间：2001年7月　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）　　2、中安消历史沿革　　（1）设立　　中安消前身北京冠林盈科智能系统集成有限公司（以下简称“冠林盈科”、“公司”）成立于日，设立时注册资本205万元，其中方力92.25万元、刘菁92.25万元、李艳臻20.5万元。　　日，北京达州会计师事务所对冠林盈科进行了审验，出具了《验资报告》（京达州验字[号），冠林盈科注册资本为人民币205万元，其中，方力投入货币资金92.25万元、刘菁92.25万元、李艳臻20.5万元，各股东均以货币资金出资。　　冠林盈科设立时，各股东的出资额及出资比例如下：　　（2）第一次增资　　经冠林盈科日股东会同意，冠林盈科将注册资本由205万元人民币增加到505万元人民币，其中增资来源由股东方力再投入货币150万元，股东刘菁再投入货币150万元。　　北京民青会计师事务所有限责任公司于日出具《验资报告》（（2002）民青验字B第005号），股东方力再投入的货币150万元，股东刘菁再投入的货币150万元，已于日分别存入冠林盈科账户内，至此，冠林盈科增加的注册资本300万元已全部到位。　　本次增资完成后，冠林盈科各股东出资情况如下：　　（3）第一次股权转让　　经冠林盈科日股东会同意，股东方力将其持有的冠林盈科2.375万元货币出资转让给李艳臻，刘菁将供其持有的冠林盈科2.375万元出资转让给李艳臻。转让各方均签订了《出资转让协议书》。　　本次变更完成后，冠林盈科各股东出资情况如下：　　（4）第二次增资　　经公司日股东会同意，将冠林盈科注册资本由505万元人民币增加到1005万元人民币，其中由股东方力再投入货币250万元，股东刘菁再投入货币250万元。　　北京中润恒方会计师事务所于日出具《验资报告》（中润验字（2007）第Y0656号），截至日，新增注册资本500万元，已实际投资到位，至此，冠林盈科增加的注册资本500万元已全部到位。　　本次增资完成后，冠林盈科各股东出资情况如下：　　（5）2007年9月至2011年11月的股权转让　　1）股权转让情况　　经冠林盈科日股东会同意，股东方力将其持有的公司489.875万元货币出资转让给蒋建国，刘菁将其持有的冠林盈科489.875万元出资转让给周国平，李艳臻将其持有的冠林盈科25.25万货币出资转让给周国平。转让各方均签订了《出资转让协议书》。股权转让后，周国平持有冠林盈科51.26%的出资额，蒋建国持有冠林盈科48.74%的出资额。　　本次变更完成后，冠林盈科各股东出资情况如下：　　日，经冠林盈科股东会同意，股东周国平将其持有的冠林盈科515.125万元货币出资转让给李继平，蒋建国将其持有的冠林盈科489.875万元出资转让给李懿，转让各方均签订了《出资转让协议书》。股权转让后，李继平持有冠林盈科51.26%的出资额，李懿持有冠林盈科48.74%的出资额。　　本次变更完成后，冠林盈科各股东出资情况如下：　　日，经公司股东会同意，股东李懿将其持有的冠林盈科489.875万元货币出资转让给王蕾，转让双方均签订了《出资转让协议书》。股权转让后，李继平持有冠林盈科51.26%的出资额，王蕾持有冠林盈科48.74%的出资额。　　本次变更完成后，冠林盈科各股东出资情况如下：　　日，经冠林盈科股东会同意，股东李继平将其持有的冠林盈科515.125万元货币出资转让给中恒汇志，王蕾将其持有的冠林盈科498.875万元货币出资转让给中恒汇志，转让各方均签订了《出资转让协议书》。股权转让后，中恒汇志持有冠林盈科100.00%的出资额。　　本次变更完成后，冠林盈科股东出资情况如下：　　2）冠林盈科的股权代持和解除情况　　2007年9月至2011年11月，根据中安消提供的《委托持股协议》、《出资转让协议书》、相关证明文件、《声明书》等资料，冠林盈科的股东持有的股权实际系代涂国身持有，具体情况如下：　　① 涂国身委托周国平、蒋建国持股及解除　　日，涂国身与周国平、蒋建国分别签订《委托持股协议》，约定涂国身委托周国平、蒋建国分别代其持有冠林盈科51.26%、48.74%的股权。　　日，涂国身与周国平、蒋建国分别签订《终止委托持股通知书》，决定自日终止《委托持股协议》。　　日，冠林盈科召开股东会并作出决议，同意周国平将代持冠林盈科51.26%的股权转让给李继平，蒋建国将代持冠林盈科48.74%的股权转让给李懿，此次转让完成之后，此股权相应转由委托李继平和李懿持有。　　②涂国身委托李继平、李懿持股及解除　　日，涂国身与李继平、李懿分别签订《委托持股协议》，约定涂国身委托李继平和李懿分别代其持有冠林盈科51.26%、48.74%的股权。　　日，涂国身与李懿签订《终止委托持股通知书》，决定自日终止《委托持股协议》。　　日，涂国身与王蕾签订《委托持股协议》，约定涂国身委托王蕾代其持有冠林盈科48.74%的股权。　　日，冠林盈科召开股东会并作出决议，同意李懿将代持冠林盈科48.74%股权转让给王蕾，此次转让完成之后，此股权相应转由委托李继平和王蕾持有。　　③涂国身委托李继平、王蕾持股及解除　　日，涂国身与李继平、王蕾分别签订《终止委托持股通知书》，决定自日终止《委托持股协议》。　　日，冠林盈科召开股东会并作出决议，同意李继平和王蕾分别将持有冠林盈科51.26%、48.74%的股权转让给中恒汇志，此次转让完成之后，此股权全部转由中恒汇志持有。　　④独立财务顾问及律师意见　　本次重组的独立财务顾问及律师对冠林盈科历史代持情况进行了核查，查阅中安消（前身为“冠林盈科”）提供的股权代持相关工商历史沿革资料、《委托持股协议》、名义股东的相关说明文件、相关支付凭证等文件。　　历史上涂国身曾采用代持方式持有冠林盈科股份，主要原因：一是涂国身个人资产较多，为了避免社会各界过于关注，历史上涂国身采用代持方式持有冠林盈科股权；二是中安消的注册地址在北京，而涂国身的居住地址在深圳且事务繁忙，为方便工商登记文件、协议等日常经营活动中文件和资料的签署，历史上涂国身采用代持方式持有冠林盈科股权。　　经核查，独立财务顾问及律师认为，历史上涂国身采用代持方式持有冠林盈科股份的情况具有真实性。　　（6）第三次增资　　日，经公司股东会同意，将公司注册资本由1,005万元人民币增加到6005万元人民币，由股东深圳市中恒汇志投资有限公司增加实缴货币5,000万元。　　北京民青会计师事务所有限责任公司于日出具《验资报告》（民青会验B字[2012]第8号），截至日，冠林盈科已收到深圳市中恒汇志投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币5,000万元，以货币资金出资。　　本次增资完成后，冠林盈科股东出资情况如下：　　（7）变更企业名称　　日，经冠林盈科股东决定同意，将名称变更为中安消技术有限公司。日，公司于北京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。　　3、股权结构　　截止本预案签署日，中安消的股权结构如下：　　4、中安消的下属企业情况　　截至本预案签署日，中安消直接或间接控股的子公司范围如下：　　注：中安消持有的北京万家安全系统有限公司60%股权的对外转让正在办理中。中安消已于日作出承诺，将在飞乐股份本次重大资产重组事项再次董事会召开之前办理完成公司所持北京万家60%股权转让事宜。　　（1）香港中安消情况　　1）香港中安消概况　　公司名称：香港中安消技术有限公司　　住所：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层　　董事：周侠　　注册资本：10,000港币　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：日　　经营范围：持股公司　　2）香港中安消的股权结构　　3）香港中安消主要财务数据　　单位：元　　（2）西安旭龙情况　　1）西安旭龙概况　　公司名称：西安旭龙电子技术有限公司　　住所：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC2幢2单元20708室　　法定代表人：高振江　　注册资本：3,000万元　　实收资本：3,000万元　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：日　　经营范围：楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护维修；专业承包。　　2）西安旭龙的股权结构　　3）西安旭龙主要财务数据　　单位：元　　（3）天津同方情况　　1）天津同方概况　　公司名称：天津市同方科技工程有限公司　　住所：红桥区勤俭道201号区委八楼821室　　法定代表人：王晓麟　　注册资本：500万元　　实收资本：500万元　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：日　　经营范围：建筑智能化工程；建筑智能化工程的相关技术咨询服务；批发：计算机及周边设备、建筑智能化及市政工程机电设备、照明设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、电机光电一体化设备；软件开发。　　2）天津同方的股权结构　　3）天津同方主要财务数据　　单位：元　　（4）上海南晓情况　　1）上海南晓概况　　公司名称：上海南晓消防工程设备有限公司　　住所：嘉定区金沙江路3131号3幢西区118室　　法定代表人：李秋荣　　注册资本：5,000万元　　实收资本：5,000万元　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：日　　经营范围：楼宇办公自动化设备安装、调试，消防工程，消防设备安装及维护，电子工程安装、调试、维修，器材配套、机电设备安装（除特种设备），消防及电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，消防器材、电子产品、电子计算机、办公用品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）　　2）上海南晓的股权结构　　3）上海南晓主要财务数据　　单位：元　　（5）北京达明情况　　1）北京达明概况　　公司名称：北京达明平安科技有限公司　　住所：北京市海淀区科学院南路2号C座北楼17层　　法定代表人：刘善元　　注册资本：1,000万元　　实收资本：1,000万元　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：日　　经营范围：许可经营项目：设计、安装有线电视站、共用天线。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；产品设计；施工总承包；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车零配件、建筑材料、五金、交电、日用品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）　　2）北京达明的股权结构　　3）北京达明主要财务数据　　单位：元　　（6）南晓技术情况　　1）南晓技术概况　　公司名称：上海南晓消防技术服务有限公司　　住所：上海市嘉定区金沙江路3131号6幢北区119室　　法定代表人：姚大清　　注册资本：500万元　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：日　　经营范围： 从事消防技术、物联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，消防工程，建筑工程，楼宇智能化工程，弱电工程，公共安全防范工程设计施工，建筑设计，消防设备、机电设备安装（除特种设备），计算机系统集成，消防器材、电子产品、数码产品、劳防用品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）　　2）南晓技术的股权结构　　3）南晓技术主要财务数据　　单位：元　　（7）深圳科松情况　　1）深圳科松概况　　公司名称：深圳市科松物联网技术有限公司　　住所：.深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园5号厂房5楼　　法定代表人：姚晓海　　注册资本：1,000.00万元　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）　　成立日期： 日　　经营范围：射频识别产品、交通定位导航产品、无线网络产品、视频产品、智能家居产品、数码数字产品、安全防范设备及相关软件的设计、研发和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品，设计配额、许可证管理及其它专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；生产经营门禁、停车场安全防范设备、电动开门器。　　2）深圳科松的股权结构　　3）深圳科松主要财务数据　　单位：元　　序号　　公司名称　　子公司的类型　　持股比例　　注册资本（万元）　　主营业务　　1　　上海始安房产管理有限公司　　全资子公司　　100%　　9,500.00　　物业管理　　2　　上海广业欧平投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　1,500.00　　投资管理咨询　　3　　上海广业陕新投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　1,000.00　　投资管理咨询　　4　　上海广业闵洋投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　950.00　　投资管理咨询　　5　　上海广业徐枫投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　810.00　　投资管理咨询　　6　　上海广业曹兰投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　650.00　　投资管理咨询　　7　　上海广业闵川投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　470.00　　投资管理咨询　　8　　上海广业福津贸易有限公司　　全资子公司　　100%　　450.00　　投资管理咨询　　9　　上海广业瑞复投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　350.00　　投资管理咨询　　10　　上海广业新闸投资管理有限公司　　全资子公司　　100%　　250.00　　投资管理咨询　　11　　上海广业川宝贸易有限公司　　全资子公司　　100%　　170.00　　投资管理咨询　　12　　上海广业复中贸易有限公司　　全资子公司　　100%　　125.00　　投资管理　　13　　上海广业山京贸易有限公司　　全资子公司　　100%　　40.00　　投资管理　　14　　上海广电进出口有限公司　　全资子公司　　100%　　500.00　　货物及技术进出口　　15　　上海广电信息电子销售有限公司　　全资子公司　　100%　　5,000.00　　电子产品等销售　　16　　上海捷通工贸实业有限公司　　全资子公司　　100%　　51.80　　普通机动车驾驶员培训　　17　　上海广电（保加利亚）有限公司　　全资子公司　　100%　　117美元　　生产和销售SAV品牌彩电/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品　　18　　SAV美国有限公司　　全资子公司　　100%　　68美元　　开发、生产、销售小屏幕视频产品及其他电子产品　　19　　剑腾液晶显示（上海）有限公司　　全资子公司　　100%　　15,000美元　　设计研发生产光电产品，销售自产产品并提供相关技术咨询服务　　20　　上海精密科学仪器有限公司　　全资子公司　　100%　　15,295.90　　各类科学仪器仪表　　21　　上海广电计算机有限公司　　全资子公司　　100%　　1,470.00　　计算机等设备产销　　22　　上海广电企业管理咨询有限公司　　控股子公司　　96%　　50.00　　为国内企业提供劳务派遣服务　　23　　上海广电凯歌实业有限公司　　控股子公司　　95.24%　　1,050.00　　家电等设备安装调试维修　　24　　上海电视电子进出口有限公司　　控股子公司　　90%　　3,000.00　　经营代理各类商品及技术的进出口业务　　25　　上海广电电器有限公司　　控股子公司　　90%　　1,925.00　　电子产品制造销售　　26　　上海广电飞跃实业有限公司　　控股子公司　　66.67%　　150.00　　电视机等制造　　27　　上海广电数字音像电子有限公司　　控股子公司　　51%　　8,500.00　　电子与信息产品制造　　项目　　日　　日　　日　　资产总计　　538,986.00　　499,674.47　　447,683.61　　其中：归属于母公司所有者权益　　22,183.51　　15,668.44　　9,404.33　　项目　　2012年度　　2011年度　　2010年度　　营业收入　　162,824.17　　39,217.02　　6,348.87　　利润总额　　-1,341.08　　6,733.74　　5,579.17　　归属于母公司所有者的净利润　　-1,582.12　　6,263.88　　5,577.94　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　李志群　　445.00　　89.00%　　2　　蒋建国　　50.00　　10.00%　　3　　周国平　　5.00　　1.00%　　合计　　500.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　李志群　　495.00　　99.00%　　2　　王蕾　　5.00　　1.00%　　合计　　500.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　李志群　　1,548.00　　99.68%　　2　　王蕾　　5.00　　0.32%　　合计　　1,553.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　李志群　　2,195.00　　99.77%　　2　　王蕾　　5.00　　0.22%　　合计　　2,200.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　涂国身　　2,200.00　　100.00%　　合计　　2,200.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　涂国身　　2,090.00　　95.00%　　2　　王蕾　　110.00　　5.00%　　合计　　2,200.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　涂国身　　7,090.00　　98.47%　　2　　王蕾　　110.00　　1.53%　　合计　　7,200.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　涂国身　　12,090.00　　99.10%　　2　　王蕾　　110.00　　0.90%　　合计　　12,200.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　涂国身　　12,090.00　　99.10%　　2　　王蕾　　110.00　　0.90%　　合计　　12,200.00　　100.00%　　公司名称　　注册资本　　股东　　持股比例　　产业类别　　中安消技术有限公司　　6,005万元　　中恒汇志　　100.00%　　安防、消防运营服务商　　上海智慧保安服务有限公司　　1,000万元　　中恒汇志　　100.00%　　公共安全技术防范工程　　深圳市安防再生资源技术有限公司　　2,000万元　　中恒汇志　　51.00%　　资源再生处理设备及其他环保设备的技术开发与进出口　　深圳市宜保通保险销售有限公司　　7,012.5万元　　中恒汇志　　92.69%　　代理销售保险产品、及保险服务　　深圳市大眼界光电科技有限公司　　2,300万元　　中恒汇志　　70.00%　　电子配件、LED应用产品及配套　　香港中安消技术有限公司　　1万港币　　中安消技术有限公司　　100%　　股权投资　　西安旭龙电子技术有限公司　　3,000万元　　中安消技术有限公司　　100%　　安防系统、集成的设计及安装　　天津市同方科技工程有限公司　　500万元　　中安消技术有限公司　　100%　　建筑智能化工程、软件开发　　上海南晓消防工程设备有限公司　　5,000万元　　中安消技术有限公司　　100%　　消防工程、消防设备、消防及电子产品的技术开发　　北京达明平安科技有限公司　　1,000万元　　中安消技术有限公司　　100%　　安防系统集成　　万盈国际集团有限公司　　1万港元　　香港中安消技术有限公司　　100%　　股权投资　　圣安有限公司　　1万港元　　香港中安消技术有限公司　　100%　　股权投资　　锐鹰（香港）有限公司　　1万港元　　香港中安消技术有限公司　　100%　　股权投资　　祥兴科技有限公司　　1万港元　　香港中安消技术有限公司　　100%　　股权投资　　上海南晓消防技术服务有限公司　　500万元　　上海南晓消防工程设备有限公司　　100%　　消防技术及物联网技术开发、建筑智能化工程、消防设备　　深圳市科松物联网技术有限公司　　1,000.00万元　　万盈国际集团有限公司　　100%　　安防设备、软件的设计及研发　　深圳市豪恩安全科技有限公司　　2,000.00万元　　圣安有限公司　　100%　　安防消防产品的研发、生产、销售　　北京冠林神州科技有限公司　　300万元　　锐鹰（香港）有限公司　　100%　　研究、开发安全防范技术，安全防范工程、楼宇自控工程等　　杭州天视智能系统有限公司　　1,300万元　　祥兴科技有限公司　　100%　　计算机软件　　上海科松电子有限公司　　100万元　　深圳市科松物联网技术有限公司　　100%　　电子产品，自动化控制系统设备的安装　　深圳市豪恩安全防范技术有限公司　　100万元　　深圳市豪恩安全科技有限公司　　100%　　安防产品的生产及销售　　项目　　日/2012年度　　日/2011年度　　日/2010年度　　资产总额　　145,931.17　　104,758.69　　49,302.59　　负债总额　　115,336.23　　84,660.16　　35,317.32　　归属于母公司股东的权益　　29,646.72　　19,375.41　　13,985.27　　资产负债率　　79.03%　　80.81%　　71.63%　　营业收入　　117,182.27　　108,020.20　　111,127.53　　净利润　　10,232.64　　5,782.92　　4,728.69　　归属于母公司股东的净利润　　10,496.41　　6,113.26　　4,728.69　　序号　　公司名称　　性质　　飞乐股份持股　　1　　上海元一电子有限公司　　有限公司　　100.00%　　2　　上海沪工汽车电器有限公司　　有限公司　　100.00%　　3　　上海飞乐汽车控制系统有限公司　　有限公司　　100.00%　　4　　上海红灯通信设备厂有限公司　　有限公司　　100.00%　　5　　上海德科电子仪表有限公司　　有限公司　　97.50%　　6　　宜兴市飞乐天和电子材料有限公司　　有限公司　　80.00%　　7　　珠海乐星电子有限公司　　有限公司　　63.96%　　8　　吴江飞乐电子元件有限公司　　有限公司　　35.00%　　9　　上海三联汽车线束有限公司　　有限公司　　42.00%　　10　　上海金誉阿拉丁投资管理有限公司　　有限公司　　50.00%　　11　　上海住矿电子浆料有限公司　　有限公司　　31.00%　　12　　上海雅斯拓智能卡技术有限公司　　有限公司　　12.25%　　13　　上海安普泰科电子有限公司　　有限公司　　7.69%　　14　　上海雷迪埃电子有限公司　　有限公司　　20.00%　　15　　上海日精仪器有限公司　　有限公司　　20.00%　　16　　西安思安科技信息股份有限公司　　股份公司　　16.93%　　17　　上海银行股份有限公司　　股份公司　　2,950,368.00股　　序号　　项目　　预计募集资金投入金额（万元）　　1　　城市级安全系统工程建设资金　　69,500　　2　　安防系统集成常规投标项目资金　　21,000　　3　　消防系统集成常规投标项目资金　　17,000　　4　　平安城市智能信息化项目　　3,500　　5　　消防运营维护平台项目　　1,500　　合计　　112,500　　款项名称　　业主付款比例　　公司需垫用资金比例（1个月内）　　首付款　　合同金额的10%　　盈余资金10%　　项目进度款　　项目进度部分的50%　　需垫付项目施工成本部分，业主付款后基本垫付资金为10%　　项目竣工款　　竣工付至合同金额的80%　　现金流持平　　项目结算款　　支付至项目结算金额的95%　　产生20%左右现金流　　项目尾款　　竣工两年内支付余款　　-　　款项名称　　业主付款比例　　公司需垫用资金比例（1个月内）　　首付款　　合同金额的10%　　盈余资金10%　　项目进度款　　项目进度部分的50%　　需垫付项目施工成本部分，业主付款后基本垫付资金为20%　　项目竣工款　　竣工付至合同金额的80%　　现金流垫付10%　　项目结算款　　支付至项目结算金额的95%　　产生15%左右现金流　　项目尾款　　竣工两年内支付余款　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　方力　　92.25　　45.00%　　2　　刘菁　　92.25　　45.00%　　3　　李艳臻　　20.50　　10.00%　　合计　　205.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　方力　　242.25　　47.97%　　2　　刘菁　　242.25　　47.97%　　3　　李艳臻　　20.50　　4.06%　　合计　　505.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　方力　　239.875　　47.50%　　2　　刘菁　　239.875　　47.50%　　3　　李艳臻　　25.25　　5.00%　　合计　　505.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　方力　　489.875　　48.74%　　2　　刘菁　　489.875　　48.74%　　3　　李艳臻　　25.25　　2.52%　　合计　　1,005.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　周国平　　515.125　　51.26%　　2　　蒋建国　　489.875　　48.74%　　合计　　1,005.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　李继平　　515.125　　51.26%　　2　　李懿　　489.875　　48.74%　　合计　　1,005.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　李继平　　515.125　　51.26%　　2　　王蕾　　489.875　　48.74%　　合计　　1,005.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　深圳市中恒汇志投资有限公司　　1,005.00　　100.00%　　合计　　1,005.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　深圳市中恒汇志投资有限公司　　6,005.00　　100.00%　　合计　　6,005.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　深圳市中恒汇志投资有限公司　　6,005.00　　100.00%　　合计　　6,005.00　　100.00%　　序号　　股东名称　　出资额(港元)　　出资比例　　1　　中安消技术有限公司　　10,000.00　　100.00%　　合计　　10,000.00　　100.00%　　项目　　日/月　　日/2012年度　　日/2011年度　　资产总额　　182,249,070.24　　138,657,620.38　　-　　负债总额　　182,240,961.74　　138,649,511.88　　-　　所有者权益合计　　8,108.50　　8,108.50　　-　　营业收入　　0　　0　　-　　净利润　　0　　0　　-　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　中安消技术有限公司　　3,000.00　　100.00%　　合计　　3,000.00　　100.00%　　项目　　日/月　　日/2012年度　　日/2011年度　　资产总额　　121,639,045.28　　94,562,591.56　　113,593,495.45　　负债总额　　63,399,785.16　　43,653,958.32　　81,592,891.58　　所有者权益合计　　58,239,260.12　　50,908,633.24　　32,000,603.87　　营业收入　　48,237,017.55　　100,512,134.02　　65,125,234.75　　净利润　　7,330,626.88　　18,908,029.37　　5,833,682.31　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　中安消技术有限公司　　500.00　　100.00%　　合计　　500.00　　100.00%　　项目　　日/月　　日/2012年度　　日/2011年度　　资产总额　　50,968,889.43　　43,738,259.96　　22,287,341.38　　负债总额　　26,193,111.93　　28,208,023.44　　11,997,381.61　　所有者权益　　24,775,777.50　　15,530,236.52　　10,289,959.77　　营业收入　　31,678,191.66　　41,208,707.68　　42,019,527.28　　净利润　　9,245,540.98　　5,240,276.75　　2,602,603.51　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　中安消技术有限公司　　5,000.00　　100%　　合计　　5,000.00　　100%　　项目　　日/月　　日/2012年度　　日/2011年度　　资产总额　　406,891,783.11　　358,714,410.42　　320,870,235.65　　负债总额　　280,405,009.86　　246,131,650.95　　236,931,757.52　　所有者权益合计　　126,486,773.25　　112,582,759.47　　83,938,478.13　　营业收入　　310,854,515.92　　564,116,845.37　　538,885,334.54　　净利润　　13,904,013.78　　28,644,281.34　　19,257,096.79　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　中安消技术有限公司　　1,000.00　　100.00%　　合计　　1,000.00　　100.00%　　项目　　日/月　　日/2012年度　　日/2011年度　　资产总额　　64,419,148.31　　60,037,293.83　　57,468,943.83　　负债总额　　34,357,938.93　　36,444,187.55　　43,356,241.66　　所有者权益合计　　30,061,209.38　　23,593,106.28　　14,112,702.17　　营业收入　　38,296,789.61　　61,551,604.58　　38,444,735.99　　净利润　　6,468,103.10　　9,480,404.11　　-57,521.62　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　上海南晓消防工程设备有限公司　　500.00　　100.00%　　合计　　500.00　　100.00%　　项目　　日/月　　日/2012年度　　日/2011年度　　资产总额　　5,000,000.00　　-　　-　　负债总额　　-　　-　　-　　所有者权益合计　　5,000,000.00　　-　　-　　营业收入　　-　　-　　-　　净利润　　-　　-　　-　　序号　　股东名称　　出资额(万元)　　出资比例　　1　　万盈国际集团有限公司　　1,000.00　　100%　　合计　　1,000.00　　100%　　(下转A28版)来源上海证券报)