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中概股完美世界回归A股 5只股是同行或被引爆
【证券之星编者按】完美环球娱乐公告称，完美世界已完成资产注入，相关交易已获证监会批准，将于日复牌。(股市有风险，投资需谨慎。文中提及个股仅供参考，不做买卖建议。)
第1页:完美环球:证监会批准完美环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项第2页:游族网络:手游及海外发力驱动营收高增长,拟定增44.5亿推动大数据战略、强化产品研运第3页:昆仑万维:连续布局VR和人工智能再拓版图,生态整合+海外延伸驱动成长进阶第4页:掌趣科技:完成对于天马时空和上游信息的收购第5页:游久游戏:致力于打造国内一线的互联网游戏发行商与研发商
（&&&）完美环球:证监会批准完美环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：公司股票将于日开市起复牌。日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第21次并购重组委工作会议，对完美环球娱乐股份有限公司(以下简称&公司&)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称&本次重大资产重组事项&)进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经申请，公司股票(证券简称：完美环球；证券代码：002624)自日开市起复牌。
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年完美世界作价120亿借壳回归A股获批 并做部分人事调整
【TechWeb报道】3月31日消息，A股公司完美环球（证券代码：002624）发布公告，宣布&完美环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易&获得证监会审核通过，这意味着完美世界正式回归A股。
完美世界作价120亿元借壳回归A股获批&
今年1月，完美环球发布公告，宣布完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权。在本次交易中，完美世界100%股权交易对价为120亿元。
本次交易中，完美数字科技以其合法持有的完美世界75.02%股权，认购上市公司非公开发行股份，董事长池宇峰以41.5亿元现金认购上市公司非公开发行股份。
本次收购完成后（募集配套资金前），池宇峰及其一致行动人占完美环球发行后总股本比例约52.91%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
此前，完美池宇峰日前在一场完美环球投资者交流会上透露，完美世界完全可以单独上市，也可以借壳上市，合并上市的原因是&为了做大，完美有一个国际化的梦想。&池宇峰认为，完美世界是私有化回国的完美案例，其利用高PE时代，利用资本投资的方式，加上自己的原生，构造公司自己的网络，织一片横跨中国美国乃至全世界的网。
资料显示，完美世界曾独立研发《诛仙》、《赤壁》、《武林外传》、《神鬼传奇》、《神魔大陆》、《圣斗士星矢Online》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖ol》等网络游戏。
完美环球还与环球影业签订了附生效条件的片单投资及战略合作协议。完美环球投资将出资2.5亿美元，并配套银行循环贷款，参与环球影业未来5年电影项目投资份额的25%左右。
据悉，目前完美世界还宣布任命王巍巍为高级副总裁（SVP），主要负责管理投资者关系及资本市场管理，继续向CEO汇报。
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中概股完美世界回归A股 资产注入完美环球
　　21世纪经济报道 刘丁 广州
　　3月30日晚间，A股上市公司完美环球(37.50, 0.00, 0.00%)娱乐股份有限公司(002624)发布公告称，完美环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会无条件审核通过。完美环球股票将于日复牌。
　　这意味着，美股上市公司(NASDAQ：PWRD)成功回归A股，资产注入完美环球(002624)，成为中概股回归的最新成功案例。
　　完美世界是最早涉足游戏研发的中国网络游戏公司之一，主打作品包括：《诛仙》、《完美世界》，手游《神雕侠侣》、《魔力宝贝》等。完美环球主营业务则是制作及发行动画片、电视综艺、电影等。
　　无独有偶，美股上市公司(QIHU)也将于3月30日在其国际电子城(11.360, 0.26, 2.34%)总部召开特别会议，对私有化协议进行投票表决，如果获得股东通过，意味着奇虎360也成功完成私有化，将回归A股。
　　由于中概股在美国股市得不到追捧、估值偏低，但在A股却往往被爆炒、市值暴涨，因此，2015年有30家中概股公司宣布回归A股，形成中概股回归浪潮。包括如家、、完美世界、分众传媒、巨人网络、弘成教育等都已经完成了私有化。但是，随着2015年下半年A股大跌，一度导致中概股回归的脚步放缓。完美环球以及奇虎360的坚定回归，意味着A股以及国内资本市场对于上市公司的吸引力依然存在。
资本不是施舍，上市公司向能够为公司带来重大盈利能力的明星开放...
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完美世界注入完美环球获通过 成功回归A股
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日晚间,完美环球娱乐股份有限公司(以下简称&完美环球&)发布公告称，完美环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会无条件审核通过。完美环球股票将于日复牌。这意味着国内知名游戏公司完美世界成功回归A股，并与同属于同一实际控制人的影视资产实现强强联合，通过影游双擎带动整个完美系泛娱乐产业以更快的速度走向全球。 完美世界是最早涉足游戏研发的中国网络游戏公司之一，研发团队成员占60%，研发团队联合运营团队打磨出了诸多游戏知名IP《诛仙》、《完美世界》，手游《神雕侠侣》、《魔贝》等作品，通过产品国际化运营，完美世界在全球范围内收购了一批世界顶尖的技术攻坚、内容研发和运营团队，实现了全球范围内的人才联动。未来产品和人才的全球化联动将成为完美更多娱乐内容实现全球生产和传播的助推器。 &
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48小时点击排行商誉减值+出售资产来“调节利润”？没你想的简单……
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商誉减值+出售资产来“调节利润”？没你想的简单……
此前，小汪@并购汪@添信资本为大家介绍过一种，上市公司通过“标的商誉减值+高价出售标的”来进行业绩平滑的方案（详见：）。
文章发布之后，有群友感慨：并购重组“套路”防不胜防！
其实，事情没那么严重。小汪@并购汪@添信资本提的方法，只是一种理论可能性。其实，在实践操作之中，这种“业绩平滑”方案要操作会遇到很多障碍。
前不久，完美世界公告披露，17年将对院线资产计提1亿元商誉减值，并以16.65亿元出售全部院线公司股权及债权。本次出售价格，较上市公司前次收购价格上涨了9.15%。
标的商誉减值，配合标的高价出售。熟悉的配方，难道“业绩平滑”又来了？
完美世界本次出售本意不是“业绩平滑”，但是交易客观上有什么影响？
究竟怎么一回事？小汪@并购汪@添信资本下面就来揭秘，并购重组业绩平滑背后的致命问题。
如果读者朋友们对“业绩平滑”这个问题有更多兴趣，可以参考最新推送文章《出售前次收购资产背后的“盈余管理”策略》，内含三大模式及四大A股经典案例分析，对这一问题的分析更加细致深刻。
“影视+游戏”巨头：向下游延伸
完美世界为A股明星公司之一，目前市值约为436亿元。2014年，池宇峰旗下的完美影视借壳金磊股份，从而登陆A股市场。2016年初，池宇峰又推动原中概股公司Perfect World资产注入上市公司。由此，上市公司完美世界形成“影视+游戏”双轮驱动业务构成（详情见）。
回归A股的完美世界实现了市值的飞跃。整体回A成功后，完美世界在公司业务布局上发生重大变化。完美世界通过收购院线资产的方式，从而进入产业链下游。
2017年年初，完美世界完成了对今典集团旗下的今典院线（后改名“完美院线”）、今典影城（后改名“完美影城”）、今典文化的收购。
上述3个标的，分别作价2.31亿元、6.61亿元、0.39亿元。此外，本次交易属于承债式收购，完美世界还收购了交易对手对标的的债权，作价4.79亿元。
今典院线主要布局三四线城市，票房收入在2015年排行全国第15位。通过这次收购，完美世界获得了124家影院、441块屏幕，从而快速切入了院线行业。
完美世界之所以收购院线资产，是因为判断国内电影市场仍处于快速增长期，未来电影院线收入也将上升。
过去几年，国内电影市场经过了一轮井喷期。2011 年到 2015 年，电影票房收入年均复合增长率为 35.39%。
今典院线的历史业务数据也体现了行业高增长的特点。年，今典院线的票房收入分别为5.00亿元、6.80亿元、9.98亿元，复合增长率达41.28%；观影人次分别为1,697万人次、2,188万人次、3,207万人次，复合增长率达37.47%。月，今典院线的票房收入为5.88亿元，观影人次为1895.68万人次。
院线这个行业普遍存在的特点是，前期资本投入大、影院培育期长。在影院发展的早期，由于折旧摊销金额大等原因，账面较难盈利。但是，过几年之后，折旧摊销金额下降之后，影院就能进入盈利爆发期。
本次收购标的大部分影院在2012年之后开业，因此标的历史业绩不佳，且净资产水平较低。但是，如果国内电影市场发展良好，标的未来业绩可爆发。
（图：3家标的历史业绩）
（图：3家标的净资产水平）
2017年年初，完美世界旗下并购基金君毅云扬作价1.34亿元收购了新时代5家影城资产，并在收购完成后对其增资0.39亿元，进一步向院线行业拓展。
完美世界的交易在当时受到了许多关注。海外影视行业发展中，不少上游影视制作公司正是通过向下游产业链延伸的方式，一步步成为影视业巨头。
剥离全部院线资产：并购策略失误？
电影市场增速下滑
时隔一年，完美世界决心剥离全部院线资产。完美世界出售院线资产的举动有点出人意料。这一出售，是否意味着完美世界的并购策略出现失误？
完美世界业务布局出现变化，主要是因为近期电影市场发展不及预期。2016年下半年，国内电影市场增速开始放缓。2016年，全国电影总票房较2015年同比增长仅为3.29%。2017年，剔除网络代销服务费等统计口径差异后，全国电影票房收入同比增长仅为15.08%。
同时，由于此前电影市场一轮井喷期的影响，国内影院数量大增，院线行业出现了“产能过剩”现象。2016 年及 2017 年，我国新增银幕数量分别为 9,552 块和 9,597 块，同比增长 30.2%和23.3%，均超过了同期电影票房增幅。这意味着院线行业的竞争将更加激烈。
市场与行业的变化，使得标的公司业绩不及预期。2016年，完美院线、完美影城、今典文化3家标的营业收入合计为7.27亿元，同比下降20.92%。将2017年前三季度财务数据年化，可测算出3家标的2017年营收同比增长仅8.35%，净利润增长仅12.36%。
公告披露，根据4家院线公司年化净利润测算，以收购价格为基础，4家公司2017年年年化投资收益率约为 4.33%，远低于上市公司 2017年度净资产收益率 19.66%。
商誉减值1亿元，影响17年业绩
小汪@并购汪@添信资本已提到，完美世界在收购完美院线、完美影城、今典文化3个标的时，这3个标的的净资产水平很低，整体看甚至是负数。
标的净资产负数，这意味着什么呢？意味着，交易产生的商誉水平相当惊人。
商誉，指的是非同一控制合并交易下，购买方成本大于被合并方可辨认净资产公允价值的差额。假设A公司购买B公司100%股权，交易新增的商誉为：B公司售价-B公司可辨认净资产公允价值。
简单地理解，标的净资产较作价越低，上市公司确认的商誉就越大。本次3家标的净资产合计为负数，那么确认的商誉金额就很惊人了。在交易预案发布的时候，经过测算，中介机构认为收购3家标的之后，上市公司将新增9.31亿元商誉。
（图：中介机构测算收购3家标的形成的商誉金额）
小汪@并购汪@添信资本查阅完美世界2017年半年报，发现完美院线、完美影城、今典文化、新时代影城这4个标的对应的商誉余额分别为2.12亿元、8.52亿元、0.24亿元、0.06亿元，合计为10.97亿元，占上市公司同期净资产的12.48%。
根据会计准则，上市公司应当每年对商誉进行减值测试。如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额降低，且低于其账面价值，那么商誉需计提减值。商誉计提会影响上市公司的非经常性损益。
2016年下半年之后，国内电影市场增速下滑，院线行业公司业绩受到影响。这说明标的公司所处行业已发生重大变化，未来收入可能较原本预计的下降。因此，很容易判断出在17年商誉减值测试中，标的公司很大概率会进行商誉减值。
商誉，一直是A股并购后遗症最不可忽视的“雷区”。收购轻资产型公司产生的大额商誉，一旦“爆雷”，更是会给上市公司净利润造成极大压力。
今年2月1日，完美世界公布17年业绩快报。根据公告，17年院线资产商誉减值金额约为1.03亿元。
不过，由于完美世界影视及游戏业务业绩优异，完美世界预计17年归母净利润为15.05亿元，高于市场一致性预测值14.90亿元。
（图：院线资产商誉减值金额测算）
剥离院线资产，聚焦影视及游戏主业
18年1月29日，完美世界宣布，拟向控股股东完美控股出售完美院线、完美影城、今典文化的股权及债权资产，以及新时代院线股权。交易完成后，完美世界将剥离全部院线资产，聚焦影视及游戏主业。
小汪@并购汪@添信资本认为，本次出售资产，有三大原因：
第一，电影市场不及预期，完美世界放弃向下游院线行业发展的战略。这说明完美世界战略重大调整，将更为聚焦影视及游戏主业。
第二，本次出售完成后，可回笼资金用于发展影视及游戏业务。
第三，院线资产高商誉或成为完美世界的“雷点”，影响完美世界的估值。17年商誉减值1亿元，已经影响了完美世界的业绩。如果院线资产继续保留在完美世界体内，那么未来电影市场再出现波动，由于投资者对商誉爆雷的担忧，完美世界估值也会受到影响。
总而言之，本次出售说明完美世界向下游院线行业延伸的战略未获成功。但及时调整战略方向后，完美世界可重新轻装上阵。
问题：是否影响上市公司损益
上市公司出售前次交易收购的资产，是否会对当期损益造成影响？相信这是投资者们最为关心的问题之一。
此前，不少读者朋友们对小汪@并购汪@添信资本提出的出售标的资产背后可能存在的“盈余管理”模式很感兴趣。有很多读者朋友向小汪@并购汪@添信资本留言，想了解上市公司出售标的资产是否就意味着“业绩平滑”操作的可能性。
小汪@并购汪@添信资本发现，在完美世界的案例里面，还真没有多少“业绩平滑”的意思。
我们要先来理解一个关键问题：出售交易是否影响上市公司损益？
这个问题的关键，就看出售交易本身到底是构成权益性交易还是损益性交易。
A股并购交易还有什么重点会计处理问题？关键的会计处理细节可以影响标的估值公允性评判，对交易的方案利益均衡、合规风险都会有很大影响。小汪@并购汪@添信资本后续将在为大家系统分析并购交易背后的会计处理方案，以及“或有对价支付法对冲商誉减值风险”、“出售资产背后的盈余管理”等经典并购难题。
，包括并购基金、跨境并购、再融资创新等24~36个系统专题，教你如何并购、如何再融资、如何减持、如何操作并购基金、如何跨境并购，再到如何对赌、如何利益博弈、如何看透博弈的底牌、如何理解合规的周期。
什么是权益性交易
可能有的读者朋友对“权益性交易”的概念有点陌生。权益性交易一般是指，公司与股东之间发生的，性质较为特殊的，不应当对公司损益产生影响的交易。
这个概念其实很好理解。很多时候，上市公司与大股东之间发生交易的时候，股东由于某些原因，会单方面向上市公司让利。
比方说，上市公司的资产价值挺低的，但却以非常高的价格出售给了大股东。要是上市公司可以通过这个交易确认投资收益，那么上市公司当期净利润就会不可思议地高起来。
如果上市公司能够通过这种“不公平”交易确认损益，那么大股东无疑将获得极大的、可以操纵上市公司业绩的权力。后果想想也知道，不注意看财报细节的散户，“韭菜”可能被割得一茬茬飞起。
因此，我国会计规则要求，上市公司与大股东之间的交易，如果定价不公允的，交易应该被判定为“权益性交易”，交易形成的利得应该计入上市公司资本公积，不能影响上市公司的当期损益。根据“实质重于形式”的原则，这类型的交易应该被认定为大股东对上市公司的“资本性投入”。
证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009 年第 2 期)指出：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，因为交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，所以监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
上面这段话划一下关键词，分别是：关联方、单方面利益输送行为、基于双方的特殊身份、上市公司单方面获益。
我们再反过来理解，如果上市公司出售标的资产的交易没有上述特征，那么交易就应该被认定为损益性交易。上市公司因为交易产生的收入或亏损应该计入投资收益，从而影响上市公司当期的损益。
完美世界：典型权益性交易
本次完美世界向完美控股出售院线资产的交易就属于权益性交易。本次交易被判定为权益性交易，不仅仅是因为交易对手为上市公司控股股东。
交易被判定为权益性交易，主要是因为交易的定价原则。在本次交易中，交易对价按照基准日（2017 年 9 月 30 日）含商誉的净资产账面价值与评估值孰高的原则确定。
2016年之后，国内电影市场增速下滑。在本次交易评估的时候，相较上一次交易，标的未来营收预测值下降。因此，标的评估值显著低于标的账面价值。
但是，由于本次交易定价原则的关系，最终收购价格高于前次交易价格。
很明显，交易对手完美控股对上市公司进行了“让利”。本次交易之所以能发生，主要是因为双方的特殊关系。综合判断，交易属于权益性交易。
公告也披露，交易将按照权益性交易的原则处理，本次交易不影响上市公司当期损益。
也就是说，本次交易对于上市公司2018年利润表毫无影响。但是，大股东以较高的价格收购资产，有利于充实上市公司资金，有利于上市公司未来发展业务。
损益性交易：存在“业绩平滑”空间？
有读者朋友可能会问：如果交易对手不是大股东，而且交易构成权益性交易的话，交易会如何影响上市公司损益？
这种情况下，上市公司的损益如何，主要取决于两个变量：一是标的售价，二是标的含商誉的净资产账面价值。简单概括，上市公司投资收益=标的售价-标的含商誉的净资产账面价值。
从上面的公式，大家可以看出，标的出售价格越高，上市公司盈利的可能性越大。同时，标的含商誉的净资产账面价值越低，上市公司盈利的可能性越大。反之，上市公司亏损的可能性越大。
这里面又有一个关键之处，通常来说，“标的含商誉的净资产账面价值”等同前次收购中标的资产的价格。因为，商誉=收购价格-标的可辨认净资产公允价值。
如果标的商誉不减值，就意味着，上市公司要从一买一卖中盈利，标的出售价格必需大于前次收购价格。
看到这里，读者朋友们也了解上市公司出售前次收购资产的难题了。
一般来说，上市公司收购资产之后，如果不是遇到特殊的原因，是不会轻易把资产出售出去的。什么时候上市公司才会考虑出售资产呢？标的亏损、标的所处行业出现重大变化、上市公司进行重大战略调整的时候。
这时，上市公司就会遇到一个问题。如果标的已经不是好资产了，市场上会有投资者愿意出高价收购呢？理论上，标的售价要比前次收购价格低，才会有投资者愿意收购。
之前，小汪@并购汪@添信资本已经为大家介绍了上市公司面对这种难题的应对方式。
如果标的出售价格不能提高，可以转换思路，计提标的商誉减值。“标的含商誉的净资产账面价值”大幅降低，如果比标的出售价格还低，那么上市公司就不会因为出售资产亏损了。
根据会计准则，商誉减值测试每年年终进行。也就是说，上市公司今年年底计提商誉减值，第二年以略高的价格出售资产的话，第二年很可能略微盈利。如此，上市公司的财务数据就会体现出“今年亏损、明年盈利”的特征。如此一来，上市公司的业绩变化有一定的可控性。
相信看到这里，读者朋友们都明白了，完美世界出售院线资产的交易不涉及“业绩平滑”。完美世界的大股东高价收购院线资产，起到的作用是提高上市公司资金实力，促进上市公司长远发展，并非调节上市公司的业绩。
上市公司通过出售标的来调节业绩是否可行，对于上市公司和投资者来说，都是非常关键的问题。14年到17年，A股并购市场经历了一轮热潮。这就意味着，未来2到3年，可能有些上市公司会因为标的踩雷、战略重大调整等原因陷入“并购后遗症”。
这时，出售标的资产到底是不是好的方案呢？方案设计可以对上市公司业绩产生什么影响？如何拆除商誉炸弹？如何设计后续出售方案并最小化拆除商誉炸弹的影响？
完美世界主营业务业绩优异。根据17年业绩快报，完美世界依然保持好的业绩。但是，院线公司商誉减值上亿也对完美世界产生了不好的影响。完美世界虽然可以高价向大股东出售院线资产，但也无法通过交易实现18年业绩提升。
宇顺电子受标的拖累被戴帽，但因为商誉减值时机巧妙，出售资产交易顺利，上演了“戴帽-摘帽-被借壳”的经典反转剧情。
出售标的资产背后，还有许多值得深入思考的问题。小汪@并购汪@添信资本已经在上架新文章《出售前次交易收购资产背后的“盈余管理”策略》。专栏文章系统分析了“盈余管理”三大模式，以及4大经典A股实战案例。从模式到交易方案设计，再到会计处理的细节，再到监管合规问题，全方位分析出售标的资产的解决方案。对文章感兴趣的读者可点击：
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