达菲特:法律意见书_达菲特(833542)_公告正文
达菲特:法律意见书
公告日期：
上海市锦天城律师事务所
关于苏州达菲特过滤技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-
传真：021-
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于苏州达菲特过滤技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
释 义......4
正 文......6
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的主体资格......6
三、本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......10
五、公司的独立性......13
六、公司发起人、股东和实际控制人......15
七、公司的股本及演变......18
八、公司的业务......29
九、关联交易及同业竞争......31
十、公司的主要财产......43
十一、公司的重大债权债务......47
十二、公司重大资产变化及收购兼并......52
十三、公司章程的制定与修改......52
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......52
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......53
十六、公司的税务......58
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......61
十八、公司的劳动用工和社会保障、竞业限制和保密措施实施情况......62
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......62
二十、本次公开转让的总体结论性意见......63
上海市锦天城律师事务所
关于苏州达菲特过滤技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
（2012）沪锦律非（证）字第179号
致：苏州达菲特过滤技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受苏州达菲特过滤技术股份有限公司（以下简称达菲特股份或公司）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称挂牌并公开转让）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《业务规则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次挂牌并公开转让所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在挂牌并公开转让说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、达菲特股份、
苏州达菲特过滤技术股份有限公司
达菲特有限
苏州工业园区达菲特过滤技术有限公司，系公司前身
主办券商、东海证券指
东海证券有限公司
会计师、大信
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、银信
江苏银信资产评估房地产估价有限公司
本所、本所律师
上海市锦天城律师事务所及其经办律师
公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
挂牌、本次公开转让指
开转让的行为
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司、股转公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准
《基本标准指引》
指引（试行）》
已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、
法律、法规和规范性
行政法规、行政规章、政府有关部门的通知、公告及规定
等法律法规以及规范性文件。
《公司章程》
公司现行有效的《苏州达菲特过滤技术股份有限公司章程》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）日出
《审计报告》
具的大信审字[2015]第15-00013号《审计报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）日出具
《验资报告》
的大信验字[2015]第15-00009号《验资报告》
苏州工业园区工商局指
苏州工业园区工商行政管理局
上海星汇成投资管理中心
苏州胡杨林创业投资中心
北京怡蔚高科能源科技有限公司
北京怡蔚信邦能源科技有限公司
北京万创科技有限公司
北京怡蔚特化科技发展有限公司
怡蔚知识产权
北京怡蔚知识产权咨询有限责任公司
苏州市德威影像科技有限公司
苏州素志汇成投资有限公司
星弧涂层新材料科技（苏州）股份有限公司
苏州热驰光电科技有限公司
磐谷汇投资
上海磐谷汇投资管理事务所
苏州市融达科技小额贷款有限公司
一、本次挂牌的批准和授权
公司于日召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于授权董事会办理公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司于日召开2015年第二次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，对本次挂牌作出了批准和授权。
经核查，上述董事会、临时股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述决议内容和形式合法、有效；本次临时股东大会对董事会办理有关本次挂牌事宜的授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本次申请挂牌已取得股东大会的批准和授权，尚需取得股转公司同意。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司系由达菲特有限整体变更设立的股份有限公司，其设立符合公司法的相关规定（详见本法律意见书之“四、公司的设立”）。公司于日取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为028的《企业法人营业执照》。
根据公司现有《企业法人营业执照》，公司基本情况如下：
苏州达菲特过滤技术股份有限公司
苏州工业园区胜浦镇同胜路22号
法定代表人
2400万元整
股份有限公司（非上市）
汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀、液压泵、传
感器、汽车电子类等零部件、工业和民用过滤器、
五金件、标准件的研发、生产、销售；过滤器、输
油泵、管阀类、五金件、标准件等的生产并提供相
关服务；本企业自产产品的出口，自营和代理各类
商品和技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
日至******
（二）公司有效存续
根据公司《企业法人营业执照》及现行有效的章程，公司为永久存续的股份有限公司，目前有效存续。
经本所律师核查，公司自成立之日起至《公司法》最新修订实施前，每年均已通过工商年检。
经本所律师核查及公司确认，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而需解散、因不能清偿到期债务而被依法宣告破产，因违反法律、法规被依法吊销营业执照，被责令关闭或者被撤销、被人民法院依据《公司法》第一百八十条的规定予以解散的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司由有限公司整体变更设立符合《公司法》及其他法律、法规或者规范性文件的规定，合法合规；公司目前依法有效存续且不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，具备有关法律、法规、规范性文件规定的股票挂牌并公开转让的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及股转公司的其他规范性文件对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）依法设立且存续满两年
达菲特有限设立于日。公司系以达菲特有限截至日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司的存续期间从达菲特有限日成立之日起算存续已满两年。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的大信验字[2015]第15-00009号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实的情形。
基于上述，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《基本标准指引》第一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
根据公司的确认并经本所律师现场核查及查阅《审计报告》，公司最近两年的主营业务为燃油滤清器、机油滤清器、空气滤清器、五金件泵阀类的研发、制造和销售。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司自成立以来一直遵守法律、行政法规、规范性文件的规定，符合国家产业政策及环保、质量、安全方面的要求。
根据《审计报告》，公司在报告期内有持续的营运纪录，2013年度、2014年度、月份的主营业务收入分别为41,245,031.56元、54,815,087.66元和13,214,220.10元，占营业收入的比例分别为99.99%、99.58%和99.98%。。
报告期内主营业务未发生重大变化。
根据公司的确认及本所律师核查，公司不存在被人民法院依据《公司法》第一百八十条规定予以解散的情形，或者被人民法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
基于上述，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业
务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、治理机制健全
如本法律意见书之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，并且按照《公司法》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，公司相关机构和工作人员能够按照公司制定的治理制度履行相应职责，充分保护股东的利益。
2、合法合规经营
根据公司的陈述，以及相关行政主管部门出具的无违规证明并经本所律师通过互联网检索公众信息及查阅《审计报告》，公司最近24个月内不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
根据公司股东的承诺及其住所地（经常居住地）公安机关派出所出具的无犯罪记录证明并通过互联网检索公众信息，公司的股东最近24个月内不存在受到刑事处罚情形，不存在因与公司规范经营相关的事由受到行政处罚且情节严重的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
根据公司现任董事、监事及高级管理人员的承诺及其住所地（经常居住地）公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登陆中国证监会网站、证券交易所网站检索及通过互联网检索公众信息，公司现任董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，并能遵守公司法规定的忠实、勤勉义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施的情形。
如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，公司的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，公司治理机制健全、经营合法规范，符合《业
务规则》第2.1条第（三）项及《基本标准指引》第三条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司股东的确认，并经本所律师查阅公司工商登记备案资料，公司的股权结构明晰，权属明确，合法合规，各股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
经本所律师查阅公司的工商登记备案资料，自股份有限公司设立至本法律意见书出具之日，公司的股权结构未发生变化。
根据公司的确认，公司不存在最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，亦不存在有关违法行为虽然发生在三十六个月前但目前仍处于持续状态的情形。
基于上述，本所律师认为，公司的股权明晰，股票发行不存在违法违规的行为，符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
日，公司与东海证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，委托东海证券担任公司在股改系统挂牌的推荐主办券商，并持续督导。
经查阅东海证券出具的推荐报告，东海证券已完成了对公司的尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具推荐报告。
基于上述，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项及《基本标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件中关于股票挂牌的各项实质性条件。
四、公司的设立
（一）公司设立方式、资格和条件
1、公司系由达菲特有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
2、达菲特有限原7位自然人股东均具有中国国籍且均在中国境内有住所，发起人均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人和法人，具备出资设立公司的主体资格。
3、《公司章程》经创立大会审议通过并经苏州工业园区工商局核准登记，公司拥有自己的名称并建立健全了组织机构，具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，具备《公司法》第76条规定的股份有限公司的设立条件。
（二）公司的设立过程
1．日，达菲特有限召开全体职工大会，同意达菲特有限整体变更为股份有限公司，并选举李宝刚为股份有限公司第一届监事会职工监事。
2．日，达菲特有限召开了2015年第一次临时股东会，全体股东审议并一致通过了《关于整体变更设立股份有限公司预案的议案》，决议将达菲特有限整体变更设立为股份有限公司。
3．日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对达菲特有限截至日的财务报表进行审计并出具了编号为大信审字[2015]第15-00013号《审计报告》，根据该审计报告，截至日，达菲特有限的净资产合计24,588,481.89元。
4．日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司就达菲特有限此次整体变更股份有限公司涉及的达菲特有限整体资产进行了评估并出具了编号为苏银信评报字[2015]第041号《评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日日，达菲特有限的净资产评估价值为2,784.16万元。
5．日，达菲特有限召开2015年第二次临时股东会，审议通过《关于整体变更设立股份有限公司的议案》，同意以日为基准日，以达菲特有限经审计的净资产按1:0.9761折为股份公司的股份总数，即为2400万股，每股面值为人民币1元，其余净资产计入公司资本公积金。
6．日，达菲特有限的所有股东共同签署了《关于苏州工业园区达菲特过滤技术有限公司整体变更为苏州达菲特过滤技术股份有限公司（筹）之发起人协议书》，该协议就发起人、拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、股份的折算和持有、达菲特有限的债权债
务处理、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
7．日，公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议并通过了关于设立公司等议案。
8．日，公司召开了第一届董事会第一次会议，会议选举陆梅为公司董事长；聘任王玉为公司总经理；聘任白云为公司董事会秘书兼财务总监。
9．日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举王晓华为监事会主席。
10．日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就达菲特有限整体变更为股份有限公司出具了编号为大信验字[2015]第15-00009号的《验资报告》，截至日，股份公司（筹）已收到全体出资者以有限公司经审计的净资产24,588,481.89元，折合股份金额2400万元，股份总额2400万股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币2400万元，余额588,481.89元计入资本公积。
11．日，公司就本次整体变更取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为028的《企业法人营业执照》。
12．公司设立时股本结构如下：
发起人姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
本所律师经核查后认为，公司由有限公司整体变更设立，公司设立的方式、资格、条件和程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部
门的批准。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
1.经查验公司现行有效的企业法人营业执照，并经本所律师核查，公司的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动。
2.根据《审计报告》、公司的书面确认、公司各部门负责人的陈述并经本所律师核查，公司主要从事燃油滤清器、机油滤清器、空气滤清器、五金件泵阀类的研发、制造和销售业务。公司设置了独立的研发、采购、生产及销售等职能部门，具有独立完整的业务体系。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在供应、生产、销售等方面对控股股东及其他关联方没有依赖关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争、不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
因此，本所律师认为，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
根据《验资报告》，在设立股份公司时所有股东的出资已经足额缴纳。根据公司提供的主要机器设备清单、权利证书、厂房租赁合同等资料，并经本所律师现场核查，公司合法拥有与其经营相关的场所、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权（具体参见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”），具有独立的运营体系。公司从事业务经营，不依赖公司控股股东或其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。公司的主要资产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
因此，本所律师认为，公司的资产完整独立。
（三）公司的人员独立
经核查，公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并仅在公司处领取薪酬，不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。公司的董事、监事以及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合公司现行章程及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构。上述员工均专职在公司工作并从公司领取薪酬，不存在在控股股东单位工作或从控股股东单位领取薪酬的情形。
因此，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
1.根据公司说明及公司财务负责人的陈述，公司设有独立的财务部门，配
备了相关财务人员，建立了独立的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2.经核查，根据中国人民银行苏州市中心支行核发的编号为“2”的《开户许可证》，公司已在上海浦东发展银行苏州分行工业园区支行开立了基本存款账户（银行账号为：02502），不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3.经核查，公司在苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局进行税务登记，持有编号为苏园国税登字794号《税务登记证》，并独立纳税。
因此，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
1.经核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具有健全独立的法人治理结构，相关结构和人员能够依法履行职责。
2.根据公司提供的组织机构图及公司的书面确认，并经核查，公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了生产、采购、销售、研发、财务、人事行政等职能部门，独立行使经营管理职权，与公司控股股东及其控制的其他
企业不存在机构混同的情形。
3.经核查，公司的生产经营和办公场所独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本所律师认为，公司的机构独立。
综上，本所律师认为，公司的资产、人员、财务、机构、业务独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司发起人、股东和实际控制人
（一）发起人及其资格
公司系由达菲特有限整体变更而来，公司的发起人为原达菲特有限截至日的全体股东。各发起人情况如下：
女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：274022，住所：北京市朝阳区武圣北路6号院3号楼5单元1501室。
女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：154925，住所：北京市海淀区定慧东里14楼901号。
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：01****，住所，北京市东城区苏州胡同101号13楼504号。
男，中国国籍，拥有香港地区的长期居留权，身份证号码：29****，住所：江苏省苏州市工业园区新加花园9幢110室。
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：26****，住所：南京市玄武区龙蟠中路37号4幢706室。
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：29****，住
所：上海市浦东新区芳甸路333弄16号401室。
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：04****，住所：江苏省苏州市金阊区留园路426号6幢。
上海星汇成投资管理中心
执行事务合伙人
上海市杨浦区殷行路755号236室
合伙期限自
合伙期限至
投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
合伙人性质
认缴出资（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人结构
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
苏州胡杨林创业投资中心
苏州工业园区富悦股权投资
管理合伙企业（委托代表：孟
苏州工业园区星澄路9号C幢
合伙期限自
合伙期限至
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资，投资及创业投资咨询，为创业企业提供创业
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事对
未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
合伙人性质
认缴出资（万元） 出资比例
苏州胡杨林资本管
合伙人结构
理有限公司
苏州工业园区富悦
股权投资管理合伙
经核查，本所律师认为，上述各自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各非自然人股东均依法设立并合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格，且不存在法律法规规定的不宜担任公司股东的情形。公司的发起人和股东人数、住所、持股比例均符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发起人的出资
公司系由达菲特有限以整体变更方式设立，各股东分别以净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份，以达菲特有限经审计的净资产作为对公司的出资，该出资行为已经由达菲特有限日股东会批准，并履行了必要的审计、评估、批准等法定程序。
经审计，达菲特有限截止日账面净资产值为24,588,481.89元。本所律师核查了大信会计出具大信验字[2015]第15-00009号《验资报告》，
截至日股份公司已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币2400万元，均系以达菲特有限截至日的账面净资产折股投入，共计2400万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
综上，本所律师认为，公司股东已经根据公司章程规定及时足额地履行了出资义务，公司股东的出资真实有效。
（三）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，股东陆梅系股东方慰萱儿媳，股东陆梅、方慰萱、顾刚于2010年8月 4日签订了一致行动人协议，协议约定了三方在公司股东会行使各项职权时保持一致，若三方内部无法达成一致意见，三方应按照陆梅的意向进行表决等内容；协议有效期至日。日，股东陆梅、方慰萱、顾刚对上述一致行动人协议进行了续签，协议有效期延长至日。
经核查，截止本法律意见书出具之日，股东陆梅、方慰萱、顾刚合计持有公司股份9639000股，占公司总股本的40.16%，比第二大股东星汇成多3834600股，占公司总股本的15.97%。
经核查，报告期内，陆梅为公司的董事长。在公司第一届董事会第一次会议上，经一致行动人建议及总经理提名，董事会任命白云为公司财务总监兼董事会秘书。
根据公司的书面确认及本所律师对公司总经理访谈，报告期内陆梅、方慰萱、顾刚在公司股东会、董事会上均以一致行动人身份出现，对公司的经营决策、管理层任免具有决定性影响。
本所律师经审查后认为，股东陆梅、方慰萱、顾刚签订的一致行动人协议合法有效。陆梅、方慰萱、顾刚通过签订一致行动人协议集中行使股东权利，对公司经营决策及管理层任免具有决定性影响，构成了对公司的共同控制，系公司的实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一）达菲特有限的设立及演变
1．达菲特有限的设立
2008年11月，苏州工业园区工商局出具编号为（）名称预核登记[2008]第号《名称预先核准通知书》（名称核准号：524），同意预先核准公司的名称为“苏州工业园区达菲特过滤技术有限公司。
日，达菲特有限股东王若谷、王永辉、王晓华、朱际翔、柯亚仕共同签署了《公司章程》。
日，达菲特有限股东选举王若谷、王永辉、王晓华、朱际翔、柯亚仕为公司董事，选举丁玲为达菲特有限监事，董事、监事的任期为3年。
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[号《验资报告》，截至日止，达菲特有限已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币300万元，各股东均以货币出资。
日，达菲特有限取得了苏州工业园区工商局颁发的注册号为028的《企业法人营业执照》。执照信息如下：1.企业名称：江苏苏州工业园区达菲特过滤技术有限公司；2、住所：苏州工业园区胜浦镇同胜路22号；3.法定代表人：柯亚仕；4.注册资本：1200万元人民币；5.实收资本：300万元人民币；6.公司类型：有限责任公司；7.经营范围，许可经营项目：无，一般经营项目：汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀类及其他零部件的研发；工业和民用过滤器、五金件、标准件的研发；生产、销售：过滤器、输油泵、管阀类、五金件制造；并提供相关服务。
达菲特有限设立时的股权结构为：
认缴注册资本
实收注册资本
（人民币万元）式
（人民币万元）
2、达菲特有限的演变
（1）第一次变更（增加实收资本、变更经营范围）
日，达菲特有限召开股东会会议，同意将达菲特有限的经营范围由“汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀类及其他零部件的研发；工业和民用过滤器、五金件、标准件的研发；生产、销售：过滤器、输油泵、管阀类、五金件制造；并提供相关服务”变更为“汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀类及其他零部件的研发，工业和民用过滤器、五金件、标准件的研发；生产、销售：过滤器、输油泵、管阀类、五金件、标准件制造；并提供相关服务；本企业自产产品的出口，自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，并根据上述变更作出章程修正案。
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[号《验资报告》，截至日止，达菲特有限已收到股东第二期缴纳的注册资本合计人民币900万元，各股东均以货币出资。
日，苏州工业园区工商局出具了（）公司变更[2009]第号《公司准予变更登记通知书》，对上述事项的变更予以登记。
日，达菲特有限取得了苏州工业园区工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后达菲特有限股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本（人民币万元）
占注册资本比例（%）
（人民币万元）
（2）第二次变更（股权转让、增加注册资本、实收资本）
日，达菲特有限召开股东会，全体股东通过股东会决议，同意进行如下股权转让：
转让标的占注册资
转让对价（人民币
本比例（%）
日，上述股权转让的当事方签署了股权转让协议，转让方按出资原价向受让方转让了上述股权。
股权转让后达菲特有限股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元） （人民币万元）
日，达菲特有限召开股东会会议，全体股东共同签署了股东会决议，决定达菲特有限注册资本由1200万元人民币增加到2100万元人民币，增加部分由陆梅认缴344.12万元人民币，顾刚认缴277.94万元人民币，方慰萱认缴277.94万元人民币。
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字（号《验资报告》，截至日止，达菲特有限已收到陆梅、顾刚
与方慰萱缴纳的第一期新增注册资本金额分别为103.236万元人民币、83.382万元人民币和83.382万元人民币，合计270万元人民币，均为货币出资。
日，苏州工业园区工商局出具（）公司变更[2010]第号《公司准予变更登记通知书》，对于上述变更事项予以登记。
日，达菲特有限取得了苏州工业园区工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，达菲特有限的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元）
（人民币万元）
（3）第三次变更（增加实收资本）
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字（号《验资报告》，报告称截至日，达菲特有限已收到陆梅、顾刚与方慰萱缴纳的第二期新增注册资本金额分别为120.4412万元人民币、97.2793万元人民币和97.2794万元人民币，合计315万元人民币，均为货币出资。
日，苏州工业园区工商局出具（）公司变更[2011]第号《公司准予变更登记通知书》，对达菲特有限的实收资本变更予以登记。
日，达菲特有限取得了苏州工业园区工商局颁发的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，达菲特有限的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元）
（人民币万元）
（4）第四次变更（股权转让）
2011年12月，股权出让方王若谷与受让方丁玲、陈卫、曹利涛、王楠和夏超健签署了《股权转让协议》，股权转让情况如下：
转让标的占注册资
转让对价（人民币
本比例（%）
日，达菲特有限召开股东会议，审议并通过了上述股权转让事项。
日，苏州工业园区工商局出具（）公司变更[2012]第号《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让事项予以登记。
本次变更后，达菲特有限的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元）
（人民币万元）
（5）第五次变更（增加实收资本）
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[2012]第0184号《验资报告》，截至日止，达菲特有限已收到陆梅、顾刚和方慰萱缴纳的第三期新增注册资本分别为120.4428万元人民币、97.2786万元人民币和97.2786万元人民币，合计315万元人民币，均为货币出资。
日，苏州工业园区工商局出具（）公司变更[2012]第号《公司准予变更登记通知书》，对上述变更事项予以登记。
日，达菲特有限取得了苏州工业园区工商局颁发的已就上述内容进行调整后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，达菲特有限的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元）
（人民币万元）
（6）第六次变更（股权转让）
日，达菲特有限召开股东会议，会议审议并通过王若谷将占公司注册资本15.19%的股权以318.99万元人民币转让给王玉，其他股东承诺放弃优先购买权。
日，江苏省苏州工业园工商行政管理局出具（）公司变更[2012]第号《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让事项予以登记。
本次变更后，达菲特有限的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元）
（人民币万元）
（7）第七次变更（股权转让）
日，达菲特有限召开股东会，审议并通过了如下股权转让事项：
转让标的占注册资本
转让对价（人民币
日，苏州工业园区工商局出具（）公司变更[2013]第号《公司准予变更登记通知书》，对上述股权变更事项予以登记。
本次变更后，达菲特有限的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元）
（人民币万元）
（8）第八次变更（增加注册资本、实收资本）
日，达菲特有限召开股东会，会议决定达菲特有限注册资本由2100万元人民币增加到2400万元人民币，增加部分由王永辉出资2380953元人民币认缴新增注册资本100万元人民币，胡杨林出资4761905元人民币认缴新增注册资本200万元人民币，溢价部分全部计入达菲特有限资本公积。
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字（号《验资报告》，截至日止，达菲特有限已收到王永辉、胡杨林缴纳的新增注册资本金额分别为100万元人民币、200万元人民币，合计300万元人民币，均为货币出资。
日，苏州工业园区工商局出具（）公司变更[2013]第号《公司准予变更登记通知书》，对上述股权变更事项予以登记。
日，达菲特有限取得了苏州工业园区工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，达菲特有限的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
占总注册资本比例（%）
（人民币万元）
（人民币万元）
本所律师经审查后认为，达菲特有限的设立及历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效。
（二）公司的设立及演变
1、公司的设立
日，达菲特有限以截止日经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份公司，公司注册资本为2400万元。股份公司设立时股权结构如下：
出资金额（人民币万元）
持股比例（%）
公司整体变更情况详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”部分。
2、公司的演变
股份公司设立后未发生过变更。
综上，本所律师认为，公司的设立已履行了相应的法律程序，符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）公司的股权清晰
根据公司各股东出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司各股东均为其所持公司股份的实际拥有者，不存在委托、信托等代理持股的情形；其所持有的该等股份不存在权属纠纷，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
据此，本所律师认为，公司的股权清晰，公司股东所持股份不存在权属纠纷，亦不存在质押、被司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1．经营范围及其变更
经核查，日达菲特有限设立时的经营范围为：汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀类及其他零部件的研发；工业和民用过滤器、五金件、标准件的研发；生产、销售：过滤器、输油泵、管阀类、五金件制造；并提供相关服务。
日，经苏州工业园区工商局核准备案公司的经营范围变更为：汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀类及其他零部件的研发，工业和民用过滤器、
五金件、标准件的研发；生产、销售：过滤器、输油泵、管阀类、五金件、标准件制造；并提供相关服务；本企业自产产品的出口，自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
日，经苏州工业园区工商局核准备案，公司的经营范围变更为：汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀、液压泵、传感器、汽车电子类等零部件、工业和民用过滤器、五金件、标准件的研发、生产、销售；过滤器、输油泵、管阀类、五金件、标准件等的生产并提供相关服务；本企业自产产品的出口，自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2．经营资质
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，公司经营范围涉及的项目主要为鼓励类第14条规定的“机械”以及第16条规定的“汽车”，且不涉及任何限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。
根据公司的说明，公司经营的业务无准入限制条件。
本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（二）公司的主营业务
根据公司的书面确认，并经本所律师核查，公司的主营业务为从事燃油滤清器、机油滤清器、空气滤清器、五金件泵阀类的研发、制造和销售业务。根据公司的确认，公司实际从事的业务没有超出营业执照中核准的经营范围，报告期内公司的主营业务也未发生变更。
根据会计师出具的《审计报告》，公司年、月的主营业务收入分别为41,245,031.56元、54,815,087.66元和13,214,220.10元，占营业收入的比例分别为99.99%、99.58%和99.98%。
据此，本所律师认为，公司主营业务明确、突出。
（三）公司不存在持续经营的法律障碍
1．根据公司的书面确认，并经本所律师核查，公司已取得开展业务活动所需的各项许可或资质证书，且该许可或资质证书均在有效期内，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
2．经本所律师核查，公司拥有完整的资产，合法拥有与生产经营相关的房屋使用权及租赁到期后的优先承租权、专利、商标等无形资产的所有权，无任何争议或纠纷。
3．经本所律师核查，公司具有完整独立的研发、营销及营运等经营体系，不存在依赖于其他第三方的情况，具有面向市场自主经营的能力。
据此，本所律师认为，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1．控股股东、实际控制人
如本法律意见书正文之“六（三）实际控制人”所述，公司的实际控制人为陆梅、方慰萱、顾刚，现三人合计持有公司40.16%的股份。
2．持有公司5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，持有公司5%以上股份的其他股东共4名，分别为：
（1）王永辉，现持有公司331.525万股股份，占公司总股本的13.81%；
（2）王晓华，现持有公司185.22万股股份，占公司总股本的7.72%；
（3）星汇成，现持有公司580.44万股股份，占公司总股本的24.19%；
（4）胡杨林，现持有公司200万股股份，占公司总股本的8.33%；
3、控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
（1）怡蔚高科
经本所律师核查，怡蔚高科为公司实际控制人陆梅、顾刚持股并且由顾刚担任执行董事、陆梅担任监事的企业。截至本法律意见书出具之日，怡蔚高科的基本情况为：
北京怡蔚高科能源科技有限公司
北京市朝阳区大屯路科学园南里-风林绿洲Ⅰ乙号楼2204号(电子
城科技园集中办公区017号)。
法定代表人
200万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
技术推广服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、金属材料、
建材、日用品。
已通过2012年年检
张国伟出资48万元，占公司注册资本24%；
陆梅出资48万元，占公司注册资本24%。
曾闯鲎48万元，占公司注册资本24%。
顾刚出资56万元，占公司注册资本28%。
（2）怡蔚信邦
经本所律师核查，怡蔚信邦为实际控制人之一的顾刚控股并担任执行董事兼总经理的企业。截至本法律意见书出具之日，怡蔚信邦的基本情况为：
北京怡蔚信邦能源科技有限公司
北京市朝阳区大屯路科学园南里-风林绿洲Ⅰ乙号楼2204号(电子
城科技园集中办公区052号)
法定代表人
1000万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
加工逆变电源和组装太阳能发电系统（仅限于昌平区沙河镇丰善
村东加工组装）；专业承包。技术推广服务；销售机械设备、电子
产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）；经济贸易咨询；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取本执照后，应到住
房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委取得行
已通过2012年年检
王琪出资70万元，占公司注册资本7%；
顾刚出资685万元，占公司注册资本68.5%。
宋国伟出资105万元，占公司注册资本10.5%。
尹卫英出资70万元，占公司注册资本7%。
杨峥出资70万元，占公司注册资本7%。
（3）万创科技
经本所律师核查，万创科技为实际控制人之一陆梅的配偶陆力控股并担任执行董事兼总经理的企业。截至本法律意见书出具之日，万创科技的基本情况为：
北京万创科技有限公司
北京市北京经济技术开发区科创十四街99号19幢
法定代表人
万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
生产金属化薄膜电容器；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；销售计算机软硬件、机械设备（不含小汽车）、五金交电、
仪器仪表、电子产品及其零部件、金属材料、非金属材料、建筑
材料、化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）；设备维修（需
经专项审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
已通过2012年年检
杨永爱出资50万元，占公司注册资本3.9%；
陆力出资650万元，占公司注册资本50.7%。
北京知行仁投资中心（有限合伙）出资300万元，占公司注册资
北京中关村创业投资发展有限公司出资217.9487万元，占公司注
册资本17.0%；
北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）出资64.1026万元，占
公司注册资本5.0%；
（4）怡蔚特化
经本所律师核查，怡蔚特化为实际控制人之一顾刚的哥哥顾强控股并担任执行董事兼总经理的企业。截至本法律意见书出具之日，怡蔚特化的基本情况为：
北京怡蔚特化科技发展有限公司
北京市房山区城关街道农林路1号(北京石油交易所100036号)
法定代表人
302万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
零售五甲基庚烷；乙酸乙烯脂［抑制了的］；１―己烯；酚醛树脂；
石脑油；三氯氧化钒；乙酸乙酯；环戊烷；正戊烷；正己烷；异
辛烷；环己烷（危险化学品经营许可证有效期至
日）；技术开发；销售化工产品（不含危险化学品）、五金、交电、
仪器仪表、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
已通过2012年年检
顾强出资211.4万元，占公司注册资本70%；
杨峥出资90.6万元，占公司注册资本30%。
（5）怡蔚知识产权
经本所律师核查，怡蔚知识产权为实际控制人之一顾刚的哥哥顾强控股并担
任执行董事兼的企业。截至本法律意见书出具之日，怡蔚知识产权的基本情况为：
北京怡蔚知识产权咨询有限责任公司
北京市大兴区黄村镇清澄名苑南2号楼2单元702室
法定代表人
50万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股)
知识产权业务咨询服务，电子新技术及产品开发，电子新技术及
产品开发，销售纺织品、百货、汽车配件、计算机及外围设备、
五金、交电、电子产品。
已通过2012年年检
顾强出资30万元，占公司注册资本60%；
王琪出资20万元，占公司注册资本40%。
4．公司董事、监事、高级管理人员
公司的董事为陆梅、顾刚、方慰萱、王永辉、邬云飞、张浩、王玉。
公司的监事为王晓华、丁玲、李宝刚。
公司的高级管理人员为：王玉、白云。
（详见本法律意见书“正文十五公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分）。
5．持有公司5%以上股份股东控制的其他企业
（1）德威影像
经本所律师核查，德威影像为公司股东王晓华先生控股及担任总经理的企业。截至本法律意见书出具之日，德威影像的基本情况为：
苏州市德威影像科技有限公司
苏州工业园区唯亭镇丰和路4号
法定代表人
750万元人民币
有限责任公司
加工生产：胶片冲印机、数码打印机；销售：影像设备及相关耗
材、机电产品；自有房屋租赁。
已通过2012年年检
王晓华出资525万元，占公司注册资本70%；
张晨出资225万元，占公司注册资30%。
（2）素志汇成
经本所律师核查，素志汇成为公司股东王永辉设立的一人有限公司并担任执行董事的企业。截至本法律意见书出具之日，素志汇成的基本情况为：
苏州素志汇成投资有限公司
苏州工业园区唯亭西区至和东路3-5号
法定代表人
1000万元人民币
有限责任公司(自然人独资)
对模具行业、机械行业、精密工具制造业、机电行业、生物化工
行业、医药行业、宾馆业、旅游业、信息产业、矿业、钢铁产业、
房地产业进行投资，并提供相关投资咨询及企业管理咨询。（涉及
国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）
已通过2012年年检
王永辉出资1000万元，占公司注册资本100%；
（3）星弧涂层
经本所律师核查，星弧涂层为公司股东王永辉控制并担任董事的企业。另外，
公司股东柯亚仕间接参股，公司董事张浩担任星弧涂层董事。截至本法律意见书出具之日，星弧涂层的基本情况为：
星弧涂层新材料科技（苏州）股份有限公司
苏州工业园区唯亭星华产业园5#厂房
法定代表人
QIANTAO（钱涛）
1200万元人民币
股份有限公司(非上市)
研发、设计、生产、加工超硬涂层材料（金属钛铝）及相关设备，
销售本公司所生产的产品并提供售前及售后服务；从事上述产品
和技术的进出口业务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手
续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
已通过2012年年检
素志汇成出资694.8万元，占公司注册资本57.9%；
苏州汇睿投资咨询有限公司出资349.2万元，占公司注册资本29.1%；
苏州工业园区汇贤资产管理中心（有限合伙）出资120万元，占公司注册资本结
苏州和风港投资咨询有限公司出资36万元，占公司注册资本3%；
（4）热驰光电
经本所律师核查，热驰光电为公司股东王永辉控制并担任董事的企业。另外，公司股东柯亚仕参股，公司监事长王晓华担任热驰光电董事。截至本法律意见书出具之日，热驰光电的基本情况为：
苏州热驰光电科技有限公司
苏州工业园区唯亭镇科智路1号
法定代表人
QIANTAO（钱涛）
2000万元人民币
有限责任公司
研发、设计、生产、销售：高科技纳米涂层技术开发的节能环保
型LED光源模组基板、LED光源导热板，并提供相关工程技术服
务；从事上述产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
已通过2012年年检
苏州汇睿投资咨询有限公司出资325.4万元，占公司注册资本16.27%；
王永辉出资471.6万元，占公司注册资本23.58%；
柯亚仕出资212万元，占公司注册资本10.6%；
林昕出资169万元，占公司注册资本8.45%；
王薇出资30万元，占公司注册资本0.6%；
星弧涂层出资400万元，占公司注册资本20%；
苏州联想之星天使投资中心（有限合伙）出资200万元，占公司注册资本10%；
苏州工业园区创业投资引导基金管理中心出资192万元，占公司注册资本9.1%；
（5）磐谷汇投资
经本所律师核查，磐谷汇投资为公司股东王永辉设立的个人独资企业。截至本法律意见书出具之日，磐谷汇投资的基本情况为：
上海磐谷汇投资管理事务所
上海市崇明县城桥镇新闸路48号24幢104室
个人独资企业
投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
6、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属亦为公司的关联方。
（二）关联交易
1．公司报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》及公司提供的书面资料并经本所律师核查，报告期内公司与关联方发生的关联交易如下：
（1）资金往来
报告期内，各关联方向公司提供资金情况如下：
单位（元）
273,500.00
273,500.00
273,500.00
347,000.00
347,000.00
347,000.00
1,755,500.00
1,755,500.00
3,020,500.00
147,000.00
147,000.00
147,000.00
147,000.00
147,000.00
147,000.00
765,000.00
765,000.00
注：1、张晨为公司股东王晓华的配偶。
2、上述所有关联方向公司提供资金均按年息10%计收利息，目前利息均未支付。
报告期内，关联方占用公司资金情况如下：
单位（元）
1,042,000.00
（2）关联担保
①日，达菲特有限与融达小贷签订了《授信协议》，合同约定融达小贷向达菲特有限提供1200万的授信额度，授信期间为日―日。
日，公司总经理王玉及其配偶郑重、公司股东柯亚仕、公司股东王晓华及其配偶张晨、公司股东王永辉、公司股东朱际翔及其配偶王倩、公司股东陆梅及其配偶陆力、公司股东顾刚及其配偶牛晓玲分别与融达小贷签订了《最高额保证合同》，为达菲特有限在上述《授信协议》下的融资贷款提供连带保证担保。
截止本法律意见书出具之日，上述《授信协议》及《最高额担保合同》已履行完毕。
②日，达菲特有限与江苏银行苏州工业园区支行签订了《江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款业务借款合同》，合同约定江苏银行苏州工业园区支行向达菲特有限提供贷款200万元，除了由江苏省生产力促进中心及苏州工业园区中小企业服务中心承担风险补偿责任外，公司股东王晓华以其及配偶张晨共同拥有的位于颜家巷34号的房产为该笔贷款提供抵押担保。
截止本法律意见书出具之日，该借款合同已经履行完毕，股东王晓华个人房产已解除抵押。
③日，达菲特有限与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订了《流动资金借款合同》，合同约定上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行向达菲特有限提供400万人民币借款，借款期限自日至日。针对该笔借款，公司总经理王玉与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订了《保证合同》，对达菲特有限的该笔借款提供连带保证责任担保。
截止本法律意见书出具之日，上述《流动资金借款合同》及《保证合同》已经履行完毕。
④日，达菲特有限与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分
行签订了《流动资金借款合同》，合同约定上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行向达菲特有限提供80万人民币借款，借款期限自日至日。针对该笔借款，公司总经理王玉与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订了《保证合同》，对达菲特有限的该笔借款提供连带保证责任担保。
截止本法律意见书出具之日，上述《流动资金借款合同》及《保证合同》仍在履行中。
⑤日，达菲特有限与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《流动资金借款合同》，合同约定中国银行股份有限公司苏州工业园区支行向达菲特有限提供300万人民币借款，借款期限为10个月。公司总经理王玉及其配偶郑重与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《最高额保证合同》，对达菲特有限的该笔借款提供连带保证责任担保。
截止本法律意见书出具之日，上述《流动资金借款合同》及《最高额担保合同》仍在履行中。
⑥日，达菲特有限与融达小贷签订了《授信协议》，合同约定融达小贷向达菲特有限提供500万的授信额度，授信期间为日――日。
日，公司总经理王玉及其配偶郑重、公司股东柯亚仕、公司股东王晓华及其配偶张晨、公司股东王永辉、公司股东朱际翔、公司股东陆梅及其配偶陆力、公司股东顾刚及其配偶牛晓玲分别与融达小贷签订了《最高额保证合同》，为达菲特有限在上述《授信协议》下的融资贷款提供连带保证担保。
截止本法律意见书出具之日，上述《授信协议》及《最高额担保合同》仍在履行中。
⑦日，达菲特有限与江苏银行苏州工业园区支行签订了《流动资金借款合同》，合同约定江苏银行苏州工业园区支行向达菲特有限提供450万人民币借款，借款期限自日――日。公司总经理王玉及其配偶郑重与江苏银行苏州工业园区支行签订了《保证担保合同》，对达菲特有限的上述借款提供连带保证责任担保。
截止本法律意见书出具之日，上述《流动资金借款合同》及《保证担保合同》仍在履行中。
2．关联交易决策制度
经核查，上述关联交易均发生于公司整体变更设立前，达菲特有限当时尚未建立关联交易决策制度。公司整体变更设立后，已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为了规范关联方与公司之间可能发生的关联交易，公司全体股东、董事、监事及高级管理人员分别出具了《承诺函》，承诺尽可能避免其与公司之间发生的关联交易，并且若关联交易无法避免时，将按照达菲特股份的公司章程及内部管理制度严格履行审批程序。
本所律师认为：
公司接受关联方提供的担保和借款符合公司发展需要，不会损害公司债权人或其他股东合法权益。关联方借款利率虽然高于银行同期贷款利息，但在全国中小企业普遍存在融资难的情况下，关联方借款利率是公允的。
根据审计报告，截至日，王玉与公司往来款余额为1,042,000.00元人民币。经本所律师核查，该往来款是公司业务过程中总经理向公司累计预支的业务费。该款已于日之前全额归还公司。另外一笔1万元往来款，系星汇成设立过程中向公司的借款，该笔款项已于日还清。
公司已制定了针对关联交易的一系列规定，全体股东及董监高也分别就关联交易出具了《承诺函》，该等规定合法有效，《承诺函》对全体股东及董监高具有约束力，可以有效规范公司的关联交易。
（三）同业竞争及其避免措施
1．同业竞争
根据公司营业执照及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司的主营业务为“从事燃油滤清器、机油滤清器、空气滤清器、五金件泵阀类的研发、制造和销售”。
根据公司控股股东、实际控制人的书面确认，并经公司确认及本所律师核查，公司控股股东目前不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员均已向公司出具《承诺函》，具体内容如下：
本人/企业（及本人/企业控制的企业）目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为；且在持有公司股份期间不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成同业竞争的业务或者活动；或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本所律师认为，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的《承诺函》对其构成合法有效约束，可有效避免其与公司之间的同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》中对公司报告期内的关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、公司的主要财产
（一）租赁房屋、土地使用权的情况
根据公司提供的租赁合同、租金支付凭证、房地产权证书等相关资料，公司租赁房屋、土地使用权的情况详见本法律意见书正文之“十一、公司的重大债权债务（一）、4”。
经核查，相关租赁合同中公司均享有租期到期后的优先承租权。
本所律师认为，公司与相关出租方签订的租赁合同合法、有效，公司享有租期到期后的优先承租权，不会对公司的持续经营产生影响。
（二）无形资产
1．公司拥有的专利权
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师适当核查，公司的专利情况如下：
（1）公司拥有的发明专利如下：
授权公告日
抗振滤清器
王玉/陈卫/徐降雨
尿素水溶液
王玉/陈卫/王海亮
范立云/李清田/丙
柴油机多级蓄压
奇/李鹏豪/白云/赵
分级增压可配置
文圣/马修真/李文
式燃油喷射系统
注：上述发明专利第3项系公司通过专利权转移的方式继受取得，原权利人为哈尔滨工程大学，专利权转移日期为日。
（2）公司拥有的实用新型专利如下：
授权公告日
PTC加热器的导
陈卫/王玉/柳平
电端子防脱结构
单向油路滤座
陈卫/王玉/张举
尿素水溶液滤清
陈卫/王玉/王海亮
燃油滤清器
陈卫/王玉/沈平
燃油滤清器中心
陈卫/王玉/张举
旋装式机油滤清
陈卫/王玉/张举
一种柴油滤清器
陈卫/王玉/沈平
一种手油泵阀座
陈卫/王玉/柳平
用于高压环境下
陈卫/王玉/柳平
的水位传感器
油水分离器用自
陈卫/王玉/张建娟
动排水装置
电极式水位传感
王玉/陈卫/柯超
滤清器寿命指示
王玉/陈卫/柯超
滤清器用连接轴
王玉/陈卫/徐降雨
一种可换滤芯的
王玉/陈卫/柳平
大流量可换滤芯
王玉/陈卫/沈平
的柴油滤清器
干净端手油泵
王玉/陈卫/沈平
自动恒温的柴油
王玉/陈卫/柳平
一种改进的燃油
张士光/陈卫/王玉
一种新型燃油滤
张士光/陈卫/王玉
集成分流式机油
朱亚军、陈卫、王
一种具有加热辅
王苏柏、张士光、
助排水系统的油
陈卫、王玉
2．公司拥有的注册商标
根据公司提供的商标注册证等资料，并经本所律师核查，公司拥有的注册商标如下：
第7类：发动机喷油嘴；
汽车发动机排气净化
苏州工业园
装置（催化反应器）；
区达菲特过
机油滤清器；空气滤清
器；柴油滤清器；汽车
滤技术有限
油泵；阀（机器零件）；
汽车发动机用油泵；液
压阀；汽化器供油装置
苏州工业园
区达菲特过
第7类：阀（机器零件）；
滤技术有限
第7类：发动机喷油嘴；
汽车发动机排气净化
苏州工业园
装置（催化反应器）；
区达菲特过
机油滤清器；空气滤清
器；柴油滤清器；汽车
滤技术有限
油泵；阀（机器零件）；
汽车发动机用油泵；液
压阀；汽化器供油装置
注：公司“
”中文商标只在第7类“阀（机器零件）；液压阀”范围注册，未取得
第7类其他范围的注册。
3.公司拥有的非专利技术
2010年10月，达菲特有限与德尔福技术控股有限公司签订了《技术许可协议》，获得德尔福发动机系统柴油滤清器技术的许可，合同的有效期自签订之日起为10年。
（二）主要生产经营设备
1．主要生产经营设备
根据会计师出具的《审计报告》、公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司拥有的主要生产经营设备为进口折纸机、综合效率及水分离试验台、焊接设备、清洁度检测设备、侧漏设备、各类模具、车辆等。
本所律师抽查了主要生产经营设备的购置合同、发票、付款凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，均为公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．主要生产经营设备的价值
根据会计师出具的《审计报告》，截至日，公司主要生产经营设备的价值为：
电子设备（元）
机器设备（元）
运输设备（元）其他设备（元）
697,087.05
5,714,404.85
989,036.59
4,867,087.15
381,448.17
1,268,253.23
332,652.76
2,183,965.58
315,638.28
4,446,151.62
656,383.83
2,683,122.17
（三）主要财产的产权状况
经本所律师核查，公司拥有的上述主要财产权属明确、清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的取得方式
经本所律师核查，公司拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自行申请与研发等方式依法取得，拥有完整的产权。
（五）权利主体更名
经核查，截至本法律意见出具之日，公司商标权、专利权、车辆行驶证等资产所登记的权利主体仍为达菲特有限。
本所律师认为，公司系由达菲特有限整体变更而来，公司办理相关更名手续不存在法律障碍。
（六）主要财产的权利限制
经本所律师核查，公司的上述财产权属清晰，不存在权属争议和纠纷。不存在抵押、质押、被查封或扣押等权利受限制的情形。
（七）其他需披露的事项
经本所律师核查，公司“达菲特”中文商标只取得第7类“阀（机器零件）；液压阀”范围注册，未取得第7类其他范围的注册。日，“达菲特”中文商标被他人注册，核定使用商品类别为第7类，即“柴油滤清器、非陆地车辆用马达、机油滤清器、汽车发动机冷却用水箱、汽车发动机冷却用散热器、空气滤清器、水分离器、蒸汽或油分离器、过滤器（机器或引擎部件）、分离器”。
本所律师经核查后认为，如公司继续在滤清器等产品上使用“达菲特”中文商标，可能导致商标侵权纠纷。
根据公司的说明，公司正积极与商标所有权人进行联系和协商，希望通过购买方式获得该商标。如协商不成，可能通过诉讼手段解决。
根据公司的说明，由于公司产品的销售对象主要是下游大型主机厂商及汽车厂商，即使公司滤清器等产品不使用“达菲特”中文商标，也不会对公司的生产销售产生重大影响。
本所律师认为，公司“达菲特”中文商标在第7类“柴油滤清器、非陆地车辆用马达、机油滤清器、汽车发动机冷却用水箱、汽车发动机冷却用散热器、空气滤清器、水分离器、蒸汽或油分离器、过滤器（机器或引擎部件）、分离器”被他人注册，不会对本次挂牌构成重大法律障碍。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
本部分所称重大合同，是指公司正在履行或将要履行，或者虽已履行完毕但
可能存在潜在纠纷的，单笔金额在100万元以上或虽不足100万元但对发行人生产经营构成重大影响的合同。
1．授信合同及借款合同
（1）涉及关联担保的借款及授信合同
详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争（二）、2关联担保”部分。
（2）不涉及关联担保的借款及授信合同情况如下：
借款金额（人民币） 借款期间
交通银行股份有
限公司苏州分行
委托贷款合同情况如下：
（人民币）
截止本法律意见书出具之日，上述合同仍在履行中。
2．正在履行的重大采购合同
（1）日，达菲特有限与无锡市玉鑫压铸厂签署了《量产采购合同（2013年度）》，约定达菲特有限向其采购生产所需商品，合同附件中具体列明了零部件的型号及单价，具体的采购量及交货时间通过公司发出的采购订单确定；合同有效期自签订日起已自动顺延至日。截止法律意见书出具之日，双方仍有订单在履行过程中，且公司亦在陆续向无锡市玉鑫压铸厂发出新订单，无锡市玉鑫压铸厂也在陆续向公司供货。
（2）公司长期向Hollingsworth&VoseCompany公司采购滤纸，双方每次采购均通过具体订单形式进行。
（3）日，达菲特有限与宁海浦合五金模具塑料厂签署了《量
产采购合同（2014年度）》，约定达菲特有限向其采购生产所需商品，合同附件中具体列明了零部件的型号及单价，具体的采购量及交货时间通过公司发出的采购订单确定；合同有效期自日起至日止。
（4）2015年，达菲特有限与上海奉裕金属制品有限公司签署了《量产采购合同（2014年度）》，约定达菲特有限向其采购生产所需商品，合同附件中具体列明了零部件的型号及单价，具体的采购量及交货时间通过公司发出的采购订单确定；合同有效期自日起至日止。
（5）2015年，达菲特有限与余姚市征宇汽车配件有限公司签署了《量产采购合同（2015年度）》，约定达菲特有限向其采购生产所需商品，合同附件中具体列明了零部件的型号及单价，具体的采购量及交货时间通过公司发出的采购订单确定；合同有效期自签订日起至日止。
3．正在履行的重大销售合同
（1）公司与江铃汽车股份有限公司在报告期每年签订一份当年的《订货合同》，约定了江铃汽车股份有限公司向公司采购产品，合同还约定了采购产品的型号、单价及预计整年采购量。截止本法律意见书出具之日，双方2015年的《订货合同》正在签署过程中，且公司亦在持续向江铃汽车股份有限公司供货。
（2）2015年，达菲特有限与昆明云内动力股份有限公司签订了《2015年度物料采购合同》，合同约定昆明云内动力股份有限公司向达菲特有限采购产品，具体的采购量及交货时间以该合同项下之采购订单为准，该合同有效期至日。
（3）日，公司与广西玉柴机器股份有限公司签署了《产品买卖合同》，约定广西玉柴机器股份有限公司向达菲特有限采购产品，合同附件中对采购产品的型号和单价进行了明确，具体的采购量及交货时间通过采购订单确定；合同有效期至日止。据公司出具的《情况说明》，广西玉柴公司每年度的合同均要到7-8月才会与供应商签署。截止本法律意见书出具之日，广西玉柴机器股份有限公司亦在持续向公司发出新订单。
（4）日，达菲特有限与成都云内动力有限公司签署了《2013年度物料采购合同》，约定成都云内动力有限公司向达菲特有限采购产品，合同附件中对采购产品的型号和单价进行了明确，具体的采购量及交货时间通过采购
订单确定；合同有效期至日止，合同有效期满后双方如无异议合同自动延长一年。截止本法律意见书出具之日，双方之间《2015年度物料采购合同》亦在签过程中，且成都云内动力有限公司亦在持续向公司发出新订单。
（5）日，达菲特有限与保定市长城汽车售后服务有限公司签署了《长城汽车配套产品备件供应及委托服务协议》，约定保定市长城汽车售后服务有限公司向达菲特有限采购产品，合同附件中对采购产品的型号和单价进行了明确，具体的采购量及交货时间通过采购订单确定；合同有效期自日至日。
（6）日，达菲特有限与保定市长城内燃机制造有限公司签署了《配套产品采购合同》，约定保定市长城内燃机制造有限公司向达菲特有限采购产品，合同附件中对采购产品的型号和单价进行了明确，具体的采购量及交货时间通过采购订单确定，在双方签订新的合同之前，该合同长期有效。
（7）2014年5月，达菲特有限与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司签署了《产品服务协议》，约定金龙联合汽车工业（苏州）有限公司向达菲特有限采购产品，合同附件中对采购产品的型号和单价进行了明确，具体的采购量及交货时间通过采购订单确定，合同有效期自日至日。截止本法律意见书出具之日，双方新的协议正在签署过程中，且公司亦在持续向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司供货。
4．不动产租赁协议
承租位置及面积
胜浦镇同胜路22号A
15年度合计
幢、B幢共计6445.78
胜浦镇同胜路22号B
15年度合计
幢二楼、C幢二楼共计
3577.61平方米
承租位置及面积
胜浦镇同胜路22号C
15年度合计
幢共计700平方米
注：上述第3项公司与苏州易比特精密电子有限公司签署的租赁协议中，出租的厂房系苏州易比特精密电子有限公司从苏州工业园区苏胜钨钼材料有限公司处承租而来，苏州工业园区苏胜钨钼材料有限公司书面确认了此转租行为。
本所律师核查后认为，上述合同均为公司生产经营过程中形成，该等合同符合相关法律、法规和规范性文件规定，合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）合同主体的变更及合同的履行
经本所律师核查，上述全部合同主体仍为达菲特有限，尚未更名为达菲特股份。鉴于公司系由达菲特有限整体变更而来，达菲特有限原有权利义务均应由公司享有和承担，其履行不存在法律障碍。除此之外，一方为公司的重大合同，其履行均不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据公司书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保
经本所律师核查，除本法律意见书正文之“九、（二）关联交易”所披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除增资扩股（详情如本法律意见书正文之“七、（一）达菲特有限的设立及演变（二）公司的设立及演变”所述）外，公司及其前身自设立至今没有发生过合并分立、减少注册资本以及收购、出售重大资产的行为。
（二）根据公司的书面确认，并经本所律师核查，公司无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及修改
日，公司召开创立大会，审议通过了《关于的议案》。本次制定的章程已经报送登记机关备案，并于日经苏州市工商行政管理局核准公司设立登记。
（二）公司章程内容的合法性
经本所律师核查，达菲特股份《公司章程》系按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等有关规定制定，内容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司的组织机构图，并经本所律师核查，公司已根据《公司法》及其章程的规定，设置了股东大会、董事会和监事会以及经营管理机构，具有健全的组织机构：
1．股东大会
股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。
董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由7名董事组成，由股东大会选举产生和更换。董事会设董事长1名。
监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，监事会对股东大会负责并报告工作。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。职工代表担任的监事不低于监事会的1/3，由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表担任的监事由股东大会选举产生。
4．经营管理机构
（1）总经理：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司的经营管理工作。总经理系公司的法定代表人。
（2）财务总监：公司设财务总监1名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
（3）董事会秘书：公司设董事会秘书1名，由总经理提请董事会聘任或解聘（目前由财务总监兼任）。
（二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则
日，公司召开创立大会即2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏州达菲特过滤技术股份有限公司的议案》、《关于苏州达菲特过滤技术股份有限公司的议案》和《关于苏州达菲特过滤技术股份有限公司的议案》。
经本所律师核查，公司上述股东大会、董事会、监事会议事规则符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，公司自整体变更设立为股份有限公司以来，共召开了2次股东大会、2次董事会和1次监事会。
经核查公司历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法合规、真实有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职
1．公司董事
公司董事会由7名董事组成，所有董事均经股东大会选举产生，任期3年。
目前，公司在任董事7名，各董事的简历如下：
（1）陆梅，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年至1993年就读于外交学院日语专业，获学士学位。自1993年至1995年，在日本武田制药株式会社北京办事处工作，任职员；1995年至1998年，在日本NKK钢管北京办事处工作，任职员；1998年至2003年，在北京天力达咨询有限公司工作，任总经理兼执行董事；2006年至今在怡蔚高科任监事职务；2010年起在达菲特有限任董事，日，在公司创立大会上当选为公司董事，并经第一届董事会第一次会议上选举为董事长。
（2）顾刚，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。年就读于北京大学英语专业，年前往西班牙留学，获学士学位。1996年至2000年，在北京兰道商贸科技有限公司工作，任经理职务；2000年至2006年，在怡蔚特化工作，任副总经理职务；2006年至今，在怡蔚信邦工作，任董事长职务；2008年至今，在怡蔚高科任执行董事职务。2010年起当选为达菲特有限董事，日，在公司创立大会上当选为公司董事。
（3）方慰萱，女，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权。年就读于山东大学化学专业，获学士学位。1967年至2000年，在中国电子工程设计院工作，任工程师职务。2010年起在达菲特有限任董事，日，在公司创立大会上当选为公司董事。
（4）王永辉，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就读于北京经济金融授函学院机械工程设计专业，系大专学历。1988年9月至1992年5月，在南京道斯研究所工作，任业务经理职务；1992年6月至1993年6月，在北京万国企业服务公司工作，任研究部负责人职务；1993年7月至1997年7月，在北京万国企业服务公司上海浦东分公司工作，任经理职务；1997年8月至2002年8月，在上海大智慧投资咨询有限公司工作，任咨询部经理职务；2006年8月至2014年12月，在星弧涂层工作，担任董事长职务；2007年10月起至今担任素志汇成执行董事兼总经理职务；2014年12月至今，分别担任星弧涂层、阿诺精密切削、热驰光电董事职务。2008年达菲特有限成立起即任董事职务，日，在公司创立大会上当选为公司董事。
（5）张浩，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至2006年期间就读于苏州大学高分子材料专业、法律专业，获得学士学位。2006年6月至2008年3月在苏州工业园区岳隆投资有限公司任投资经理职务；2008年3月至2010年10月在苏州工业园区资产管理有限公司任投资经理职务；2010年10月至2014年6月，在苏州工业园区富悦投资管理合伙企业任投资总监职务。
日，在公司创立大会上当选为公司董事。
（6）邬云飞，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月至2003年6月就读于南京航空航天大学金融学专业，2007年4月至2009年3月就读于东京国际大学经营管理专业，获得硕士学位。2009年5月至今在苏州工业园区资产管理有限公司任投资经理职务；2014年至今在丝美特生物技术任董事职务、苏州工业园区云视信息技术有限公司董事职务。日，在公司创立大会上当选为公司董事。
（7）王玉，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1978年至1982年就读于西安交通大学内燃机专业获学士学位，1993年至1994年期间前往德国留学学习汽车制造专业。1982年至2004年期间在机械工业部汉江油泵油嘴厂先后任工程师、总工、厂长职务；2004年至2006年在苏州瀚科及其有限公司任副总经理职务；2006年至2008年在合肥威尔滤清器有限公司任副总经理职务；2008年至今，在达菲特有限任总经理职务。日，在公司创立大会上当选为公司董事。
2．公司监事
公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事系经股东大会选举产生，另外1名职工代表监事系达菲特有限全体职工大会选举产生，3名监事任期均为3年。目前，公司在任监事3名，各监事的简历如下：
（1）王晓华，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年至1984年就读于常州轻工业学校机械制造专业，学历为中专。1984年至1992年，在苏州郊区工业局担任工程师职务；1992年至2003年在苏州东吴照相器材厂担任经理职务；2003年至今在德威影像任总经理职务。日在公司创立大会上当选为公司监事，并经第一届监事会第一次会议选举为公司第一届监事会主席。
（2）丁玲，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年至1996年就读于大连理工大学机械设计与制造专业，学士学位。1996年至2000年在芜湖造船厂研究所任设计工程师；2000年至2005年在上海安锋科技企业有限公司任总经理助理职务；2005年至2007年在德莱赛机械（苏州）有限公司任供应链经理职务；2007年至2008年在合肥威尔滤清器有限公司任副采购部经理职务；2008年至今在达菲特有限担任采购物流部经理职务。日在公司创立大会上当选为公司监事。
（3）李宝刚，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于咸阳机器制造学院。1981年至2004年任职于陕西汉中汉江油泵油嘴厂；2005年至2010年在山东龙口锦达油泵厂任生产主管；2011年至今在达菲特有限担任生产主管职务。日经公司职工代表大会选举为公司职工代表监事。
3．公司高级管理人员
（1）总经理
王玉，简历详见本部分“1．公司董事”所述。日，在公司第一届董事会第一次会议上当选为公司总经理。
（2）财务总监
白云，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学，会计学硕士。1994年至2010年在山东省机械进出口集团公司任财务主管；2010年至2012年在青岛海港水务科技服务有限公司任证券部总经理；2012年至2014年在普瑞特机械制造服务有限公司任财务总监职务；2014年2月-10月在万创科技任财务总监职务；2014年10月至今在达菲特有限任财务总监职务。日，在公司第一届董事会第一次会议上当选为公司财务总监。
（3）董事会秘书
白云，简历详见本部分“3．（2）财务总监”所述。日，在公司第一届董事会第一次会议上当选为公司董事会秘书。
根据公司提供的资料及董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变化情况及原因
2008年12月，达菲特有限成立后，股东会选举第一届董事会成员为：柯亚仕、王若谷、王永辉、王晓华、朱际翔5人。
2010年8月，达菲特有限第一次股权转让并增资时引入陆梅、顾刚、方慰萱等3位新股东，并通过召开股东会的方式对董事会进行了重新选举，新一届董事会成员为：陆梅、顾刚、方慰萱、王若谷、王永辉、王晓华6人。
2013年8月，达菲特有限第二次增资引入胡杨林为新股东，并召开股东会选举新一届董事会成员为陆梅、顾刚、方慰萱、王若谷、王永辉、王晓华、许强等7人，许强系胡杨林委派并当选。
2015年 5月，达菲特有限整体变更设立为股份公司。创立大会选举股份公
司第一届董事会成员为：陆梅、顾刚、方慰萱、张浩、王若谷、王永辉、王玉、邬云飞，本届有董事任期自日至日。
2、监事变化情况及原因
2008年12月，达菲特有限成立后未设监事会，设监事1人为丁玲，在达菲特有限整体变更为股份公司之前未发生变更。
2015年 5月，达菲特有限整体变更设立为股份公司。创立大会选举王晓华、
丁玲与职工代表大会选举的职工代表监事李宝刚组成第一届监事会，本届监事任期自日至日。
3、高级管理人员变化情况及原因
2008年12月，达菲特有限成立后董事会选举王玉为总经理，未设其他高级管理人员，在达菲特有限整体变更为股份公司之前未发生变更。
2015年 5月，达菲特有限整体变更设立为股份公司，第一届董事会第一次
会议选举王玉为总经理，白云为财务总监兼董事会秘书，上述高级管理人员的任
期自日至日。
经核查，董事、监事、高级管理人员的上述变化主要是为了规范公司经营管理、完善公司治理结构，且公司大部分董事、监事、高级管理人员均未发生变化，对公司决策的稳定性连续性并不构成实质性影响，公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，且已履行必要的法律程序。
十六、公司的税务
（一）公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及纳税申报表，公司报告期执行的主要税种、税率如下：
销售货物增值额
城市维护建设税
实际缴纳的流转税额
企业所得税
应纳税所得额
教育费附加
实际缴纳的流转税额
地方教育费附加
实际缴纳的流转税额
据此，本所律师认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司享受的税收优惠、财政补贴等政策
1．税收优惠政策
公司于日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局的联合颁发的编号为GF号的《高新技术企业证书》，证书有效期至日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司可享受15%的企业所得税优惠税率。
2．财政补贴政策
根据公司的陈述、《审计报告》及本所律师核查，报告期内公司的主要财政补贴情况如下：
（1）月，收到政府补助2,148.30元，其明细如下：
金额（元）
《苏州工业园区完善被征地
苏州工业园区公积金管理
征地补贴款
农民社会保障的意见》苏园
管[2008]38号
（2）2014年度，收到政府补助135,319.00元，其明细如下：
金额（元）
政府扶持贷
《2014年度苏州市科技贷款
168,000.00
苏州市科学技术局
贴息下拨的通知》
苏科计[2014]21号《关于下达
苏州生产力
2013年苏州市科技计划（大仪
促进中心仪
苏州市科学技术局
网使用补贴）项目与经费的通
器使用补贴
科学技术奖
《苏州市科学技术奖励办法
苏州市政府第73次常务会议
（试行）》
知识产权补
苏州工业园区企业被授予发明
苏州工业园区科技局
专利权资助申请表
高新技术产
《高新技术产品认定奖励申请
苏州工业园区科技发展局
受理通知》
苏科仪办[2014]2号《关于下达
江苏省大型
江苏省大型科学仪器设备共享服
江苏省大型科学仪器设备共
科学仪器设
务平台2013年度用户补贴的通
享服务平台理事会办公室
苏科计[号《关于下
大仪网补贴
达苏州市2014年度科技发展
苏州市科学技术局
计划（大仪网使用补贴）项目
与经费的通知》
苏科计[号、苏财教
字[2014]65号《关于下达苏州
苏州市科学技术局、苏州市财
科技发展项 150,000.00 市2014年度第九批科技发展
目经费（市
计划（工业科技支撑计划）项
目及经费的通知》
苏科计[号、苏财教
苏州市科学技术局、苏州市财
字[2014]65号《关于下达苏州
科技发展项
市2014年度第九批科技发展
目经费（地
计划（工业科技支撑计划）项
目及经费的通知》
江苏省大型
苏科仪办[2014]6号《关于下
科学仪器设
达江苏省大型科学仪器设备共
江苏省大型科学仪器设备共
享服务平台2014年度上半年
享服务平台理事会办公室
上半年度补
用户补贴的通知》
《苏州工业园区完善被征地农
苏州工业园区公积金管理中
征地补贴款
7943.30 民社会保障的意见》苏园管
[2008]38号
470,750.15
（3）2013年度，收到政府补助351,667.00元，其明细如下：
金额（元）
苏科计[号、苏财教字
[2012]72号《关于下达苏州市
2012年度第七批科技发展计划
苏州市科学技术局、苏州市财
150,000.00
科技发展项
（技术专项、基础设施、科技服
务业、国际科技合作）项目及经
费的通知》
苏州市级工
苏财企字[2012]66号《关于下
业产业转型
达2012年度苏州市级工业产业
苏州市财政局
升级专项资
250,000.00
转型升级专项资金扶持项目资 苏州市经济和信息化化委员会
金扶持项目
金计划的通知》
《关于引发《苏州工业园区知识
苏州工业园区科技发展局、苏
科技发展资
产权专项资金管理细则（修订）》 州工业园区知识产权局文件、
的通知》苏园科[2012]2号
苏州工业园区财政局
《苏州工业园区完善