创业板上市规则与首发管理办法比较-土地公文库
创业板上市规则与首发管理办法比较
创业板上市规则与首发管理办法比较
第二十一条　发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条　发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。第二十四条　发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十九条　发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十五条　发行人不得有下列情形：（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第二十六条　发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十三条
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十七条　发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十八条　发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。第三十条　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第三十一条　发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。第三十二条　发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。第三十三条　发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。第三十四条　发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十五条　发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第十六条
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三十六条　发行人申报文件中不得有下列情形：（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。第三十七条　发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第三十八条　募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第三十九条　募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条　募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条　发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
全文分15页阅读华图教育符合《首发管理办法》的规定_新都退(000033)股吧_东方财富网股吧
华图教育符合《首发管理办法》的规定
华图教育的硬件指标都合格！无缺陷，无瑕疵。七、本次交易拟购买的标的资产符合《首发管理办法》规定以下就本次上市公司拟购买标的资产符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：（一）主体资格 1、华图教育是于日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为808的《企业法人营业执照》。因此，华图教育是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。华图教育系由华图有限整体变更设立，华图有限成立于2003年。因此，华图有限符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、经核查华图教育历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、经核查华图教育所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《公司章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证明文件，华图教育的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、华图教育最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、华图教育历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。各股东所持有的华图教育股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）独立性 1、华图教育拥有独立、完整的产、供、销业务系统，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此华图教育符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、华图教育具备与生产经营业务体系相配套的资产。华图教育具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与生产经营有关的品牌、知识产权。华图教育资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害华图教育利益的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、华图教育董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。华图教育总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在华图教育工作并领取薪酬，未在华图教育控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处兼职。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、华图教育设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形，并建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。华图教育拥有独立银行账户，依法独立纳税。华图教育内部控制完整、有效。华图教育未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以华图教育名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、华图教育机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，华图教育设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。华图教育根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。华图教育组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预华图教育正常生产经营活动的现象。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、华图教育拥有独立的采、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。华图教育独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，华图教育符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、华图教育在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （三）规范运行 1、华图教育已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责本次交易，因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、华图教育现有董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、通过核查华图教育的主要内控制度的设置和执行情况，华图教育已建立健全了内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，华图教育符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、通过核查华图教育的工商登记资料，与相关高管访谈，获取华图教育的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取相关部门出具的近三年无违法违规的说明，华图教育不存在以下任一情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、华图教育的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、截至日，华图教育其他应收款中应收控股股东及实际控制人易定宏15,556,012.58元，应收易定宏所控制企业华图图书53,195,635.45元。上述款项中，应收易定宏款项为按照相关协议约定分期支付华图图书及华图图豆股权转让款，尚未支付完毕所形成；应收华图图书款项为华图图书在作为华图教育控股子公司期间，华图教育向华图图书发生母子公司间资金拆借产生，该等资金用于华图图书作为华图教育子公司期间的业务营运资金，华图图书股权剥离至易定宏后后客观上形成了实际控制人所控制企业对华图教育的借款。因此，上述其他应收款的形成均基于正常合理的商业事项，不存在实际控制人故意占用公司资金、侵害公司利益的情形。 针对上述情形，易定宏已出具承诺函，将在本次重组交易报告书（草案）正式公告前归还欠款，并承诺就华图图书上述欠付华图教育款项承担连带偿还责任，在上市公司关于本次重组的第二次董事会会议召开前偿还完毕。 华图教育制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，华图教育符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1、经核查，华图教育资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2、华图教育已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了华图教育运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 3、华图教育的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 4、华图教育编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5、华图教育将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。华图教育现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 6、按扣除非经常性损益前后净利润孰低计算，华图教育2012年、2013年和2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,566.00万元、11,598.77万元、8,270.04万元，累计为24,434.81万元，超过人民币3,000万元；2012年、2013年和2014年营业收入分别为63,280.30万元、98,438.48万元、115,630.30万元，累计为277,349.08万元，超过人民币3亿元；目前华图教育的股本总额（注册资本）为6,150万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末华图教育不存在未弥补亏损。上述情况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。 7、根据华图教育出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自2011年1月1日截至目前，华图教育不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；华图教育的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 8、根据华图教育出具的说明及中介机构的核查，华图教育不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 9、经核查，华图教育在重组申报相关文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，华图教育符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10、经核查，华图教育不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对华图教育的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对华图教育的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对华图教育持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，华图教育符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
江苏南京网友
支持你，你可以办个培训班了
4月9日天风证券的报告。期待尽快召开股东大会，华图上会过会。
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银星能源：发行股份购买资产暨关联交易预案
宁夏银星能源股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公告编号：
发行股份购买资产交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所
中铝宁夏能源集团有限公司&&&&&宁夏银川市西夏区黄河西路&520&号
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一七年八月
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司声明
&&&&一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
&&&&二、本次发行股份购买资产相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
&&&&三、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准、核准、备案。
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行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
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案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者
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易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
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和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
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安排。
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法律责任。
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&一、本次重组情况概要
&&&&银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电&50%的股权。
&&&&&二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
&&&&&（一）本次交易构成关联交易
&&&&本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避
表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
&&&&&（二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市
&&&&2012&年&8&月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任
公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团&23.42%
的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团&11.88%的
股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大
股东，持有宁夏发电集团&35.30%的股权。
&&&&2012&年&12&月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司&23.66%
股权产权交易合同》，约定：中铝股份以&136,152.54&万元受让华电国际所持有的
宁夏发电集团&23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北
京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共
同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以&200,000&万元总价认购公司新增注册
资本&145,266&万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团
70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委
变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&&&&根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60&个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
&&&&&&&（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到&100%以上；
&&&&&&&（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
&&&&&&&（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到&100%以
上；
&&&&&&&（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到&100%以上；
&&&&&&&（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到&100%以上；
&&&&&&&（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
&&&&&&&（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
&&&&&&&自公司控股权变更之日起&60&个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产
情况如下：
&&&&&&&2014&年&8&月&19&日，经中国证监会核准（证监许可[&号），公司向中
铝宁夏能源发行股票&19,445.09&万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时
公司向包括中铝宁夏能源在内的&9&位特定投资者非公开发行人民币普通股
6,411.41&万股，每股发行价格&6.66&元，募集资金总额人民币&42,700.00&万元，扣
除各项发行费用人民币&1,582.61&万元，实际募集资金净额人民币&41,117.39&万元。
&&&&&&&按《重组管理办法》相关标准计算，发行人&2014&年重大资产重组标的资产
资产总额（账面价值与成交价孰高值）为&495,288.90&万元；本次重组按《重组管
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
理办法》计算的标的资产&50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为
16,511.22&万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千
瓦级风电场项目、陕西丰晟&100%股权、陕西西夏能源&51%股权以及定边能源&49%
股权，根据未经审计的财务报表，截至&2017&年&5&月&31&日，贺兰山百万千瓦级风
电场项目资产总额为&2,812.62&万元，陕西西夏能源资产总额为&42,597.83&万元、
陕西丰晟资产总额为&19,855.64&万元以及定边能源&49%股权对应的资产总额为
14,594.49&万元，执行预期合并后合计资产总额为&591,660.70&万元，占银星能源
2012&年末资产总额&510,710.76&万元的比例为&115.85%，因此，根据《重组管理办
法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。
&&&&&三、发行股份购买资产情况
&&&&&（一）发行股票的种类和面值
&&&&本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币&A&股普通股，每股面值为
人民币&1.00&元。
&&&&&（二）定价原则、依据及发行价格
&&&&1、定价原则
&&&&根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的&90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前&20
个交易日、60&个交易日或者&120&个交易日的公司股票交易均价之一。
&&&&本公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定
价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的
90%作为发行价格。
&&&&2、定价依据
&&&&本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与
中铝宁夏能源协商确定。
&&&&3、发行价格
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&本次发行股份的定价基准日为银星能源审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第七次临时会议决议公告日。
&&&&本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前&20&个交易日公司股票均
价的&90%（定价基准日前&20&个交易日股票交易均价=定价基准日前&20&个交易日
股票交易总额/定价基准日前&20&个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已
于&2017&年&3&月&13&日起停牌，按上述方法计算发行价格为&7.08&元/股。该价格的
最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
&&&&从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
&&&&&（三）发行数量
&&&&参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份
方式支付的金额&16,511.22&万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为
2,332.09&万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。
&&&&从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
&&&&&（四）本次发行股份的锁定期
&&&&根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏
能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起&36&个月内不得转让。本次
交易完成后&6&个月内如上市公司股票连续&20&个交易日的收盘价低于发行价（在
此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后&6&个月期末收
盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自
动延长&6&个月。
&&&&&（五）标的资产过渡期间损益安排
&&&&本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产
生亏损，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后&30
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
个工作日内由银星能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师出具的专项审计
报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏
能源应在&30&天内以现金方式对银星能源予以补偿。
&&&&&（六）滚存未分配利润安排
&&&&银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
&&&&&四、本次标的资产的预估值
&&&&本次交易的评估基准日为&2017&年&5&月&31&日。截至本预案签署日，标的资产
涉及的审计、评估工作尚未完成。
&&&&本次标的资产银仪风电&50%股权采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益
法评估结果作为银仪风电&50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日&2017
年&5&月&31&日标的资产银仪风电&100%股权的预估值为&33,022.43&万元，标的公司
净资产的账面价值为&32,744.86&万元，增值&277.57&万元，增值率为&0.85%；以上
述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为&16,511.22
万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与交易对方中
铝宁夏能源协商确定。
&&&&本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估
的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经
备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。
&&&&&五、业绩承诺与补偿安排
&&&&根据上市公司与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协
议》，本次交易的利润补偿情况如下：
&&&&如果本次交易于&2017&年度实施完毕，利润补偿期间为&2017&年、2018&年、2019
年。如果本次交易于&2018&年度实施完毕，利润补偿期间为&2018&年、2019&年、2020
年。利润补偿期间，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果目标资产利润
补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源应按照《发
行股份购买资产之利润补偿框架协议》约定方式对上市公司进行补偿。关于利润
补偿的具体安排，请详见本预案“第一节&本次交易概况”之“三、本次交易相
关合同的主要内容”。
&&&&&六、本次交易对上市公司的影响
&&&&&（一）对主营业务的影响
&&&&本次交易完成前，公司主要从事新能源发电、新能源装备制造以及新能源发
电检修安装工程服务业务。目前，银星能源持有银仪风电&50%股权，纳入合并范
围，本次交易完成后，银仪风电将成为公司的全资子公司，公司的主营业务并未
发生重大变化。
&&&&&（二）对盈利能力的影响
&&&&本次交易拟购买的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前
期建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有
较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，
提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。
&&&&由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结
果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工
作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
&&&&&（三）对同业竞争的影响
&&&&1、本次交易前的同业竞争
&&&&中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与
运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过&14&年的发展，
中铝宁夏能源已经成为集火电、煤炭、新能源发电等于一体的多元化、混合型的
能源企业，中铝宁夏能源共有四个产业链，分别是：煤炭～铁路～火力发电、风
电设备制造～风力发电、太阳能装备制造～太阳能发电、煤炭～铁路～自备电厂
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
4&个产业链，有煤炭、火力发电、风力发电、太阳能发电、新能源装备制造五个
业务单元。
&&&&截至本报告签署日，中铝宁夏能源尚有部分风电类业务和光伏发电类业务，
与发行人存在经营相同或相似业务的情况，具体如下：
&&&&（1）风电类业务同业竞争情况
&&&&1）中铝宁夏能源
&&&&中铝宁夏能源拟在阿拉善左旗巴润别立镇投资建设贺兰山百万千瓦级大型
风力发电基地项目，该项目已经核准。
&&&&2）陕西丰晟
&&&&陕西丰晟为中铝宁夏能源的全资子公司，主要从事风力发电业务。陕西丰晟
正在开展朱庄风电场&50MW&项目的工程建设工作；白兴庄风电场&100MW&项目正
在开展项目核准工作。
&&&&3）陕西西夏能源
&&&&陕西西夏能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业
务的公司，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源&51%股权，陕西地方电力持有陕西西
夏能源&49%股权。陕西西夏能源已经建成并运营陕西定边冯地坑风电场一期
49.5MW&项目。
&&&&4）定边能源
&&&&定边能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业务的
公司，中铝宁夏能源持有定边能源&49%股权，陕西地方电力持有定边能源&51%
股权。定边能源已经建成并运营定边冯地坑风电场二期&49.5MW&项目。
&&&&5）银仪风电
&&&&银仪风电为中铝宁夏能源与发行人合资设立的主营风力发电业务的公司，两
方股东各持股&50%。目前银仪风电已经建成运营的和正在建设的风电项目包括：
宁夏长山头风电场一期&49.5MW&工程；宁夏红寺堡风电场一期&49.5MW&工程；盐
池大水坑风电场一期&49.5MW&工程；盐池大水坑风电场二期&49.5MW&工程。
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&（2）光伏发电业务同业竞争情况
&&&&1）宁夏宁电太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源全资子公司，主营业务为
建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳能光伏并网试验电站项目，装机容量
0.33MWp。
&&&&2）宁夏意科太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为
建设和运营大型光伏并网电站，新能源、新材料的设计研发、实施，农业的投资、
开发和销售。目前已建成高沙窝光伏发电一期、二期项目，总装机容量&20MWp。
&&&&3）中卫宁电新能源有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为太阳
能光伏发电。已建成中卫寺口子光伏电站一期、二期项目，装机容量&10MWp。
&&&&4）中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公司，
主营业务为：太阳能光伏发电。已建成中卫农村屋顶光伏发电示范项目，装机容
量&3MWp。
&&&&5）中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建
设和运营大型光伏并网电站。已建成红寺堡光伏电站项目，装机容量&50MWp。
&&&&6）中铝宁夏能源司太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为
建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳山光伏电站一期、二期和三期项目，
装机容量&50MWp。
&&&&7）中铝宁夏能源固原光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设
和运营大型光伏并网电站。已建成固原光伏电站一期项目，装机容量&10MWp。
&&&&除上述情况外，中铝宁夏能源、中铝公司及中铝股份及其控制的除发行人之
外的其他企业与公司不存在同业竞争。
&&&&2、本次交易完成后的同业竞争
&&&&本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁夏能
源与上市公司的同业竞争。
&&&&&（四）对关联交易的影响
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&本次交易完成前，银星能源持有银仪风电&50%股权，纳入合并范围；本次交
易完成后，银星能源持有银仪风电&100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联
交易无实质影响。
&&&&&（五）对股权结构的影响
&&&&本次发行股票购买资产预计发行股份&2,332.09&万股，以本预案签署日股权结
构为基础测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后
&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&持股数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万股）
&中铝宁夏能源&&&&&&&&&&&&&&28,408.99&&&&&&&&40.23%&&&&&&&30,741.08&&&&&&&&&&&&&42.14%
&社会公众股东&&&&&&&&&&&&&&42,202.91&&&&&&&&59.77%&&&&&&&42,202.91&&&&&&&&&&&&&57.86%
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&70,611.90&&&&&&&100.00%&&&&&&&72,943.99&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&本次重组完成后，中铝宁夏能源仍为公司控股股东。
&&&&&七、本次重组已履行和尚待履行的程序
&&&&本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
&&&&&（一）本次交易已经履行的程序
&&&&1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
&&&&2、本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过；
&&&&3、本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过；
&&&&4、本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过；
&&&&5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过；
&&&&6、本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。
&&&&&（二）本次交易尚待履行的程序
&&&&1、本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国
务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；
&&&&&&&&&宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
&&&&&&&&&&&&&&3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
&&&&&&&&&&&&&&4、中国证监会核准本次交易；
&&&&&&&&&&&&&&5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
&&&&&&&&&&&&&&&八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号&&&&&&&&承诺事项&&&&&&&&&&&承诺人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&银星能源&&&&&&&载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和完整性承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的，将依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保证为本次重大资产重组所提供的相关信息均为真实、准确
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，给上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因本公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或披露的信
&&&&&&&关于提供信息真实、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
&&&&&&&准确和完整的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份自愿用于相关投资者赔偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&组范围的风电类资产包括：本公司阿拉善左旗贺兰山&200&兆瓦风
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电项目已经核准；本公司子公司陕西西夏能源有限公司定边冯地
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坑风电场一期&49.5MW&项目已经建成；本公司子公司陕西省地方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期&49.5MW&项目已经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建成；本公司全资子公司陕西丰晟能源有限公司正在开展白兴庄
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&风电场&100MW&项目的前期工作，其朱庄风电场&50MW&项目已经
&&&&&&&关于避免同业竞争的&&&&&&&&&&&&&&&&&&核准。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、外
3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源
&&&&&&&承诺函&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或可能构成竞争的业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诺采取如下解决措施：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本公司持有陕西丰晟&100%股权，陕西丰晟白兴庄风电场
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100MW&项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申请项目立项并具体建设和经营；如因法律法规限制，上市公司
&&&&&&&&&宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
序号&&&&&&&&承诺事项&&&&&&&&&&&承诺人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目，则陕西丰
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晟将继续推进后续工作，且本公司同意于本次重组完成后一年内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&将所持陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、本公司阿拉善左旗贺兰山&200&兆瓦风电项目已经核准，正
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在开展投资建设工作，本公司承诺于该等项目建成且本次重组完
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、本公司持有陕西西夏能源有限公司&51%股权，陕西西夏能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&源有限公司定边冯地坑风电场一期&49.5MW&项目已经建成；本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司持有陕西省地方电力定边能源有限公司&49%股权，陕西地方电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期&49.5MW&项目已经建
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成；本公司持有陕西丰晟&100%股权，陕西丰晟朱庄风电场&50MW
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目已经核准，正在开展建设工作。本公司同意于本次重组完成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&似的业务。本公司承诺，将尽一切可能之努力，使本公司及本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司将自&2014&年&2&月&10&日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产和业务对外出售。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关产品生产相关资产和业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四、本公司承诺，本次重组完成后，除上述尚待转入上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务、技术和管理等方面的帮助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&五、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司所控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司存在同业竞争。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认的合理价格确定。
&&&&&&&关于减少和规范关联
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源&&&&&&&2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
&&&&&&&交易的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&响谋求与公司达成交易的优先权利；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
&&&&&&&&&宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
序号&&&&&&&&承诺事项&&&&&&&&&&&承诺人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法权益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（一）保证上市公司人员独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东大会行使职权作出人事任免决定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（二）保证上市公司资产独立、完整
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&系和相关的独立完整的资产。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产及其他资源。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（三）保证上市公司的财务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&系，具有规范、独立的财务会计制度。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职。
&&&&&&&关于保持上市公司独&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、保证上市公司依法独立纳税。
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源
&&&&&&&立性的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司的资金使用。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（四）保证上市公司机构独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分开。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（五）保证上市公司业务独立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务活动进行干预。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&质性竞争的业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司的关联交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的规定履行交易程序及信息披露义务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源所持有的银星能源全部股份，包括其取得的本
&&&&&&&关于股份限售期的承
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源&&&次发行所认购的银星能源股份，自本次发行新增股份上市之日起
&&&&&&&诺函
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36&个月内不转让。本次交易完成后&6&个月内如银星能源股票连续
&&&&&&&&&宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
序号&&&&&&&&承诺事项&&&&&&&&&&&承诺人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，银星能源如有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后&6&个月银星能源股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一个交易日）收盘价低于发行价的，则中铝宁夏能源持有公司股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份的锁定期自动延长&6&个月。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
&&&&&&&关于最近五年无违法
7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源&&&在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期
&&&&&&&行为的承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受到证券交易所纪律处分的的情况等。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本公司承诺，本公司持有的标的资产合法有效，权属清晰，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷；银仪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&风电系依法设立、合法存续的有限公司，其资产及业务完整、真
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或者瑕疵。
&&&&&&&关于注入资产权属的
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中铝宁夏能源&&&&&&&&2、本公司已履行了银仪风电《章程》规定的全额出资义务，
&&&&&&&承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资来源合法。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、本公司为标的股权的真实持有人，标的资产不存在代持的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&情形；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司将确保标的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规占用上市公司及标的资产资金的情况，上市公司和标的资产也
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&没有为本公司及控制的其他企业提供担保。
&&&&&&&关于规范上市公司对&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、本次重组完成后，本公司及控制的其他企业将继续遵守《关
9&&&&&&外担保和不违规占用&&&中铝宁夏能源&&&于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
&&&&&&&上市公司资金的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&的通知》（证监发（2003）56&号）及《中国证券监督管理委员会、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&知》（证监发[&号）的规定，规范上市公司对外担保行为，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不违规占用上市公司的资金。
&&&&&&&&&&&&&&&九、标的资产曾参与&IPO&或其他交易的情况
&&&&&&&&&&&&&&本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
&&&&&&&&&市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&十、公司股票停复牌安排
&&&&&&&&&&&&&&公司股票自&2017&年&3&月&13&日因筹划重大事项停牌，2017&年&3&月&27&日以筹
&&&&&&&&&划本次重大资产重组事项继续停牌。2017&年&8&月&30&日，公司召开第七届董事会
&&&&&&&&&第七次临时会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
司披露重大资产重组预案后，由公司向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本
次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
&&&&&十一、待补充披露的信息提示
&&&&本预案已经&2017&年&8&月&30&日召开的本公司第七届董事会第七次临时会议审
议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者
审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。
&&&&公司提示投资者到信息披露指定网站（.cn/）浏览本重
组预案的全文及中介机构出具的意见。
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&&投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&&一、本次交易相关风险
&&&&&（一）审批风险
&&&&由于本次发行股份购买资产将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满
足多项条件，使得工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次发行股份购买资
产可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
&&&&1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召
开董事会会议审议本次重组的相关议案；
&&&&2、国务院国资委对于标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；
&&&&3、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；
&&&&4、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。
&&&&由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时
关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易
的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
&&&&本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组管理办法》的相关规定，标
的公司除需要符合《重组管理办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相
关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间
均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。
&&&&本公司董事会将在本次发行股份购买资产过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
&&&&&（二）交易被暂停、中止或取消的风险
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&关于本次交易最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽
调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行
严谨的工作程序，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，工作及时间进度存在
不确定性。因此，本次发行股份购买资产可能因以下事项的发生而面临被暂停、
中止或取消的风险：
&&&&1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
&&&&2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
&&&&3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在&6&个月内无
法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
&&&&4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
&&&&&（三）拟注入资产估值风险
&&&&拟注入资产银仪风电&50%股权的评估基准日为&2017&年&5&月&31&日，采用资产
基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电&50%股权价值的最终
评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估
基准日银仪风电&100%股权的预估值为&33,022.43&万元，净资产为&32,744.86&万元，
评估增值&277.57&万元，增值率为&0.85%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，
本次拟注入资产银仪风电&50%股权的暂定交易价格为&16,511.22&万元。
&&&&虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济
波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟注
入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈
利能力未达到预期进展而影响拟注入资产预估值的风险。
&&&&&二、标的资产经营风险
&&&&&（一）税收优惠政策变化的风险
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&1、增值税
&&&&根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通
知》（财税[&号）（2015&年&7&月&1&日废止）、《关于风力发电增值税政策的
通知》（财税[2015]74&号），风力发电企业属于销售自产的利用风力生产的电力产
品，实行增值税即征即退&50%。
&&&&2、企业所得税
&&（1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58&号），自&2011&年&1&月&1&日至&2020&年&12&月&31&日，
对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入
总额&70%以上的企业减按&15%的税率征收企业所得税。
&&&&标的公司符合该项税收优惠政策，并取得银川经济技术开发区国家税务局税
收优惠批准通知书（税开字[2012]24&号）。
&&（2）标的公司的盐池大水坑风电场一期，按照财政部、国家税务总局《关于
执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46
号），系于&2008&年&1&月&1&日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，
自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所
得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
&&（3）标的公司的盐池大水坑风电场二期，按照财政部、国家税务总局《关于
执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46
号），系于&2008&年&1&月&1&日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，
自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所
得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
&&&&减免期间如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&免征期限&&&&&&&&&&&&减半期限
&&&&&&&&&&大水坑风电场一期&&&&&&&&&&&&&&&&年度&&&&&&&&年度
&&&&&&&&&&大水坑风电场二期&&&&&&&&&&&&&&&&年度&&&&&&&&年度
&&&&如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或
部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&&（二）发电量不能全额上网风险
&&&&近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”现象始终没有得到
根本改善。根据国家能源局统计，2016&年，全国风电上网电量&2,410&亿千瓦时，
同比增长&29.36%，但弃风电量达&497&亿千瓦时，同比增加&158&亿千瓦时，平均
弃风率&17.10%，同比上升&2.10&个百分点；2017&年上半年，全国风电上网电量&1,490
亿千瓦时，同比增长&21%，但弃风电量达&235&亿千瓦时，同比减少&91&亿千瓦时，
平均弃风率&13.6%，同比下降&11.5&个百分点。标的资产所在的宁夏回族自治区也
存在弃风限电现象。
&&&&虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意
见》（中发（2015〕9&号），推进电力体制改革，国家发展改革委、国家能源局
于&2015&年&11&月印发《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市
场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关
于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等&6&个电力体制改革配套文
件，以解决新能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将
可能对标的资产的生产经营造成不利影响。
&&&&&三、财务数据使用风险
&&&&截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，
存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果
等将在重组报告书（草案）中予以披露。
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
&上市公司声明&.............................................................................................................&2
&交易对方声明&.............................................................................................................&3
&相关证券服务机构声明&.............................................................................................&4
&重大事项提示&.............................................................................................................&5
&&&&一、本次重组情况概要&.........................................................................................&5
&&&&二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市&.................................&5
&&&&三、发行股份购买资产情况&.................................................................................&7
&&&&四、本次标的资产的预估值&.................................................................................&9
&&&&五、业绩承诺与补偿安排&.....................................................................................&9
&&&&六、本次交易对上市公司的影响&.......................................................................&10
&&&&七、本次重组已履行和尚待履行的程序&...........................................................&13
&&&&八、本次交易相关方作出的重要承诺&...............................................................&14
&&&&九、标的资产曾参与&IPO&或其他交易的情况&..................................................&17
&&&&十、公司股票停复牌安排&...................................................................................&17
&&&&十一、待补充披露的信息提示&...........................................................................&18
&重大风险提示&...........................................................................................................&19
&&&&一、本次交易相关风险&.......................................................................................&19
&&&&二、标的资产经营风险&.......................................................................................&20
&&&&三、财务数据使用风险&.......................................................................................&22
&目&录&.........................................................................................................................&23
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&释&义&.........................................................................................................................&28
&第一节&本次交易概况&.............................................................................................&31
&&&&一、本次交易的背景和目的&...............................................................................&31
&&&&二、本次交易的具体方案&...................................................................................&31
&&&&三、本次交易相关合同的主要内容&...................................................................&33
&&&&四、本次交易构成关联交易&...............................................................................&37
&&&&五、本次交易构成重大资产重组和借壳&...........................................................&38
&&&&六、本次重组已履行和尚待履行的程序&...........................................................&39
&第二节&上市公司基本情况&.....................................................................................&41
&&&&一、公司概况&.......................................................................................................&41
&&&&二、设立、历次增资及股权转让情况&...............................................................&41
&&&&三、银星能源前十大股东&...................................................................................&48
&&&&四、公司主营业务发展情况和主要财务指标&...................................................&48
&&&&五、公司控股股东及实际控制人情况&...............................................................&49
&&&&六、最近三年一期控股权变动情况&...................................................................&50
&&&&七、最近三年一期重大资产重组情况&...............................................................&51
&&&&八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
&&&&查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明&...........................................&51
&&&&九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
&&&&券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明&...........................................&51
&&&&十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况&...............&51
&第三节&交易对方基本情况&.....................................................................................&52
宁夏银星能源股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&一、基本情况&.......................................................................................................&52
&&&&二、中铝宁夏能源设立、增资及股权变更情况&...............................................&52
&&&&三、主营业务发展情况&.......................................................................................&60
&&&&四、最近两年主要财务数据&...............................................................................&60
&&&&五、中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系&...&61
&&&&六、下属企业情况&...............................................................................................&62
&&&&七、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、重大
&&&&诉讼及仲裁情况&...................................................................................................&63
&&&&八、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年的诚信情况&...........................&64
&&&&九、向上市公司推荐董事的情况&.......................................................................&64
&第四节&标的公司基本情况&.....................................................................................&65
&&&&一、基本信息&.......................................................................................................&65
&&&&二、历史沿革&.......................................................................................................&65
&&&&三、股权结构及控制关系&...................................................................................&68
&&&&四、主要下属公司情况&.......................................................................................&68
&&&&五、主营业务情况&...............................................................................................&69
&&&&六、最近三年一期主要财务数据&.......................................................................&69
&&&&七、董事、监事、高级管理人员情况&...............................................................&70
&&&&八、主要资产权属情况&.......................................................................................&76
&&&&九、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用情况&...............&79
&&&&十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
&&&&有关报批事项&.............