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S*ST大通：德衡律师集团事务所关于《公司收购报告书》之补充法律意见书（一）
00:00:00 来源：
德衡律师集团事务所
《深圳大通实业股份有限公司收购报告书》
补充法律意见书
德律（青）意见（ 号
地址：山东青岛市市南区香港西路52 号丙 邮编:266071
电话:（70 传真：（29德衡律师集团事务所
关于《深圳大通实业股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书
德衡（青）律意见（ 号
致：中国证券监督管理委员会
德衡律师集团事务所
《深圳大通实业股份有限公司收购报告书》
补充法律意见书
德律（青）意见（ 号
地址：山东青岛市市南区香港西路52 号丙 邮编:266071
电话:（70 传真：（29德衡律师集团事务所
关于《深圳大通实业股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书
德衡（青）律意见（ 号
致：中国证券监督管理委员会
德衡律师集团事务所（以下简称“本所”）受青岛亚星实业有限公司（以下
简称“亚星实业”）的委托，作为亚星实业收购深圳大通实业股份有限公司（股
票代码：000038，以下简称“上市公司”或“深大通”）事宜（以下简称“本次
收购”）的专项法律顾问，已于2008 年 12 月5 日出具了《德衡律师集团事务
所关于〈深圳大通实业股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2008 年12
月29 日出具的080170 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(以下简
称“《补正通知》”)的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供亚星实业为本次收购之目的使用，不得用作任何其他
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对收购人提供的文件和有关事实进行了核查验证，现就《补正
通知》中的有关事项出具补充法律意见如下：一、请提供亚星实业2007 年经审计的财务报告
（一）审计情况
2008 年6 月11 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具了天健华证中
洲审(2008)NZ 字第060090 号审计报告，对亚星实业的财务报表（包括2007 年
12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表和
现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务
报表附注）进行了审计，并发表如下审计意见：“亚星实业财务报表已经按照财
政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公
允反映了亚星实业2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现
金流量。”
经本所律师核查，天健华证中洲（北京）会计师事务所以及签字的注册会计
师均已取得审计资格。天健华证中洲（北京）会计师事务所已取得证券从业资格。
（二）核查意见
综上，本所律师认为，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证
中洲审(2008)NZ 字第060090 号审计报告合法有效。
二、拟赠与上市公司的两项资产评估增值较大，请说明评估增值的依据。评
估报告基准日为2007 年9 月30 日，已超过一年有效期，请结合宏观调控形势、
行业状况、标的资产周边房地产价格情况说明拟赠与资产价格是否发生较大幅度
减值，同时，结合本次赠与、股改方案以及相关项目进展等情况说明有关期间损
益的安排是否有利于保护上市公司及其投资者的利益。
（一）赠与资产的评估情况
2007 年12 月3 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2007）
第108 号、109 号《资产评估报告书》，评估基准日为2007 年9 月30 日，青岛
广顺房地产有限公司（以下简称“青岛广顺”）83%的股权及兖州海情置业有限公
司（以下简称“兖州海情”）90%的股权资产对应的经评估的净资产值合计为20,856.22 万元。
因北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2007）第108 号、109
号《资产评估报告书》的评估基准日为2007 年9 月30 日，向证监会报送材料时
已超过一年有效期，故亚星实业聘请北京天健兴业资产评估有限公司对赠与资产
进行重新了评估，评估基准日为2008 年8 月31 日。2009 年2 月3 日，北京天
健兴业资产评估有限公司分别出具了天兴评报字（2009）第16 号和天兴评报字
（2009）第17 号《资产评估报告书》，评估结果为：青岛广顺净资产账面值927.68
万元，调整后账面值927.68 万元，评估价值5,620.86 万元；兖州海情净资产账
面值2,003.32 万元，调整后账面值2,003.32 万元，评估价值18,123.99 万元。
本次拟赠送资产青岛广顺83%股权和兖州海情90%股权的经评估的净资产值合计
为20,976.9 万元。该次赠与资产评估净资产值高于原评估资产净资产值约121
经核查，北京天健兴业资产评估有限公司及签字的注册评估师均已取得评估
资格。北京天健兴业资产评估有限公司已取得证券从业资格。
（二）赠与资产的评估增值的原因
1、青岛广顺
2009 年2 月3 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《青岛广顺房地
产有限公司股权价值资产评估说明》（天兴评报字（2009）第16 号），在该说明
的第六部分“评估结论及其分析”中对资产评估增值做出如下解释：
存货评估增值6,422.19 万元，增值率584.48%；主要原因为:
（1）凤凰岛―石雀滩项目建设用地取得时间较早，协议出让时间为2001 年
5 月19 日，协议出让单价为525 元/平方米，土地取得成本相对较为低廉。
（2）青岛是一座滨海名城，优越的自然环境、独到的人文环境和适宜的气
候条件都使之成为一处很适宜居住的城市。近年来，旅游经济的火热和外地人的
大量涌入，青岛奥运概念因素的影响，临近日本、韩国等独特的海滨环境区域优
势以及青岛要建成区域性中心城市，争取进入全国大中城市前列的定位，使越来
越多的外国人、外地人纷纷到青岛投资、安家落户，也有很多本地人和外地人看
好青岛的发展潜力，到青岛投资房产。由于综合因素的影响，青岛的房地产投资和开发得到了快速的发展，成为最为火热的行业。经济的发展拉动了住房的需求，
从而引发价格的上涨。短短四、五年的时间里，青岛地产价格呈现出快速增长的
（3）凤凰岛―石雀滩项目建设用地属青岛国家级经济技术开发区管辖，地
处青岛市黄岛区。该区与市区被大海所隔，原来仅靠轮渡联系，交通极不方便。
2001 年，青岛市委、市政府作出了“挺进西海岸、构建青岛经济发展重心”的
重大战略决策，使得着青岛开发区迎来了由建区到兴区的重大转折。近年，大型
工业企业的纷纷入驻及区域功能划分的日益明确化为黄岛房市的攀升奠定了基
础。随着黄岛新规划的实施提上日程，大量的旅游资源（如薛家岛板块的规划）
得到开发，“六大项目”、“十大工程”纷纷投入，促使房地产的后续开发蕴藏巨
大潜力。连通市区的海底隧道和跨海大桥的相继开工，更使得黄岛区域的房地产
价格增长较大。
2、兖州海情
2009 年2 月3 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《兖州海情置业
有限公司股权价值资产评估说明》（天兴评报字（2009）第17 号），在该说明的
第六部分“评估结论及其分析”中对资产评估增值做出如下解释：
存货评估增值16,120.67 万元，增值率560.92%；主要原因为：
（1）海情丽都花园（一、二期）项目建设用地取得时间较早，协议出让时
间为2002 年6 月28 日，协议出让单价为105 元/平方米，土地取得成本相对较
（2）近年来，兖州市的土地市场已经有了很大的发展，土地价格整体上也
有了较大的上涨。
（3）根据兖州市的发展规划，海情丽都花园（一、二期）项目建设用地所
在地区属于衮州市重点发展的新城区，是该市西城区重点地带，是反映城市景观
和风貌的重要规划控制区。兖州市政府已经搬迁到该地区，目前兖州市正在编制
新的土地级别和基准地价，根据新的土地级别和基准地价，该地区很可能被划入
一类土地范围。海情丽都花园（一、二期）项目建设用地距市政府约二百米远，
周围的建设西路等道路正在进行拓宽，周边已经有部分小区建成，有部分小区正
在建设，学校等其他配套设施也在建设，周边环境已经有了很大的改善。上述情
况是造成本次存货评估增值的重要原因之一。（4）海情丽都花园（二期）项目建设用地目前尚未发生建安工程费及其他
费用支出，故账面成本较少，而本次评估根据其权属状况纳入了评估范围。
（三）资产赠与情况
经核查，为了履行深大通股改方案中赠与资产的义务，亚星实业已分别于
2008 年9 月27 日和2008 年9 月28 日将青岛广顺83%的股权及兖州海情90%的
股权过户至深大通名下。截止本补充法律意见书出具之日，上述股权资产不存在
抵押、质押或其他第三方权利，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（四）期间损益的安排情况
根据深大通股权分置改革方案，亚星实业赠与深大通价值208,562,233.89
元股权资产和承担《或有负债承担协议》项下的或有负债清偿责任，作为对价，
深大通原非流通股东以其在股改方案实施股权登记日各自在证券登记结算中心
登记所持深大通股份数额为基数，按10：6.5 的比例向亚星实业送股。目前由于
重新评估结果高于原定股份赠与价值约121 万元，应当根据亚星实业与深大通签
订的《资产赠与合同》第三条3.3 规定处理：“自本合同签订日至本合同项下标
的股权股东变更登记完成之日，标的股权发生的全部损益由亚星实业承担。”对
增加的121 万元损益的处理，亚星实业已作出承诺：“对于本公司赠与深大通资
产――青岛广顺83%的股权及兖州海情90%的股权，以2008 年8 月31 日为评估
基准日的评估价值20,976.9 万元，较深大通2008 年3 月28 日公告股权分置改
革说明书（修订稿全文）时，上述资产以2007 年9 月30 日为评估基准日的评估
价值20,856.22 万元合计增值约121 万元部分，本公司同意将其赠与给深大通。”
（五）核查意见
综上，本所律师认为，北京天健兴业资产评估有限公司分别出具的天兴评报
字（2009）第16 号和天兴评报字（2009）第17 号《资产评估报告书》合法有效。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《青岛广顺房地产有限公司股权价值资产
评估说明》和《兖州海情置业有限公司股权价值资产评估说明》已经对赠与资产
评估增值较大的原因做出了解释和说明。亚星实业已经将青岛广顺83%的股权及兖州海情90%的股权过户至深大通名下，深大通已合法、有效地持有上述股权资
产。亚星实业将赠与资产较上次评估增值的约121 万元部分也赠与深大通，这个
关于损益的安排有利于保护上市公司及其投资者的利益。
三、请说明拟赠与资产中已开发项目目前的进展情况，未开发项目开发经营
是否存在政策等不确定风险；并结合宏观调控形势、行业状况、标的资产的资产
负债情况、项目进展等说明拟赠与资产后续开发资金的安排及该安排是否切实可
行。并说明兖州海情置业有限公司的房地产开发资质是否已办理完成。
（一）赠与资产项目进展情况
1、青岛广顺
（1）项目简介
青岛广顺成立后着手于运作凤凰岛－石雀滩项目，该项目截至目前处在投入
期，尚未产生收益。该项目位于青岛市经济技术开发区滨海大道以南、石雀滩以
北。该项目占地面积50 亩土地（约33,333.5 平方米），预计总建筑面积为39,307
平方米。项目规划建设内容为住宅28,107 平方米、车库11,200 平方米。
（2）已取得的土地使用权证
权证所载内容 A－1 地块住宅项目A－2 地块住宅项目A－3 地块住宅项目
房地产权证号
青房地权市字第
青房地权市字第
青房地权市字第
使用权类型 出让 出让 出让
用途 居住 居住 居住
使用权终止日期
使用权面积
其中：独用面积 80
分摊面积 54
（3）已取得的建设用地规划许可证青岛广顺已取得青规黄用地字（、91 号《建设用地规划许可
（4）项目开工情况
青岛广顺已取得了《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，于
2008 年开始在青房地权市字第 号地块上开工建设，包括2 栋小高层，
占地面积6580 平米，规划建筑面积19615 平米。截至2009 年2 月，该地块一栋
已主体完工，另一栋已建设至第十四层，预计2009 年4 月份达到预售条件，2009
年年底竣工。
2、兖州海情
（1）项目简介
兖州海情成立后着手于运作兖州－海情丽都项目，该项目截至目前处于投入
期，尚未产生收益。海情丽都项目位于兖州市西城区商贸居住综合片区，海情丽
都项目包括面积为74667 平方米和119651 平方米两宗土地。
（2）已取得的土地使用权证
兖州海情已经取得已经取得两块国有土地使用权证：
兖国用（2003）字第1970 号《国有土地使用证》，土地使用权面积：74667
兖国用（2008）第2382 号《国有土地使用证》，土地使用权面积：119651
（3）已取得的建设用地规划许可证
兖州海情已取得编号为：（2003）09 号《建设用地规划许可证》。
（4）项目开工情况
截止到本法律意见书出具之日，海情丽都项目尚未开工建设。
（二）兖州海情的房地产开发资质办理说明
截至本法律意见书出具之日，兖州海情已获得山东省建设厅颁发的编号为：
096293 的《房地产开发企业暂定资质证书》，按照《房地产开发企业资质管理
规定》的规定，兖州海情将根据未来房屋建筑累计竣工面积向主管部门申请核定
资质等级。（三）核查意见
综上，本所律师认为，青岛广顺和兖州海情均已以出让的方式获得国有土地
使用权。青岛广顺已开发项目已经获得了相应的《建设用地规划许可证》、《建
筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，该项目已取得的相关证件齐全、
合法有效。未开发项目在取得相应的许可证后即可开工建设，未开发项目的开发
经营不存在政策等不确定性风险。兖州海情已获得山东省建设厅颁发的《房地产
开发企业暂定资质证书》，可以从事房地产开发业务。
四、请说明亚星实业为深大通承担或有负债以及深大通的债务重组安排，
是否已经取得相关债权人以及相关方的同意，如已取得，请提供相关证明文件。
（一）亚星实业承诺《或有负债承担协议》项下或有负债解决情况
1、深大通为中联实业股份有限公司（以下简称“中联实业”）提供反担保
形成的或有负债解决情况：
2007 年11 月26 日，深大通与中联实业、亚星实业、深圳益生堂生物企业
有限公司（以下简称“益生堂“）四方签订《和解协议书》，深大通潜在股东亚
星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向中联实
业承担债务清偿责任并向其转让股份，作为对价，中联实业已解除深大通反担保
责任及相应的连带清偿责任。2008 年3 月，深圳市福田区人民法院出具了通知
书，准许中联实业撤诉。
2008 年6 月，协议各方签订了和解协议书之补充协议，将和解协议的期限
延长到2008 年12 月30 日。
2008 年11 月，协议各方签订了补充备忘录，将和解协议的期限延长到2009
年4 月30 日。
2008 年12 月31 日，协议各方签订了谅解备忘录，将和解协议的期限延长
到2009 年9 月30 日。
2、深大通为深圳市益田房地产集团股份有限公司（下称“益田房地产” ）
提供反担保形成或有负债解决情况如下：2007 年11 月26 日，亚星实业、深大通、益田房地产三方签订《和解协议
书》，亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向
益田房地产支付约定对价，益田房地产解除深大通对其的反担保责任并放弃就代
偿的5000 万元借款向深大通追偿的权利。按和解协议约定益田房地产已向法院
申请撤诉。2008 年5 月16 日，深圳市中级人民法院出具了（2007）深中法民四
初字第162 号，准许益田房地产撤诉。
2008年10月，协议各方签订了补充协议书，将和解协议的期限延长到2009
年4月30日。
日，协议各方签订了补充协议书（二），将和解协议的期限延长
3、深大通为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行（以下简称“浦发
银行”）贷款提供担保形成的或有负债解决情况：
日，亚星实业、深大通、浦发银行、上海文慧投资有限公司（以
下简称“文慧投资”）、上海港银投资管理有限公司（以下简称“港银投资”）及
其他相关各方包括河南方正信息技术有限公司、深圳益生堂生物企业有限公司、
深圳市益生堂药业有限公司和创益生物科技有限公司签署了浦银深担保字
（2008）第001号《协议书》，在满足约定条件下，浦发银行同意免除深大通2500
万元的担保责任，并撤回相关诉讼。
4、深大通为遵化新利能源开发有限公司（以下简称“遵化新利”）在中国
银行遵化支行贷款148,000,000 元提供最高额度1.5 亿元担保而形成的或有负
2008 年10 月，亚星实业依据《或有负债承担协议》相关约定向中国银行遵
化支行支付了3500 万元现金，中国银行遵化支行于2008 年10 月13 日向深大通
出具《解除担保通知书》，深大通与中国银行股份有限公司遵化分行签订的2003
年遵保字008 号《最高额保证合同》项下1.5 亿元的保证义务已全部解除。
（二）深大通向深圳农行罗湖分行（以下简称“深圳农行”）贷款5000 万
元债务重组事宜
深大通向中国农业银行深圳罗湖支行（以下简称“深圳农行”）贷款5000 万元，深圳农行在2006 年4 月18 日申请深圳市中级人民法院强制执行，法院依法
受理并出具了（2006）深中法执字第354、355 号执行令和民事裁定书。
经过亚星实业与深圳农行的积极协商，深圳农行向中国农业银行总行提出
《深圳分行关于深圳大通实业股份有限公司不良贷款减免息重组方案的请示》，
提出在证监会批准深大通重组方案情况下，同意免除深大通截至2008 年8 月1
日的全部表外利息、罚息合计1080 万元及对借款本金从2008 年8 月1 日开始计
息至2010 年全部归还的债务重组方案。中国农业银行总行已发农银复【2009】
158 号文件进行批复，同意深圳农行对深大通不良贷款项目实施减免息债务重组
方案，目前《债务重组协议》正在签订过程中。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，深大通为中联实业、益田房地产、遵化新利提供的担
保或反担保形成的或有负债已经解除。深大通为益生堂在浦发银行贷款提供担保
形成的或有负债将在满足浦银深担保字（2008）第001 号《协议书》约定的条件
后得以解除。深大通向深圳农行的5000 万元贷款将在《债务重组协议》签订后
被免除一定的利息和罚息，并被允许在2010 年底以前归还全部贷款本息。亚星
实业为解除深大通的或有负债和债务重组已经做出了很大的努力和付出，较好的
履行了《或有负债承担协议》中约定的义务，已经签署的相关协议均合法有效，
在亚星实业重组深大通事宜取得了相关政府部门的批准后协议各方可正常履行
约定的义务。
五、请说明收购人解决同业竞争的措施是否切实可行，是否存在重大不确
定性；如存在，请提供切实可行的解决方案。
（一）同业竞争状况
亚星实业除本次赠与深大通的青岛广顺、兖州海情两个公司外，控制（包括
直接和间接控制）的涉及房地产开发业务的公司还有：青岛亚星置业有限公司、
青岛美丰置业有限公司、哈尔滨福地置业有限公司、青岛高科技工业园山东头房
地产开发有限公司。除此之外，亚星实业直接和间接控制的其他企业，以及亚星实业的实际控制人姜剑直接或间接控制的其他企业均不从事房地产开发业务。
本次收购完成后，深大通的主营业务将变更为房地产开发。因亚星实业的经
营范围中包括房地产开发、经营，且其还直接和间接控制其他四家涉及房地产开
发业务的公司，因此，亚星实业及其控制的公司将与上市公司产生同业竞争。
（二）解决和避免同业竞争的措施和承诺
为彻底解决并避免亚星实业及其控制的公司在本次资产赠与完成后与本公
司的同业竞争，亚星实业及其实际控制人姜剑已作出《青岛亚星实业有限公司关
于避免与深圳大通实业有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺函的主要内容为：
目前，除“美瓴居”项目尚有一套尾房和会所未售及部分车位出租外，亚星
实业自身没有其他正在开发和拟开发的房地产项目。因此除进行“美瓴居”后续
销售业务外，亚星实业自身不再以任何方式从事房地产开发经营业务。并保证在
“美瓴居”项目全部结束后，依法修改公司章程，变更公司经营范围，取消现有
经营范围中的房地产开发经营业务。
对于所控制的其他涉及房地产开发业务的公司，亚星实业将履行在《股权分
置改革协议书》中的承诺，在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且亚星
实业受让延中传媒1000 万股深大通股份的相关股权过户手续办理完毕后三个月
内，就将亚星实业与上市公司可能产生同业竞争的全部相关资产注入上市公司事
宜，提议召开深大通的临时股东大会。如定向增发事宜最终未获中国证监会批准，
亚星实业将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市
对于因各种原因无法注入上市公司的房地产业务相关资产，亚星实业承诺在
在条件成熟时以转让、清算等方式予以处置。在其他房地产公司注入上市公司或
处置以前，除进行现有房地产项目开发外，不以任何方式（包括但不限于其单独
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与
任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。
亚星实业将只在深大通及其子公司经营范围内从事房地产开发业务，不再以
深大通及子公司之外的任何经营主体进行房地产开发、销售活动，若获得的商业
机会与深大通的主营业务发生或可能发生同业竞争，将立即通知深大通并尽力将该商业机会让予深大通，以确保深大通全体股东利益不受损害。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，亚星实业和姜剑先生作出的《青岛亚星实业有限公司
关于避免与深圳大通实业有限公司同业竞争的承诺函》中解决同业竞争的措施切
实可行，不存在重大不确定性，能够有效的避免亚星实业及其控制的房地产公司
和上市公司之间存在的同业竞争。
六、请说明亚星实业受让延中传媒持有1000 万上市公司股份的付款安排及
收购资金来源
2007 年11 月23 日，亚星实业与深大通原第一大股东延中传媒签订《股份
转让协议书》，亚星实业受让延中传媒持有的深大通1000 万股非流通股股份，股
份价款4000 万元。亚星实业已按双方约定于2007 年8 月20 日向北京高朋律师
事务所支付履约保证金1000 万元，并于2007 年11 月28 日将剩余价款3000 万
元支付给延中传媒。
经本所律师核查，本次4000 万元收购资金均为亚星实业的自有资金。
七、请提供亚星实业拟受让延中传媒持有的1000 万股股份以及本次股份赠
与而受让股份的权属证明文件；如前述股份存在被司法冻结或质押等权利限制，
请提供切实可行的解决措施。
（一）受让延中传媒持有的1000 万股深大通股份
2007 年 11 月 23 日，亚星实业公司与深大通原第一大股东延中传媒签订
《股份转让协议书》，亚星实业受让延中传媒持有的深大通非流通股股份1,000
万股，经核查，上述股份不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（二）赠与股份中存在司法冻结或质押冻结的情形及解决措施
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份股票冻结明细资料》显
示，与亚星实业签订了《股份赠与协议》的深大通原非流通股股东持有的股份存在质押冻结及司法冻结的情形如下表所示：
按10:6.5 比例送
赠与股份与受赠股份的
非流通股股东
股数（股） 百分比数量（股）
方正延中传媒有限公司 17,000,000 19% 11,050,000 质押冻
上海文慧投资有限公司 17,712,690 20% 11,513,248 司法冻
上海港银投资管理有限10,000,000 11% 6,500,000 司法冻
1、延中传媒所持股深大通股份权利受限的解决措施
延中传媒所持1700 万股深大通非流通股份目前处于质押冻结状态，债权人
为中国建设银行股份有限公司上海第二支行，在延中传媒归还贷款后，即可申请
中国建设银行上海第二支行解除质押。延中传媒在与亚星实业签订《股份赠与协
议》中保证在办理股份赠与过户登记手续时上述股份不存在质押、冻结等及其他
限制财产权利的情形。
2、文慧投资与港银投资所持股深大通股份权利受限的解决措施
因益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款文慧投资和港银投资提
供担保而引发的借款担保合同纠纷中，浦发银行向法院申请司法冻结了文慧投资
和港银投资所持有的深大通合计27,712,690 股非流通股股份（其中文慧投资股
份为17,712,690 股，港银投资为1000 万股）。
日，亚星实业、深大通、浦发银行、文慧投资、港银投资及其
他相关各方包括河南方正信息技术有限公司、深圳益生堂生物企业有限公司、深
圳市益生堂药业有限公司和创益生物科技有限公司签署了浦银深担保字（2008）
第001号《协议书》，协议书约定：
在满足约定条件下，浦发银行同意免除深大通2500万元的担保责任，并撤回
相关诉讼。
同时在深大通股改方案通过深大通股东大会同意且证监会核准豁免亚星实
业要约收购义务后：
（1）河南方正信息技术有限公司会同相关法院完成对文慧投资和港银投资
所持的深大通27,712,690股非流通股股份解除司法轮候冻结。
（2）港银投资和河南方正信息技术有限公司同上海银行浦东分行对已设定质押担保的港银投资持有的深大通1000万股非流通股份完成注销质押手续。
（3）在上述（1）（2）项完成后，浦发银行将分批申请法院解除对港银投资
和文慧投资持有的深大通共9,699,442股非流通股份的司法冻结，并根据《协议
书》的约定，文慧投资和港银投资将解除司法冻结的9,699,442股非流通股股份
全部质押给浦发银行。
（4）在上述（3）项完成后，浦发银行将对文慧投资和港银投资持有的剩余
深大通非流通股股份18,013,248股分三次向法院申请解除司法冻结，在解除相关
股份司法冻结5日后内，文慧投资和港银投资将相关解冻股份全部过户至亚星实
业名下。（三）核查意见
综上，本所律师认为，亚星实业拟受让延中传媒持有的1000 万股深大通股
份不存在质押、冻结等及股份权属争议的情形。延中传媒、文慧投资、港银投资
持有的被司法冻结或质押冻结的股份已经提出了切实可行的解决措施，在协议各
方依约履行浦银深担保字（2008）第001 号《协议书》的前提下，文慧投资、港
银投资持有的被司法冻结或质押冻结的股份可以得到有效解除冻结。
本补充法律意见书正本一式六份。
（下接签字盖章页）&&&&
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