金融知识 新三板定向增发必备知识及定增详细流程
发布者：xiaoyi1986&&&&&来源：网络转载
一、定向增发必备知识
1、新三板交易对投资者有何要求
(1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;
(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;
(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
2、投资者如何参与新三板交易
(1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;
(2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;
3、新三板股票交易制度有哪些
目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。
4、什么是新三板定增，有什么特点
新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：
(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;
(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;
(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;
(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;
(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。
5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准
新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。
发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
6、投资者为什么要参与新三板定增
(1)目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。
(2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;
(3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;
(4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。
二、定增的详细流程
1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：
主要内容：
（1）发行目的
（2）发行对象范围及现有股东的优先认购安排
（3）发行价格及定价方法
（4）发行股份数量
（5）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
（6）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
（7）募集资金用途
（8）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
（9）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
2、召开股东大会，公告会议决议
内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告股票发行认购程序
公告主要内容：
（1）普通投资者认购及配售原则
（2）外部投资者认购程序
（3）认购的时间和资金到账要求
4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告
公告主要内容：
（1）本次发行股票的数量
（2）发行价格及定价依据
（3）现有股东优先认购安排
（4）发行对象情况
5、定增并挂牌并发布公开转让的公告
公告主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
三、新三板2162家公司概览：估值、盈利和交易概况
（1）挂牌数达2162家，估值仍有优势
挂牌家数方面
截至4月1日新三板共有挂牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分别新增293家、131家以及157家；所属行业方面，信息技术行业挂牌公司最多，达692家，其次是工业、材料以及可选消费行业，分别为678家、324家以及169家。
新三板挂牌公司的总市值达到10104亿元，其中做市公司总市值2411亿元，协议公司7693亿元。从平均市值来看，新三板总体、做市公司、协议公司的平均市值分别为4.67亿元、10.95亿元、3.96亿元。
新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板总体，新三板挂牌公司、做市公司、协议公司平均PE分别为38、49以及35倍，平均PB分别为6.08、9.48以及5.07倍，根据14年上半年同比增速测算，预测PE分别为31.90、41.45以及27.52倍。
（2）3月规模激增，年初以来三板做市上涨100%
交易规模方面
3月交易规模激增，15年1月-3月，新三板合计交易量35.2亿股，交易额285.5亿元， 1月、2月、3月的交易量分别为5.0、5.3、24.9亿股，交易额分别为29.7、35.8以及220.0亿元，其中，做市公司是市场交易的主体，其15年交易量、交易额是新三板总体的46.8%、64.6%。
涨跌幅方面
指数三月大幅上涨，三板做市涨幅明显高于三板成指，三板成指2015年以来上涨68.09%，1月、2月、3月涨幅分别为4.23%、6.18%以及51.88%。而三板做市15年涨幅达100.29%，1月、2月、3月的涨幅分别为9.06%、6.43%以及72.56%。
（3）收入平均规模仅0.6亿，盈利能力成长能力均优于A股
盈利规模方面
做市公司平均盈利规模显著高于协议公司，新三板总体、做市公司、协议公司14年年上半年平均营业收入分别为0.58亿元、0.94亿元、0.50亿元，平均归母净利分别为279万元、688万元、196万元。
盈利能力方面
做市公司盈利能力优于协议公司，而整体较A股有明显优势，2014年上半年做市公司、新三板总体、协议公司以及A股的毛利率分别为24.3%、26.3%、27.0%、18.2%，净利率分别为7.3%、4.8%、3.9%以及5.1%。
成长能力方面
做市公司成长优势亦明显、而新三板也领先A股公司，2014年上半年做市公司、新三板、协议公司、A股的营收增速分别为17.76%、12.42%、10.53%以及4.92%，归母净利增速分别为37.59%、15.99%、4.31%以及7.74%。
（4）15年约1成公司公布融资方案，平均收益达220%
定增数量方面
15年1月-3月，新三板共有185家公司发布定增预案，其中做市公司60家，协议公司125家，行业分布来看，信息技术行业定增公司数量最多，达66家，工业、材料、可选消费分别为41、29、17家。
募集资金方面
185家公司定向募集资金总额达74.6亿元，其中做市公司21.38亿元，协议公司53.24亿元，排名前三的行业为金融、信息技术、工业行业，募集资金分别达19.83亿元、18.01亿元、14.18亿元。
收益率方面
185家定增公司的平均收益率为221%，其中，医疗保健收益率最高，达496%。& & & & 希财网（）是专业的投融资及理财产品导购平台，国内权威的p2p网贷平台评测机构，网站汇聚了国内权威的p2p网贷产品、个人贷款、信用卡及众筹等投资理财产品，更多相关信息，请关注希财网。
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为什么定向增发市场这么赚钱，却少有人知?！
最近，定向增发投资再度成为投资者关注的热点，“高收益”、“低风险”，甚至“零风险”，投资者都对其趋之若骛。由于定向增发属于上市公司的非公开再融资，个人投资者参与门槛较高，因此个人投资者只能通过专业投资中介机构（如公募或私募基金）来参与其中。什么是定向增发?定向增发本质上是一种增资扩股行为，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。要求：1、规定要求发行对象不得超过10人（新三板为35人）2、发行价不得低于公告前20个交易市价的90%（新三板无要求）3、发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）内不得转让。（新三板无要求）通俗的说实质是上市公司向资本市场大佬募资，作为大资金的认购的对价，股价会比市场价格打个折，但一般要求一年之后才能抛售。定向增发有哪些类型?上市公司定向增发最核心的诉求是募资，按需求分类大致可分为以下几种：一、财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者。财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如银行等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。二、增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。三、优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以新华医疗为例，自2011年起，不断定增收购各类同行公司，其自身市值也从50多亿一路飙升至150亿市值。可见进行定向增发的公司大都用募集来的资金扩大产能、技术改造、收购优质资产、并购重组等，因此天然具备成长的基因。定向增发的收益如何应该只能用“丰厚”这两个字来形容了，统计数据显示，2013年1月份以来，基金公司参与上市公司定向增发397次，耗资802亿元，截至今年2月17日，浮盈236亿元，整体收益率近30%。在市场平均收益为负的情况下，基金参与上市公司定向增发浮盈收益抢眼。在基金参与定向增发的上市公司中，让一家基金公司浮盈最多的是浙报传媒。公开资料显示，日，汇添富基金、融通基金和华安基金等公司旗下基金参与了浙报传媒的定向增发，其中汇添富基金获配3946万股，融通基金获配2733万股，华安基金获配719万股，增发价格为13.9元，截至日，浙报传媒收报40.73元，三只定增基金收益颇丰，浮盈共有20亿元左右，其中汇添富基金浮盈收益高达10.59亿元，在参与一家上市公司定向增发的基金中收益最多；通融基金也从浙报传媒的定向增发中浮盈7.33亿元，华安基金则浮盈1.93亿元。如何参与定向增发?为什么定向增发市场这么赚钱，散户却知之甚少呢?我想主要是定增的特点所决定：一是只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包一般需动用资金几千万甚至几亿元，散户被排除在游戏之外。二是散户对定向增发的专业知识不够，与上市公司信息沟通不畅。三是有锁定期12个月，高投机资本不参与。对于散户来说，要想直接参与定向增发，进入豪门游戏，必须跨过两道坎：一是资金门槛，定向增发动辄耗资数亿，即使最小的也是大几千万级别，如果资金量不够很难参与其中;二是专业性门槛，从前期项目的调研沟通，到定增的报价配资，再到投后的管理对冲，处处都需要专业化操作，这对散户来说存在较大难度。因此，直接参与存在一定障碍，只能寻求间接路线，主要的方式是认购定增基金，即通过参与认购专业投资机构发起设立的基金份额来达到参与定向增发的目的，专业的投资机构包括公募和私募两大类。公募基金的定增玩法相对简单，募集完散户的资金后按照证监会的要求按照一定的仓位比例去申购上市公司定增，过程中基本很少用到杠杆、对冲等手段。而私募方式做定增方法则相对灵活：第一种根据是一次性募资模式。包括定增对冲基金，可以借助于信托、券商集合、专户等。第二种模式是主基金嵌套子基金模式。该模式的包括两层结构，先成立有限合伙企业，称为“主基金”，负责投资于定增项目;再成立信托产品，称为“子基金”，负责募集资金。第三种模式是先垫付后募资。此模式中，当定增资金需要交纳而投资者资金还未完全到位时，对冲基金将先为投资者进行垫资代持，再进行募资，将项目转移给投资者。目前市场上发行的定增产品收益率以江苏瑞华、泰石、证大、博弘数君等老牌机构的排名靠前，产品形式一般采用契约式私募基金、有限合伙制等形式，投资人可以根据自身情况，选择最适合自己的定增产品。如何选择好的定增项目或基金?定向增发项目的判断其实是个比较复杂的事情，一方面要考虑公司的基本面和估值，选择优质的标的;一方面要选择好的时点，对股市的周期有准确的判断;此外，还需要考虑折价率，坚守合理的安全边际。对于散户来说，具体定增项目的判断难度较大，而且也没有必要。要选择合适的产品，主要还是结合自身情况及产品要素，看投资机构和基金管理人的过往业绩。产品本身来说包括：时间匹配性，即应尽量选择投资与募资时间较为匹配的对冲基金，以减少资金闲置带来的损失;基金总盘大小，非系统性风险分散情况;基金的交易策略，配置杠杆情况、是否有对冲锁定利润的能力;基金管理人是否有与上市公司的充分沟通渠道，是否能参与上市公司的市值管理等。选择经验丰富的管理人至关重要。由于定向增发门槛很高真正有过全程操盘投资经验的基金经理非常少，有多年定增投资经验并且，经历过完整牛熊市的投资经理更是屈指可数。经统计，很多人听多定增赚钱就募集资金冒然进场的，绝大多都铩羽而归。未来定向增发市场的基本判断1、可选项目充足。证券市场扩容，越来越多上市公司开始再融资，因发行限定条件较少，定向增发成为许多上市公司再融资的首选方式。2、超额收益的重要来源依然存在。目前，股票定增价格一般较市价有7.5-8.5折的折扣，折价率为定向增发投资提供了一定的安全边际，也是定向增发能够获得超额收益的重要来源，通过限售换取折价的规则仍然存在。3、目前股市具有较好的安全边际。自2007年10月份的6124点以来，上证指数已经在3000点附近徘徊了7年之久，大部分上市公司都经历了一个完整的经济周期，部分劣质股票价格也被市场所反应，由于锁定期的存在，定增与二级市场具有跷跷板效应，因此，目前拿部分处于价格低位的定增项目相对安全。4、专业投资能力越来越重要。个股间收益率差异显著，择时选股能力决定收益高低，12个月限售期也要求对投资项目要有精准的判断。同时，与上市公司管理层密切沟通，积极参与上市公司资本运作的能力对定增的收益也有较强的影响，因此，专业性强的投资机构能获得更超额的投资收益。5、未来定增套利存在可能，并能通过杠杆能取得高收益。随着股指期货、融资融券，特别是个股期权的陆续推出，只要能找到合适的对冲工具，就能一边拿到低价的股票，一边在其他市场做空，从而提前锁定收益。而这块收益又可以通过配置高杠杆的银行优先资金，使得收益成倍放大，从而提高本金收益率。定增预案 ≠ 成功定增说白了，上市公司定向增发就是“想凑点钱干点事”，以便有更好发展，本无可厚非。但如果定增只是为了配合庄家在二级市场上炒作以获取利益，那就需要投资者高度警惕，不要轻易参与。如中科云网，定增预案从公布到“搁置”，股价亦随之大起大落。定增预案与成功定增还有一段距离，投资者必须警惕定增失败的风险。还是中科云网，最终公司因涉嫌违法违规被证监会立案调查，定增项目也暂时取消。因此，是否参与上市公司定增，需要投资者仔细研究，认真甄别，只有这样，才不会被庄家利用，保住自己的钱袋子。专业微信群招募:目前入群人数超过3000人，已建立43个专业讨论群:证券行业群: 券商高管群、券商互联网金融群、券商投行群、券商资管群、券商风控群、营业部总经理群基金行业群: 基金高管群、基金电商群银行交流群: 银行高管群、银行投行群信托行业群: 信托高管群、信托经理群企业家群: 企业家私董会、新三板董事长群、上市公司高管群、上市公司董秘群、上市公司调研群、财务总监群投资专业群: 私募基金群、股票投资群、量化投资群、沪港通投资群、百万俱乐部群股权投资群:风险投资机构群、股权投资项目群互联网群: 互联网媒体群、互联网金融群、自媒体联盟群新三板专业群：新三板开户咨询、新三板业务群、新三板企业家群、新三板研究员群、新三板做市商群、企业家私董会、新三板企业高管群、新三板董秘群入群要求：要求实名入群。合作方式：添加微信：guzhaohua2015，申请验证时请留下您的'姓名+公司+职位+事宜'。工作人员在审核后将安排您入群。由于目前申请人数较多，请您耐心等待，我们会尽快审核通过。
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