股票入门知识：证券市场运营类术语及名词
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证券市场运营类术语及名词
1.证券市场的筹资功能
证券市场的筹资功能是指证券市场为资金需求者筹集资金的功能。这一功能的另一作用是为资金供给者提供投资对象。
2.证券市场的结构
证券市场的结构是指证券市场的构成及其量的关系。证券市场的结构可以有许多种，但最基本的结构有两种，即纵向结构关系和横向结构关系。
3.证券发行市场（一级市场、初级市场）
证券发行市场又称一级市场或初级市场，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。证券发行市场作为一个抽象的市场，其买卖成交活动并不局限于一个固定的场所。
4.证券交易市场（二级市场、次级市场）
证券交易市场又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所。
5.证券发行人
证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行人是证券发行的主体，如果没有证券发行人，证券发行及其后的证券交易就无从展开，证券市场也就不可能存在。
6.证券投资人
证券投资者是指通过证券而进行投资的各类机构法人喝自然人，他们是证券市场的资金供给者。证券投资人可分为机构投资者和个人投资者。机构投资者是各类法人机构，包括企业、金融机构、公益基金和其它投资机构等；个人投资者是指从事证券投资的社会自然人，他们是证券市场最广泛的投资者。
7.证券市场的资本定价功能
证券市场的资本定价功能就是为资本决定价格。证券是资本的存在形式，所以，证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格。证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。证券市场的运行形成了证券需求者竞争和证券供给者竞争的关系，这种竞争的结果是：能产生高投资回报的资本，市场的需求就大，气相应的证券价格就高；反之，证券的价格就低。因此，证券市场是资本的合理定价机制。
8.证券市场的配置功能
证券市场的资本配置功能是指通过证券价格引导资本的流动而实现资本的合理配置的功能。在证券市场上，证券价格的高低是由该证券所能提供的预期报酬率的高低来决定的。投资者为了谋求投资的保值与增值，即获得高的预期报酬率，就要对证券发行人经营、财务和财政状况进行分析，然后就会把资金投向经济效益高的证券，从而使得社会资金就流向高效的产业部门。这样，证券市场就引导资本流向其能产生高报酬率的企业或行业，从而使资本产生尽可能高的效率，进而实现资本的合理配置。
9.证券承销
证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。它是综合类证券公司的一项重要业务。
包销是指证券公司或承销商将发行人发售的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。采用这种方式，当实际招募额达不到预定发行额时，剩余部分由承销商全部承购下来，并由承销商承担股票发行风险。包销一般又分为全额包销和余额包销两种。
代销是指证券公司或承销商代发行人发售证券，在发行期结束后，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。在代销方式下，在承销协议规定的承销期结束后，如果投资者实际认购总额低于发行人的预定发行总额，承销商（承销团）将未出售的股票全部退还给发行人。采用代销方式时，股票发行风险由发行人自行承担。
12.股票发行
股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为。
13.初次发行
初次发行是指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。
14.公募增发
公募增发是指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。
配股即配股发行，是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。
转配股是我国股票市场特有的产物。国家股，法人股的持有者放弃配股权，将配股权有偿转让给其他法人或社会公众，这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股，就是转配股。 转配股目前不上市流通。 转配股虽然能解决国家股东和法人股东无力配股的问题。但它造成国家股和法人股在总股本中的比重逐渐降低的状况，长此以往会丧失控股权。同时。转配股产生了目前不能流通的社会公众股，影响了投资者认购积极性，带来了股权结构的混乱。
17.承销商的尽职调查
尽职调查又称细节调查。承销商的尽职调查事实承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。尽职调查又可分为股票承销前的尽职调查和配股（增发）前的尽职调查。
18.股票发行与上市辅导
股票发行与上市辅导是指由具有主承销商资格的证券公司担任辅导机构，对拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。
19.募股文件
股票发行准备阶段的实质性工作是由发行参与人准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。这些文件统称为募股文件。
20.招股（配股）说明书
招股（配股）说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约文件。公司发售新股必须制作招股说明书，如果是初次发行，一般称为招股说明书，如果是采用配股的方式发行新股，则称为配股说明书。
21.招股说明书概要
招股说明书概要是对招股说明书内容的概括，一般约1万字，由发行人编制,随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2至5个工作日，在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。招股说明书概要应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。
22.招股意向书
招股意向书是上市公司在公募增发境内上市内资（A股）时编制的申报材料的必备文件。招股意向书由封面、目录、附录、备查文件等五部分组成。
23.资产评估报告
资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的结论报告。该报告经过国有资产管理部门或有关主管部门确认后生效。
24.法律意见书
法律意见书是律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见。
25.律师工作报告
律师工作报告是对公司发行准备阶段律师的工作过程，法律意见书所涉及的事实及其发展过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开的讨论和说明。
26.验证笔录
验证笔录是发行人向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）所必须具备的法定文件之一，是主承销律师对招股说明书所述内容进行验证的记录。制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真实性、准确性。验证笔录的结构由重要信息、依据或确认、确认人三部分构成。重要信息是指对投资者作出投资决策有重大影响的信息。确认人为发行人的董事（筹委会成员）、主承销商及其他与发行、上市有关的中介机构。
27.辅导报告
辅导报告是证券经营机构对发行公司辅导工作结束后就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。
28.股票发行的审核制度
股票发行的审核制度就是我国实行的对股票公开发行的审核制度。即实行发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报的审核制度。
29.股票发行审核委员会
股票发行审核委员会是国务院证券监督管理机构下设机构，依法审核股票发行申请。
30.承销　　
所谓承销就是将股票销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨及手续费高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。
股票发行的包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。采用这种方式，当实际招募额达不到预定发行额时，剩余部分由承销商全部承购下来，并由承销商承担股票发行风险。包销一般又分为全额包销和余额包销两种。
32.全额包销
全额包销是指由承销商（承销团）先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售。全额包销的承销商承担全部发行风险，可以保证发行人及时得到所需资金。这种发行方式可以保证发行人及时得到所需的资金。
33.余额包销
　　余额包销，也称助销，是指承销商（承销团）按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的股票由承销商负责，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。余额包销的承销商要承担部分发行风险。
代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。在代销方式下，在承销协议规定的承销期结束后，如果投资者实际认购总额低于发行人的预定发行总额，承销商（承销团）将未出售的证券全部退还给发行人。采用代销方式时，证券发行风险由发行人自行承担。
35.承销协议
承销协议是证券发行人就其所发行的证券的承销事宜与证券承销商签定的具有法律效力的文件。
36.承销团协议
承销团协议是指组织承销团的主承销商与其他承销团成员就承销事项明确各自权利义务关系的合同文件，又称分销协议。
37.网上定价、竞价股票发行方式
网上定价、竞价股票发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一的“卖方”，投资者在公布的期间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。
38.法人配售股票发行方式
法人分为两类：一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，成为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。法人配售就是股票发行公司专门向这两类法人出售股票的股票发行方式，它需事先向中国证监会提出发行方案，经核准后方可实施。
39.认购证方式
认购证方式又称认购证抽签发行方式，是指承销商在招募时向社会公众投资者公开发售股票认购申请表，投资者申请并购买认购证，承销商以公开抽签方式确认中签号，持中签申请认购表的投资者认股缴款的发行方式。
40.储蓄存单方式
储蓄存单方式是指通过发行储蓄存单抽签决定认股者的发行方式。承销商在招募期内通过指定银行机构无限量地向社会投资者发售专项定期定额存单，并根据存单的发售数量、公开摇号抽签方式决定中签者的发行方式
41.全额预缴、比例配售
全额预缴、比例配售是指投资者在规定申购时间内，将全部申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后全部冻结，对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售的发行方式。这种发行方式又分为全额预缴款、比例配售、余款即退和全额预缴款、比例配售、余款转存两种。
42.协商定价法
根据我过《证券法》的规定，股票的发行价格由发行发行人与承销的证券公司协商确定，并报中国证监会核准。发行人应当参考经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态，提供定价发行报告，说明确定发行价格的依据。这种确定股票发行价格的方法称为协商定价法。
43.市盈率定价法
通过市盈率确定股票发行价格的方法称为市盈率
44.完全摊薄法
它是确定每股税后利润的两种方法之一，即用发行当年预测全部利润除以总股本，直接得出每股税后利润。
45.竞价确定法
竞价确定法是指投资者在指定时间内通过证券交易场所交易网络，以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托。申购期满后，由交易场所的交易系统将所有有效申购按照价格优先、同价位申报时间优先的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格即为本次发行的价格。
46.净资产倍率法
净资产倍率法又称资产净值法，是指通过资产评估和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。其公式是：发行价格=每股净资产值×溢价倍率。
47.现金流量折现法
现金流量折现法是指通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票发行价格。
48.股票发行费用
发行费用是指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用。该费用可在股票发行溢价收入中扣除，主要包括中介机构费、上网费和其他费用。
49.债券发行
债券发行是指发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约以发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。债券发行是证券发行的重要形式之一。
50.公募债券
公募债券是指向不特定的多数投资者公开募集的债券，它可以在证券市场上转让。它与私募债券相对应。
51.私募债券
私募债券是指向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券，私募债券一般不能在证券市场上交易。它与公募债券相对应。
52.本国债券
本国债券是指本国政府、银行、企业或其他机构在本国国内，以本国货币为面值发行的债券。它与国际债券相对应。
53.国际债券
国际债券是与本国债券相对应的债券，它可以分为外国债券和欧洲债券两类。
54.外国债券
外国债券是指外国政府、企业、金融机构或国际机构在一国债券市场上发行的、以该国货币为面值的债券。如武士债券、扬基债券等。55.欧洲债券
欧洲债券是指外国政府、企业、金融机构或国际机构在一国债券市场上发行的、以发行国以外的第三国货币（通常是可自由兑换货币）为面值的债券，如欧洲美元债券、欧洲英镑债券、欧洲马克债券等。
56.债券发行市场的组织形式
债券发行市场的组织形式是指把债券销售出去，从而把参与市场者联系起来的一种市场组织方式，分为有形市场方式和无形市场方式两种。有形市场方式是指通过债券交易所这一有形市场的交易系统发行债券；无形市场是指通过债券经营机构柜台这类非特定场所发行债券。
57.债券发行条件
债券发行条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素，包括发行金额、票面金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。
58.债券偿还
债券偿还是债券的偿还方式之一，是指用一种到期日更远的债券来替换即将到期的债券，一般是用新发债券兑换未到期或到期的旧债券。
59.货币偿还
货币偿还是指在偿还时用货币支付本金和利息的一种债券偿还方式。
60.股票偿还
股票偿还是债券偿还形式之一，是指举债公司用本公司的股票来交换债券持有人的可转换公司债券。
61.债券的票面利率
债券的票面利率是指发债人每年向投资者支付的利息占票面金额的比率。
62.债券的付息方式
债券的付息方式是指发行者在债券有效期内，一次或按一定的时间间隔分次向债券持有人支付利息的方式。
63.债券的发行价格
债券的发行价格是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格，可以分为平价发行、折价发行和溢价发行三种。平价发行，即债券的发行价格与面值相等；折价发行，即债券的以低于面值的价格发行；溢价发行，即债券以高于面值的价格发行。
64.债券的收益率
债券的收益率是指投资者获得的收益占投资总额的比率，其决定因素主要有利率、期限和购买价格。
65.债券的税收效应
债券的税收效应主要是指对债券的收益是否征税，涉及债券的税收有利息预扣税和资本税。
66.利息预扣税
利息预扣税也叫所得税，是支付利息的人在向债券持有人支付利息时预先就扣除债券持有人应向政府缴纳的税款，并将此税款集中上缴当地税务部门。
资本税是指出售债券时对卖出价格（或持有到期时偿还价格）与买入价之间的差额收益所征收的资本收益税。
68.债券发行费用
发行费用是指债券发行者支付给有关债券发行中介机构、服务机构的各种费用，包括最初费用和期中费用两种。
69.债券发行金额
债券发行金额是发行债券的面值总额，一般是根据发行人对所需资金的数量、资金市场的供求情况、发行人的偿债能力和信誉、债券的种类以及该种债券对的市场吸收力等各种因素全面衡量后确定的。
70.债券的期限
债券的期限是从债券的计息日起到偿还本息日止的市价称为债券的期限。
71.债券私募发行
债券私募发行是相对于公募而言的，是指向特定的少数投资者发行债券的方式，又称为定向发行或私下发行。这里所指的特定的投资者，大致有两类：一类是个人投资者；另一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行人有密切业务往来关系的企业、公司等。
72.债券公募发行
债券公募发行又称公开发行，是指由承销商组织承销团将债券，向广泛的不特定投资者发行。公募有直接公募与间接公募之分。发行人不通过中介机构，直接向众多投资者公开募集发行债券即为直接公募，而发行人通过中介机构代为向不特定投资者发行债券的方式，即为间接公募。
73.信托证书
信托证书是指规定债券发行人和债权人权利和义务的文件，对它进行分析也是评级机构的评级内容之一。
74.债券的优先顺序
债券的优先顺序是指当债务人不能履行偿债义务时，法律桑对债权人清偿权利的优先顺序。这种顺序一般有：有抵押的债券、有金融机构担保的债券、设有减债基金的债券和劣后地位的债券。
75.以价格为标的美国式招标
以价格为标的的美国式招标是指以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的国债发行方式。
76.以价格为标的荷兰式招标
以价格为标的荷兰招标是指以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的国债发行方式。
77.以缴款期为标的的荷兰式招标
以缴款期为标的的荷兰式招标是指以募满发行额为止的中标商的最迟交款日期作为全体中标商的最终交款日期，所有中标商的交款日期是相同的国债发行方式。
78.以缴款期为标的的美国式招标
以缴款期为标的的美国式招标是指以募满发行额为止的中标商的各自投标交款日期作为中标商的最终交款日期，各中标商的交款日期是不同的国债发行方式。
79.以收益率为标的的荷兰式招标
以收益率为标的的荷兰式招标是指以募满发行额为止的中标商最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本的相同的国债发行方式。
80.以收益率为标的的美国式招标
以收益率为标的的美国式招标是指以募满发行额为止的中标商各个价位上的投标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的收益率是不同的国债发行方式。
81.行政分配方式
行政分配方式是国债发行方式之一，即一部分国债由财政部按一定比例分配给各省市财政部门，通过行政动员再分配给企业和个人认购；另一部分国债由财政部委托中国人民银行推销给各级银行。
82.记账式国债
记账式国债以记账形式记录债权，是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向商业银行、保险公司、资格券商、基金管理公司等机构和通过证券交易所的交易系统向券商、企业法人及其他投资者来发行。由于记账式国债的发行和交易均为无纸化，所以效率高，成本低，交易安全。
83.无记名国债
无记名国债，即实物国债，是一种实物债券，以实物券的形式记录债权，面值不等，不记名，不挂失，可上市流通。发行期内，投资者可直接在销售国债机构的柜台购买。在证券交易所设立账户的投资者，可委托证券公司通过交易系统申购。发行期结束后，实物券持有者可在柜台卖出，也可将实物券交证券交易所托管，再通过交易系统卖出。
84.凭证式国债
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，可记名、挂失，以凭证式国债收款凭证记录债权。凭证式国债主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。
外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。它是我国股份公司吸收外资的一种方式。包括境内上市外资股和境外上市外资股两类。其中境内上市外资股，又称B股，于号，向我国境内居民投资者开放。
86.境内上市外资股
境内上市外资股，又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境外投资者发行并在中国境内证券交易所上市的股份。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明其面值，以外币认购、交易和结算。号，B股向我国境内居民开放。
87.境外上市外资股
境外上市外资股指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行、由境外投资者以外币认购并在境外证券交易所上市的股份。境外上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明其面值，以外币认购、交易和结算。
88.超额配售选择权
超额配售选择权，俗称绿鞋，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以根据市场认购情况，在股票发行上市后的一个月内，按同一发行价格超额发售一定比例的股份（通常在15％以内），即主承销商按不超过包销额15％的股份向投资者发售，发行人取得按包销额发售股份所募集的资金，此部分超额股份的发行，视为该次发行的一部分。
89.外资股发行的尽职调查
外资股发行的尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业一切与本次发行有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估计师。
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第一节&境内上市外资股的发行
一、境内上市外资股的投资主体
境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。1995年12月25日国务院发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和1996年5月国务院证券委发布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则&，专门就境内上市外资股的有关问题作了规范。2001年2月19日，中国证监会发布了《境内居民可投资B股市场》的决定；2001年2月21日，中国证监会发布了《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》，对境内居民可投资B股市场作了具体规定。
境内上市外资股的投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民；中国证监会认定的其他投资人。
二、境内上市外资股的发行与上市条件
（一）募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件
根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：
1、所筹资金用途符合国家产业政策。
2、符合国家有关固定资产投资立项的规定。
3、符合国家有关利用外资的规定。
4、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。
5、发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。
6、拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
7、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。
8、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利。
（二）申请增资发行境内上市外资股的条件
根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前3项条件外，还应当符合下列条件：
1、公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。
2、公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。
3、公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。
4、公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。
5、中国证监会规定的其他条件。
以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求，即上述（一）中的第6项。
三、境内上市外资股的发行方式
我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。
四、境内上市外资股的发行准备
（一）实施企业改组方案
为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：
1、突出主营业务。
2、避免同业竞争，减少关联交易。
3、保持较高的利润总额与资产利润率。
4、避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍。
5、明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
（二）选聘中介机构有关的中介机构包括：
1、承销商。按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。主承销商和国际协调人共同负责向拟上市的证券交易所推荐、提供咨询、协调联络、制作文件、向投资者推介、承销股票以及上市后持续服务等。
2、法律顾问。一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问；另一类是承销商的法律顾问。这两类法律顾问根据发行要求的不同，又分别包括两位法律顾问：一位是中国境内的法律顾问；另一位是中国境外的法律顾问。
3、审计机构。包括中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所。
4、评估机构。主要由境内的评估机构担任。但是，在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构。聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉，特别是具有国际资产估值标准委员会（TIAVSC）会籍资格或者英国皇家特许测量师学会（ARICS）会籍资格的估值机构的人员。此外，还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。
（三）尽职调查
尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。调查的主要内容有：有关拟募股企业的发展历史与背景；公司发展战略；拟募股企业与关联企业的关系和结构；产品类别及市场占有率分析；产品的技术特点及发展方向；同业竞争与关联交易；生产程序、企业管理与质量控制；原材料的购进渠道、采购政策、订货程序；与供应商的合作情况；国家补贴情况；技术产品的开发、销售、市场推广及售后服务；财务资料及业绩；董事、管理阶层及员工；外汇风险；中国加入世界贸易组织对企业的影响；企业知识产权、物业和各类财产权利的详细情况；企业未来的发展和募集资金的用途等等。主承销商（或全球协调人）根据企业所提供的资料，与有关中介机构将就调查结果形成工作报告，并作为招股说明书的依据。尽职调查的主要作用在于：
1、使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题。中介机构一方面可以在重组工作中更好地开展工作，提出好的意见和建议；另一方面可以在日后的发行和上市工作中更好地向投资者推介企业。
2、使中介机构掌握有关企业的第一手资料，真实地写出招股说明书和其他相关材料。
3、尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。
（四）提供法律意见
法律顾问的主要职责是：向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询，协助企业完成股份制改组，起草与发行有关的重大合同；调查、收集企业的各方面资料。主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书（或信息备忘录），并准备有关的附录文件；出具外资股发行法律意见书，并根据承销和发行的需要出具单项法律意见书；准备招股说明书的验证备忘录，要求发行人、主承销商和有关中介机构确认和保证招股说明书中资料的准确性、真实性和完整性。
（五）资产评估
资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投人股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。对股份有限公司占用的土地进行评估时，要向国家土地管理部门申请办理土地评估立项与确认。评估机构在完成评估以后，应当出具评估报告。
（六）财务审计
会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告（审计报告）；二是对公司的盈利预测进行审核。按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。但是，由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益，以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。
（七）设立公司
向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。这时设立的股份有限公司，可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。这主要是解决发行人的法律主体资格问题，避免因中外法律差异造成发行障碍。该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
（八）提交发行股票的申请材料
在完成上述发行准备事项之后，发行人应当按照《申请发行境内上市外资股（B股）报送材料标准格式》的要求，向中国证监会提交发行股票的申请材料。
1、B股发行申请材料主要包括下列文件：（1）省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件；（2）批准设立股份有限公司的文件；（3）发行授权文件；（4）公司章程；（5）招股说明书；（6）资金运用的可行性分析；（7）发行方案；（8）公司改制方案及原企业的有关财务资料；（9）定向募集公司申请发行B股还须提交的文件；（10）发行申请材料的附件。
2、如果是已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的（公司向现有股东配股除外），也应当按照《境内上市外资股（B股）公司增资发行B股申报材料的标准格式》，将有关文件报中国证监会审核。主要有：（1）地方政府或中央企业主管部门关于公司增资发行B股申请出具的文件；（2）本次增资发行B股的授权文件及附件，如股东大会决议等；（3）关于前一次股票发行（包括配股或增资）的有关情况及其他材料；（4）资金运用的可行性说明材料；（5）简要招股说明材料；（6）其他附件，如国有股权持有单位关于本次增资发行B股出具的意见（如有）、公司章程、承销协议等。
（九）核准
1、企业聘请的中介机构按照《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等国家有关法规、政策制作发行申报材料后，提交中国证监会。
2、中国证监会根据《公司法》和《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等有关法规、政策，对企业申报材料进行审核。
3、企业申报材料经中国证监会发行监管部审核合格的，提交发行审核委员会审议。
4、发行审核委员会审议通过后，中国证监会将按程序核准发行B股；不予核准的，做出说明。
B股公司增资发行B股，比照B股首次发行审批阶段的程序办理，由中国证监会批准发行。
五、境内上市外资股的超额配售选择权
根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
第二节&H股的发行与上市
一、H股的发行方式
H股的发行方式是公开发行加国际配售。发行人须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露。招股说明书一般在上市委员会的昕证会批准后公布，公司根据招股说明书披露的信息，向社会公众发行新股。初次发行H股时须进行国际路演，这对于新股认购和H股上市后在二级市场的表现都有积极的意义。
二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求
1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，明确提出国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。具体申请条件如下：
第一，符合我国有关境外上市的法律法规和规则。
第二，筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
第三，净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
第四，具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
第五，上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
第六，中国证监会规定的其他条件。
三、H股的发行与上市条件
根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：
（一）盈利和市值要求
香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求作出了较大修订，股份有限公司满足以下条件之一即可：
1、公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元。
2、公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流人合计至少1亿港元。
3、公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。
在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。
（二）最低市值要求
新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。
（三）公众持股市值和持股量要求
1、新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。元论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
2、若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。
3、如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%~25%之间的较低百分比。
（四）股东人数要求
1、按“盈利和市值要求”第1、2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东。
2、持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。
（五）持续上市责任
控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。
（六）公司治理要求
1、公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。
2、需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。
3、发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。
4、审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。
四、H股发行的工作步骤
第一步，实施企业重组。邀请有关咨询机构进行调查研究，提出对企业业务、组织结构、资产负债结构进行全面重组的方案，保证企业在上市方面具有的吸引力和特殊优势。
第二步，尽职调查。
第三步，草拟发行所需的有关文本。编制最近3年的财务会计报告，草拟招股说明书，草拟承销协议，传发法律文件、会计报告、盈利和现金预测以及相关备忘录、中国法律意见书、土地和物业评估报告、招股说明书草稿等，编写公司介绍、说明书等宣传材料，草拟董事服务公约，草拟监事、董事、高级职员协议和董事、监事说明，草拟上市协议、利益冲突的法律意见、土地拥有权法律意见书、重要合约，召开董事会议，保存关于申请发行上市股票的记录等。
第四步，向地方政府及中央政府申请发行H股及审批。
第五步，向中国证监会申请在香港上市。
第六步，向香港联交所递交上市申请书及有关文件。
第七步，完成发行上市的有关文本（招股书、认购申请书、董事及监事声明、承销协议、物业评估报告、审计报告等）。
第八步，召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书。
第九步，经香港联交所批准，进行预路演。
第十步，确定发行价格范围。
第十一步，召开招股推介会，进行国际路演。
第十二步，完成其他文件注册登记事宜。
第十三步，簿记、公开招股和定价。
第十四步，正式挂牌上市。
五、H股发行的核准程序
第一，取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请。
第二，由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门。
第三，聘请中介机构，报送有关材料。
第四，中国证监会审批。
第五，向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。
第二节&内地企业在香港创业板的发行与上市
一、香港创业板市场的上市条件
香港联交所发布的《创业板上市规则》第十一章对在香港创业板上市的条件作出了规定。
（一）适用于所有发行人的一般条件
1、发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律（包括有关配发及发行证券的法律）及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。发行人的公司组织章程大纲及细则须符合《创业板上市规则》“附录三”的规定。此外，如系在特定司法管辖区注册成立的海外发行人，亦须符合《创业板上市规则》“附录十一”的规定。
2、发行人及其业务必须属于香港联交所认可的适合上市公司。
3、发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。发行人必须确保这些人士于被聘任前符合《创业板上市规则》的有关规定条件。
4、发行人须有经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在中国香港特区设置其股东名册。
5、新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐人。该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后两个财政年度。此后，上市发行人须按照《创业板上市规则》的有关规定委聘保荐人。
6、新申请人及上市发行人必须拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告。
（二）适用于新申请人的附加条件
1、会计师报告。如属新的申请人，其申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前6个月。
2、活跃业务记录。除《创业板上市规则》第11.14条另有规定外，新申请人须证明在紧接上市文件日期之前24个月或12个月（须符合11.12第三条规定）的期间内，其本身或其通过1家或多家附属公司积极专注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务，并须符合《创业板上市规则》第14.15条至第14.18条所规定的方式，在上市文件中作出有关该项业务的声明。
3、业务目标。新申请人必须符合《创业板上市规则》第14.19条至第14.&21条规定的上市文件中的声明，清楚列明其业务目标，并解释拟达到该目标的方法。
4、与物业有关的事项。属于物业公司的新申请人必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权证明书，及（或）就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明，不论该等物业已竣工或仍在发展中。
（三）有关新申请人的其他条件
1、除《创业板上市规则》第11.21条另有规定外，新申请人不得出现以下情况：（1）在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间；（2）在任何盈利预测期间或在现有财政年度（以较长期间为准）更改其财政年度期间。
2、根据《创业板上市规则》第11.20条的规定，只有满足以下条件，新申请人的附属公司通常才能获准更改其财政年度期间：（1）该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合；（2）业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释；（3）在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测的影响。
3、上市时的管理层股东（管理层股东是指控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东）及高持股量股东（高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。
（四）分配基准
上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准详情，包括公众人士及配售部分（如有）各自持有证券的详情。就所有供公众认购或出售给公众的证券（不论由新申请人或上市发行人发行）而言（为释疑起见，不包括根据配售安排而发行的证券），发行人、董事、保荐人及包销商（如适用）必须采纳公平准则，将上述证券分配给所有认购或申请证券的人士。
（五）公开招股发售期间的确定
1、涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须于上市文件内载列有关发售期限的详情。
2、上市文件所订明的可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利，必须遵循以下规定：（1）限于香港联交所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误（不论所述的截止日期是否为银行工作日）；（2）载于上市文件的有关详情内。在香港联交所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
（六）包销商
香港联交所就任何拟采用的包销商（如有）在财政上是否适合做咨询发行人保留权利，如果交易所不信任包销商有所承诺的包销能力，则可以拒绝其上市申请。
二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件
（一）运作历史要求
新申请人必须证明在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月：
1、会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元。
2、上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元。
3、上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。
（二）市值要求
新申请人预期上市时的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4600万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。
（三）公众持股市值与持股量要求
1、新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：
如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.5亿港元。
2、若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%（但最低限度要达3000万港元）。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元（在上市时决定）所需的百分比或发行人已发行股本的20%。
（四）股东人数要求
如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东，其中持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。
第四节&境内上市公司所属企业境外上市
境内上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业（以下简称“所属企业”）到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。为了规范境内上市公司所属企业到境外上市，中国证监会于2004年7月21日发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号），专门就境内上市公司所属企业到境外上市作了具体规定。
一、上市公司所属企业境外上市的条件
上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：
第一，上市公司在最近3年连续盈利。
第二，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
第三，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
第四，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
第五，上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
第六，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
第七，上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。
第八，上市公司最近3年无重大违法违规行为。
二、上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项
（一）董事会表决事项
境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：
1、境外上市是否符合中国证监会的规定。
2、境外上市方案。
3、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。
（二）股东大会表决事项
境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当就以下事项逐项进行表决：
1、董事会提案中有关所属企业境外上市方案。
2、董事会提案中上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景。
三、财务顾问的职责
所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职出具相关财务顾问报告，持续督导上市公司维持独立上市地位。
（一）尽职调查
财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务具有持续经营能力。
（二）持续督导
财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
2、督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息。
3、财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
四、信息披露
所属企业到境外上市，上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务：
第一，所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。
第二，所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。
第三，所属企业获准境外发行上市。
所属企业到境外上市后，上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
五、监督管理
上市公司所属企业申请到境外上市，应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可，并比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。
第五节&外资股招股说明书的制作
一、招股说明书的形式
外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。二者在《合同法》上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。但是，在《证券法》上二者却有不尽相同的法律意义。原则上，招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则的要求。因此，中国香港的招股章程必须符合香港公司条例、联交所上市规则及公司登记规则的要求；美国的招股说明书则必须符合美国证券交易委员会（SEC）F1表格中规定的必要内容和信息披露规则的要求。
根据外资股发行对象的不同，发行人和承销商往往需要准备不同的招股说明书。采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录（例如，发行B股或者在美国进行144A私募），它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。在实际中，信息备忘录的编写通常应考虑符合股票发行地国家或地区关于招股说明书内容的要求，以利于招募推介。在发行境内上市外资股时，信息备忘录的编写还应当考虑符合我国关于B股发行招股说明书内容和信息披露规则的要求（如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》）。如果采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的也求准备招股章程。该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露前履行招股章程的注册备案手续。
如果发行人拟在公开发行股的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备3种招股书，即中国香港的招股章程、美国的招股章程和国际配售信息备忘录。
二、招股说明书的内容
外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。但是，公司发行B股或者同时发行内资股和外资股时，除募集地法律另有规定外，应按照中国有关法律法规要求的内容制作和提供。以中国香港的有关规则要求为例，招股章程的基本内容与格式要求包括以下几方面：
（一）封面
招股章程的封面应当标明拟招股的公司名称与招股性质；列明发行股份、每股发行价、保荐人及主承销商的名称。此外，还应注明接受认购申请的起止日期。
（二）概要
在招股章程的开头，通常有一段以大纲形式列出的关于招股章程详细资料的概要，其内容应当如实列出本次招股最重要的特点，通常包括公司主要业务、公司重组情况、营业记录、盈利预测等。
（三）风险因素
本项下应当提醒投资者在购股前需要充分考虑的各项风险。
（四）释义
本项下应对招股章程中所涉及的术语和特定含义用语加以简明扼要的定义。
（五）绪言
本项下应说明编制招股章程所依据的法规与规则；发行人董事须声明其对招股章程内容的准确性与完整性所负的责任，承诺并保证招股章程的内容中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）综合售股
本项下应当说明综合售股的具体情况，包括发行地以、比例分配、发行价格、认购方式等。
（七）股本
本项下应当说明发行人的法定股本、已发行的股份、本次招股后的股本，市值表的注释中应说明股份面值、股份种类与权益、职工认股计划等。
（八）负债
本项下应说明招股章程披露前8-12周内某一日期时公司的负债情况，包括银行贷款、透支、债券、其他借款、待偿的抵押、按揭、已贴现票据、分期付款负担、融资租赁负担、担保与其他或有负债等。发行人在本项下还应当声明：除招股章程已披露内容外，发行人并无其他借款或借款性质的负债。
（九）董事、监事与高级管理人员
本项下应分别介绍公司董事、监事、高级管理人员的情况，包括姓名、年龄、学历、简历、职务、住址、兼职情况等。
（十）行业概况
本项下应简要介绍发行人所属行业及其在行业内的地位、本行业的特点、管理体制、主要厂家、产品与市场发展前景等。
（十一）公司资料
本项下应详细介绍发行人的历史、重组、重大事件、组织结构、重要营业与产品、原材料供应、生产过程、机器设备、质量控制、市场销售、竞争情况、营业记录、研究开发、环境保护、公司前景、募股资金的用途、溢价与股息预测、发售新股权益及营运资金、经调整的有形净资产公司董事与监事、与关联企业的关系、物业权益、保险状况等。
（十二）会计师报告
本项下应披露公司过去3年（甚至5年）经审计的财务记录，并应披露公司的主要会计方针与有关附注。
（十三）物业估值
本项下应详细披露发行人及其附属公司所持有的每项物业，包括每项物业的法律权益性质及当前市值。
（十四）盈利预测
本项下应披露公司未来的盈利预测、盈利预测的基础与假设、会计师与主承销商对于公司盈利预测出具的函件。
（十五）公司章程
本项下应当披露发行人章程中的重要条款，其中至少包括公司设立及据以经营业务的法律依据、发行人的回购能力、派息规定、股东会议规则、保障小股东的利益、可导致公司清盘的情况等。
（十六）地区经济情况
本项下应当对中国的地区及人口情况、政治制度、经济制度、经济发展情况、外国投资政策等进行介绍。
（十七）税务
本项下应主要介绍发行人负担的税项和税率，以及境外股东将要承担的税项。
（十八）中国有关法律及监管规定概要
本项下主要介绍中国的司法制度、仲裁制度、公司法制度、外汇管理制度、证券法规与监管情况。本项还应介绍H股上市公司适用的中国法律与在我国香港注册的上市公司所适用的香港特别行政区法律间的重大差异、香港监管规则概要等。
（十九）法定及一般资料
本项下应介绍公司重组、公司设立、转为社会募集公叫、中国监竹阳门的许可、公司重大事项、公司附属企业、联营公司、大股东及董事权益披露、承销协议、职工购股安排、重大合约、知识产权、公司诉讼、公司重要文件等。
（二十）购股申请手续
本项下应说明投资者申购股票的办法、付款办法、股票派发时间、招股章程与申请表格的查阅与索取地址等。
三、招股说明书的编制
外资股招股说明书的编制一般需要经过以下4个过程：
（一）资料准备
股票发行准备阶段一开始，主承销商即须提供一份调查清单，要求发行人提供清单上所列的全部资料。主承销商的律师也须协助主承销商进行尽职调查。这项工作将一直持续至有关的结论性文件和招股说明书定稿，经查证核实的全部资料将成为招股说明书形成的根据。
（二）招股说明书草案的起草
在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股说明书草案，该草案经过多次讨论和修改后初步确定。在此阶段，作为招股说明书附件的有关专业性结论已经完成。
（三）验证指引或验证备忘录的编制
在招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证工作，包括核查与验证招股说明书的各项资料依据；要求公司管理人员和各专业中介机构就招股说明书内的各项事实提供说明确认，提交证明文件，或提供其他证据，履行“适当验证”的职责；然后，由律师编制出详细的验证指引或验证备忘录，经发行人董事及其他验证人签署确认。
（四）“责任声明书”的签署
依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。
第六节&国际推介与分销
一、国际推介与询价
在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过（有时可能是取得附加条件通过的承诺）的情况下，主承销商（或全球协调人）将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：
（一）预路演
预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。为了保证预路演的效果，必须从地域、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结论就会比较主观，不能准确地反映出市场供求关系。
（二）路演推介
路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。
1、国际推介的主要目的。国际推介的主要目的是查明长期投资者的需求情况，保证重点销售；使投资者了解发行人的悄况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估；为发行人与投资者保持关系打下基础。
2、国际推介的对象。国际推介的对象主要是机构投资者。
3、国际推介的主要内容。推介的内容大致包括：散发或送达配售信息备忘录和招股文件；发行人及相关专业机构的宣讲推介：传播有关的声像及文字资料；向机构投资者发送预订邀请文件，并询查定价区间；发布法律允许的其他信息等。在通常情况下，国际推介基本完成（甚至在最初若干市场推介会完成）后，主承销商（或全球协调人）可初步了解投资者对拟发行股票的态度，通过已反馈的投资者的预订股份订单进行统计，就可以大体确定承销的结果和基本的超额认购率。
4、国际推介活动中应当注意的内容。（1）防止推销违例。例如，在美国证券交易委员会（SEC）及中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传（尤其在美国）公司改组上市方面的实质性内容。（2）宣传的内容一定要真实。（3）推销时间应尽量缩短和集中。（4）把握推销发行的时机。
（三）簿记定价
簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商（或全球协调人）的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。
以上环节完成后，主承销商（或全球协调人）将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。
二、国际分销与配售
主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。尽早确定上述内容，对于选择承销团成员、安排各成员的工作内容、起草工作文件都是十分必要的。在确定上述内容时，需要考虑以下几个方面的因素：
（一）计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系
通常倾向于选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地。
（二）发行准备的便利性因素
在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对配售没有限制和严格审查要求的地区作为配售地，以简化发行准备工作。对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。国际分销地区、各地区的配售额在国际推介之后确定，在承销过程中可以调整。一般情况下，在国际分销实施前，整个承销团及各国际分销地区的认购情况和认购率已经基本明确。按照承销协议、承销团协议和收款银行协议，涉及承销各方利益的收款转款事项、承销费用事项和募股截止时的程序性工作均已得到安排，这是承销顺利进行的必要前提。最终，在募股截止时，发行人将与主承销商和全球协调人共同确定发行价格，并签署有关的承销文件。
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