财务质量分析理论在尽职调查中的应用研究 三亿文库
财务质量分析理论在尽职调查中的应用研究
第三，利用新老股东交替真空期谋私利。一般情况下，在并购协议尚未签订前，前任股东如果知道并购后将全部退出被并购企业，这些股东常常开始短期行为，不再替被并购方做长远打算，有时甚至会抓紧做出一些有利于小团体或自身利益的决策，他们考虑的只是股权或资产如何能够顺利脱手，其它后续事项就不再多加考虑。被并购方管理层的去留问题往往对并购活动产生一定影响。通常情况下并购方都是希望被并购方的管理层能够在并购后的一定时期罩保持稳定，以利于新股东熟悉被并购企业的情况。但外资并购和垄断性企业并购则采取管理层全部更新，即全部使用“自己的人＂。因此被并购方的管理层有可能会利用原股东未撤离，新股东未到位或者不熟悉情况的机会，替自己谋取利益。第四，粉饰财务报表或经营状况。在善意并购的情况下，被并购企业有时会尽力促成交易。为了使交易顺利完成，就会“投其所好＂，将目标公司的情况尽量“包装”成并购方想要的或者喜欢看到的状态。即使不是为了促成交易，也常常会出于本能来维护自身形象，对自己的财务报表进行“包装”。因此，分析在被并购企业的财务报表时，必须去伪存真，真实地了解被并购方的状况。３２．２．３财务尽职调查的内容框架财务尽职调查的基本内容总体包括对被并购方总体财务信息的调查和对被并购方具体财务状况的调查。在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是被并购方的一些基本财务情况。通过取得被并购方的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解被并购方全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对被并购方的详细了解还应包括被并购方本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、被并购方的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。在获得上述信息之后，还应对被并购方的会计政策和税费政策进行全面了解：被并购方现行会计政策、近３年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近３年会计师事务所名单和近３年审计报告的披露情况。被并购方的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政３并购方及被并购方在尽职调查中关注的要点部分描述摘引自复旦大学硕十论文库《ＡＢｃ公司并购的财务尽职调企实践》作者冯越（２００８）Ｐ１５―２０策；税收减免／负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。对被并购方具体财务状况的调查。包括以下７个方面的内容：‘ｌ、被并购方财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对被并购方的内部控制制度进行总体把握。在了解被并购方的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。２、在对被并购方的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。３、进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解．［程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的凋查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。４、对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止被并购方存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。５、对反映被并购方盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，被并购方大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对被并购方的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对被并购方的过去和将来的盈利前景有所启示。６、对被并购方的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。７、对被并购方的现会流的调查，调查人员应特别关注经营净现会流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。４２．２．４财务尽职调查的基本方法一般的财务尽职调查的基本方法主要有相关资料审阅、现场访谈、分析性程序、内部沟通等。资料审阅即通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。现场访谈是指企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。分析性程序是指对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。内部沟通是指调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了被并购方的营业执照及验资报告，注册资金为１６００万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅８００万元。４以ｊ：关于财务尽职调查框架的描述摘引自中国论文下载中心网站，作者谭利勇，２００８．０８―１４第三章财务质量分析理论在尽职调查中的应用研究３．１财务质量分析理论框架张新民教授在专著《企业财务状况质量分析理论研究》中将财务状况质量定义为：“企业财务状况（局部或整体）按照账面金额进行运转（如资产）或分配（如利润）的质量。＂并将企业的财务状况质量分为资产质量、资本结构质量、利润质量、现金流量质量和财务信息质量等，而且对各个部分给出了概念上的约束和特征上的描述。张教授将以上的各项分析作为一个完整的分析体系，即企业财务状况质量分析的基本内容包括资产质量分析、资本结构质量分析、利润质量分析、现金流量质量分析和财务信息质量分析。张教授关于企业财务状况质量的划分依据在他后续的相关研究中作了进一步的阐述。他认为ｌ：在会计界，常常将资产负债表称为财务状况表（ＳｔａｔｅｍｅｎｔＦｉｎａｎｃｉａｌｏｆＰｏｓｉｔｉｏｎ）。在当前公认的资产负债表定义中，也将资产负债表定义为反映企业某一特定时点财务状况的报表。这里的“财务状况”指的是资产负债表状况，也就是指资产负债表所包括的所有内容。用财务状况这样含义丰富的词汇去定义资产负债表，不仅说明了财务状况的基本内容，同时也说明了资产负债表是最全面地反映企业财务信息的综合报表。在企业的财务报表体系中，资产负债表是一张综合反映企业财务状况的核心报表，其他报表仅仅是对资产负债表中某些重要项目的变化过程的解释：利润表是对资产负债表中“未分配利润”项目当期数量变化过程的解释，现金流量表则是对资产负债表中“现金及现金等价物”当期数量变化过程的解释。为此，企业财务状况一般包括：企业的资产质量、规模、结构状况；企业的资本结构状况、企业的盈利状况、企业的现金流量状况等等。由此，张教授相应地将企业的财务状况质量分为资产质量、资本结构质量、利润质量、现金流量质量和财务信息质量等。３．１．１资产质量分析资产质量，是指资产的变现能力或被企业在未来进一步利用的质量。资产质量的好坏，主要表现为资产的账面价值量与其变现价值量或被进一步利用的潜在价值量之间的差异上。高质量的资产，应表现为按照高于或等于相应资产的账面价值变现或被企业进一步利用。反之，低质量的资产，则表现为按照低于相应资产的账面价值变现或被企业进一步利用。３．１．２资本结构质量分析资本结构质量，是指企业在现有资本结构下良性发展的质量。资本结构质量较好的企业，应当表现为融资能力较强、偿债（短期与长期）能力较强，杠杆比率较为合理，资产报酬率高于平均资本成本等。反之，资本结构质量较差的企业，应当表现为融资潜力较差、偿债（短期与长期）能力较差，债务比例过高，资产报酬率较低等等。３．１．３￥１ＪＮ质量分析利润质量，是指企业利润的形成过程、利润结构以及利润的结果等方面的质量。高质量的企业利润，应当表现为企业所依赖的业务具有较好的市场发展前景、利润结构较为合理、企业对利润具有较好的支付能力（交纳税金、支付股利等）、利润所带来的净资产的增川－ｈＨｒｔＯ月匕匕够为企业的未来发展奠定良好的资产基础。反之，低质量的企业利润，则表现为企业所依赖的业务具有企业的主观操纵性或没有较好的市场发展前景、利润结构不合理、企业对利润具有较差的支付能力ｆ推迟交纳税金、无力支付股利等）、利润所带来的净资产的增加不能为企业的未来发展奠定良好的资产基础。３．１．４现金流量质量分析现金流量质量，是指企业的现金流量能够按照企业的预期目标进行运转的质量。具有较好质量的现金流量应当具有如下特征：第一，企业现金流量的状态体现了企业的发展战略的要求；第二，在稳定发展阶段，企业经营活动现会流量应当与企业经营活动所对应的利润有一定的对应关系，并能为企业的扩张提供现金流量的支持。３．１．５其他财务状况质量分析财务信息质量，是指企业提供的财务信息对约束财务信息质量的相关要求的符合程度。高质量的财务信息，应能较好地将企业的具体情况与约束财务信息质
联系客服：cand57</导读：初步尽职调查需要重点关注的要点（财务部分），一、财务报表，1、内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐，内帐系公司真实财务状况，建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表，对于两年一期的内帐财务报表，通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，2、合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，则需要收集母公司新三板业务总部业务七部 初步尽职调查需要重点关注的要点（财务部分）
一、财务报表 1、内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账；外帐系公司为税务考虑设置的报税报表，通常根据发票情况入账。建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2014年度、2015年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2016年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本。 2、合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内帐财务报表。 二、净资产 1、净资产不足问题：财务报表收集后，分析母公司最近一期的所得税纳税申报财务报表，关注所有者权益金额与其注册资本的关系。如果母公司最近一期的财务报表中反映的所有者权益小于注册资本，则股改存在障碍。通常需要释放一定的利润或者其他方式补足净资产。即股改时点必须确保母公司所有者权益金额不小于其注册资本。 三、业务情况 1、主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。新三板业务总部业务七部 此处通常以企业内帐合并财务报表层面数据为基准。 2、企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。 3、销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。 4、供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。 5、竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。 6、核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。
四、关联交易与关联往来 1、关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性，其中关联方范围详见法律部分描述。 2、关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。
五、财务核算基础 1、收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。 2、财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况，需要先行规范转化为电子账。 3、发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企新三板业务总部业务七部 业是否存在虚开票以及买票等情况。 4、现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。 5、采供销单据：了解企业仓库帐情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存帐。
六、税务情况 1、税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。 2、征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。 3、个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。 4、税务成本：存在内外两套账的情况下，通常会以外帐为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。
七、报表科目 1、长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业。 2、资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。 3、其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。 4、固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。 新三板业务总部业务七部 5、在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。 6、无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式，是直接减免还是先缴后返。 7、预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。 8、其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。 9、应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。 10、营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。 11、营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。 12、存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。 包含总结汇报、人文社科、资格考试、word文档、旅游景点、出国留学、考试资料以及初步尽职调查需要重点关注的要点2(财务部分)等内容。
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