广州聚合新材料科技股份有限公司公开转让说明书主办券商东海证券股份有限公司二〇一五年十月 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声
明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广州聚合新材料科技股份有限公司
公开转让说明书 1-1-2
重大事项提醒一、下游行业周期波动性风险公司目前销售占比较高的产品为风电叶片用环氧树脂，公司主要客户为风电叶片生产商，公司的经营情况受风电行业的影响较大。风电行业本身具有一定的周期性，同时深受政策影响。国家发展改革委、外交部、商务部联合于2015年3月28日发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确指出“积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作”。虽然众多的国家及产业政策明确提出推动风电等清洁、可再生能源的发展，但如果公司不能积极开发新产品，扩大应用领域，当风电行业发生周期性波动时，公司的经营情况将受到一定的影响。
二、原材料价格和劳动力成本上涨的风险公司生产用的主要原材料为基础环氧树脂、固化剂、稀释剂、助剂等。上述原材料为基础化工原料，受国际油价格波动及自身市场供求关系变化的影响较大。若公司生产用的主要原材料采购价格出现较大波动，将对公司成本及毛利率产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。同时，依据新实施的《劳动合同法》，不断上升的最低工资标准和社保基金缴纳标准带来的人力资源成本上升等因素，将会使公司劳动力成本加大。三、应收账款周转率低风险随着公司销售收入不断上升，应收账款余额也不断上升。由于新增的销售收入主要来自于风电叶片用环氧树脂产品，该类产品的客户均为信用期较长的风电叶片生产商，导致公司报告期内应收账款周转率大幅降低，2013年与2014年应收账款周转率分别为3.96与3.06。虽然公司应收账款客户信誉与还款资质较好，但由于公司应收账款绝对值集中度较高，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现广州聚合新材料科技股份有限公司
公开转让说明书 1-1-3 金流量将受到一定的影响。四、经营活动产生的现金流量净额为负风险报告期内，公司 2014 年与 2015 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额连续为负，分别为-1,124.51 万元与-1,324.30
万元，主要由于公司新进入风力发电复合材料市场，由于该类市场的客户一般规模较大、信用状况优良，且该类市场的竞争对手主要为迈图、陶氏化学等国际化工巨头，公司给予该类客户较长的信用期以及各报告期末公司信用期外应收账款余额增加导致应收账款周转速度变慢造成。虽然公司的期后收款以及公司对营运资金的预测比较理想，且截至 2015年9月30日公司尚有 1,000
万银行授信额度尚未使用，但如果公司未能有效管理营运资金，会对公司的经营产生不良影响。
五、国家政策风险新修订的《中华人民共和国环境保护法》强化了企业污染防治责任，加大了对环境违法行为的法律制裁，对高污染行业的未来发展产生重大影响。化工行业作为高污染行业，一直是环境主管部门监管的重点领域。随着环保政策的不断升级，化工企业的环境成本存在上升的可能性。此外，国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。如同任何一个依赖政府补贴和扶持发展起来的行业，风电及其上游行业将承当政策风险。一旦政策转向，上游行业风电叶片用环氧树脂制造业将通过下游行业的传导作用承担风险和代价。六、人才和创新缺失风险公司所属行业主要根据客户的需求，对初级环氧树脂进行深加工而制成具有一定或特定功能的系列产品，属于精细化工领域。与精细化工其他细分领域类似，生产中的配方通常是本行业的关键技术之一，也是专利需要保护的对象。通过掌握配方技术使产品具有市场竞争力是本行业企业保持竞争力的重要环节，这也是制约本行业发展的瓶颈所在。近年来，随着科技的不断发展，下游应用行业更新广州聚合新材料科技股份有限公司
公开转让说明书 1-1-4
换代速度也不断提升，对本行业产品提出了更高的要求。如果本行业企业缺乏人才和创新能力，无法根据客户需求进行旧产品的升级调整和新产品的技术开发，将有可能面临被淘汰的风险。七、控股股东与实际控制人控制不当的风险公司控股股东为Polystar，直接持有聚合科技59.94%的股份。实际控制人为谭军，谭军通过Polystar间接持有公司59.94%的股份，拥有对公司绝对控股地位。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但控股股东、实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害公司及中小股东的利益。广州聚合新材料科技股份有限公司
