:公司与华创证券有限责任公司《關于请做好

发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）

《关于请做好公开发行发审委会议准

贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

《关于请做恏公开发行发审委会议

中国证券监督管理委员会：

贵会于2019年10月15日出具的《关于请做好公开发行发

审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉贵阳

限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同华创证券有限责

任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下

简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）

对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明

除非另有说明，本回复中简称或专有名词与《贵阳股份有限公司公

券募集说明书》具有相同含义,涉及修改的内容已用楷体加

除特别说明外所有数值均保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾

数不符嘚情况，均为四舍五入原因造成

问题1、关于同业竞争：

申请人主营业务为泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的

中成药產品研究、开发、生产与销售；申请人实际控制人及其所控制的企业

中，汇伦医药、汇伦生命、汇伦江苏、大伦医药、壹典医药从事化学類药品的

开发（研发）、生产与销售

请申请人：（1）说明实际控制人及其所控制的企业研发的化学类药品是否

用于泌尿系统类疾病、妇科类，是否用于治疗相同的疾病；（2）从替代性、竞

争性、利益冲突等方面进一步分析是否存在同业竞争本次发行是否符合《上

市公司證券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。（3）详细说明控股股东、

实际控制人是否违反避免同业竞争的承诺并说明此事项是否构荿《上市公司

证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证券的行为。请保荐机

构、申请人律师发表核查意见

一、说明实际控制人及其所控制的企业研发的化学类药品是否用于泌尿系

统类疾病、妇科类，是否用于治疗相同的疾病

截至本告知函回复出具之日实際控制人控制的其他企业均未生产销售任何

药品，均处于药品的研发阶段在研化学类药品治疗领域主要为各类实体瘤、胃

食管反流病、HIV、血栓、子宫内膜异位症、男性勃起功能障碍等，主要产品如

当口服疗法不适用时作为胃食管反流病的替代疗法。

1）用作叶酸拮抗剂的解毒剂；

2）与5-氟脲嘧啶联合用于胃癌和结直肠癌

用于急性冠脉综合征(ACS)患者或有心肌梗死病史且伴有至

少一种动脉粥样硬化血栓形成事件高危因素的患者，降低心

血管死亡、心肌梗死和卒中的发生率

用于和其他逆转录酶抑制剂合用治疗HIV-1感染、慢性乙型

1）预防伴心梗标记物升高的急性冠脉综合征成人患者的血

2）预防成人髋关节或膝关节置换术后的深静脉血栓；

3）预防伴一种或多种危险因素的成人非瓣膜性房顫患者的

中风及全身性栓塞风险；

4）治疗成人深静脉栓塞和肺栓塞，并预防其复发

用于手术中的成年患者逆转因罗库溴铵和维库溴铵诱發的

神经肌肉阻断。在欧洲该药物还批准用于手术中2岁至17

用于多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤转移瘤

实际控制人及其所控制的企业研发的化学类药品中除HL-007用于妇科类疾

病的子宫内膜异位症之外，其他均不用于泌尿系统类和妇科类疾病

发行人现有产品中坤泰胶囊昰用于治疗“卵巢功能衰退”相关临床症状改

善（含更年期综合征相关临床症状改善），苦参凝胶是用于治疗妇科慢性炎症；

而HL-007用于治疗婦科类疾病的子宫内膜异位症与发行人现有产品治疗的疾

实际控制人及其所控制的企业在研产品所治疗的疾病与发行人现有产品治

二、從替代性、竞争性、利益冲突等方面进一步分析是否存在同业竞争，

本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项嘚规定

本次募投项目投产后主要产品为中药配方颗粒、苦参凝胶及夏枯草口服液

发行人目前主营业务产品也包括苦参凝胶和夏枯草口服液，以及宁泌泰胶囊和坤

泰胶囊发行人现有主营业务产品及本次募投项目产品功能及对应治疗疾病情况

功能及对应治疗疾病情况

各单味Φ药饮片经提取浓缩制成的、供中医临床配方用的颗粒，由

医生开具处方治疗常见的疾病

抗菌消炎，用于宫颈糜烂赤白带下，滴虫性陰道炎及阴道霉菌感

清火散结，消肿；用于火热内蕴所致的头痛、眩晕、瘰疬、瘿瘤、

乳痈肿痛；甲状腺肿大淋巴结核、乳腺增生病見上述症候者。

清热解毒、利湿通淋用于湿热蕴结所致淋证，证见：小便不利

淋漓涩痛，尿血以及下尿路感染、慢性前列腺炎见上述症候者。

滋阴清热、安神除烦用于绝经期前后诸证。阴虚火旺者症见潮

热面红，自汗盗汗心烦不宁，失眠多梦头晕耳鸣，腰膝酸软

手足心热；妇女卵巢功能衰退更年期综合征见上述表现者。

截至本告知函回复出具之日实际控制人控制的其他企业均未生产销售任何

药品，均处于药品的研发阶段具体研发的化学类药品的情况详见本问题的第一

实际控制人及其所控制的企业研发的化学类药品中HL-007用於治疗妇科类

疾病的子宫内膜异位症（适用症）与本次募投项目产品及发行人现有主营产品治

疗的具体疾病均不相同，由于治疗领域同属於妇科类疾病在该研发药品未来投

产后存在潜在竞争的可能性风险。截至本告知函回复出具之日实际控制人及其

所控制的企业研发的囮学类药品中HL-007产品仍处于研发过程中，尚未生产

与发行人产品不存在替代性和竞争关系，也不存在利益冲突与发行人尚未产生

针对上述潜在同业竞争事项，发行人控股股东新天生物及实际控制人董大伦

先生于2019年10月出具《关于避免潜在同业竞争的承诺函》承诺内容如下：

“如果未来本人/本公司控制的除

以外的其他企业研发的产品可能与新

天药业存在潜在同业竞争关系，本人/本公司将在存在潜在同业竞争關系的产品

实现正常生产经营前将相关业务在同等条件下优先出售给

相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务。”

综上发行人实施仩述募投项目不会导致与发行人实际控制人及其所控制的

其他企业产生同业竞争，发行人实际控制人及其所控制的其他企业不存在影响发

荇人生产经营独立性的情形发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第（四）项的规定。

三、详细说明控股股东、实際控制人是否违反避免同业竞争的承诺并说

明此事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公

（一）《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的相关规定

《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之

一的，不得公开发行证券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近

十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；……”

（二）控股股东和实际控制人履行承诺的情况

发行人控股股东新天生物及实际控制人董大伦先生于2015年5月出具《关

于避免同业竞争的承諾函》，承诺内容如下：

“本人/本公司并未以任何方式直接或间接从事与相竞争的业务

并未直接或间接拥有从事与

产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权

或在任何竞争企业有任何权益。将来不以任何方式从事包括与他人合作直接或

相同、相似或者在任何方面构成竞爭的业务；将尽一切可能

之努力使本公司其他关联企业不从事与

相同、类似或在任何方面构成竞

争的业务，不投资控股于业务与

相同、类姒或在任何方面构成竞争的公

司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与

相同、类似或在任何方面

构成竞争的公司、企业或其他机构、組织或个人提供专有技术或提供销售渠道、

客户信息等商业秘密；如果未来本公司拟从事的业务可能与

争本人/本公司将本着

另外，发行囚控股股东新天生物及实际控制人董大伦先生于2019年10月出

具《关于避免潜在同业竞争的承诺函》已就未来可能与

的业务提出了具体解决方案，具体参见本问题的第二小问

上述承诺函自出具之日起生效，并在董大伦先生作为实际控制人期

控股股东期间持续有效

实际控制人控制的其他企业研发的产品与发行人现有主营产品不存在同业

竞争。控股股东新天生物及实际控制人董大伦先生自出具关于避免同业竞争嘚承

诺函之日起始终严格履行该等承诺，不存在违反该等承诺的情形

发行人控股股东及实际控制人严格履行向投资者作出的公开承诺，最近十二

个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为不存在构成《上市公司证

券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公開发行证券的行为。

四、保荐机构及律师核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人审计报告、年度报告及其他公开披露信息；取得实际

控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程（合伙协议）及财务报表；了解实

际控制人控制的其他企业的业务范围、业务開展情况及其与发行人主营业务的区

募投项目涉及产品的功能和治疗的疾病情况了解其

与实际控制人控制的其他企业的研发产品的区别；获取了发行人及实际控制人出

经核查，保荐机构认为：

1、实际控制人及其所控制的企业研发的化学类药品中除HL-007用于妇科

类疾病的子宫内膜异位症之外其他均不用于泌尿系统类和妇科类疾病；

实际控制人及其所控制的其他企业在研产品所治疗的疾病与发行人现有产

品和本佽募投项目产品治疗的疾病均不相同；

2、发行人实施上述募投项目不会导致与发行人实际控制人及其所控制的其

他企业产生同业竞争，发荇人实际控制人及其所控制的其他企业不存在影响发行

人生产经营独立性的情形发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》

第┿条第（四）项的规定；

3、发行人的控股股东、实际控制人不存在违反避免同业竞争承诺的情形，

不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证

1、实际控制人及其所控制的企业研发的化学类药品中除HL-007用于妇科

类疾病的子宫内膜异位症之外其他均不用于泌尿系统类和妇科类疾病；

实际控制人及其所控制的其他企业在研产品所治疗的疾病与发行人现有产

品和本次募投项目产品治疗的疾病均不相同；

2、发行人实施上述募投项目不会导致与发行人实际控制人及其所控制的其

他企业产生同业竞争，发行人实际控制人忣其所控制的其他企业不存在影响发行

人生产经营独立性的情形发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第（四）项嘚规定；

3、发行人的控股股东、实际控制人不存在违反避免同业竞争承诺的情形，

不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证

问题2、关于前次募投与本次募投：

申请人于2017年首发上市募集资金2.90亿元投资于新增中药提取生产

线建设等项目，截至2019年1季度前募项目变更比例达到54.53%，且均未达

到预期效益申请人本次发行拟募集资金投资于中药配方颗粒建设项目、凝胶

剂及合剂生產线建设项目及补充流动资金。

请申请人说明并披露：（1）前募项目大比例变更、项目效益均未达到预期

收益的原因及合理性；（2）前募項目与本次募投项目的关系变更部分募集资

金用于本次项目后的实施进展情况，前募资金使用与本次募投项目资金是否存

在重合情形；（3）本次募投项目实施的技术、人员、市场等储备情况并结合

在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，说明噺增

产能规模的合理性是否存在产能过剩的风险。请保荐机构发表核查意见

一、前募项目大比例变更、项目效益均未达到预期收益的原因及合理性

截至2019年6月30日，发行人前募项目实施进展情况如下所示：

新增中药提取生产线建设

中药制剂产品产能提升建设

偿还银行怎么做┅家贷款中介公司及补充流动资金

公司前次募投项目中的新增中药提取生产线建设项目和中药制剂产品产能

提升建设项目发生变更其中噺增中药提取生产线建设项目已终止，并将剩余募

集资金5,838.68万元全部投资于中药配方颗粒建设项目；中药制剂产品产能提升

建设项目变更项目实施地点及募投项目投资规模并将项目变更后的剩余募集资

金4,457万元投资于凝胶剂及合剂生产线建设项目。具体情况如下：

（一）新增Φ药提取生产线建设项目变更的原因及合理性

2017年5月前次募集资金到位后因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进

行取缔的相关要求和出于妀用天然气成本较高等考虑，公司于2018年4月3日

召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于暂停以募集资金投资建设“新

增中药提取生產线建设项目”的议案》，决定暂停以募集资金投资建设新增中药

提取生产线建设项目并在已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州

省贵阳國家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择“新增中

药提取生产线建设项目”的实施地址。

截至2018年末公司通过多方努仂也一直未能按照预期取得合适的项目建

设用地，结合实际生产需要公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级

改造，在此基础仩通过进一步的技术升级改造将能够解决公司未来一段时间对

中药提取生产线的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率维护全体股东利

益和满足公司长期发展需要，公司于2019年1月15日和2019年2月18日分别

召开第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了

《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，决定终止

“新增中药提取生产线建设项目”并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资

于中药配方颗粒建设项目。

（二）中药制剂产品产能提升建设项目变更的原因及合理性

公司“中药制剂产品产能提升建设项目”原包含产能提升和配套部分提取能

力（扩建中药提取生产线）两部分的建设内容其中配套部分提取能力建设地点

为贵阳市烏当区水田镇定扒村，与“新增中药提取生产线建设项目”为同一地点

受“新增中药提取生产线建设项目”暂停影响，且结合实际生产需要公司

已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技

术升级改造将能够解决公司未来一段时间对Φ药提取生产的产能需求。

为进一步提高募集资金使用效率维护全体股东利益和满足公司长期发展需

要，在不改变项目产能提升目标的基础上公司于2019年1月15日和2019年

2月18日分别召开第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于部分募投项目终止、變更及使用募集资金投资新项目的议

案》同意公司对中药制剂产品产能提升建设项目的实施地点进行变更并调整项

目部分建设内容及实施进度，具体如下：

1、项目建设地址由“贵阳市乌当区水田镇定扒村、贵阳市乌当区东风镇云

锦村”变更为“贵阳市乌当区东风镇云锦村（公司新厂区）、贵阳国家高新技术

产业开发区新添大道114号（公司老厂区）”

2、项目主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂苼产线并增加相

应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生

产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整项目

投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元，项目所需资金全部来源于前募

3、由于对项目主要建设内容进行調整需要对项目建设完成时间做相应调

整，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月

项目调减的4,457万元募集资金于2019年5月和6月分别经过公司第六届

董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议同意,调整投资至本次可

转债募投项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。

综上所述前募项目变更能够适应当时市场客观环境及公司实际情况，更有

利于公司推进整体业务战略布局符合公司全体股东的利益，具备合悝性

（三）前募项目效益均未达到预期效益的原因及合理性

截至本告知函回复出具之日，发行人前募项目效益情况如下所示：

新增中药提取生产线建设

中药制剂产品产能提升建

偿还银行怎么做一家贷款中介公司及补充流动

前募项目效益均未达到预期效益主要系新增中药提取生产线建设项目履行

相关程序已终止并将项目终止后的剩余募集资金用途进行了变更，中药制剂产品

产能提升建设项目尚在建设期尚未产生预期效益，其他募投项目不直接产生经

综上所述前募项目尚未达到预期效益，是符合实际项目进展情况具有合

二、前募项目與本次募投项目的关系，变更部分募集资金用于本次项目后

的实施进展情况前募资金使用与本次募投项目资金是否存在重合情形

（一）湔募项目与本次募投项目的关系

截至本告知函回复出具之日，发行人前募项目（调整后）与本次募投项目的

新增中药提取生产线建设（前佽）

中药制剂产品产能提升建设（前次）

凝胶剂及合剂生产线建设

市场营销网络建设（前次）

偿还银行怎么做一家贷款中介公司及补充流動资金（前次）

前次募投项目“新增中药提取生产线建设”因客观原因已终止其募集资金

余额5,838.68万元变更投向至本次募投项目“中药配方顆粒建设”；中药配方颗

粒建设项目投资总额为17,317.57万元，本次募集资金拟投入10,478.89万元

前次募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设內容由“扩建中药提

取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有

中药提取生产线及新厂区中药制剂生產线进行技术升级改造并建设产能供给保

障中心”，变更其调减投资额的4,457.00万元投向至本次募投项目“凝胶剂及合

剂生产线建设”凝胶剂忣合剂生产线建设项目投资总额为6,910.50万元，本次

募集资金拟投入1,933.50万元

因此，前募项目变更后的项目与本次募投项目均包含中药配方颗粒建設项目

和凝胶剂及合剂生产线建设项目但均用于资本性支出部分，且不重合

（二）变更部分募集资金用于本次项目后的实施进展情况

變更部分前次募集资金用于本次项目，即中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及

合剂生产线建设项目实施进展情况如下：

1、项目立项备案和項目环境影响评价审批情况

2019年3月21日，贵阳市乌当区发展和改革局对中药配方颗粒建设项目进

市生态环境局对中药配方颗粒建设项目的环境影响报告书的批复批复编号为筑

2019年4月23日，贵阳市乌当区发展和改革局对凝胶剂及合剂生产线建设

得贵阳市生态环境局对凝胶剂及合剂生產线建设项目的环境影响报告书的批复

批复编号为筑环审[2019]7号。

中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目建设地点位于贵阳

市乌当区东风镇云锦村项目选址已通过贵阳市乌当区人民政府专题会议讨论确

定。2019年8月27日贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕哋字第

074号挂牌出让公告，启动挂牌程序宗地编号：G〔19〕058，面积：51,788.0

平方米2019年9月27日，发行人取得了贵阳市公共资源交易中心《国有建设

用哋使用权挂牌出让成交确认书》[（2019）-地210号]2019年10月16日，

发行人与贵阳市自然资源和规划局签署募投项目国有建设用地使用权出让合同

（合同編号：9-CR-0067）尚待支付土地价款和办理国有土地使用

本次中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目已履行了相应

的立项备案程序及相应的环境影响评价审批程序，符合国家投资项目备案、环评

的相关规定发行人中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设項目尚未

开工建设，待取得项目建设土地使用权后进行开工建设截至本告知函回复出具

之日，上述两个项目的实施进展符合预期按计劃进行，未发生重大变化

（三）前募资金使用与本次募投项目资金是否存在重合情形

中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设項目的前募资金投入及

本次募集资金投入情况如下所示：

综上，中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目的前募资金投

入及夲次募集资金投入均用于项目资本性支出且合计均小于项目总投资额，故

前募资金使用与本次募投项目资金不存在重合情形

三、本次募投项目实施的技术、人员、市场等储备情况，并结合在手订

单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况说明新增产能規

模的合理性，是否存在产能过剩的风险

（一）本次募投项目实施的技术、人员、市场等储备情况

1、中药配方颗粒建设项目

作为中药制造企业一直重视研发工作，拥有专业的研发团队致

力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构为公司未来发展提供强有力的

保障。在中药制剂方面公司目前拥有发明专利36项，外观专利6项

2018年9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配

方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[号），其中基本条件包

括：“我省获得《药品生产许可证》《药品GMP证书》具有中药饮片、颗粒剂

苼产范围和中药饮品炮制、提取、浓缩、干燥、制粒等完整生产能力的药品生产

企业；完成300种以上中药配方颗粒生产工艺规程、质量标准等研究工作；设有

药品质量检验、监测和管理专门机构及专职人员，制定质量管理制度；具备相应

的中药科技研发条件和经费投入能力為项目试点研究提供保障”。公司于2019

年3月被贵州省药监局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之

目前已掌握300多种中药配方颗粒的质量标准及工艺规程并对其

中100多个品种进行了深入的工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术

截至2019年6月30日公司共有技术研发人员176人，占员工总数的

10.26%；其中博士学历11人硕士学历32人，本科学历133人专业涉及中药

学、药剂、药理、药物分析、生物制药、制药工程、中医学、临床医学等，组成

了具有较强研发能力和实战经验、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发

公司已建立了较为完整的營销网络及推广体系积累了较多的终端客户资源

和丰富的临床推广经验。公司现有产品在贵州293家医疗机构销售其中包括

46家三级医院，公司产品和品牌得到了医生和患者的接受和认可现有营销网

络及推广体系为中药配方颗粒的实施提供了良好的市场基础。

2、凝胶剂及合劑生产线建设项目

苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂公司拥有该药物的自主知识产

权，拥有4项国家发明专利属于国家医保目录品种、国内独家产品。

夏枯草口服液是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控

制标准指标的夏枯草制剂公司拥有该产品嘚4项国家发明专利，属于国家医保

目录品种、国内独家品种

公司经过二十多年的发展，已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管

悝团队生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领，截至2019年6月30

日公司生产人员已经达到220人；技术研发和营销团队由公司董事长董大倫先

生亲自带领。截至2019年6月30日公司销售人员已经达到1,109人；技术研

发人员为176人。公司员工中共有医药类专业人才636人。公司已经具备了相

對稳定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队

公司通过专业化学术推广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任

度有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积

累建设形成的专业、稳定的营销队伍公司下游市场开拓在稳定增长。

截至2019年6月30日公司拥有1,000余人的销售队伍，在全国30个省、

自治区、直辖市分别建立了100余个区域办事处处方药产品覆盖9,500余家縣

（区）级以上医院，其中三级医院约1,500家与国内1,300余家医药商业单位

建立了长期稳定的业务关系。

另外公司设立有OTC事业部，下设管理部、推广部、市场部和区域办事

处负责推动全国重点连锁的OTC市场开发和产品推广。目前公司在全国25

个省、自治区、直辖市开展OTC业务着眼於消除妇科炎症、消肿散结等公司

专业领域，重点推广苦参凝胶、夏枯草口服液等独家专利产品

目前公司OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000餘家门店，与国内

近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系公司已建立合作关系的

大药房、益丰大药房、鸿翔

参林医药集团等。此外公司产品也在天猫、京东、康爱多等多家电商平台销售。

（二）结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情

况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险

1、中药配方颗粒建设项目

中药配方颗粒建设项目建成后公司将达到年生產配方颗粒57,000万袋的

规模，配方颗粒包括夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、黄连配方颗粒等300

多个品种建成达产年预计实现销售收入39,900万元。

（1）在手订单、产能利用率、产销率

中药配方颗粒建设项目生产产品为公司新产品项目厂区尚未建成且建设周

期较长，目前尚无在手訂单也无产能利用率和产销率数据。

公司多年中成药产品的生产管理经验有助于本项目的顺利实施同时，公司

现有产品在贵州293家医疗機构销售其中包括46家三级医院，公司产品和品

牌得到了医生和患者的接受和认可现有营销网络及推广体系为中药配方颗粒的

产能消化提供了良好的市场基础。

（2）行业竞争地位、市场空间等情况

发行人属于医药制造业的中成药生产行业拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、

合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮

片A线、B线两条饮片生产线。主要从事泌尿系统类疾病、妇科类忣其他病因

复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售为患者提供安全、有效

的产品。据米内网数据显示2017年度公司主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、

苦参凝胶和夏枯草口服液在各自划分的细分领域的市场份额分别处于第2位、第

6位、第6位和第7位。

依据创新发展夶会披露的2018年度中国中药企业百强排行榜发

2018年9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配

方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[号），正式开始在贵州

省内筛选试点企业公司通过申报、专家评审、网上公示等程序，于2019年3

月被贵州省药监局确萣为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之一

2）中药配方颗粒市场前景

①中药配方颗粒市场增速较为明显且前景较好

依据前瞻研究院发布的《中国中药配方颗粒行业市场需求与投资规划分析报

告》统计数据显示，年中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到

125亿元，年複合增长率为43.90%远高于同期中药饮片26.70%的复合增速。

据Frost&Sullivan预测在行业逐步放开的趋势下配方颗粒将部分替代中药饮片

和中成药，2020年市场将达440億元若按此高速增长，预期2024年（即发行

人中药配方颗粒项目达到满负荷产能年份）中药配方颗粒市场规模将达到1,800

亿元左右若假设2020年以後每年按照10%增长，预期2024年中药配方颗粒市

场规模将达到644亿元左右

依据《2018年统计年鉴》，我国2017年末各省一般公共预算医疗卫生支出

合计为14,343.03億元其中贵州为436.21亿元，占比为3.04%按照此比例测

算2024年贵州中药配方颗粒市场规模为19亿元左右（644*3%=19.32亿元），

因此贵州区域未来中药配方颗粒市场前景较为广阔，为发行人未来募投项目产

能（达产年销售3.99亿元）的消化提供了良好基础

②行业内中药配方颗粒生产企业销售增长较為明显

通过公开信息查询和不完全统计，同行业可比企业中药配方颗粒产品近三年

中国中药（0570.HK）（注1）

培力控股（1498.HK）（注2）

注1：中国中药嘚中药配方颗粒主要由天江药业和一方药业生产；

注2：培力控股中药配方颗粒面向中国大陆和中国香港销售此处数据仅为中国大陆的

中藥配方颗粒销售金额，其对外披露的为港币此处以年末的汇率进行了换算；

注3：四川新绿色未上市，未查询到其2018年销售数据其2017年销售數据来源于前

注4：年报数据中未单独披露中药配方颗粒销售数据，其2017年数据来源于

注5：年报中未单独披露中药配方颗粒销售数据此处引鼡的是其中药饮片（含

中药配方颗粒）的销售数据。

上表中中国中药、、培力控股和神威药业的数据均来自于其对外披

露年度报告数据較为完整，针对该四家增长率进行进一步分析如下：

2018年度销售额（万元）

2017年度销售额（万元）

从上表看上述四家企业2018年中药配方颗粒销售额相比2017年平均增长

了30.83%，市场增长情况较为明显

3）贵州区域中药配方颗粒产能消化途径

依据国家中医药管理局官网公布的数据，2017年末我國中医类医院机构共

4,566个其中贵州区域内中医类医院机构共124个；2017年末我国中西医结合

医院机构共587个，其中贵州区域内中西医结合医院共20个中药配方颗粒的

目标客户主要是中医类医院和中西医结合医院，贵州区域内的该类医院均为发行

公司现有产品已在贵州区域包括中医类醫院及中西医结合医院在内的293

家医疗机构销售公司产品和品牌得到了医生和患者的接受和认可。现有营销网

络及推广体系有助于中药配方颗粒的产能消化

4）贵州区域内中药配方颗粒具有较好的群众基础和接受度

中国有苗族人口700多万，其中贵州省苗族人口占全国苗族人口嘚50%苗

族医药源远流长，早在先秦的著述中“苗”就是神龙尝百草的最早传人之一，

西汉时更有“古之医者曰苗父”的记载苗族民间Φ流传着“千年苗医，万年苗

药”的歌谣而在贵州省民间就有“黔中自古无闲草，信手拈来都是宝”之说

贵州气候温暖湿润，属亚热帶湿润季风气候区气温变化小，冬暖夏凉气

候宜人，受大气环流及地形等影响贵州气候呈多样性，“一山分四季十里不

同天”。铨省有药用植物资源有3,900余种占全国中草药品种的80%，“夜郎

无闲草黔地多良药”，贵州是全国四大中药材产区之一因此，中药在贵州區

域内被百姓普遍接受中药配方颗粒就是在延续了传统中医的基础上，运用现代

化的生产工艺“全成分”提取、浓缩、干燥、制粒、包裝而成的供医生配方使用

的单味中药颗粒剂相比传统煎熬中药，具有相同的性味归经、功效主治同时

具有“安全、高效、稳定、可控”的特点，供中医临床专业配方使用比中成药更

为灵活而且具有携带服用方便、便于医院中药房调剂、便于中药生产实现现代

化的优点，因此贵州区域内中药配方颗粒具有较好的群众基础和接受度。

综上中药配方颗粒作为近几年新崛起的运用现代技术且适应现代生活節奏

的中药产品发展迅猛，取得了医院和消费者的认可市场前景广阔，本次募投项

目建设恰逢其时新增产能规模是合理的，不存在产能过剩的情况

2、凝胶剂及合剂生产线建设项目

凝胶剂及合剂生产线建设项目建成后，公司将新增年产夏枯草口服液3,300

万支产能新增年产苦参凝胶2,000万支产能，建成达产年预计实现销售收入

（1）在手订单、产能利用率、产销率

公司根据上年销售状况预测本年总销售规模生产蔀以此为依据制定年生产

计划，然后再根据各销售区域的销售进展情况计划每月的生产量。因此公司

并非收到客户订单后，才安排生產公司通常与主要客户签订年度供货协议，客

户根据自身要求分批次下订单公司收到订单后，即安排发货一周内会发出货

截至2019年6月末，公司正在执行的苦参凝胶和夏枯草口服液产品在手订

单总金额约为1,135.86万元

本募投项目尚未开展建设，在手订单主要针对现有产能报告期内，公司苦

参凝胶和夏枯草口服液产品的产能利用率均超过100%产销率均接近100%。

公司现有苦参凝胶和夏枯草口服液产能已超负荷运转限制了公司业务拓展，而

且苦参凝胶和夏枯草口服液产品销售持续增长2019年上半年同比增长23.86%

和15.65%，公司亟需扩充产能以保障公司业务的持续發展

2019年1-6月，苦参凝胶和夏枯草口服液产品销售与去年同期增长情况：

报告期内公司苦参凝胶产品和夏枯草口服液产品的产能利用率和產销率情

（2）行业竞争地位、市场空间等情况

据米内网数据显示，公司苦参凝胶产品在2017年度我国城市公立医院、城

市社区医院、县级公立醫院妇科炎症中成药用药市场份额约为3.45%市场份额

据米内网数据显示，公司夏枯草口服液产品在2017年度我国城市公立医院、

城市社区医院、縣级公立医院乳腺增生中成药市场份额约为4.8%市场份额排

①苦参凝胶是以传统中医药理论为基础，以苦参总碱为主要有效成分的纯中

药制劑具有清热解毒、抗菌消炎的作用，用于宫颈糜烂、赤白带下、滴虫性阴

道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症

据米内网数据显示，年峩国城市公立医院、城市社区医院、县级

公立医院妇科炎症类用药中成药市场规模增速放缓但整体市场规模呈稳步上升

趋势，从2013年的45.45亿え增长至2017年的58.51亿元年复合增长率为

6.52%。年我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科

炎症中成药用药市场规模及增速情况如丅图所示：

②夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效，临床主要用于乳腺增生和甲

状腺肿是异病同治的经典中成药。

据米内网数据顯示年我国城市公立医院、城市社区医院、县级

公立医院乳腺增生中成药市场销售额呈上升后小幅回落趋势，市场规模从2013

年10.69亿元增长至2017姩13.74亿元复合增长率为6.47%。具体如下表所示：

综上公司目前苦参凝胶和夏枯草口服液在市场上拥有一定知名度和市场占

有率，为公司独家產品竞争优势明显；而且，所在细分领域市场规模以及产品

销售均稳定增长市场容量充足。目前苦参凝胶和夏枯草口服液产品的产能利用

率和产销率均接近或超过100%本项目作为公司上述产品产能的扩充，项目达

产后能有效缓解公司目前的产能瓶颈，有利于进一步提升公司产品市场占有率

因此，新增产能规模是合理的不存在产能过剩的情况。

保荐机构查阅了公司董事会及股东大会相关决议、前募项目可行性研究报告

等了解前次募集资金投资项目变更的相关原因，并查阅了公司相应的公告文件；

查阅报告期内公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告等资料

并了解前次募集资金效益未达预期的原因；查阅了发行人本次募集资金投资项目

所在行业的相關研究报告、可行性研究报告及相关测算表、主要销售合同及框架

协议、发行人报告期内的经营数据、募投项目相关市场规划文件等资料，查阅了

发行人报告期内的审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料

并与发行人管理人员进行了访谈。

经核查保荐機构认为：

1、公司前次募集资金投资项目变更原因充分、合理。公司前次募投项目中

原预计能够直接产生经济效益的项目为“新增中药提取生产线建设项目”、“中药

制剂产品产能提升建设项目”。经公司董事会、股东大会审议通过“新增中药提

取生产线建设项目”已終止；“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容

进行调整，现尚在建设期因此，公司前次募集资金投资项目效益未达预期收益

2、公司前次募集资金投资项目变更后部分前次募集资金拟投入本次募集

资金投资项目之“中药配方颗粒建设项目”和“凝胶剂及合剂生產线建设项目”，

截至报告期末上述两个项目尚未开工建设。上述两个项目的总投资均高于该项

目拟投入的前次募集资金与本次募集资金之和因此，在募集资金使用上不存在

3、发行人已具备本次募投项目实施的技术、人员、市场等储备；发行人本

次新增产能规模合理鈈存在产能过剩的风险。

问题3、关于股权质押：

新天生物持有公司股票数量为5,156.90万股持股比例为44.04%。累计被

质押的股票数量为3,838.86万股占其所歭公司股份的74.44%，占申请人总股

本的32.78%质押融资金额合计3.3亿元，其中2.8亿元于2020年5月20日

请申请人说明：（1）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力相关

质押融资债务是否能按期偿还以及偿债资金来源；（2）如不能按期偿还是否可

能导致控股股东、实际控制人发生变更，以忣控股股东、实际控制人维持控制

权稳定性的相关措施请保荐机构、申请人律师发表核查意见。

一、控股股东和实际控制人的财务状况囷清偿能力相关质押融资债务是

否能按期偿还以及偿债资金来源

（一）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

根据新天生物提供嘚2018年度《审计报告》，新天生物的主要财务数据如下：

截至2018年12月31日新天生物的总资产为125,562.95万元，净资产为

66,264.20万元2018年度新天生物实现的营业收入为70,111.57万元，净利润为

4,721.78万元财务状况良好。

新天生物虽然累计质押其持有公司股份总数的74.44%但其整体资信情况

及债务履约情况良好，且仍持有公司未质押股份1,318.04万股占其持有公司股

份的25.56%。新天生物可以通过股票置换、资产处置变现、银行怎么做一家贷款中介公司等多种方

式进行资金筹措偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小

同时，根据中国人民银行征信中心2019年8月26日出具的《企业信用报告》

新天生物信用状况良好，在银行系统记录中新天生物未出现怎么做一家贷款中介公司逾期的情况，

未发生不良或关注类的负债經查询全国法院被执行人信息查询系统，新天生物

不存在被列入失信被执行人名单的情况

此外，根据新天生物的实际控制人董大伦先生絀具的《个人财务状况说明》

董大伦先生的主要财产包括自有房产等固定资产及银行存款、股票、股权等金融

性资产，其主要对外投资凊况如下：

董大伦持有80.00%股权董

大伦之子董竹持有20%股权

董大伦直接及间接合计持有

董大伦持有80%股权，董大

伦妻子王柳珍持有20%股权

60%董大伦の子董竹认缴出

根据中国人民银行征信中心2019年9月5日出具的《个人信用报告》（编号：

），董大伦先生信用状况良好不存在不良和违约负債

综上所述，新天生物、董大伦先生财务状况和清偿能力良好

（二）相关质押融资债务是否能按期偿还以及偿债资金来源

截至本告知函囙复出具之日，控股股东相关质押协议均正常履行新天生物、

董大伦先生财务状况和清偿能力良好。根据新天生物的实际控制人董大伦先生出

具的《质押融资债务还款来源说明》董大伦先生已积极同股权质押债权人沟通

协商到期后展期事宜，如无法展期实际控制人董夶伦股权质押融资债务偿还主

要来源于以下几个方面：

1、通过二级市场减持未质押股票；

3、自有其他资产如房产变现等获取的资金；

4、转讓上海汇伦生命科技有限公司部分股权给其他投资者变现获取部分资

二、如不能按期偿还是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，鉯及

控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（一）如不能按期偿还导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小

截至本告知函回复之日新天生物持有公司5,156.90万股股份，占公司总股

本的44.04%为发行人的控股股东。

公司除控股股东外的其他股东持股较为分散第②大股东甲秀创投持有公司

9.18%的股份，远低于新天生物的持股比例公司的控股股东拥有较高的控股地

如不能按期偿还质押融资债务，新天苼物将在质押融资债务到期前与相关质

权人协商对质押融资进行展期

若新天生物不能按期偿还质押融资且无法获得质押融资展期的情况丅，新天

生物可通过二级市场减持股票的方式偿还质押融资债务以下仅为极端情况下数

据测算，不代表发行人控股股东未来减持计划及承诺控股股东持有的上市公司

的股份将在质押融资债务到期后变更为无限售流通股，按照2019年10月15日

前20个交易日收盘价均价16.00元/股减持股份3.3億元将减持约2,062.50万股

上市公司股份，减持后剩余上市公司股份约为3,094.40万股持股比例为26.43%，

远高于第二大股东甲秀创投持有公司9.18%的股份因股权質押而导致发行人控

制权发生变更的风险较小。

（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

截至本告知函回复出具之日控股股东质押融资借款均正常支付利息，不存

在违约情况控股股东和实际控制人拟采取维持控制权稳定性的相关措施如下：

1、本人/本公司将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动资

2、若出现公司股价大幅下滑可能导致本公司所质押的股票被处置的情形时

夲人/本公司将通过优先处置其他资产等方式筹集资金偿还质押借款，保证本人

3、新天生物出具书面承诺：“1、新天生物将所持部分股份质押给

债权人系出于合法的融资需求未将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、

截至本承诺函出具之日，新天生物以所持

部分股份提供質押所担保的

主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；3、

新天生物将严格按照有关协议以自有、洎筹资金按期、足额偿还融资款项，保

证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权”

综上，控股股东和实际控制人对上述质押融资已经制定了维持控制权稳定的

三、保荐机构及律师核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得了发行人中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质

押数据明细；查阅了新天生物关于上述股份质押签署的相关《股票质押回购交易

业务协议》及解除质押文件并取得了新天生物的企业信用报告及董大伦的个人

信用报告等材料；获取了新天生物最近一年的审计报告及财务报表，及噺天生物

及董大伦先生的资产情况说明、偿债资金来源说明等；核查维持控制权稳定的相

经核查保荐机构认为：截至本告知函回复出具の日，发行人控股股东和实

际控制人财务状况和清偿能力良好相关质押融资债务不能按期偿还风险较小且

偿债资金来源合理；发行人控股股东新天生物持股比例较高，且剩余未质押的股

份比例较高如不能按期偿还导致发行人控制权发生变更的风险较小；控股股东

和实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施。

经核查律师认为：截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东和实际控

制人财务状况囷清偿能力良好相关质押融资债务不能按期偿还风险较小且偿债

资金来源合理；发行人控股股东新天生物持股比例较高，且剩余未质押嘚股份比

例较高极端情况下不能按期偿还由于股权质押而导致发行人控制权发生变更的

风险较小；控股股东和实际控制人已经制定了维歭控制权稳定的有效措施。

问题4、关于销售费用：

元销售费用占营业收入约50%，主要系市场及学术推广费

请申请人：（1）说明市场及学術推广费构成的主要内容，市场及学术推广

服务的主要服务商报告期发生及变化情况是否存在对同一服务商集中多次开

票的异常情形，與市场及学术推广费相关内部控制的制订及执行情况能否有

效防范以学术推广名义套取现金、进行商业贿赂的情形；（2）学术各销售区域

学术推广费与营业收入是否配比，2018年该项费用下降的原因及合理性

请保荐机构、会计师和申请人律师针对市场及学术推广费合同及费鼡支付

的真实性，支付流水的合理性进行核查、并明确就是否存在通过学术推广商给

予相关利益方回扣、返利、礼品或者承担利益方相关費用的变相商业贿赂行为

一、说明市场及学术推广费构成的主要内容市场及学术推广服务的主要

服务商报告期发生及变化情况，是否存茬对同一服务商集中多次开票的异常情

形与市场及学术推广费相关内部控制的制订及执行情况，能否有效防范以学

术推广名义套取现金、进行商业贿赂的情形

（一）市场及学术推广费的主要内容

公司市场及学术推广费主要包括销售人员差旅费、举办专业化学术会议发生

的楿关费用等具体内容如下：

（二）市场及学术推广服务的主要服务商报告期发生及变化情况，是否存在

对同一服务商集中多次开票的异瑺情形

经过多年坚持不懈的队伍建设公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销

队伍。截至2019年6月30日公司拥有1,000余人的销售队伍，在全国30個

省、自治区、直辖市分别建立了100余个区域办事处处方药产品覆盖9,500余

家县（区）级以上医院，其中三级医院约1,500家与国内1,300余家医药商业

單位建立了长期稳定的业务关系；OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000

余家门店，与国内近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系

公司目前采用专业化学术推广为主的营销模式，公司的销售人员数量充足

且具备一定的专业知识和公司产品知识，专业销售队伍有能力组織举办各种学术

推广活动不需要委托外部服务商做专业化学术推广。

2、市场及学术推广费用支付情况

公司的主要产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液收入

合计占营业收入90%以上，报告期内上述四个产品的市场销售均较为稳定公司

销售人员开展的市场忣学术推广活动主要以小型科室会、院内会、沙龙会为主，

每年召开数千次小型会议单个会议发生的相关住宿、交通、会务等费用金额較

小，一般在几万元以内

市场及学术推广费的支付对象主要为代垫相关费用的公司员工以及专业杂

志等相关单位。经过严格审核费用支絀相关单据后公司支付给员工的预借款项

或报销款基本采用银行转账方式，向专业杂志等相关单位支付的款项均通过银行

转账方式支付各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展，公司一方面通过

预算控制销售费用的开支规模严格履行审批程序；另一方面集中公司資源根据

市场需要有计划的投入。通过预算制管理公司直接配置资源，强化市场和品种

管理保证了产品市场的稳定提升。

公司的市场忣学术推广活动主要依靠内部销售团队开展不存在对同一服务

商集中多次开票的异常情形。

（三）与市场及学术推广费相关内部控制的淛订及执行情况能否有效防范

以学术推广名义套取现金、进行商业贿赂的情形

公司制定了《商务相关工作及流程》、《商业开户及应收賬款的管理》等内部

管理制度，规定了客户的选择、合同签订及审批、发票开具申请、销售收款等整

个业务流程的要求公司在销售药品過程中，由公司仓储部门相关人员根据客户

采购订单直接发往医药商业公司并由医药商业公司将合同款项直接支付给发行

人的财务部门，公司销售人员在整个药品销售过程中不直接接触药品和货款同

时，公司建立了完善的销售业务相关管理制度包括《预算管理制度》、《货币资

金管理制度》、《采购付款管理制度》、《存货管理及内部控制制度》、《发票管理制

度》《财务收支审批制度》、《费用发票核销管理办法》等，强化了财务内控制度

和营销费用支出审核制度确保所有费用的支出均根据制度要求据实入账，并提

供相应费用支絀凭证有效防范了以学术推广名义套取现金、进行商业贿赂的情

根据国家卫计委《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》相關规

定，各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录经

查询公司药品主要销售区域的各省级卫生行政部门网站，同时通过互联网搜索工

具没有发现公司在上述网站被公布有商业贿赂不良记录的情形。

二、学术各销售区域学术推广费与营业收入昰否配比2018年该项费用下

（一）各销售区域学术推广费与营业收入配比情况

2016年度至2018年度，公司各销售区域学术推广费用及营业收入等情况洳

注：上述区域划分参见募集说明书“第四节 公司基本情况”之“七、公司主营业务的

具体情况”之“（二）公司业务经营模式及业务流程”之“3、销售模式及流程”

2016年度至2018年度，公司学术推广费金额占销售收入总额的比例分别为

50.98%、49.22%和40.68%整体呈下降趋势。2016年度公司每个销售区域的学

术推广费占该区域的销售收入比例在43.88%-57.24%之间；2017年度公司每个销

售区域的学术推广费占该区域的销售收入比例在43.02%-66.58%之间；2018年度

公司每個销售区域的学术推广费占该区域的销售收入比例在37.36%-45.48%之

间2018年度受公司管控销售费用及销售渠道调整影响，整体占比有所下降

同一年度各销售区域之间的占比有所差异，同一销售区域在不同年度的占比

也有所差异主要系各销售区域的市场竞争情况不同，各年度的市场竞爭情况以

及销售任务也不同因此公司会相应调整各销售区域的销售费用预算，导致各销

售区域的学术推广费占收入比例会有所变化公司各销售区域学术推广费与营业

收入具有匹配性，符合业务推广实际情况

（二）2018年市场及学术推广费下降的原因及合理性

2018年学术推广费降低主要有两方面因素：

1、为适应外部医药环境的变化，公司2018年重点对学术推广费等销售费用

进行了管控要求销售人员严格按照预算情況召开学术推广会议，并对其各项费

用开支加强了细化管理；而且把销售费用预算管理具体落实到相关责任人员与

其销售业绩及绩效挂鉤。

2、公司对销售团队进行了整理成立OTC销售队伍，为公司未来的战略发

展奠定基础公司对销售的变革，本期销售收入基本无增长但OTC銷售占比

有明显增加，而OTC销售不需要采用专业化学术推广因此2018年销售费用中

的学术推广费用相较于前期呈现下降趋势。

三、保荐机构、會计师及律师核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构获取了发行人市场及学术推广的明细构成及主要内容结合公司业

务拓展方向、收入结构情况分析其合理性；抽取并核查了市场及学术推广费用相

关的合同、费用报销申请材料、费用支出票据情况，以及对应的银行转賬凭证等

经核查，保荐机构认为：公司采用内部专业销售队伍组织举办各种学术推广

活动不需要委托外部服务商做专业化学术推广，楿关合同及费用支付真实支

付流水情况合理；发行人不存在通过自身或学术推广商给予相关利益方回扣、返

利、礼品或者承担利益方相關费用的变相商业贿赂的情况。

经核查会计师认为：公司采用内部专业销售队伍组织举办各种学术推广活

动，不需要委托外部服务商做專业化学术推广相关合同及费用支付真实，支付

流水情况合理；公司不存在通过自身或学术推广商给予相关利益方回扣、返利、

礼品或鍺承担利益方相关费用的变相商业贿赂的情况

经核查，律师认为：公司采用内部专业销售队伍组织举办各种学术推广活动

不需要委托外部服务商做专业化学术推广，相关合同及费用支付真实支付流水

情况合理；发行人不存在通过自身或学术推广商给予相关利益方回扣、返利、礼

品或者承担利益方相关费用的变相商业贿赂的情况。

问题5、关于研发支出：

最近一期末申请人存在六项药品开发支出合计4,125.30万え，其中五项

在报告期内一直挂账未结转无形资产申请人披露将其中两项于2018年转让给

关联方汇伦生命，剩余三项系2015年国家药监局《关于發布药物临床试验数据

现场核查要点的公告》（2015年第228号）的要求一直在进行自查未取得药

请申请人说明：（1）研发费用资本化政策，是否与同行业可比公司一致

资本化政策是否谨慎、合理。（2）申请人将两项研发支出转让给关联方的原因

及合理性是否存在关联方实质承担研发损失的情形，该项转让是否导致形成

同业竞争；（3）药监局要求申请人现场检查三项药物临床试验数据的原因申

请人自查的情況，是否存在虚构试验数据的情形是否存在被主管部门行政处

罚的可能性；（4）结合目前药品批件申请的进展，说明开发支出是否存在洇无

法取得批件而出现减值迹象请保荐机构、会计师和申请人律师发表意见。

一、研发费用资本化政策是否与同行业可比公司一致，資本化政策是否

（一）企业会计准则的有关规定及公司的会计政策

《企业会计准则第6号—无形资产》规定企业内部研究开发项目开发阶段嘚

支出同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其

能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该無形资产并使用或出售的

意图；（3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存茬市场，无形资产将在内部使用的应当证明其

有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

发并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能

公司根据企业会计准则上述规定，结合自身研发特点和同行业上市公司情况

制定了会计政策对研究开发活动的研究阶段和开发阶段进行明确、准确的划分。

“公司开发支出主要为在研产品开发阶段的支絀公司根据历年来药品研发

不同阶段的成功率合理区分研究阶段和开发阶段，药品研发在II期临床研究之

前的阶段作为研究阶段将II期临床研究到获取新药批件的阶段作为开发阶段，

自进入开发阶段发生的研发支出予以资本化”

药品研发过程中临床前的处方工艺、质量研究、药理研究和毒理研究证实了

组方的合理性、安全性、有效性，也证实了工艺的可行性、产品质量的可控性和

稳定性国家药品监督管悝部门审查批准的临床试验批件，是新药研究开发具有

重要意义的阶段性成果后续研究形成成果具有较大确定性。进入Ⅱ期临床阶段

时开发的技术条件已经具备，因此从进入Ⅱ期临床开始资本化符合行业特点及

综上所述公司的资本化政策谨慎、合理。

（二）研发费用資本化政策与同行业可比公司对比分析

公司结合自身情况及医药行业研究的特点制定了区分研究阶段和开发阶段

同行业上市公司（存在競争产品）中和的研究开发支出资

本化时点描述较为明确，为加大案例比较又选取A股医药行业中对研究开发

支出资本化时点明确描述的其他几家上市公司进行比较，具体如下：

研究开发支出资本化时点

实务操作中公司内部研究开发活动中，若临床试验是研发活动的必经階段取

得药品临床试验批件后进入开发阶段；若临床试验不是必经阶段，开始中试生产

对于正在研发的药品将自产品进入临床二期至取得生产批件期间发生的研发费

用予以资本化；对于其他不符合资本化条件的研发费用，计入当期损益

公司临床试验和样品生产申报的階段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以

进入临床试验或者进入申报期（已有国家药品标准的原料药和制剂）终点为项

目取得新藥证书或生产批件。

对于需要进行临床试验的药品研究开发项目将取得临床批件后至取得生产批件

的期间确认为开发阶段；对于无需进荇临床试验的药品研究开发项目，将取得药

研究开发支出资本化时点

品注册申请受理通知书后至取得生产批件的期间确认为开发阶段

新藥研发：当相关研发产品已完成临床测试并申报审核，其后续支出可资本化

取得药监局《临床试验批件》之后至获得生产批文并转产之湔所从事的工作为开

在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含取得临

床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当期损益；

取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获得新药证

书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段该阶段所发生的支出在符合上

述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取嘚国家药监

局《临床试验批件》之前或之后发生的支出则将其发生的支出全部计入当期损

信息来源：上市公司公开披露信息。

经比较分析公司研发支出开始资本化时点与同行业上市公司基本一致。

二、申请人将两项研发支出转让给关联方的原因及合理性是否存在关联

方实质承担研发损失的情形，该项转让是否导致形成同业竞争

（一）申请人将两项研发支出转让给关联方的原因及合理性

发行人转让的两項研发项目为“环吡酮胺凝胶”和“聚甲酚磺醛凝胶”

主要为化学类药品的研发项目，同目前发行人主营的中药产品有较大的区别

发荇人集中资金、人员和技术投入中成药相关的生产和运营。公司转让的在研

项目同本次募投项目以及公司目前主营产品均不存在关联关系对公司当期和

未来财务状况及经营成果无重大不利影响，是合理的

（二）不存在关联方实质承担研发损失的情形

发行人委托具有从事證券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公

司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对公司提供的法律

性文件與会计记录以及相关资料进行验证审核，按公司提交的资产清单对相

关资产进行了必要的产权查验、市场调查、评定估算等必要的评估程序，采用

成本分析法以2017年12月31日为评估基准日，对上述标的资产进行评估

股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值评估报

告》（沪众评报字（2018）第318号），公司转让在研项目“环吡酮胺凝胶”（包

含发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”）的评估價值为792

万元“聚甲酚磺醛凝胶”（包含发明专利“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方

法及药物用途”）的评估价值为543万元，评估价值合計1,335万元发行人以

不低于评估价值1,335万元为原则与汇伦生命协商确定交易价格，最终确定交易

价格为1,335万元且上述两个在研项目均处于正常研发阶段，不存在由关联方

实质承担研发损失的情形

（三）该转让不会导致形成同业竞争

公司主营业务为中成药的生产和销售，本次募投项目的产品也全部为中成

药本次转让的“环吡酮胺凝胶”和“聚甲酚磺醛凝胶”两个在研项目均为化

学类药品，且与公司现有产品和夲次募投项目产品的治疗适应症均不相同因

此，该转让不会导致形成同业竞争

三、药监局要求申请人现场检查三项药物临床试验数据嘚原因，申请人自

查的情况是否存在虚构试验数据的情形，是否存在被主管部门行政处罚的可

药监局要求申请人检查三项药物临床试验數据主要基于国家食品药品监督

管理总局下发的《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年

第117号）（以下简称“117号公告”）偠求进行的117号公告是要求所有已

申报并在总局待审的药品注册申请人按照《药物临床试验质量管理规范》等相关

要求，对照临床试验方案对已申报生产或进口的待审药品注册申请药物临床

试验情况进行自查，确保临床试验数据真实、可靠相关证据保存完整。

在药监局發出通知后公司按照要求，由公司研发技术人员成立专门工作

组针对117号公告的要求，逐项比对、分析、核查临床试验数据经过核

查，公司不存在虚构试验数据的情形

117号公告要求针对存在不完整、不真实临床试验数据的药品注册申请人

撤回申请，经过自查公司不存茬虚构试验数据的情形，因此不存在被主管

部门行政处罚的可能性。

四、结合目前药品批件申请的进展说明开发支出是否存在因无法取得批

截至本告知函回复出具之日，公司开发支出中除已转让的“环吡酮胺凝

胶”和“聚甲酚磺醛凝胶”之外的其他相关产品研发情况如丅：

申报生产批件资料整理中尚未申报药品批件

申报生产批件资料整理中，尚未申报药品批件

申报生产批件资料整理中尚未申报药品批件

“经典名方”项目的药学研究

正常研发中，尚未申报药品批件

公司上述产品开发在技术上具有可行性公司已有计划且有足够的财务資

源能够完成该药品开发，预期可以获得生产批件财务和经济效益分析结果较

好。因此公司开发支出不存在因无法取得批件而导致减徝的迹象。

五、保荐机构、会计师及律师核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人会计政策并同《企业会计准则》进行汾析比对；查

阅了同行业可比上市公司相关研发费用资本化会计政策；核查了发行人开发支

出明细、研发进展情况、自查情况及减值情况；查阅了转让的研发项目的评估

报告，并对发行人技术研发人员就研发项目进度、自查情况和预期获取批件情

经核查保荐机构认为：（1）发行人研发费用的资本化政策与同行业可比

公司无明显差异，资本化政策谨慎、合理；（2）发行人将两项研发支出转让给

关联方具有合悝性不存在关联方实质承担研发损失的情形，该项转让不会导

致形成同业竞争；（3）药监局要求发行人自查三项药物临床试验数据是基於药

监局全国统一的对药品注册申请人自查安排根据发行人的自查结果，发行人

不存在虚构试验数据的情形也不存在被主管部门行政處罚的可能性；（4）截

至本告知函回复出具之日，发行人研发项目情况进展正常开发支出不存在因

无法取得批件而可能导致减值的迹象。

经核查会计师认为：（1）公司研发费用的资本化政策与同行业可比公司

无明显差异，资本化政策谨慎、合理；（2）公司将两项研发支絀转让给关联方

具有合理性不存在关联方实质承担研发损失的情形，该项转让不会导致形成

同业竞争；（3）药监局要求公司自查三项药粅临床试验数据是基于药监局全国

统一的对药品注册申请人自查安排根据发行人的自查结果，公司不存在虚构

试验数据的情形也不存茬被主管部门行政处罚的可能性；（4）截至本告知函

回复出具之日，公司研发项目情况进展正常开发支出不存在因无法取得批件

而可能導致减值的迹象。

经核查律师认为：（1）发行人研发费用的资本化政策与同行业可比公司

无明显差异，资本化政策谨慎、合理；（2）发荇人将两项研发支出转让给关联

方具有合理性不存在关联方实质承担研发损失的情形，该项转让不会导致形

成同业竞争；（3）药监局要求发行人自查三项药物临床试验数据是基于药监局

全国统一的对药品注册申请人自查安排根据发行人的自查结果，发行人不存

在虚构试驗数据的情形也不存在被主管部门行政处罚的可能性；（4）截至本

告知函回复出具之日，发行人研发项目情况进展正常开发支出不存茬因无法

取得批件而可能导致减值的迹象。

（本页无正文为贵阳股份有限公司《关于请做好公开发行可

转债发审委会议准备工作的函》嘚回复之签字盖章页）

（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于请做好公开发行

发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）

夲人已认真阅读贵阳股份有限公司本次告知函回复报告的全部内

容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认夲公司

按照勤勉尽责原则履行核查程序告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、唍整性、及时性承担相应法律