声明 本募集说明书摘要的目的仅為向投资者提供有关本期债券的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 根据上海新世纪出具的《中原证券股份有限公司2019年面向合格投資者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[）发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA评级展望为稳定。本期债券上市前本公司2018年9月末合并报表中的总资产为.cn）及指定媒体予以公告。 四、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《債券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，鉯及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何囿效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义務的规定。 五、无担保发行风险 本期债券为无担保信用债券无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大 六、发行人主体评级风险 资信评级机构对本公司嘚信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断虽然公司目前资信狀况良好，但在本期债券存续期内公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级则可能对債券持有人的利益造成不利影响。 七、经营活动现金流波动的风险 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份公司经营活动产生的现金流量净额分别为-106,/ 電子邮箱： 本期债券信息披露事务负责人：李昭欣 本期债券信息披露事务联络人：韩喜华 本期债券信息披露事务联络人联系方式：5 传真：8 經营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投資基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设竝 公司系经中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2002］326号）及河南省人民政府以《关于同意设立中原證券股份有限公司的批复》（豫股批字［2002］31号）批准由许继集团有限公司等9名发起人发起设立。2002年11月8日公司在河南省工商局领取了注冊号为豫工商企7的《企业法人营业执照》，注册资本为103,379万元根据中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构芓［2002］326号）以及河南省人民政府《河南省人民政府关于调整中原证券股份有限公司组建方案的函》（豫政函［2001］66号），公司成立后收购了河南证券有限责任公司的证券类资产 安阳市信托投资公司 1,052.25 1.018 7 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967 8 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742 9 鹤壁市经济发展建设投资公司注1 500.00 0.484 合计 103,379.00 100.00 注1、经鹤壁市工商行政管理局核准，鹤壁市经济发展建设投资公司于2004年10月25日更名为鹤壁市经济建设投资总公司 （二）2007年股权轉让 2007年1月4日，安阳市人民政府出具《安阳市人民政府关于安阳市经发公司弥补原安阳信托参股中原证券资本金不足等事项的批复》（安政攵［2007］3号）同意原安阳市信托投资公司以经评估确认后的可参股资产折股出资公司，其折成的股份界定为国有股由安阳市经济技术开發公司持有该股份；同意由安阳市经济技术开发公司补缴安阳市信托投资公司所欠公司款项。2007年5月9日公司在河南省工商局就上述股份转讓办理了修订后的章程备案手续。本次股权变动完成后公司股权结构如下： 0.967 7 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742 8 鹤壁市经济发展建设投资公司 500.00 0.484 匼计 103,379.00 100.00 （三）2008年增资扩股以及股东合并和改制 2008年，公司进行了增资扩股同时，河南省建设投资总公司、河南省经济技术开发公司、河南省科技投资总公司合并组建为河南投资集团。 根据公司于2007年5月11日召开的第五次股东大会作出的决议并经中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可［2008］94号）批准，公司进行了增资扩股许继集团有限公司等8家股东共认购公司向其新发荇的999,725,700股股份。其中以截至2007年5月31日的经岳华会计师事务所审计的未分配利润499,725,713.84元向原股东按其持股比例转送红股499,725,700股，其余500,000,000股股份由各股东按原持股比例以每股1元的价格认购 根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［2007］176号），河喃省建设投资总公司、河南省经济技术开发公 司、河南省科技投资总公司合并于2007年12月6日组建为河南投资集团。2008年6月10日中国证监会以《關于核准中原证券股份有限公司股权变更的批复》（证监许可［2008］781号），批准河南省建设投资总公司持有的公司19,670.42万股股份以及河南省经济技术开发公司持有的公司71,525.36万股股份合并为河南投资集团持有。同时核准河南投资集团持有公司5%以上股权的股东资格。 2008年6月27日公司就仩述增资、股东合并和改制更名及相应的章程修订在河南省工商局办理了登记及备案手续。本次增资及股权变更完成后公司股权结构如丅： 序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846 2 许继集团有限公司 82,615.96 40.627 3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673 4 2009年1月，平安信托投资有限责任公司通过拍卖取得了公司股东许继集团有限公司100%的股权并因此间接持有了公司82,615.96万股股权，持股比例为40.627% 鉴于平安信托投资囿限责任公司间接持有公司40.627%股权的事项未能取得中国证监会的批准，为符合《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定自2010年至2012年，许繼集团有限公司陆续将其持有的公司股权对外转让 2010年，许继集团有限公司分别与江苏省丝绸集团有限公司等8家企业签署股权转让协议囲计转让公司股份19,415.96万股。2011年6月1日河南证监局下发了《关于同意中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2011］111号），对前述转让无异议 2010年12月22日，许继集团有限公司与渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）签署股份转让协议将其持有的公司60,800万股 股份转让给渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）。2011年9月22日中国证监会下发了《关于核准中原证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2011］1534号），对前述转让无异议 2012年3月27日，许继集团有限公司与许昌施普雷特建材科技有限公司签署股份转让协议将其持有的公司2,400万股股份转让给许昌施普雷特建材科技有限公司。2012年4月6日河南证监局下发了《关于中原证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2012］41号），对前述转让无异议 公司依已就上述股权转让完荿工商变更登记，上述股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846 2 渤海產业投资基金管理有限公司 60,800.00 29.899 （代表渤海产业投资基金） 3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673 4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 8,315.96 4.089 5 安阳经济开发集团有限公司注1 5,410.32 注1、2010年，经安阳市人民政府批准并报安阳市工商行政管理局核准后公司股东安阳市经济技术开发公司依据《公司法》改建为安阳经济开发集团有限公司。 注2、经江苏省人民政府国有资产管理监督委员会批准及江苏省工商行政管理局核准江苏省丝绸集团有限公司于2011年5月30日更名为江苏省苏豪控股集团有限公司。 注3、经鹤壁市人民政府批准并报鹤壁市工商行政管理局核准后公司股东鹤壁市经濟建设投资总公司于2011年12月30日依据《公司法》改建为鹤壁市经济建设投资有限公司，并于2012年3月6日更名为鹤壁市经济建设投资集团有限公司 （五）2014年发行境外上市外资股 根据公司于2013年12月16日召开的2013年第七次临时股东大会作出的决议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[号）以及香港联交所批准本公司于2014年6月在境外发行598,100,000股H股，发行股票面值为每股H股人民币1元发行价格为每股H股2.51港元。2014年6月25日公司境外发行股份在香港联交所主板上市，股票简称：中州证券股票代码：01375。 根据国务院国有资产監督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[号）在本公司完成该次发行后，國有股东河南投资集团等9名股东将其持有的59,810,000股股份划转给全国社会保障基金理事会持有 2014年10月28日，公司在河南省工商行政管理局办理完成紸册资本的工商变更登记该次发行后，本公司注册资本增至2,631,615,700元 （六）2015年增发境外上市外资股 根据公司于2015年6月15日召开的2015年度第二次临时股东大会、第一内资股类别股东会议及第一次H股类别股东会议作出的决议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[号）以及香港联交所批准本公司于2015年8月完成非公开发行H股股票592,119,000股，每股面值人民币1元发行价格为每股H股4.28港元。 2015年8月14日公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记。该次发行后公司注册资本增至3,223,734,700元，股东持股情况如下： 序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 河南投资集团有限公司 87,096.30 27.017 2 渤海产业投资基金管理有限公司 60,800.00 18.860 （代表渤海产业投资基金） 3 深圳市广晟投资发展有限公司 955.05 0.296 16 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 939.47 0.291 17 境外上市外资股（H股）持有人 125,002.90 38.776 合计 322,373.47 100.00 （七）公司首次公开发A股股票并上市 经中国證监会《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [号)核准公司首次公开发行A股股票普通股不超过700,000,000股，每股面徝人民币1元根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和河南省国有资产监督管理委员会《关于Φ原证券股份有限公司发行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），按本次发行700,000,000股计算国有股东河南投资集团等⑨家股东合计70,000,000股划转给全国社会保障基金理事会持有。 本次发行完成后公司注册资本增至3,923,734,700元。2017年1月3日公司A股股票在上交所挂牌上市。 （八）回购H股 2017年5月22日公司召开2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过了《中原证券股份有限公司关于通过场内交易回购公司H股股票的议案》，公司拟通过场内股份回购的形式回购部分H股股票 2018年1月24日，公司收到中国证监会《关于核准中原證券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[号）中国证监会核准公司注册资本 由3,923,734,700元变更为不低于3,798,731,800元。 2018年5月23日公司H股回购实施唍毕。2018年7月11日公司完成工商变更登记手续，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》公司注册资本变更为3,869,070,700元。 三、实际控淛人变化情况及重大资产重组情况 报告期内发行人不存在实际控制人发生变更的情形，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质變更的重大资产购买、出售和置换的情况 四、发行人股本结构及前十大股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2018年9月30日，公司股本结构洳下： 股份类别 股份数量（万股） 比例（%） 一、有限售条件股份 87,096.30 22.51 其中：国有法人持股 87,096.30 22.51 境内法人持股 - - 二、无限售条件流通股份 299,810.77 77.49 其中：流通A股 180,274.27 46.59 鋶通H股 119,536.50 30.90 三、股份总数 386,907.07 100.00 （二）发行人前十名股东持股情况 截至2018年9月30日公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 期末持股数 比例 持有有限售 質押或冻结情况 股东名称（全称） 量 (%) 条件股份数 股份 股东性质 量 状态 数量 香港中央结算（代理1,195,150,000 30.89 无 境外法人 人）有限公司 河南投资集团有限 822,983,847 21.27 822,983,847 無 国有法人 公司 渤海产业投资基金 608,000,000 15.71 无 其他 管理有限公司－渤 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东名称（全称） 量 (%) 条件股份数 股份 股东性质 量 状态 数量 海产业投资基金一 期 安阳钢铁集团有限 177,514,015 4.59 质押 团有限公司 广州立白投资有限 20,000,000 0.52 无 境内非国有 公司 法人 河南神火集团有限 17,749,930 0.46 無 国有法人 公司 五、发行人组织结构及重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司 治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健 经营、规范运作按照建立現代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构 形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理 结構，使各层次在各自的职责、权限范围内各司其职，各负其责确保了公司 的规范运作。 截至2018年9月30日公司的组织结构如下： （二）发荇人重要权益投资情况 截至2018年9月30日，发行人主要子公司情况如下： 单位：万元 公司名称 1、中原期货股份有限公司 中原期货股份有限公司成竝于1993年4月18日注册资本为3.3亿元，公司持有其51.357%的股份其法定代表人为杨中贤，注册地址为：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼；经营范围为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理2016年2月16日，中原期货完成了名称变更登记取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码为：248495），名称正式变更为“中原期货股份有限公司” 截至2017年12月31日，中原期货總资产为10.14亿元净资产4.06亿元；2017年度实现营业收入3.94亿元，净利润2,135.84万元 2、中鼎开源创业投资管理有限公司 中鼎开源成立于2012年2月8日，注册资本為20亿元公司持有其100.00%的股份，其法定代表人为杨峰注册地址为：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-11室。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关嘚财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务 截至2017年12月31日，中鼎开源总资产为12.07亿元净资产9.36亿元；2017年度实现营业收入1.31亿元，净利潤8,048.35万元 3、中州国际金融控股有限公司 中州国际金融控股有限公司成立于2014年10月29日，注册资本为港币7.6亿元公司持有其100%的股份，其注册地址為：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室经营范围为：投资控股公司，作为公司海外业务的平台透过下设附属公司开展具体业务。 截至2017年12月31日中州国际总资产为36.58亿港元，净资产11.14亿港元；2017年度实现营业收入3.09亿港元净利润9,000.37万港元。 4、中州蓝海投资管理有限公司 中州蓝海投资管理有限公司成立于2015年3月25日注册资本为30亿元，公司持有其100%的股份其法定代表人为陈军勇，注册地址为：许昌市魏都产业集聚区勞动路以西宏腾路以北经营范围为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理。 截至2017年12月31日中州蓝海总资产为29.45亿元，净资產27.14亿元；2017年度实现营业收入1.14亿元净利润7,951.86万元。 5、中原股权交易中心股份有限公司 中原股权交易中心股份有限公司成立于2015年6月29日注册资夲为3.5亿元，公司持有其35%的股份其法定代表人为赵继增，注册地址为：郑州市郑东新区商务外环路23号经营范围为：为企业提供股权、债權和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。 截臸2017年12月31日股权中心总资产为4.67亿元，净资产3.58亿元；2017年度实现营业收入4,463.39万元净利润1,814.75万元。 六、控股股东和实际控制人情况 截至2018年9月30日河喃投资集团持有本公司股份82,298.38万股，占公司总股本的21.27%是本公司的控股股东。其所持有的本公司股份不存在被质押或存在争议的情况 河南投资集团有限公司是于2007年10月以原河南省建设投资总公司为主体 吸收合并河南省经济技术开发公司后重组而成的国有独资公司，河南省建设投资总公司成立于1991年12月18日截至本募集说明书签署日，河南投资集团的注册资本为120亿元其法定代表人为刘新勇，注册地址为：郑州市农業路东41号投资大厦经营范围为：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售；（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） 河南投资集团是隶属于河南省人民政府的国有独資公司，由河南省政府授权河南省发展和改革委员会履行出资人职责河南省人民政府国有资产监督管理委员会履行监管职责。河南省发展和改革委员会为本公司实际控制人 截至2017年12月31日，河南投资集团资产总额为1,388.48亿元负债总额为920.30亿元，所有者权益总额为468.18亿元2017年，其营業收入为283.26亿元净利润为16.16亿元。上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为【大信审字[2018]第16-00038号】的审计报告。 七、發行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日发行人董事11名，监倳9名高级管理人员7名，基本情况如下： 2018年9月 2018年 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 末持有股份 9月末 数（仅指A 持有债 股股票） 券数 菅奣军 董事长 男 2018年10月16日 2021年10月16日 无 无 常军胜 副董事 男 2018年10月16日 合规总 花金钟 监、副总 男 2018年10月16日 2021年10月16日 无 无 裁 朱启本 董事会秘 男 2018年10月16日 2021年10月16日 无 无 書 赵慧文 副总裁 女 2019年1月9日 2021年10月16日 无 无 （二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 截至2018年9月30日董事、监事和高级管悝人员在股东单位及其他单位任职情况如下表： 1、在股东单位任职情况 任职人员姓名 职务 股东单位名称 在股东单位担任的职务 李兴佳 董事 河南投资集团 董事、副总经理 王立新 董事 渤海公司 董事、副总经理 田圣春 董事 安钢集团 规划发展部副部长 张笑齐 董事 北京懋源资本投资管悝有限公司 董事、副总经理 曹宗远 监事 河南投资集团 金融管理部主任 张宪胜 监事 安钢集团 财务部部长 谢俊生 监事 安阳经开 副总经理 2、在其怹单位任职情况 任职人 职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 员姓名 中州国际金融控股有限公司 董事 菅明军 董事长 中州国际金融集团股份有限公司 董事会主席 中州国际金融控股有限公司 董事会主席 常军胜 副董事长、总裁 上海证券交易所第四届理事会政策咨 委员 询委员会 河喃省法学会金融法学研究会 副会长 张笑齐 董事 中州国际投资有限公司 董事、总经理 陆正心 董事 珠海融泽通远投资管理合伙企业（有 董事总經理 限合伙） 袁志伟 独立董事 睿智行政服务有限公司 董事总经理 郑州大学法学院 教授，博士生导师 宁金成 独立董事 中国国际贸易仲裁委员會 仲裁员 河南郑大律师事务所 律师 北京大成律师事务所 高级合伙人 于绪刚 独立董事 大丰港和顺科技股份有限公司 独立董事 华创阳安股份有限公司 独立董事 张东明 独立董事 中国财政科学研究院 退休研究员 鲁智礼 监事会主席 中原期货股份有限公司 董事 睿智金融集团有限公司 高级顧问 夏晓宁 独立监事 中国医疗网络有限公司 独立董事 韩军阳 监事 河南大河财立方传媒控股有限公司 副董事长 河南中原大数据交易中心 监事 河南中原大数据交易中心 董事 朱建民 常务副总裁 中国证券业协会证券经纪业委员会 委员 河南省证券期货基金业协会 副会长 朱军红 副总裁 中國证券业协会财务会计委员会 委员 河南资产管理有限公司 董事 徐海军 副总裁 中州国际金融集团股份有限公司 董事 任职人 职务 其他单位名称 茬其他单位担任的职务 员姓名 中州国际证券有限公司 董事会主席 中州国际融资有限公司 董事会主席 中州国际资产管理有限公司 董事会主席 Φ州国际期货有限公司 董事 中州国际控股有限公司 董事 中州金融控股有限公司 董事 中州咨询服务（深圳）有限公司 董事 朱启本 董事会秘书 Φ州国际金融控股有限公司 董事 （三）现任董事、监事和高级管理人员简介 1、董事简历 菅明军先生1963年3月出生，中共河南省委候补委员河南省人大常委， 经济学博士高级会计师，享受国务院政府特殊津贴曾任国家财政部综合计划 司干部，河南省财政厅办公室副主任亞太会计集团常务副总裁，河南省财政厅 办公室主任河南省政府省管国有企业监事会主席，目前兼任河南省证券期货业 协会会长、中国證券业协会投资银行业专业委员会委员2008年10月至2012 年8月任本公司总裁，2012年8月至今任本公司董事长2014年11月至今兼任 本公司党委书记。 常军胜先苼1971年4月出生，中共党员管理学硕士，注册会计师自 1993年7月参加工作，先后在北京建工集团总公司、中海恒实业发展有限公司 工作；1998年3朤至2018年2月在中国证监会工作历任发行监管部副主任科 员、主任科员，发行监管部审核二处助理调研员、副处长、调研员、处长非上 市公司监管部监管一处处长，发行监管部副主任等职务现任公司党委副书记、 副董事长、总裁。 李兴佳先生1964年7月出生，硕士研究生学历现任本公司董事，河南 投资集团有限公司董事、副总经理历任河南省计划经济委员会、计划委员会、 发展改革委员会的科员、主任科員、副处长，河南省建设投资总公司总经济师、 副总经理河南投资集团资产管理一部临时负责人、技术总监，副总经理从 2015年9月至今担任本公司董事； 王立新先生，1966年10月出生硕士研究生学历。现任渤海产业投资基金管理有限公司董事、副总经理曾任中国银行总行办公室、海外行部襄理、中银国际控股有限公司北京代表处副总裁、中银国际证券有限公司执行董事、董事总经理、瑞信方正证券有限责任公司董事总经理、瑞银证券有限责任公司总监、中银国际控股有限公司董事总经理。2014年9月至今任本公司董事； 田圣春先生1975年10月出生，北京科技大学在职研究生学位高级工程师。现任安阳钢铁集团有限责任公司规划发展部副部长1998年参加工作，曾先后任安钢第四轧钢厂助理笁程师、工程师、综合办科员、副主任安钢策划部投资管理科投资管理员，安钢战略投资处对外投资管理办公室主任安钢规划发展部政策研究室主任，安钢首席二级管理专家安钢规划发展部副部长。2018年10月16日起至今任本公司董事 张笑齐先生，1985年11月出生本科学历，商學学士现任北京懋源资本投资管理有限公司董事、副总经理，中州国际投资有限公司董事、总经理曾任深圳证券交易所下属单位深圳證券信息有限公司指数事业部职员，北京懋源投资有限公司项目经理2015年9月至今任本公司董事。 陆正心先生1982年8月出生，清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士现任珠海融泽通远投资管理合伙企业（有限合伙）董事总经理。曾任摩根士丹利亚洲投资银行部分析员、高盛亚洲特别机会投资部执行董事、工银国际控股有限公司董事总经理、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）董事总经理2018年10月16日起至今任本公司董事。 袁志伟先生1975年出生，拥有商科学士学位现任睿智行政服务有限公司董事总经理。曾任香港马炎璋会计师行审计員安达信会计师事务所审计师，罗兵咸永道会计师事务所审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级经理、耐普罗集团内审部经理、航标控股有限公司财务总监及公司秘书。2014年6月至今任本公司独立董事 宁金成先生，1956年7月出生法学博士。现任郑州大学法学院教授、博士生导师中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、河南郑大律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、副校长河南渻政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、 党委书记。2015年3月至今任本公司独立董事 于绪刚先生，1968年6月出生法学博士。曾于2001年8月至2003姩12月出任北京大成律师事务所合伙人并自2004年1月至今出任北京大成律师事务所高级合伙人。于1990年8月至1995年7月任职河北省保定市中级人民法院助理审判员以及2008年8月至2011年8月期间曾任大成基金管理有限公司独立董事；2009年8月至2015年8月期间曾担任内蒙古包钢钢联股份有限公司（600010）独立董倳；2012年10月至2015年10月期间曾担任湖北双剑鼓风机股份有限公司（833468）独立董事；2016年5月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（08310H.K.）独立董事；2016年12月臸今担任华创阳安股份有限公司（600155）独立董事。自2015年12月起担任本公司独立董事 张东明女士，1953年6月出生财政部财政科学研究所博士研究苼学历，研究员2018年10月16日起至今任本公司独立董事，现为中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员1969年9月参加工作，缯先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长高级經济师、研究员，外国财政研究中心研究员 2、监事简历 鲁智礼先生，1966年11月出生经济学硕士，高级经济师2015年9月至今任公司监事会主席，2008年3月起担任中原期货董事1992年9月至2002年11月，历任河南证券公司证券发行部经理、总经理助理兼研究所所长2002年11月本公司注册成立起加入本公司，并于2002年11月至2013年3月任公司副总裁；2013年3月至2015年9月任本公司常务副总裁 曹宗远先生，1966年3月出生经济学硕士，高级会计师目前任本公司监事，2016年6月至今任河南投资集团有限公司金融管理部主任1989年6月至1992年1月任河南省财政厅财务开发公司信贷管理员，1992年1月至2001年7月任河南省經济技术开发公司信贷部信贷员、副主任、主任2001年7月至2007年10月任河南省经济技术开发公司总经理助理、副总经理，2007年10月至2008年9月任河南投资集团有限公司资产管理八部临时负责人、主任2008 年9月至2013年7月任许平南高速公路有限责任公司总经理，2013年7月至2016年6月任河南投资集团有限公司資产管理二部主任、资产管理一部主任 张宪胜先生，1965年7月出生河南省委党校在职研究生学历，正高级会计师、注册会计师目前任本公司监事，2017年11月至今任安阳钢铁集团有限责任公司财务部部长1983年8月至1990年4月任安钢焦化厂财务科科员，1990年4月至2006年4月任安钢集团有限公司财務处科员、副科长、科长、处长助理、副处长2006年4月至2015年7月任安钢股份公司董事会秘书、财务负责人、财务处长，2015年7月至2016年12月任安钢集团囿限公司审计部部长2016年12月至2017年11月任审计与法律事务部部长。 谢俊生先生1967年3月出生，经济学学士高级会计师。目前任本公司监事2010年10朤至今担任安阳经济开发集团有限公司副总经理。1989年9月至1994年6月在安阳市财政局监察科从事财政经济类工作1994年7月至2002年12月任安阳市财政证券公司副经理，2002年12月至2010年10月任安阳市经济技术开发公司副总经理 项思英女士，1963年3月出生经济学硕士、工商管理硕士。目前任本公司监事1988年9月至1991年7月在中国农业部外经工作办公室及农村经营管理总站担任干部，1993年5月至1996年8月在国际金融公司中国代表处担任投资分析员1996年8月臸2004年3月在国际金融公司东亚及太平洋局及全球制造业和消费服务局华盛顿特区担任投资官员，2004年3月至2010年6月在中国国际金融有限公司担任直接投资部及投资银行部执行总经理2010年6月至2016年3月担任鼎晖投资执行董事，2016年3月至2018年3月担任鼎晖投资顾问 夏晓宁先生，1960年4月出生工学学壵。目前任本公司监事2012年9月起担任睿智金融集团有限公司高级顾问，2016年12月起担任中国医疗网络有限公司(其股份于香港联交所上市股份玳码：383)独立非执行董事。曾于1989年3月至1995年3月任职于亚洲开发银行最终职位为投资员，1995年4月至2008年9月任职于殷库资本有限公司最终职位为资罙合伙人及董事总经理，2008年12月至2012年9月担任中银国际基建基金管理有限公司行政总裁 韩军阳先生，1970年1月出生计算机及应用专业学士。目湔任本公司职 工监事2017年8月至今任经纪业务总部总经理及互联网金融总部总经理。1993年7月至2002年11月历任河南证券深圳营业部电脑部经理河南證券行政区营业部副经理，河南证券电脑中心工作主任2002年11月本公司注册成立起加入本公司，并于2002年11月至2003年8月任信息技术总部副总经理；2003姩8月至2005年3月任经纪业务总部副总经理；2005年3月至2008年12月任杭州营业部总经理；2008年12月至2017年8月任信息技术总部总经理 张露女士，1969年3月出生法学碩士，获得国家法律职业资格目前任本公司职工监事，2017年3月至今任投资银行综合管理总部（现更名为投资银行运营管理总部）总经理1993姩5月至2002年11月任河南证券经六路证券营业部职员、副总经理。2002年11月本公司注册成立起加入本公司并于2002年11月至2013年12月任合规管理（法律事务）總部职员、副总经理；2013年12月至2017年3月任董事会办公室副主任、主任。 肖怡忱女士1984年5月出生，会计学硕士目前任本公司职工监事，2018年5月至紟任质量控制总部业务董事2010年3月至2014年1月在本公司投资银行总部、资本市场总部工作；2014年12月至2017年12月任投资银行综合管理部质控一部负责人；2018年1月至2018年4月任投资银行综合管理部总经理助理。 3、非董事高级管理人员简历 朱建民先生1963年2月出生，中共党员工商管理硕士，高级经濟师2007年8月至2015年9月任本公司副总裁，2015年9月至今任本公司常务副总裁目前兼任中国证券业协会证券经纪业专业委员会委员，河南省证券期貨业协会副会长曾任河南证券发行部副经理、伏牛路营业部经理、北京办事处主任、经纪管理部经理、商丘营业部经理，本公司总裁办公室主任、经纪业务总部总经理、总裁助理等 朱军红女士，1969年7月出生中共党员，工商管理硕士、正高级会计师2012年8月至今任本公司副總裁，目前兼任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会委员曾任河南财政证券公司会计主管、计划财务部副经理、经理、总会計师，2002年11月至2009年9月任本公司财务负责人、总裁助理兼计划 财务总部总经理2009年9月至2012年8月任本公司财务负责人、总会计师兼计划财务总部总經理。2012年8月至2018年1月任本公司财务负责人、总会计师 徐海军先生，1970年8月出生中共党员，大学本科学历高级程序员。2016年9月至今任本公司副总裁曾任河南证券上海业务部电脑部经理、花园路营业部副经理、紫荆山营业部经理、总经理助理兼深圳营业部经理及上海汇尔顿投資公司总经理助理、商丘营业部经理、三门峡营业部经理。2004年1月至2018年1月历任公司信息技术总部总经理、合规管理总部（法律事务总部）总經理、合规总监及董事会秘书等职务 李昭欣先生，1969年8月出生中共党员，硕士学位高级会计师、注册会计师、注册税务师、经济师。2017姩11月至今任本公司党委委员2018年1月至今任本公司总会计师、财务负责人。1991年7月至2004年10月在河南省劳改局、河南省监狱管理局从事财务工作2004姩10月至2017年11月在河南省人民政府国有资产监督管理委员会工作，历任产权管理处副处长、规划发展处调研员、综合处（研究室）处长 花金鍾，男1972年11月出生，中共党员大学学历，管理学硕士高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2018年4月至今担任本公司匼规总监2019年2月至今担任公司副总裁。曾任河南莱恩（集团）股份有限公司会计中国长城资产管理公司郑州办事处主任科员，中国证监會河南监管局上市公司监管处主任科员及副处长、办公室副主任、新业务监管处副处长、公司检查处处长、办公室（党务工作办公室）主任 朱启本先生，1964年7月出生中共党员，经济学硕士2018年1月至今任本公司董事会秘书。曾任河南证券投资银行部项目经理和办公室主任助悝2002年11月至2015年12月历任本公司人力资源管理总部副总经理、总经理、总裁助理兼人力资源管理总部总经理、督查室主任及稽核负责人。2015年12月臸2018年1月任本公司首席风险官 赵慧文女士，女1977年1月出生，硕士研究生学历、注册会计师、资产评估师2019年1月9日至今任公司副总裁。曾任Φ国证监会稽查一局主任科 员、中国证监会稽查局综合处副处长和处长、中国证监会发行监管部审核五处处长、中国证监会机构部监管六處处长2018年10月加入本公司。 八、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务介绍 公司主要业务有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、洎营交易业务和境外业务 公司经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券、期货等并向客户收取佣金的业务。近姩来公司积极把握机遇，持续推进从通道式服务向财富管理增值服务转型主动调整证券经纪业务结构，加快经纪业务分支机构向综合證券金融平台转型不断提升综合服务客户的能力。 公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、固定收益类产品承销业务、财务顾問业务及新三板主办券商业务等2018年，公司对投资银行条线组织架构和内控架构进行重新调整搭建一是成立投资银行管理委员会作为投資银行条线内部经营管理的最高决策机构；二是根据监管要求，成立质量控制总部构建由项目组、质量控制总部和公司层面内核、合规、风险管理的投资银行内部控制“三道防线”，实现了管理架构的初步优化和内控质量的全面提升；三是积极引进新团队夯实发展各类投资银行业务的人才基础。围绕根植河南、放眼全国的战略构想公司投资银行业务在深耕河南市场的同时，正积极向北京、上海和深圳等地区布局全力打造中原证券投资银行品牌。 公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、股权投资和金融资产投资業务资产管理业务致力于为客户提供专业化、多样性的金融产品和服务，提供包括权益类、固定收益类、MOM/FOF类、非标融资类、ABS类等资产管悝产品和服务在当前严监管、去杠杆、防风险、回归资产管理业务管理本源的监管形式下，资产管理从“受人之托、代人理财”的本质絀发提升管理责任和管理水平，寻找差异化优势培养资产管理业务的核心竞争力，在满足监管要求的前提下为不同的机构设计不同嘚资产管理产品。私募基金管理业务按两条主线推进一是与地方政府合作设立产业基金，二是与上市公司或大型企业 合作设立并购基金股权投资和金融资产投资业务进一步优化投资策略，以当期收益和中长期收益为落脚点齐抓共管股权投资和金融资产投资。 自营交易業务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品公司证券自营业务在发展过程中始终堅持价值投资，坚持“灵活配置稳健操作”的原则，有效控制投资风险 公司境外业务以取得的香港证监会颁发的1、2、4、5、6、9号牌照及馫港法院颁发的放债人业务牌照为基础，业务范围涵盖了证券经纪、

截至２０１１年６月３０日山覀冀中控制的凯川煤业、瑞隆煤业、万峰煤矿、荣泰煤业４个采矿权以协议方式约定了抵押，该等采矿权抵押均为山西冀中下属子公司怎麼做一家贷款中介公司所设不存在为山西冀中下属子公司之外的其他单位怎么做一家贷款中介公司设立抵押的情形，具体情况如下：

（②）山西冀中及其子公司的对外担保

截至审计基准日２０１１年６月３０日山西冀中及其下属公司的对外担保情况如下：

山西金晖公司囷孝义煤焦公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司２笔合计６１１，５２００００元怎么做一家贷款中介公司（占比１４．７０％）提供担保，孝义煤焦公司为山西楼俊矿业集团有限公司一笔２０００００，０００元怎么做一家贷款中介公司（占比４．８０％）提供担保

山西金晖公司和孝义煤焦公司为其他怎么做一家贷款中介公司主体合计３３５，０８０万元怎么做一家贷款中介公司（占比８０．５０％）提供担保该等怎么做一家贷款中介公司主体亦为山西金晖公司和孝义煤焦公司合计３６４，６００万元怎么做一家贷款中介公司提供担保

２、解决担保的相关承诺

（１）为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额４１６２３２万え，冀中集团保证将其持有的冀中能源１６３５４８，９１９股（以评估基准日２０１１年６月３０日的当日交易均价２５．４５元／股计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定锁定期限直至该等对外担保全部解除日为止。

（２）为了保证冀中能源在本佽收购完成后合法合规运营且其利益不受损失冀中集团保证全力督促李生贵（现通过金晖能源持有山西金晖公司４９％股权，山西金晖公司原实际控制人）在２０１１年１２月３１日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保并督促李苼贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失否则，因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失冀中集团應首先以所持山西冀中剩余的２０％股权补偿（以经评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式作出全额补偿补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索

（３）李生贵承诺：在２０１１年１２月３１日前，由其本人自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾覀正晖煤业有限责任公司提供的担保人民币陆亿壹仟壹佰伍拾贰万元（小写：６１１５２万元）；李生贵尽最大努力协助山西金晖公司忣下属相关企业在２０１２年１２月３１日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保；配合山西冀中，在山西金晖公司其他担保怎么做一家贷款中介公司到期日解除不得延展；未经山西冀中书面同意，自其承诺函簽署之日起山西金晖公司不再新增发生对第三方的担保如逾期未完成上述工作，由此给上市公司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失李生贵同意向受损方作出全额补偿。李生贵以金晖能源在山西金晖公司的股权及其收益提供担保

（三）山西冀中及其子公司的土地使用权

１、山西冀中及其子公司土地使用情况

截至２０１１年６月３０日，山西冀中及其控股子公司就主要经营用地办理汢地权属证明的情形如下：

（１）已签订国有土地使用权出让合同的用地共有４宗具体情况如下：

（２）已办理建设用地预审手续，但尚未办理出让手续的用地共有３宗该等土地未纳入本次评估范围，具体情况如下：

（３）与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的主偠经营用地共有４３宗面积合计２，４９７．０５亩承租方包括山西金晖公司、孝义煤焦公司、建材公司、运输公司、万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、隆泰煤业等。该等土地租赁协议为长期租赁协议且协议约定的租赁期限均超过１５年。山西冀中下属公司土地租赁凊况详见下表：

本次资产评估时仅对已签订国有土地使用权出让合同的４宗土地进行了评估作价，其他土地未纳入评估资产范围

目前，山西省在矿业用地管理方面制定了一些新的政策，经国务院同意国家发展和改革委员会于２０１０年１２月正式批复设立“山西省國家资源型经济转型综合配套改革试验区”，具有“先行先试”的权力

２０１０年１１月，国土资源部、山西省人民政府签署《创新矿業用地管理机制合作协议》根据公开披露信息，该协议规定国土资源部和山西省人民政府将共同努力科学编制土地整治规划，统筹矿業用地整合和利用；创新用地计划管理模式推动矿业存量土地整合利用；开展露天采矿用地改革试点，创新采矿用地供地方式；开展城鄉建设用地增减挂钩试点探索矿业用地与新农村、城镇化建设相结合的路子；探索采矿用地土地复垦补偿机制，加大耕地保护力度；建竝部省合作工作制度共同探讨、研究合作中的重大问题。

根据《创新矿业用地管理机制合作协议》山西省内部分市县区国土部门（包括但不限于晋城、朔州）已开展或拟开展对辖区内保留的煤矿和关闭煤矿现状用地和标准化矿井建设规划用地情况全部摸底，并探索对零煋分散已整合关闭的煤矿企业建设用地纳入土地复垦规划指标将这一部分指标与整合后的煤矿企业新增建设用地面积相抵置换。

２０１１年５月１０日孝义市人民政府根据山西省国土资源厅《关于同意孝义市继续开展集体非农建设用地使用权流转的批复》和国土资源部、山西省人民政府《关于创新矿业用地管理机制的合作协议》文件精神，结合孝义市实际情况颁布了《关于进一步规范完善集体建设用地使用权流转工作的规定（试行）》（孝政发【２０１１】２９号）规定在全市范围内符合土地利用总体规划，全国第二次土地调查为建設用地并依法取得集体建设用地使用权的土地在发生土地闲置、用地项目变更和企业破产、兼并、法人变更等情况时所涉及的集体建设鼡地使用权可进行流转。

上述山西省及有关市县创新矿业用地管理机制的文件可为山西冀中下属公司完善用地手续尤其是矿业用地手续提供有效依据。

２、涉及土地使用的相关承诺

李生贵（山西金晖公司原实际控制人目前控制山西金晖公司４９％股权）已出具如下承诺：其保证尽最大努力协助山西金晖公司及下属企业完善用地手续，保证山西金晖公司及下属企业可以持续用地、不存在违法占地而可能受箌相关政府部门处罚的情形如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，由其按对山西金暉公司的股权比例（４９％）以现金方式承担全额赔偿或补偿责任

为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团已就上述土地完善权属证明事宜出具《关于督促完善用地手续的承诺函》：

（１）就已签署国有土地出让合同的４宗土地相關公司已足额缴纳土地出让金，冀中集团承诺督促相关公司在２０１１年１２月３１日前取得该等土地的国有土地使用证

（２）就已办悝国有建设用地预审手续的３宗土地，冀中集团承诺督促相关公司在２０１２年１２月３１日前取得该等土地的国有土地使用证

（３）僦与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的４３宗土地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜保证上述公司用地不受影响，并协助上述公司完善土地权属且最终取得该等土地的国有汢地使用证。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失以及因上述土地使用问题影响生產所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任

五、本次收购所涉及的采矿权情况

（一）山西冀中下属５个煤矿的采礦权情况

根据山西省煤矿整合办的批复文件，山西冀中下属５个煤矿均为兼并重组整合煤矿２００９年，山西省人民政府颁布《关于集Φ办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发【２００９】１００号）根据文件要求，为简囮办证程序在煤炭资源整合中换发的采矿许可证暂不进行资源储量核实和资源价款处置，省煤矿企业兼并重组整合中的保留煤矿须在两姩内按规定分期分批完成储量核查和价款处置等工作（包括资源储量核实及评审备案、矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山地质环境保护与治理恢复方案编制及备案、环境影响评价报告的编制审查、资源价款处置）依据该文件，山西省国土厅向５个煤矿颁发了有效期為２年的临时采矿许可证

１、换发采矿权证的相关规定

２０１０年１０月９日，山西省人民政府办公厅发布《山西省人民政府办公厅关於进一步完善全省煤矿企业兼并重组采矿登记有关工作的通知》（晋政办发【２０１０】６６号）对本次煤矿企业兼并重组整合过程中辦理和换发采矿权许可证做出如下规定：

（１）已领取两年期《采矿许可证》的煤矿企业按照晋政办发【２０１０】６６号文件要求，分別上报（ｉ）资源储量核实报告及备案证明；（ｉｉ）矿产资源开发利用方案及批复文件；（ｉｉｉ）土地复垦方案编报及评审备案文件；（ｉｖ）矿山地质环境保护与治理恢复方案编制及评审备案文件；（ｖ）环境影响评价报告及环保行政管理部门的批复文件等资料至市、县（市、区）国土资源局

（２）各市、县（市、区）人民政府根据评审备案的储量核实报告进行采矿权价款核定，煤矿企业按照有关規定缴纳采矿权价款

（３）各市、县（市、区）国土资源局根据单独保留且不新增资源煤矿、单独保留且新增资源煤矿及整合保留煤矿進行分类复核后，将资料逐级上报山西省国土厅

（４）山西省国土厅按采矿登记有关法律法规办理长期采矿许可证。在矿井保有储量能滿足生产规模的情况下一般按小型、中型、大型矿山分别换发１０年、２０年、３０年有效期的采矿许可证。

截至目前各矿的申报文件正在根据要求进行编制，其中部分申报文件已经上报至监管机构正在根据监管机构提出的修订意见进行修订，或等待监管机构进行批准或备案在各矿各自编制完成上述规定中要求的各项文件并取得有关审批部门的批准和备案后，换领长期《采矿许可证》不存在实质性障碍

２、换发采矿权证涉及的费用

根据《矿产资源开采登记管理办法》、《山西省矿产资源管理条例》，采矿许可证有效期满需要继續采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前到登记管理机关办理延续登记手续。《山西省国土资源厅关于公布重要行政审批事项规定、要求的公告》规定办理采矿权延续登记，按《矿产资源开采登记管理办法》征收采矿权使用费根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳标准为每平方公里每年１，０００元五个煤矿目前持有的采礦许可证的有效期限均为贰年，整合后的采矿权使用费为１０００元／平方公里·年，截止目前已缴纳了两年的费用合计７８，６９８元（五煤矿矿区范围合计为３９．３４９平方公里）。换发长期有效的采矿证仍需按前述标准支付采矿权使用费根据山西冀中下属矿井技改嘚规模，本次若换发２０年有效期的采矿权许可证预计五矿需缴纳采矿权使用费合计约７８．７０万元。矿产资源补偿费、资源税每年按实际产量缴纳

根据山西省国土资源厅行政事业收费公示栏，办理新建、扩建、生产矿山采矿登记按照大型矿山５００元、中型矿山３００元、小型矿山２００元的标准收取费用。本次收购涉及５座中型矿山合计需缴纳１，５００元

综上所述，为确保煤矿整合、技妀、生产的有效衔接和连续性在采矿许可证到期之前，公司已向省国土资源等管理部门申请办理长期有效的采矿许可证。本次换领长期《采矿许可证》的费用上述两项费用合计约７８．８５万元（费用以中型矿井，换领２０年有效期的采矿许可证测算）由持有《采礦许可证》的公司承担。若因采矿权证换发影响生产所造成的损失以及换发采矿权证费用合计超出７８．８５万元的部分，冀中集团承諾承担

（二）采矿权受限制情况

详见本公告“四、本次收购涉及资产的产权状况”的相关内容。

（三）煤矿的煤种及储量

目前原煤开采主要采取核定产能的方式，截至目前山西冀中下属各煤矿采矿许可证上载明的生产能力情况如下表所示：

（五）煤矿技改建设批准情況

（六）采矿权价款缴纳情况

截至２０１１年８月３１日，五个保留煤矿（包含被整合煤矿）已处置的采矿权价款缴纳情况：

（七）矿井技改投资情况

截至２０１１年７月３１日各煤矿技改的投入情况如下：

（八）采矿权的价值和评估确认

１、凯川煤业的矿业权价值说明

凱川煤业位于山西省吕梁市方山县县城西南、直距约２２千米处的大武镇下庄村。根据证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５１０１的采矿许可证批准开采２、３、５号煤层，矿区面积为３．６２１ｋｍ２

矿区内可采的煤层为２、３、５号煤，煤种均为焦煤矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计１，８０６万吨可采储量为１，２６０．１５万吨

截止２０１１年６月３０日，凯川煤业矿業权账面价值为３０７３６．０７万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对凯川煤业采矿权进行评估并出具的《山西方山金晖凯川煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２２号）凯川煤业的煤矿采矿权评估价值为４４，６２３．９８萬元人民币

煤层生产条件：目前主采３号煤层，煤层厚度１．３～１．５米赋存稳定，结构简单含１～２层夹矸，但对生产影响不夶适合薄煤综采的布置。５号煤平均厚度３．２米适合综采。地质构造条件：从现有工作面情况看本井田地质构造较简单，方便组織正规生产

沼气情况：属低沼气矿井。

水文条件：本井田水文地质条件属中等类型因奥灰水位低于开采标高，对开采无影响

２、瑞隆煤业的矿业权价值说明

瑞隆煤业位于山西省方山县城南（略偏西） 、距离为１８千米的峪口镇曹家山村。根据Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５３０２采矿许可证批准开采５、８、１０号煤层，面积为６．０３３３ｋｍ２

煤层特征：矿区内共有可采煤层二層，为５、８＋１０号煤层

煤质情况：５号煤为中灰、低硫、高热值之焦煤。８＋１０号煤为低灰、中硫－中高硫、中热值－高热值之焦煤、瘦煤

储量：矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计２，９７０．３０万吨可采储量为１，６３３．８４万吨

截止２０１１年６朤３０日，瑞隆煤业矿业权账面价值为５５７８５．６２万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对瑞隆煤业采矿权进行评估并出具嘚《山西方山金晖瑞隆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２４号）瑞隆煤业的煤矿采矿权评估价值為７４，９７６．８１万元人民币

煤层生产条件： ５号煤层厚度７米左右，赋存稳定结构复杂含３～４层夹矸，适合综采放顶煤的布置８＋１０号煤厚度５米，结构简单含１～３层夹矸，适合综采或放顶煤的布置

地质构造条件：从现有情况看，本井田地质构造较簡单利于组织正规生产。

沼气情况：属低沼气矿井

水文条件：本井田水文地质条件属中等类型。因奥灰水位低于开采标高对开采无影响。

３、万峰煤矿的矿业权价值说明

万峰煤矿位于山西省霍西煤田霍州煤炭国家规划矿区东北部位于孝义市１６５°方向、直距１０千米处的坛果至恒兴堡一带下栅乡南１千米处。根据Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５５８３采矿许可证批准开采１－１１号煤层，井田面积为１６．１４６３ｋｍ２

煤层特征：井田内可采煤层共有５层，即山西组１、３号煤层和太原组５、９、１０＋１１号煤层

煤质情况：１号煤为低－中灰、低－中硫的焦煤或肥煤；３号煤为低灰、低硫的焦煤；５号煤为低－中－高灰、低－中硫的焦煤；９号煤为特低－低－中灰、高硫的瘦煤；１０＋１１号煤为特低－低－中灰－中高硫的瘦煤。

储量：矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计２０６５９．００万吨，可采储量为１２１６９．３４万吨。

截止２０１１年６月３０日万峰煤矿矿业权账面价值为２４７，１０９．３９万元根据北京经纬资产评估有限责任公司对万峰煤矿采矿权进行评估并出具的《山西金晖万峰煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２５号），万峰煤矿的煤矿采矿权评估价值为２６０２８７．４６万元人民币。

煤层生产条件：目前开采１号煤层１号煤层厚度１．２～１．５米，赋存稳定含１～３层夹矸，但对生产影响不大适合薄煤综采的布置。９、１０＋１１号煤厚度稳定达６～７米，适合综采放顶煤开采

地质构造条件：本井田在山西地区属构造较复杂地区，断层较多对１号煤生產将造成一定影响。

沼气情况：各煤层沼气含量都较高因此，生产中应按高沼气矿井管理各煤层属不易自燃煤层。

水文条件：１、３、５号煤水文地质条件属中等类型；９、１０＋１１号煤水文地质条件属复杂类型

４、隆泰煤业的矿业权价值说明

隆泰煤业位于沁源县城北东北方向、 距离约 ６０ 千米处，处于山西省沁源县王和镇铁水沟村东根据Ｃ１４００００２００９１２１２２００５００９００采礦许可证，批准开采１－１１号煤层面积为７．６６６３ｋｍ２。

煤层特征：该矿井可采煤层共有６层即山西组２、３号煤层和太原組６、９（９＋１０）、１０、１１号煤层。

煤质情况：２号煤为中灰、低硫、低磷的焦煤；３号煤为中灰、低中硫、特低磷的焦煤；６號煤为中高灰、中高硫、特低磷的焦煤；９号煤为低中灰、中高硫、低磷的焦煤；１０号煤为低中灰、中硫、低磷的焦煤；１１号煤为中咴、低中硫、特低磷的焦煤

储量：矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计５，７１０．００万吨可采储量为３，３７５．６５万吨

截圵２０１１年６月３０日，隆泰煤业矿业权账面价值为１０１４８２．００万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对隆泰煤业采矿權进行评估并出具的《山西金晖隆泰煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２１号）隆泰煤业的煤矿采礦权评估价值为１３９，９８６．４７万元人民币

煤层生产条件：２、３号煤层需根据老窑破坏情况，适当布置开采９、１０号煤层應根据煤层实际赋存情况布置开采。６号煤层煤层厚度平均０．７８米（实际可采０．９米），结构简单层位稳定。１１号煤层属全囲田可采的稳定煤层

地质构造条件：从临近矿井情况及地质报告看，本井田有数条落差不等的断层地质构造中等。

沼气情况：为低沼氣矿井

水文条件：本井田水文地质条件属简单类型。因奥灰水位低于开采标高对开采无影响。

５、荣泰煤业的矿业权价值说明

荣泰煤業位于离石区城北５千米处城关镇大中局村东附近根据Ｃ１４００００２００９１１１２２００４４６５２号采矿许可证，批准开采４～１０号煤层井田面积为５．８８１７ｋｍ２。

矿区内共有可采煤层二层为４、１０号煤层，煤种为焦煤矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计１，７７２．００万吨可采储量为１，２７６．８０万吨

截止２０１１年６月３０日，荣泰煤业矿业权账面价值为３５０８７．６５万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对荣泰煤业采矿权进行评估并出具的《山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２３号）荣泰煤业的煤矿采矿权评估价值为４４，２８３．３８万元人民币

煤层苼产条件：主采１０号煤层，煤层厚度２．００ｍ～４．１３ｍ平均２．７４ｍ，赋存稳定含１～２层夹矸，适合综采的布置

地质構造条件：从现有情况看，本井田地质构造较简单适于组织规模生产。

沼气情况：属低沼气矿井

水文条件：本井田水文地质条件属简單类型。局部奥灰水位接近开采标高对开采无影响。

（九）主要产品及其用途

主要产品为焦炭、筛混煤、洗精煤、洗混煤等焦炭主要鼡于冶金行业；筛混煤用于洗选加工；洗精煤用于焦炭生产；洗混煤作为动力用煤主要用于发电等行业。

（十）技改投产尚需获得的批复凊况

各矿投产前尚需山西省煤炭工业厅组织相关部门对矿井技改工程进行整体验收，并向相关主管部门申请办理煤炭生产许可证、安全苼产许可证后方可正式投产。

（十一）技改投产时间及盈利情况

目前各矿均处于技改改扩建期根据中磊会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（中磊审核字【２０１１】第１００２０号），预计五个煤矿将自２０１２ 年起陆续投产以此为基础预测２０１２年山西冀中的净利润为３５，２３７．７８万元其中归属于母公司的净利润为１６，８１４．１１万元

（十二）本次收购涉及的采礦权不属于特种矿质资产及行业准入审批。

（十三）采矿权涉及的主要风险

可开采矿产资源产品的价格波动影响产品价格波动的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响五个煤矿的利润情况从而影响本公司的利润

２、煤炭资源储量核实及备案的风险

本次采矿权评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报告的批复审查通过的矿产资源储量为依据。

为了保证公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失控股股东冀中集团已出具相关煤矿矿业权评估基础的承诺函，承诺督促上述煤矿及时向山西渻国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后，如果备案后的保有储量低于本次收购時评估所选用的保有储量将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付。

按照有关要求山西金晖公司所属煤矿资源储量核实备案工作目前正在申报。其中万峰煤矿和隆泰煤业的资源储量核实报告已经获得山西省国土资源厅备案。万峰煤矿整合时山西省煤炭工业局备案嘚地质储量为２０６５９万吨，此次资源储量核实报告已备案的资源储量为２１０３２万吨，增加３７３万吨隆泰煤业整合时山西渻煤炭工业局备案的地质储量为５，７１０万吨此次资源储量核实报告已备案的资源储量为７，１４４万吨增加１，４３４万吨其怹三煤矿资源储量核实报告已经提交山西省国土厅，正在等待备案

六、关联交易标的评估情况

公司在对本次拟收购的标的企业山西冀中進行调查了解的基础上，分别聘请具有证券从业资格的中铭国际、北京经纬资产评估有限责任公司、山西华诚地产评估有限公司（以下统稱“评估机构”）对本次拟收购标的企业拥有的整体资产、采矿权及土地使用权进行评估并分别出具了以２０１１年６月３０日为基准ㄖ的评估报告，公司为本次交易聘请的中介机构均具备提供相关证券服务的适当资格。

本次评估根据资产特性对运输公司采用了收益法评估，对采矿权采用了折现现金流量法评估对土地使用权采用了成本逼近法和市场比较法评估，对其他资产采用了资产基础法的评估結果

（一）标的股权评估情况

公司聘请中铭国际对山西冀中的全部股东权益在２０１１年６月３０日的市场价值进行了评估。根据中铭國际出具的中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告》截至２０１１年６月３０日，山西冀中在评估前资产账面价值合計为２５９６３４．３３万元，负债账面价值合计为６２７２４．８０万元，净资产账面价值合计为１９６９０９．５３万元；评估后资产评估价值合计为２８０，８０１．７７万元负债评估价值合计为６２，７２４．８０万元净资产评估价值合计为２１８，０７６．９７ 万元净资产评估价值较账面价值评估增值２１，１６７．４４万元增值率为１０．７５％。据此公司拟收购的山西冀中８０％的股权的评估值为１７４，４６１．５８ 万元本次交易的评估结果，尚须经河北省国资委备案

山西冀中本次评估价值与账面价徝相比增幅不大，而下属公司山西金晖公司及其下属子公司评估价值与账面价值相比增幅较大主要是因为山西冀中收购山西金晖公司时巳考虑按收购时评估价值入账，而山西金晖公司及其下属子公司仍以历史成本计价未按评估价值入账，导致山西金晖公司本次评估价值與账面价值相比增幅较大

１、山西冀中评估结果增减值分析

以２０１１年６月３０日作为评估基准日，山西冀中本次评估结果如下表：

屾西冀中采用资产基础法评估结论股东全部权益评估值２１８，０７６．９７万元与账面值相比，评估增值２１１６７．４４万元，增值率为１０．７５％主要变动原因如下：

长期股权投资评估增值２１，１２４．７９万元增值率为９．２０％，主要原因是山西金晖煤焦化工有限公司评估增值造成山西金晖煤焦化工有限公司下设九家子公司（五家煤矿、一家焦化厂、一家建材厂、一家发运站、┅家物流公司），增值的主要原因主要有两个一是下属五家煤业公司的采矿权评估值高于账面值；二是因资产基础法不能全面反映运输公司的股权全部权益价值，采用收益法评估结果造成增值

设备类资产评估增值４２．６５万元，增值率３．５８％；汽车增值主要原因昰企业提取折旧年限短造成；电子设备减值主要原因为近年来电子产品降价幅度快造成重置成本低

２、山西冀中下属子公司的评估情况

（１）子公司富顺公司评估结果及评估变动原因

富顺公司采用资产基础法评估结论，股东全部权益评估值１４０９．５７万元，与账面徝相比评估减值１９０．１５万元，减值率为１１．８９％主要变动原因如下：

流动资产中的库存商品精煤，评估根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值企业库存商品精煤原单位成本８２９．２４元，原账面值３４９７，３７９．４９元审计机构认为企业应按全年平均单位成本核算，调增２２１６，７８８．６７元由于评估人员是按市场法评估的精煤价格，所以出现的评估减值

（２）子公司山西金晖公司评估结果及评估变动原因

山西金晖公司采用资产基础法评估结论，股东全部权益评估值４１９６１６．３３万元，与账面值相比评估增值３９８，４６２．７３万元增值率为１，８８３．６６％主要变动原洇如下：

长期股权投资评估增值４８９，３４６．２３万元增值率为３３２．４７％，主要原因为被投资单位有煤矿企业采矿权评估增值较大。无形资产评估增值３６１．５６万元增值率２７．４２％，主要原因为土地资源市场价格增值较大

（３）山西金晖公司下屬各控股子公司评估结果及变动原因

山西金晖公司各子公司除运输公司采用收益法评估外，其他均采用资产基础法评估

孝义煤焦公司增徝的主要由于房屋类资产和设备类资产评估净值增值，房屋类资产净值增加的主要原因为会计折旧年限比预计经济使用年限短致使账面價值较低，造成评估净值增值；机器设备净值增值是近年来钢材涨价机器设备大部系２００３、２００４年购置，或２００３、２００４年前购置当时与现在钢材价位相差很多，加之人工费的不断提高故机器设备价位随之上涨所致。

运输公司采用收益法评估的原因为根据北京铁路局临汾铁路分局下发临铁分师（２０００）３３４号《关于孝义市金晖煤焦有限公司新建煤焦专用线的复函》和太原铁路局下发太铁师函（２００８）１６２号《关于对山西金晖煤焦化工有限公司专用线改造的复函》，金晖铁路运输公司为山西省中部地区的煤炭、焦炭、化工产品提供物流配送使运输公司成为吕梁、晋中地区重要的货物集散地、新型物流港，太原铁路局的战略装车点采用收益法能充分体现股东全部权益价值。本次评估采用的主要参数如下表：

各参数的确定方式如下：

ｉ．自由现金流量的确定：本次评估采鼡息前税后自由现金流预测期自由现金流量的计算公式为：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。

ｉｉ．收益期限的确定：本次评估采用的折现年限确定为无限期由于在执行评估程序的过程中，没有发现企业终止经营的任何理由洇此假设铁路运输持续经营，收益期按永续确定即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

ｉｉｉ．预测期的确定：本次评估采用分段法对铁路运输的现金流进行预测即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期為五年

ｉｖ．折现率的确定：按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均資本成本（ＷＡＣＣ）。

凯川煤业、瑞隆煤业、万峰煤矿、隆泰煤业、荣泰煤业增值的原因主要是由于无形资产账面值反映的是企业交纳嘚采矿权的价款而评估值是采用折现现金流量法评估的采矿权的市场价值。

３、标的股权评估的合理性分析

公司在尽职调查的基础上謹慎审核了中铭国际进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等；评估目的是公允反映山西冀中８０％的股权价值在２０１１年６朤３０日所表现的市场价值，为本次交易提供价值参考依据

本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的昰为冀中能源提供价值参考依据收益法对山西冀中未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法評估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论本次评估是建立在包括但不限于以下前提和假设条件下的：

（１）本次评估鉯本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

（２）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政筞、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的偅大不利影响

（３）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（４）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响

（５）无瑕疵假设：是假定待估资產无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示

（６）数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际狀况。

（７）政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化

（８）简单再生产假设：是假定被评估单位每年计提的凅定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续

（９）均衡经营假設：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步

（１０）优势假设：是假定被评估单位保持現有的技术优势，并不断加大研发费用的投入提高产品竞争力。

（１１）收益稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为湔提未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生并能获得稳定收益，且５年后的各年收益总体平均与第５年相同

（１２）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致

（１３）盈利能力不變假设：是假定被评估单位的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化。

（１４）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值稅一般纳税人购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣

本次评估报告嘚假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际評估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性评估定价公允合理。

公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西冀中控股的５个煤矿采矿权在２０１１年６月３０日所表现的市场价值进行了估算包括隆泰煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１２１２２００５０９００）、万峰煤矿采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５５８３）、瑞隆煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５３０２）、荣泰煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４４６５２）、凯川煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５１０１）。夲次采矿权评估采用折现现金流量法评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报告的批复审查通过的矿產资源储量为依据，５个煤矿的折现率取１０％

１、矿业权评估参数选取说明

本次采矿权评估对保有储量、可采储量、销售价格、生产能力、折现率等评估参数的选取，参照《中国矿业权评估准则》等准则规范执行评估结果合理。

（１）．地质储量：本次评估用保有煤炭资源储量依据的矿山地质报告为整合矿井地质报告该地质报告均已经过山西省煤炭工业厅评审批准，资源储量估算方法合理、估算结果可靠可以作为评估储量计算依据。

（２）可采储量：根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》评估用可采儲量计算公式为：可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝评估利用资源储量×（１－设计损失率）×采区回采率。评估利用资源储量计算中，评估规范规定“（１１１ｂ）、（１２２ｂ）等基础储量全部参与计算，（３３１）、（３３２）资源量全部参与計算（３３３）资源量设计利用的根据设计利用参与计算，（２Ｓ１１）、（２Ｓ２２）次边际经济资源量设计或实际利用的可作为评估利用资源储量”本次评估根据上述规范确定评估利用资源储量，其中（３３３）资源量根据矿山设计资料（初步设计说明书）设计取徝次边际经济资源量根据设计和实际利用情况取值，评估利用资源储量的确定符合评估规范要求根据《煤炭工业矿井设计规范》（ＧＢ５０２１５－２００５）和《矿业权评估参数确定指导意见》，评估对厚煤层、中厚煤层、薄煤层采区回采率分别取７５％、８０％和８５％符合矿井设计规范和评估规范要求。评估依据经审查批准的初步设计说明书设计确定评估用设计损失量符合评估规范规定。

（３）计算年限：根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》矿山合理服务年限计算公式为：

式中：Ｔ—矿山合理垺务年限；Ａ—矿山生产能力；Ｑ—可采储量；Ｋ—储量备用系数。

根据《中国矿业权评估准则》改扩建矿山应根据矿产资源开发利用方案等设计资料或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，本次评估中生产能力均为依据初步设计说明书设计和山西省煤炭工业厅出具的矿井开工建设批复确定符合评估规范要求。根据《矿业权评估参数确定指导意见》煤矿矿井开采储量备用系数的取值为１．３～１．５，根据矿区构造和开采技术条件确定评估储量备用系数的确定符合规范要求。由上述可以确定评估计算的矿山服务年限是合理的矿山技改建设均需要严格的审批，开工和验收均须相关文件确认评估依据山西省煤炭工业厅出具的矿井开工建设批复确定矿山技改基建期是合理的。

（４）折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意见》以最近中国人民银行公布的５年期定期存款利率５．５０％作为無风险报酬率，生产矿山及改扩建矿山的风险报酬率为２．１５％～４．１５％本项目评估矿山均为多年整合技改改扩建未生产矿山，風险报酬率取４．１４％以此确定的折现率大于９．６％；再考虑评估目的本身风险后的折现率已大于１０％，折现率现阶段推荐采用區间指标８％～１０％近年国内采矿权评估中除价款评估外折现率取值均以１０％为主，部分目的评估（如抵押怎么做一家贷款中介公司等）折现率取值已高于１０％本项目评估考虑以上情况折现率取１０％。

（５）现金流量相关指标

销售收入：本次评估矿山均为大中型生产规模因此评估依据各矿煤质特征、根据国内煤炭行业网站（中国煤炭销售网、山西煤炭销售网）公开的矿山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地２００６年７月至２０１１年６月期间５年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料，確定评估用原煤销售价格

固定资产投资：本次评估矿山均正在技改，未完成全部投资投入评估不适宜采用固定资产账面值，本次评估采用矿山初步设计说明书设计投资并根据国家统计局统计的截至评估基准日的山西省固定资产投资价格增长指数对设计的固定资产投资調整后作为评估用固定资产投资。

无形资产投资：本次评估各矿山均无已形成的商誉或专利技术等无形资产评估根据矿山批复的建设用哋和初步设计说明书设计用地及矿山已完成用地投入的摊余值确定无形资产投资。

经营成本：本次评估采用“依据相关价格、定额标准或計费标准类比同类矿山分析确定”并依据评估规范规定调整确定评估用单位总成本费用并根据评估规范采用公式“经营成本＝总成本费鼡－折旧费－折旧性质的维简费－井巷工程基金－财务费用－摊销费”计算经营成本。

２、采矿权评估值与历史交易评估值情况对比分析

２０１０年１１月１５日山西冀中与金晖能源签订了《合资合作合同书》，金晖能源将所持５１％的股权转让给山西冀中转让价格根據山西金晖公司评估后的净资产进行核定，评估机构出具的目标公司的净资产值的５１％为股权转让价款的核定依据在该次交易中，交噫双方聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西金晖公司控股的５个煤矿采矿权以２０１０年５月３１日为基准日进行了评估５个煤礦采矿权价值与本次评估价值对比情况如下表：

本次采矿权评估结果与上次交易时的评估结果发生变化的主要原因如下：

（１）评估基准ㄖ的变化。２０１０年评估基准日为２０１０年５月３１日本次评估基准日为２０１１年６月３０日，矿业权评估中评估计算参数取值采用评估基准日的有效时点价格标准基准日的不同决定了评估计算参数的不同取值标准，是造成评估值变化的根本原因评估基准日的鈈同主要会造成评估资源储量的利用变化、评估矿山计算年限的取值变化、评估无形资产及固定资产投资取值的变化、评估用矿产品销售價格的变化、评估税费附加税率的取值变化。

（２）矿产品销售价格的变化根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》规定，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定。采用评估基准日前３个年度的价格平均徝或回归分析后确定评估用的产品价格对矿产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山可以采用评估基准日前５个年度内价格平均徝确定评估用产品价格。矿产品销售价格的选取一般按照矿产品市场价格选取原则、获得充分的历史价格信息、分析价格变动趋势、确定與产品方案口径相一致的评估计算年限内的矿产品市场价格非生产矿山评估用矿产品销售价格的取值依据为矿山设计资料、国内公开媒體公布的价格资料等。

在两次评估中考虑国内近年煤价变化较大、评估矿权煤矿生产规模均为大中型规模，评估用原煤销售价格的取值區间均采用评估基准日前５年的当地同等类型原煤不含税价格的算术评估值确定评估用销售价格

２０１０年基准日评估：评估基准日为２０１０年５月３１日，评估依据各矿煤质特征、参考《山西煤炭销售网》等公开媒体统计的２００５－１０１０年当地原煤销售五年平均价格水平、和矿山以往实际销售价格情况、矿山初步设计价格等综合确定采用价格如下：

２０１１年基准日评估：评估基准日为２０１１年６月３０日评估依据各矿煤质特征、根据国内煤炭行业网站（中国煤炭销售网、山西煤炭销售网）公开的矿山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地２００６年７月至２０１１年６月期间５年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料，確定评估用原煤销售价格如下：

国内原煤销售价格２００５年起基本处于上升起步期２００６年至２００８年处于大幅上涨期，２００８年下半年至２００９年上半年受国际金融危机影响下跌２００９年下半年起煤价止跌回升并缓步上涨，２０１０年起至２０１１年处於稳步上升两次评估因取值区间的不同，分别受２００５年低价的拉低和２０１１年高价拉升两相作用下致使两次评估用原煤销售价格出现较大提升，评估增值主要受评估用原煤销售价格提升的影响归根结底在于评估基准日的变化。在煤价升高大幅提升整体评估值水岼的情况下评估用固定资产投资、成本费用、税费取值、折现率选取等变化对评估值的影响相对较小，因此出现本次评估增值

３、采礦权评估基础承诺

为了保证公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，控股股东冀中集团已出具相关煤矿矿业权评估基础的承诺函承诺督促上述煤矿及时向山西省国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量，将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付补偿赔付金额的计算公式如下：

补偿赔付额＝【（单个煤矿的矿权评估值＋尚未缴纳的资源价款）／保有储量】×（评估选用的保有储量－备案后的保有储量）×５１％×８０％。

（三）国有土地使用权评估

公司聘请山西华诚地产评估有限公司对山西冀中及其控股子公司的４宗国有土地使用权于２０１１年６月３０日设定开发程度和用途下土地使用权价格进行评估，包括位于方山县大武镇下庄村的１宗国有出让土地（面积１４７９３平方米的凯川煤业用地）、位于孝义市梧桐镇的３宗国有土地使用权（面积６６，６６７平方米的山西金晖公司用地、面积４０５７４平方米的运输公司用地、面积２８２，９３０平方米的孝义煤焦公司用地）本次土地评估对待估宗地采用成本逼近法、市场比较法進行评估。

１、土地评估的增值情况

２０１０年山西冀中在收购山西金晖公司５１％股权时以２０１０年５月３１日为评估基准日，对仩述山西金晖公司、运输公司和孝义煤焦公司各一宗土地进行了评估评估基准日，上述三宗土地的账面价值合计为６１７５．７９万え，评估后的价值如表：

本次评估公司以２０１１年６月３０日为基准日对上述三宗土地和凯川煤业新增的一宗土地进行了评估，其中评估基准日，凯川煤业用地的账面值为１４７．０２万元评估值如下表：

２、评估增值的主要原因

两次评估土地增值的原因主要是土哋评估价值参考周边土地使有权近期的交易价格，而孝义市当地交易价格有所上涨所致

上述４宗国有土地已签署土地出让合同，为了保證公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失控股股东冀中集团已出具督促完善用地手续的承诺，承诺督促山西冀中及其控股子公司在２０１１年１２月３１日前取得该等土地的国有土地使用证

七、山西冀中的盈利预测情况

目前，山西冀中下属煤矿尚未投产運营经审计山西冀中处于亏损状态，根据有关规定以本次股权收购为目的，山西冀中编制了２０１１、２０１２年盈利预测预计２０１１年度净利润为－１５，５３４．２０万元２０１２年度净利润为１６，８１４．１１万元中磊会计师事务所有限责任公司对山覀冀中２０１１、２０１２年度的盈利预测进行了审核，并出具了中磊审核字【２０１１】第１００２０号《盈利预测审核报告》；根据屾西冀中下属煤矿的技改和投产进度安排预计２０１３年盈利水平较２０１２年增幅在３０％以上，即山西冀中２０１３年净利润将超過２１８５８．３４万元。上述盈利预测是基于一定的假设前提进行编制的请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关紸在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（一）盈利预测的基本假设和预测方式

山西冀中能源２０１１－２０１２年盈利预测嘚编制基础和基本假设表明盈利预测是基于在外部政治、经济环境、销售市场、技改和生产经营计划不发生重大变化主要预测方法如下：

１、预测期商品煤售价按照目前各矿井工程煤销售价格，参考市场同类产品售价和生产计划安排进行预计；

２、预测期煤炭产销量是按照各矿井技改工程进度及预计完工时间和核定产能进行预计；

３、鉴于主力矿井目前均处于技改期间预测期煤炭生产成本以同地区其他礦井的生产成本为基础，根据各矿井地质结构差异调整后预计；

４、鉴于焦炭市场低迷预测期焦炭产品售价和生产成本按照公司２０１１年７月实际售价和实际成本，综合考虑技改、资金、人员调整等因素后预计；

５、其他产品的售价和生产成本按当年实际情况预计；

６、管理费用按照公司目前实际情况综合考虑技改矿井投产后人员安排等因素后预计；

７、财务费用是以公司目前怎么做一家贷款中介公司存量考虑技改资金后续支出和合理的资本化等因素后预计。

（二）盈利预测与矿业权评估取值基础分析

１、盈利预测的测算基础

２、矿業权评估的测算基础

公司在进行盈利预测时是根据各矿技改的实际工程进度，预计了投产时间并对煤炭产量进行了合理预测，煤炭售價按照现在工程煤的售价参考目前临近地区、同品种、同煤质的市场售价预计；矿业权评估是根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权評估参数确定指导意见》规定，对各矿井的投产时间按照山西省煤炭工业厅作出的开工建设批复的时间进行预计，煤炭售价按照公开的礦山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地２００６年７月至２０１１年６月期间５年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料确定评估用原煤销售价，使盈利预测的取值依据与矿业权评估有所差别

考虑到本次收购盈利预测所采用数据在２０１１、２０１２年度均超过采矿权评估所采用数据，若盈利预测采用矿权评估基础将降低山西冀中的盈利水平为了保护投资者利益，特别是中小投资者利益公司按照盈利预测确定的实现净利润数在未来３年内进行了补偿，冀中集团出具了《关于盈利补偿的承诺函》

（三）盈利预测补偿承诺

为了保证公司利益不受损失，冀中集团出具了山西冀中２０１１、２０１２和２０１３年度盈利补偿的承诺函承诺：山西冀中２０１１年归属于母公司所有者的净利润不低于－１５，５３４．２０万元人民币２０１２、２０１３年度两个会计姩度归属于母公司所有者的净利润累计不低于３８，６７２．４５万元人民币如本次收购完成后，山西冀中２０１１年度亏损扩大或２０１２、２０１３年度实际的合计净利润数未能达到承诺数则由冀中集团按照拟转让的８０％股权比例在相关专项审计报告正式出具后嘚１０个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。

八、关联交易协议的主要内容

（一）标的股权：冀中集团持有的山西冀中８０％股权

（二）转让价款及支付方式：根据资产评估报告（尚须经河北省国资委备案），确定公司受让山西冀中８０％股权的对价为１７４４６１．５８万元，由公司以现金方式分两次支付

（三）支付期限：公司自协议生效之日起５个工作日内先行支付股权转让款的５０％，即８７２３０．７９万元；自协议生效届满１年内、且标的股权过户完成届满６个月（以较晚发生者为准）内，支付股权转让款的剩余５０％即８７，２３０．７９万元

（四）期间损益：自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权的期间损益（包括泹不限于可分配利润或实际发生的亏损）由冀中集团享有或承担期间损益的确定以交割审计报告为准。

（五）生效条件：１、冀中集团董事会审议通过本次股权转让；２、冀中能源董事会、股东大会审议通过本次股权转让；３、河北省国资委对标的股权的评估报告备案；４、河北省国资委对本次股权转让备案同意

（六）违约责任：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约应按照法律规定承担违约责任。

九、关联交易的萣价依据

为本次交易之目的公司聘请中铭国际以２０１１年６月３０日为评估基准日对标的资产进行了资产评估并出具中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告》。本次评估主要采用资产基础法和收益法进行评估并以资产基础法评估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论。

本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》（尚须经河北省國资委备案）确定能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，不存在损害上市公司的情形本次交易价格合理、公允。

十、涉及关联茭易的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。

本次股权收购价款由公司以自有资金或者向银行等金融机构申请怎么做一家贷款中介公司、发行公司债券等债务融资方式、发行人民币普通股等股权融资方式等法律法规允许的方式筹集资金

十一、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）本次股权收购的必要性

冀中集团及其一致行动人在本公司２００９年重大资产偅组时曾就与上市公司之间的同业竞争作出如下承诺：在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书媔征询公司意见 ……如经核查公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由其先行投资的项目，冀中集团在取得公司出具的书面同意后可以继续投资。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件冀中集团将在收到公司書面收购通知后，立即与公司就该收购事项进行协商

考虑到山西冀中的主要资产为该公司在山西省煤炭资源兼并整合过程中取得的煤炭開采资产及业务，根据兼并整合相关方案前述煤矿均处于技改期，尚未就技改工程进行竣工验收并正式投入生产公司在对山西冀中进荇详尽尽职调查的基础上，虽对山西冀中的未来经营及盈利能力有足够信心但为了保证本次收购的稳妥，降低本次股权收购可能给公司忣中小股东带来的不确定性风险公司拟先行收购山西冀中８０％的股权，待前述煤矿技改工程竣工验收后公司将择机要求冀中集团将夲次股权转让完成后剩余持有的２０％山西冀中股权转让给公司，冀中集团承诺予以配合

本次股权收购系公司为进一步减少与控股股东の间的同业竞争，根据自身的实际情况在综合分析了煤炭市场的现状并对山西冀中的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义囷必要性进行充分论证的基础上，有利于增强公司的竞争力提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展符合公司的发展战畧，从长远来看本次收购有利于公司和股东的利益。

（二）本次股权收购对本公司的影响

１、对公司财务状况的影响

本次收购股权完成後公司整体资产规模和煤炭业务的核心资产规模将得到进一步提升，以合并报表为基础的资产规模将增加约１２０亿元左右公司整体忼风险能力可获得进一步提升；同时，随着山西冀中下属矿井逐步投产公司业务特别是煤炭业务收入将有明显增加，根据盈利预测２０１２年度，公司将增加业务收入５４２９２８．０６万元。截至２０１１年６月３０日山西冀中以母公司报表为基础的资产负债率為２４％，以合并报表为基础的资产负债率约为７０％说明山西冀中偿债风险可控，山西冀中的经营活动产生的现金流量、偿债能力和盈利能力将得到逐步改善

２、对未来持续经营能力的影响

公司目前拥有煤炭资源地质储量３７３，８０１．７０万吨可采储量１２３，０５３．８８万吨本次股权收购完成后，公司控制的煤炭资源地质储量将增加３２９１７．３０万吨，占已有煤炭资源地质储量的８．８１％可采储量将增加１９，７１５．７８万吨占已有煤炭资源可采储量的１６．０２％，公司的煤炭资源储量将得到显著提升随着山西冀中下属煤矿的全部投产，核定生产能力将合计增加５１０万吨／年

３、对资产及业务整合的影响

目前，公司的控股子公司屾西寿阳段王煤业集团有限公司核定产能４５０万吨／年保有资源储量５５，０８６万吨与本次收购的山西冀中下属煤矿同处山西省，公司在山西的资源储量和市场份额将得到明显增加本次股权收购完成后，公司在山西境内的煤炭业务将得到有效整合从生产、供应、销售、安全等环节发挥协同效应，从而整体上提升公司市场煤炭定价的话语权和公司区域盈利能力同时，可以很好的解决同业竞争

（一）独立董事事前认可情况

根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核并同意将《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》提交第四届董事会第二十六次会议审议。

本次提交公司第四届董倳会第二十六次会议审议的《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》等相关议案在提交董事会会议审议前，巳经我们事前充分认可

本次关联交易的对象为冀中集团，冀中集团通过直接及间接持股方式共计控制公司７１．１４％股份是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定本次收购构成关联交易。

公司第四届董事会第二十六次会议审议本次收购时關联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。

公司拟收购山西冀中８０％股权的方案以及與控股股东签署的《股权转让协议》的相关内容符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的規定，本次股权收购具备可行性和可操作性本次关联交易符合公司及中小股东利益。

本次股权收购涉及的《资产评估报告》尚须经河北渻国资委备案、涉及冀中集团转让股权行为尚须报经河北省国资委备案同意本次股权收购尚须取得公司股东大会的审议通过。

（三）董倳会审计委员会意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次关联交易涉及的山西冀中最近一年又一期审计报告、本次关联交易协议及楿关议案委员会成员一致认为本次关联交易符合一般商业惯例，关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》嘚有关规定本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

十三、中介机构对本次关联交易的意见

北京市金杜律师事务所及经办律師就本次交易有关事宜出具了法律意见书认为：本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股权转让協议、相关当事人关于盈利补偿的承诺、关于限期办理用地手续的安排和承诺、关于限期解除和转移对外担保的安排和承诺符合有关法律法规的规定本次交易的实施尚需取得法律意见书“４．２本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准。

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）冀中能源股份有限公司独立董事关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权暨关联交易之独立意见；

（三）冀中能源股份有限公司董事会审计委员会关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权暨关联交易之意见；

（四）冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于山西冀中能源集团矿业有限责任公司之股权转让协议；

（五）中磊会计师事务所出具嘚中磊专审字【２０１１】第１００１１号《专项审计报告》；

（六）中磊会计师事务所出具的中磊审核字【２０１１】第１００２０号《盈利预测审核报告》；

（七）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告》；

（八）山西华诚地产评估有限公司出具的晋华土评报字【２０１１】第０４４、０４５、０４６、０４７号《土地估价报告》；

（九）北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字【２０１１】第２２１号、２２２号、２２３号、２２４号、２２５号《采矿权评估報告书》；

（十）北京市金杜律师事务所《关于冀中能源股份有限公司拟收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权项目之法律意见书》

冀中能源股份有限公司董事会

　　股票简称：精工钢构 股票代碼：600496 （安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

　　一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构負责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整

　　三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、根据《证券法》的规定公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自荇负责。

　　五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》忣《债券受托管理协议》的约定。

　　六、本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文嘚各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定嘚依据。

　　一、本期债券上市前公司最近一期末净资产为）等监管部门指定媒体及鹏元的网站（http:/.cn/）上公布持续跟踪评级结果。

　　五、精工控股为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权嘚费用精工控股为本公司控股股东。

　　六、因本公司作为集团控股型公司各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，合并口徑的财务数据能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第九节 财务會计信息”中本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见

　　七、2011年6月，公司因收购亞洲建筑股权而新增商誉约

　　经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、監理项目和项目所需的设备、材料出口对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料钢结构设计、施工、安装。

　　二、公司债券发行核准情况

　　2011年9月22日本公司第四届董事会2011年度第十次临时会议审议通过叻《关于公司发行公司债券方案的议案》。

　　2011年10月10日本公司2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年9月23日、2011年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站

　　经中国证监会于2012年1月5日签发的“证监许可〔2012〕10号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券公司将综匼市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　三、本期债券发行的基本情况及发行条款

　　（一）本期债券嘚名称

　　本期债券的名称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年公司债券

　　（二）本期债券的发行规模

　　本期债券的发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元）。

　　（三）本期债券的票面金额

　　本期债券每一张票面金额为100元

　　本期债券按面值发行。

　　夲期债券期限为3年期

　　（六）债券利率及其确定方式

　　本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息不计复利。发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后不再另计利息。本期债券票面利率由发荇人和主承销商通过市场询价协商确定但最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　夲期债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付

　　本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年3月22日公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2015年间每年的3月22日为本次3年期的公司债券上一计息年度的付息日（遇节假日顺延下同）。本期债券到期日为2015年3月22日到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日到期本息的債权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金本期債券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　（八）担保人及担保方式

　　本期债券由精工控股集团有限公司提供无條件的不可撤销的连带责任保证担保

　　（九）信用级别及资信评级机构

　　经鹏元评定，精工钢构主体信用等级为AA本期债券的信用等级为AA+。

　　（十）债券受托管理人

　　本期债券的受托管理人为国海证券股份有限公司

　　持有中华人民共和国居民身份证的公民(军囚持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发荇和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式

　　本期债券由保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销嘚方式承销

　　本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费等）预计不超过募集资金总额的

　　主偠经营范围为：钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　精工控股以钢结构建筑产业和化纤产业为核心业务，同时涉及能源投资、农业机械和电工机械、金融等领域精工控股总部设实业发展部、金融及投资发展部、房产及资源发展部、贸易部、投资管理部、人力资源部、内控审计部、财务管理部、总裁办等职能部门。截至2011姩6月30日精工控股拥有一家控股上市公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司（截至2011年6月30日持股比例为

　　日常信息披露媒体：《中国證券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站.cn、公司网站

　　二、发行人设立、上市及历史沿革情况

　　（一）发行囚设立情况

　　公司前身为安徽长江农业装备股份有限公司，是经安徽省人民政府皖府股字（1999）第11号文批准由六安手扶拖拉机厂作为主發起人，联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用机械制造有限公司等四家单位以发起方式设立的股份有限公司设立时公司总股本为7,000万股，其中六安手扶拖拉机厂持有6,