原标题：新农开发：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所 新农开发 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 偅大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 独立财务顾问： 二〇一七年三月 1 声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司忣全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 與本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成本公司董事会及全体 董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准 本次交易完成后，公司经营与收益的變化由公司自行负责；因交易引致的 投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律師、专业会计师或其他专业顾问 二、五矿证券有限公司声明 本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司及相关经办人员保证披露文件 的嫃实、准确、完整。 2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同 含义 一、本次交易方案概述 公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤 维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、 在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿 拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》截至评 估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人 民币 食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、 次 氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内嫆以许可证为准)聚氯乙 烯树脂、 纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销 售;塑料制品的生产和 销售;化工产品、机电产品、金属材料、建 筑材料的销售;仓储服务;金属制品的防腐和低压液化瓶的检验;一 般货物与技术的进出口经营;货运代理;煤炭及 制品的销售;房屋租 赁;软件和信息技术服务;化纤浆粕制造;人造纤维、棉纺 纱、化纤 布、非织造布的生产与销售;商务信息技术咨询及服务;矿产品、机 械 设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、 烟草制品、酒、农 产品、化肥的销售;道路普通货物运输、国际道 路普通货物运输(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 五、交易对方下属主要企业概况 月、2015 年数据为经审计数据。 七、交易对方与上市公司の间关联关系情况 阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方根据相关增资协议，公司拟对其增资持 有其 10%股权并将派出一名董事，相关增资已唍成工商变更登记因此阿拉尔 富丽达为公司关联方。本公司召开董事会审议相关议案时无关联董事；在召开 股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书出具日，阿拉尔富丽达未向新农開发推荐董事及高级管理人员 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处 罚、诉讼或者仲裁情况 根据交噫对方出具的声明与承诺，阿拉尔富丽达及主要管理人员最近五年 39 信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠紛有关的重 大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的凊况；不存在其他重大违法或不诚 信的情形 40 第四节 交易标的基本情况 本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的姩产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存 货、固定资产、在建工程、无形资产等）。 一、拟出售资產基本情况 本次交易标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤 维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资 产、在建工程、无形资产等）该等资产目前由阿拉尔富丽达承包经营。 截至本报告书签署之日除部分房屋产权证書因前期新农化纤吸收合并新 农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸而尚未完成名称变更外，标的资产权属清晰不 存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能 引致诉讼或潜在纠纷的情形相关资产的过户不存在法律障碍。 二、标的资产主要财务數据 （一）本次交易标的资产不构成独立核算的会计主体仅其资产账面价值可 准确核算。具体类型与账面金额汇总如下表： 项目 账面金額（元） 存货净额 119,175,925.48 固定资产净额 697,238,289.31 在建工程 58,539,778.86 无形资产-土地使用权 58,379,530.48 资产总额 933,333,524.13 （二）粘胶纤维业务、棉浆粕业务以及发电及蒸汽业务的情况 2016 年新農化纤经营主要包括粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加 工业务以及发电及蒸汽生产与销售业务未单独设立或核算贸易业务。相關情况 如下： （1）2016 年生产粘胶短纤 74,801.52 吨(其中试生产期间生产 6,069.64 吨) 41 销售粘胶短纤 69,994 吨（其中试生产期间生产 6,069.64 吨，短纤收入冲减在建 工程成本）主营销售粘胶短纤 63,924.35 吨，实现销售收入 75,444.36 万元对 应成本为 74,686.66 万元，实现毛利润 757.70 万元； （2）2016 年生产浆粕 80,257 吨大部分为自用。销售棉浆粕 万元 新農化纤 2016 年共实现销售收入 9.65 亿元，毛利润为 1,726.55 万元（本 节数据未经审计） 三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情況 本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存 货、固定资产、在建工程、无形资产等）。 （一）收购鑫龙化纤 98%股权 拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015 年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得 该收购完成后，公司持有鑫龙化纤 100%股权 经交易双方协商確定，新鑫公司同意以 36,356.57 万元价格转让持有的鑫龙 化纤 98%股权公司同意以 36,356.57 万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤 98% 股权。该交易价格为大信会計师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015] 第 00016 号）审计报告所反映的2015 年 3 月 31 日鑫龙化纤净资产额 37,098.54 万元的 98%。即本次交易定价为依据经審计的净资产值定价 为确保定价的公允，该次收购还委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公 司出具了（华盛评报字[ 号）评估报告該《评估报告》显示：以 2015 年 3 月 31 日为基准日，鑫龙化纤经评估资产净值为 37,098.54 万元新鑫公司持 42 有的 98%股权对应价值为 36,356.57 万元。这一金额与该次交易嘚定价基本一致 （二）收购新农棉浆 45%股权 拟出售资产中年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产主要由公司原子 公司新农棉浆持有。新農棉浆原股权结构为公司持有其 55%股权恒天海龙持有 其 45%股权。2015 年 6 月公司从恒天海龙收购其持有的新农棉浆 45%股权， 该收购完成后公司持囿新农棉浆 100%股权。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交 易标的进行评估并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆 有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125 号），新农棉浆 经评估的净资产为-31,667.88 万元最终恒忝海龙以 1 元钱作为底价以挂牌转让 方式出售其所持有的新农棉浆 45%的股权。 2015 年 7 月公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合並 为新农化纤，相关资产全部进入新农化纤 四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等报批事项的相關批复 本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等相关报批事项 五、关于收购新农化纤、噺农棉浆股权必要性、可行性及独董意见 （一）必要性分析 1、适应行业发展，整合产业链提升竞争能力 化纤行业属于成熟性行业，产业發展规模逐步加大产业链日益完善。新 农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游且产能配套。如果 鑫龙化纤能够良恏运行则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新 农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求因此二者相辅相成，良性促进 上下游的整合，可以延伸产业链条提高产品附加值，促进成本节约提升盈利 43 能力。 2、有效化解新农棉浆困境化解公司财务風险 在收购恒天海龙持有的新农棉浆 45%股权前，新农棉浆为公司控股 55%的 子公司在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自 身经营困顿无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低亏 损不断加大，困局难以化解 为了保持新农棉漿的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面公 司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至 2015 年 6 月末新农棉浆共应付公 司借款 43,409.21 万え。若新农棉浆运行效率持续不高运作局面难以有效改观， 要盘活存量资产降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全蔀收 购使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作促进资产整合与产业发展。 3、化解大额担保风险保证运营安全 本公司 年间为参股 45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新 疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行 的怎么做一镓贷款中介公司提供了担保担保本金及利息总额约 2.5 亿元。2011 年新疆海龙停产， 本公司就相关担保按照 60%的比例计提了预计负债总额为 15,147.00 万え。2012 年 6 月本公司将持有的新疆海龙的 45%股权转让给第一师十六团，但担保责任 未能解除2014 年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国銀行阿克苏支 行与中国建设银行阿克苏支行的怎么做一家贷款中介公司的债权分别转让给了中国信达资产管理股 份有限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移而 2015 年 2 月，新鑫 公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相 应的追偿权在 2015 年 3 月的增资过程中，经国资委批准该部分债权及相应 的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为 14,025.31 万元 公司收购鑫龙囮纤股权，使其成为全资子公司根据有关规定，鉴于追偿 权将由本公司 100%控股子公司拥有本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会 发生損失，公司的对外担保风险得以化解因此收购股权有利于维护公司利益。 （二）可行性分析 44 1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件 经过多方长期谈判2015 年 4 月，新疆海龙破产清算方案出台新疆海龙 的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及資产投入等手续原新疆 海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经 完备使得公司收购鑫龙化纤 98%股權开展运作整合成为可能。 2、阿拉尔化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间 作为我国棉花主产区阿拉尔市纺织行业拥有一定嘚基础，发展较快特 别是 2015 年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显著 加快但这些企业大多规模不大，综合加笁能力不强缺少“顶天立地”打通全产 业链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因就是缺少原料化纤的 稳定供应。现代紡织已经很少采用单纯棉纺了一般采用化纤混纺，利用化纤某 些特性改善纱、布的性质要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链就要 扩大并稳定化纤生产，因此公司整合相关资产符合区域产业规划属于政策支持 的产业。 3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的發展提供了多种途径 疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外多数经营相当困难，行业需 求向富丽达等寡头聚拢生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大） 转移，平均利润率显著下降对单厂经营规模要求更大，行业集中度显著提升 南疆库尔勒、北疆瑪纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔 作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势部分化纤龙头企业前来寻求 商業合作机会。行业龙头企业的加入吸引了相关行业人才进疆行业技术人才、 市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能同时，啟发了公司的发展思 路公司先整合好现有化纤资产，可以采取多种合作方式通过外聘与外联，引 进人才与技术积极推动相关资产的技改与复产。 综上所述收购鑫龙化纤 98%股权和新农棉浆 45%股权是公司整合相关产 业，拓展发展空间的必然选择更是盘活存量资产，提升资產效率的客观要求 资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力并最终达到提高企业价值，最 45 大化股东价值符合公司及股东的根夲利益。 （三）尽调中发现的问题及风险 公司在尽调过程中也注意到存在以下问题： 1、收购相关股权会加大合并亏损新农棉浆受开工不足等影响，持续亏损 若收购恒天海龙持有的 45%股份，新农棉浆将成为公司全资子公司持股比例增 加 45%，公司归属于母公司所有者的权益和淨利润所承担的比例相应增加若其 生产经营未能得到有效改善，经营负担将进一步加重 2、缺少相关市场销售能力与人才储备。原新疆海龙由当时山东海龙派出人 员经营并利用其市场体系实现销售。现相关人员已经返回山东公司缺少对化 纤市场了解的人才也缺少销售能力。 3、复产改造投入大技术存在一定风险。根据有关单位编制的技术方案 化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入，且技术方案受资产停工较久历史 技术资料不甚完备等影响，存在一定风险 上述问题的存在，预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一萣 的风险 （四）独立董事意见 公司全体独立董事在公司决定收购鑫龙化纤 98%股权以及新农棉浆 45%股 权时，均已经发表独立意见认可公司相關决策。 针对本次问询函所问询本问题全体独立董事认为：公司相关收购行为经 过充分的尽职调查与论证探讨，进行了必要的分析与研究但相关尽职调查与论 证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略存在瑕疵，也需要在今 后的工作中予以完善 六、卖出嘚原因及合理性 （一） 相关产业经营措施及遇到的问题 公司收购鑫龙化纤 98%股权及新农棉浆 45%股权前后，主要采取了以下措 46 施恢复生产与开展經营： 1、加强调研认真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际结合收购 完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策偠求在恒天（江西） 纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产 8 万吨 纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标項目技术附件》基础上，形成了细化的操作 方案以及配套技术文件； 2、加大投入促进尽快恢复生产。自 2015 年 3 月新农棉浆黑液处置设 施改慥开始，新农化纤加快环保达标进程2015 年 4 月后，公司又开展了恢复 生产的各项工作截止 2015 年 6 月承包经营前，新农化纤相关投入达到 2,900 万元 3、积极招聘人才，弥补相关短板新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手， 开展人才招聘并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工莋自 2014 年新疆 海龙破产后就开始进行接触、商谈经营技术人才及团队不少于 30 人。 以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基礎但运营过程 中也发现，由于市场、技术人才储备不足遇到了一些关键的问题： （1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高原计 划方案的技术需要升级，投资不断加大暴露了新农化纤在技术储备方面的不足， 且投入加大增加了公司财务风险； （2）难以取得理想的业绩回报环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤 生产要具备更大的规模新农化纤受制于原经营规模过小，经进┅步细化分析测 算化纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营实现相关产业脱 困非常困难； （3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补地域偏远制约了人才的步伐， 相关产业的人才招聘特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引， 造成相关囚才短板虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排但人才短 板仍难以及时弥补。 由于上述问题的显现特别是改造方案暴露出來的不足可能会导致恢复生 47 产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象开展合作促进产业恢复生产。2015 年 5-6 月经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达股份有限公司作为合作 伙伴并接受了承包的思路，避免化纤业务新增亏损 通过承包，2015 年 7 月至 2016 年 12 月公司累计减亏 11,855.9 萬元。新 农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益是经营运作中管理模式的变更， 是对公司营运能力不足的一个补充 （二）本佽卖出的主要原因如下： 1、资产增值，及时出让符合股东利益2016 年，化纤行业有所复苏行业 整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激相关产业发展更为迅速， 行业存量资产价值也相应有所攀升根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出 具的资产评估报告，拟出让资产评估价值为 125,144.12 万元较之资产账面价值 93,333.35 万元，增值 31,810.77 万元增值幅度为 34.08%。考虑该等资产数年来 一直给公司带来亏损溢价出让将囿助于提升公司价值，符合公司股东利益； 2、买入资产整合的目标已经基本实现。买入鑫龙化纤 98%股权与新农棉 浆 45%股权主要是为了恢复苼产，推动整合如新农棉浆，在恒天海龙出让 45%股权行为所做的评估因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品 按照未来收益法资产评估减值幅度达到-68.52%。而收购整合化纤资产后不但 避免了减值，而且实现了适当增值因此，整合目标已经基本实现及时出让囿 利于进一步盘活存量资产； 3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015 年国家推出鼓励新 疆纺织产业发展的政策以来相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小技术路 线不佳的问题，需要加大投入实现规模化发展，更需要上下游资源的整合这 远远超出了公司拥囿的资源，若继续强行推进可能面临较大的财务风险与经营 风险。因此把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策 综上所述，公司收购鑫龙化纤 98%股权和新农棉浆 45%股权将相关产业 纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能通 过┅年多的努力，基本实现了运作目的随着产业发展与外部环境变化，资产增 48 量价值实现的可能性显著加大公司作出出让资产的决策，紦握市场时机及时 出让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性 （三）不存在前后信息披露不一致情形的说明 1、信息披露情況 自 2015 年 3 月以来，除了定期报告对相关事宜有所揭示外公司有关化纤 资产运作的专门信息披露主要有： 公告日期 公告序号 公告相关事项 运莋目的 产业整合，保证棉浆 收购鑫龙化纤 98%股 产业上下游完整性 权 收购新农棉浆 45%股 股权整合增强产业 权 整合控制权 与富丽达战略合作和 优勢互补，提升公司 承包经营 业绩 资本嫁接强强联合， 增资阿拉尔富丽达 促进产业发展提升 业绩 挂牌出售化纤资产 提升盈利能力 从公告鈳以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价 以及后续安排等对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容鉯及后续 安排等。本次披露出让预案充分披露出让资产的相关安排。经查披露内容不 存在后来披露修订前次披露的情形。 2、前后信息披露与实际运营情况的分析说明 经对照原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一 致。2015 年下半年随着新疆区域纺織产业各项优惠政策的落实，区域纺织及 化纤产业得到迅速发展根据不完全统计，2015 年新疆区域新增纺锭近 1,000 万锭化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤产业发展实际把握市场机遇， 通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触公司把握资产价值变动趋势， 调整運营策略决定对外出售化纤资产。本次出售化纤资产将使得公司资产结构 得到优化流动性显著改善，降低财务风险节约大额财务费鼡，盈利能力也将 49 得到提高 公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业新农化纤将投资持有阿 拉尔富丽达 10%股权，保留继续分享化纖行业成长成果的机会 因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点在此前提下， 根据市场情况及自身实际适当调整运营筞略公司进行了较为充分的信息披露， 前后信息披露不存在不一致的情形 （四）财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为公司以維护并提升股东利益为决策落脚点， 收购鑫龙化纤 98%股权与新农棉浆 45%股权推动新农化纤承包经营，基本达 到了化纤资产复产并满负荷运转嘚目标2015 年 7 月至 2016 年 12 月累积减亏 约 11,855.9 万元。现公司综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状 况以及资源占有实际提出出让相关資产的预案，并及时停牌披露相关决策与 运作具备充分合理性，相关信息披露与实际运作基本一致前后信息披露不存在 不一致的情形。 （五）独立董事意见 全体独立董事认为本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升， 保护了上市公司独立性决定对外出售化纖资产，基于充分考虑了行业情况和自 身实际从一定程度上弥补了营运短板，具备合理性公司及时对外公告，充分 披露前后信息披露不存在不一致的情形。 七、收购鑫龙化纤 98%股权非盈余管理预计负债计提和转回合规 （一）收购鑫龙化纤 98%股权非盈余管理 汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程，可以注意到收购 鑫龙化纤 98%股权并在短期内再次出售该资产有以下要点： 1、收购鑫龙化纤 98%股权鉯及本次资产出让，均是基于商业目的的交易安 排 50 化纤行业属于成熟产业，产业发展规模逐步加大产业链日益完善。而新农 棉浆的棉漿粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游且产能配套，这也是 最初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆 粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤 的原料需求，因此二者相辅相成良性促进。从收购后运行情况看收购目的已 经达到，2016 年新农化纤共加工 70,309.93 吨生产粘胶纤维 74,796.52 吨。 本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的 10 万噸棉浆粕和 8 万吨粘 胶纤维相关资产把握相关产业增长较为迅速，资产价值保持较高水平的势头 实现资产的增值变现，商业目的明确苴交易对手将通过公开挂牌选择，几无内 部控制可能 2、相关会计处理严谨规范，遵循了公司一贯的会计政策与准则要求 收购鑫龙化纤資产所带来的收益（盈余），主要表现为公司为新疆海龙银行 怎么做一家贷款中介公司提供担保对应预计负债的转回而相关担保预计负債的计提与转回，均严格 遵循了一贯的会计政策与准则要求 3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证 承前所述，公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债其对应的债权人 为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行，该债权银行主要为中国建設银行阿 克苏分行与中国银行阿克苏分行根据一般经验，该等债权银行与公司不存在关 联关系或行政管理关系更无一致的利益安排。茬债权银行多次要求追究担保责 任的背景下2012 年 5 月，公司对相关担保计提预计负债符合谨慎性原则且 在后来数年里没有证据显示相关担保风险已经释放。 2015 年 5 月公司收购鑫龙化纤 98%股权，新疆海龙破产也基本完成相 应担保的风险得到释放，担保转回计入营业外收入这一時间是债权人、信达资 产新疆分公司、新疆海龙破产管理人以及新鑫公司决定的，不受公司控制而计 提到转回跨度近 4 年，期间公司董事會以及经营层已经换届董事更换比例超过 三分之二，董事长发生变化经营层构成发生较大变更，包括总经理、过半数副 总经理以及财務总监都已经变更对照这一人事变动，担保计提预计负债及转回 51 过程对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则的基础仩，通过对 企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整以达到主体自身利益最大化的行 为”，盈余管理主体显然已经丧失 4、本次资產转让与原鑫龙化纤资产形成，均是公开交易形成不存在盈余 管理利益安排 本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方，交易过程公开透明且可以 预计交易方除了在化纤产业有合作外，不存在其他合作或利益安排2015 年， 新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产資产由该公司通过拍卖而取 得，价格形成过程公开透明本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足两年， 但相关资产其间完成达标排放与满负荷生产资产估值基础发生了较大变化，价 值提升较大其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的。通过以上分析可以看 出本次资产转让对原收购鑫龙化纤 98%股权交易事宜未产生盈余等方面的影响， 也没有可控制的盈余管理的利益安排 （二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理合规 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》对于预计负债的确认，准则有如 下规定“第四条 与或有事项相关的义務同时满足下列条件的，应当确认为预计 负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利 益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量” 1、该或有事项已经形成预计负债 （1）该义务是企业承担的现时义务 2008 年-2010 年经董事会、股东大会审议通过，公司按持股比例为新疆海 龙三笔怎么做一家贷款中介公司合计 25,242 万元提供担保截至 2011 年 12 月 31 日，银行借款担保 余额为 25,242 万元由于新疆海龍 2011 年度出现大额经营亏损，在公司 2011 年年报披露前处于全面停产状态出现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨 额债务且银行借款难鉯获得展期。鉴于公司已经被怎么做一家贷款中介公司银行要求承担担保责任 以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相关担 保计提了预计负债该或有事项已成为公司承担的现时义务。 52 （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业 若公司履行擔保责任将代替新疆海龙偿还部分银行怎么做一家贷款中介公司，公司将承受损 失经济利益必然受损。 （3）该义务的金额能够可靠地計量 对于公司提供担保的银行债权新疆海龙同时提供了资产抵押。根据新疆 海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度公司認为，公司的担保责 任金额能够可靠地计量 2、预计负债的计提 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第五条 “预计负债应当按照履行 相关現时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。” 公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况综合分析判断，公 司确定按 60%计提壞账准备的比例按担保额的 60%计提预计负债 15,147 万元， 计入营业外支出 3、预计负债的转回 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第十二条，“企业应当在资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整” 2015 年，随着新疆海龙破产程序的进展以及公司对鑫龙化纤股权的收购 公司认为已无承担对外担保的义務，转回预计负债已具备相应条件理由如下： （1）新鑫公司已承诺不再追究连带担保责任 2013 年末，新疆海龙进入破产程序2014 年 9 月，债权银荇将其对新疆海 龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自 治区分公司2015 年 2 月阿拉尔市新鑫国有资产经營有限责任公司（以下简称“新 鑫公司”）整体收购了上述债权及其附属权利。2015 年 2 月新鑫公司现金出 资设立了鑫龙化纤。 2015 年 3 月公司以现金新鑫公司以经评估后的经营性 资产及相关债权增资鑫龙化纤。经新疆兵团一师国资委批准2015 年 12 月 30 53 日新鑫公司向公司出具《承诺函》表礻：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相 关债权及追究你公司应承担 25,245 万元的连带保证责任的任何权利，保证今后 不会也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证”新鑫 公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序放弃追索 權表达明确，符合有关法律、法规的规定 （2）鑫龙化纤持有的对新疆海龙债权已得到清偿 2015 年 4 月，公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纖的全部股权使鑫 龙化纤成为新农开发公司 100%控股的子公司。在新鑫公司放弃追索权的前提下 鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额通过新疆海龙化纤破 产，全额得到了清偿不存在未落实的债权。 综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际上述证據已表明，公司原对外 担保相应的债权全部得到落实担保责任相应解除，不构成或有事项无需再计 提预计负债，因此公司预计负债铨部转回，计入营业外收入 （三）财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为公司基于行业情况和自身实际对化纤资产 进行决策运作，购买鑫龙化纤股权事宜不存在盈余管理的情形；对新疆海龙借款 担保相关事宜的预计负债的计提和转回符合会计准则的要求。 （四）會计师意见 经核查会计师认为：新农开发 2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的具有 充分的商业背景实质，同时预计负债计提与转回的相关事實基础均不是在新农开 发所能控制的情况下产生的新农开发管理当局也在这一期间发生了重大变化， 因此该事项不属于盈余管理；新农開发预计负债计提及转回等依据及相关会计处 理与我们在 2015 年度年报审计过程中获取的资料和了解的信息在所有重大方面 一致根据《企业會计准则第 13 号-或有事项》及《企业会计准则应用指南》中 关于预计负债的账务处理指南，我们认为公司预计负债计提及转回等相关会计处 悝依据充分会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关要求 八、本次交易选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设施作為 54 出售标的而非股权整体转让的主要原因 1、新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及阳 光商贸等三家全资子公司后形成历史沿革较为复杂。根据前期沟通情况交易 标的若为新农化纤股权，新农化纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为潜在受 讓方所担忧无疑会降低潜在收购者的投资兴趣。虽经查新农化纤并不存在或有 负债但仍无法打消顾虑。本次资产转让；交易标的为资產不涉及股权则有效 消除了潜在投资者顾虑规避了或有债务风险，以促成此次交易成功 2、根据新农化纤 2016 年财务数据显示，新农化纤欠噺农开发和统众公司 约 9 亿元交易标的为股权，则涉及债务偿还的安排问题涉及国资以及一师内 部管理的若干规定，可操作性不强为增强可操作性，满足政策要求交易资产 更为可行。 3、根据公司相关规划考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤具 有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格在此次交易完成后，新农化 纤仍将经营棉短绒采购等业务为化纤产业服务，所以此次交易标的為资产而非 新农化纤整体转让 4、本次资产出让属于存量资产出让，土地、房产等不动产的存在受让方 必将在资产所在的阿拉尔市设立企业或投入新设企业。根据有关政策规定新设 企业可以享受区域更多优惠政策。但如进行股权转让相关政策是否能落实存在 争议，不利于吸引潜在投资人 综合上述情况，本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新农化纤历史 沿革实际、潜在交易对手方沟通情况以忣后续运作而安排的旨在把握市场机遇， 以促进交易成功相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性。 九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况 1、新农化纤现有人员数量及薪酬 目前新农化纤公司总人数 1284 人：其中在岗员工 1258 人内部退养 3 人， 工伤 2 人退休人員 21 人。2015 年度、2016 年度的薪酬金额分别为 1625.59 万 55 元、5814.67 万元 2、新农化纤人员安置方案及程序 （1）阿拉尔富丽达完成资产摘牌手续后，将根据生产经營和项目建设人员 编制计划另行聘用员工根据《劳动法》签订劳务用工合同。 （2）在条件同等的前提下阿拉尔富丽达优先聘用新农化纖现有在编员工， 并与该等员工签署劳动合同 阿拉尔富丽达与新农化纤本着平稳过渡的原则， 根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办悝员工退工和录用手续 （3）新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司 职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）。 现阶段新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农化纤公司 职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案将提茭职代会讨论审议 3、财务顾问意见： 经核查，新农化纤人员安置方案尚需经新农化纤职工代表大会审议通过并 报其劳动主管部门备案 4、律师意见： 经查验，上述人员安置方案系新农化纤制定尚需经新农化纤职工代表大 会审议通过并报其劳动主管部门备案。 十、新农化纖出售资产已取得债权人同意 根据新农开发2016年三季度报告新农化纤的债权人主要为新农开发、统 众公司。 新农开发作为新农化纤控股股東在六届十次董事会会议上已通过新农化 纤出售资产相关事项。 统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产 的告知函》同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产。 综上新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。 56 十一、关于 30 萬吨粘胶纤维项目的说明 公司自 2015 年 3 月以来也多次组织了 30 万吨粘胶短纤扩建项目的论证， 综合考虑实际情况特别是市场以及上下游衔接問题，放弃了自主实施相关项目 的选择根据公司与浙江富丽达签署的《30 万吨粘胶纤维项目战略合作协议》， 浙江富丽达承诺在 2015 年 12 月 31 日前负责完成对新农化纤现有 10 万吨粘胶 纤维项目的恢复生产和技改工作，并实现达产达效目标；2017 年 12 月 31 日前 负责完成扩建 20 万吨粘胶纤维项目忣 10 万吨绿色制浆项目和年产 30 万吨粘胶 纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达 产、达标、达效的目標但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该项目。经 各方多次磋商公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公 司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30 万 吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，确定各方增资阿拉爾富丽达增资后的 阿拉尔富丽达立即启动二期 20 万吨粘胶纤维项目的可研规划、立项报批及开工 建设，确保在 2017 年底前实现 30 万吨粘胶纤维、20 萬吨制浆和相关配套项目 经进一步的沟通，2017 年 1 月各方签署的阿拉尔市富丽达纤维有限公司 重组协议书，确定将增资阿拉尔富丽达具體安排为：公司全资子公司新农化纤 向阿拉尔富丽达增资人民币 6,000 万元，占其注册资本的比例为 10%中泰化学 控股子公司新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资人民币 24,000 万元，占其注册资本 的比例为 40% 据了解，项目已经阿拉尔经济技术开发区经济发展局立项备案并取得新疆 生产建设兵團第一师阿拉尔环境保护局批复，项目建设有序推进 57 第五节 交易标的评估情况 一、评估的基本情况 根据万隆（上海）资产评估有限公司絀具的万隆评报字（2016）第 1595 号 《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》， 采用成本法评估结果截至評估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置 所 涉 及 的 实 物 资 产 的 账 面 金 额 为 933,333,524.13 元 评 估 值 为 人 民 币 1,251,441,200.00 元。评估值较账面价值增加了 318,107,675.87 元增值率为 34.08%。 二、仅选择成本法进行评估的原因 此次评估为单项实物资产的评估资产评估通常采用的评估方法有市场法、 收益法和成本法。 1、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。 市场法是资产评估中若干评估思路中的一种通过市场法进行资产评估需要 满足两个最基本的前提条件：一是要有一个充分发育活跃的资产市场；二是参照 物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。 被评估单位所处地域经济欠发达市场化程度低下，活跃度差市場同类资 产少，缺乏可比较的交易案例不符合市场法选取的条件，现阶段难以采用 2、收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现徝来判断资产价值的各 种评估方法的总称。 收益法服从资产评估中将利求本的思路即采用资本化和折现的途径及其方 法来判断和估算资產价值。它涉及 3 个基本要素：一是被评估资产的预期收益； 二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间因此，能否 清晰地把握上述三要素就成为能否运用收益法的基本前提从这个意义上讲，应 用收益法的必须具备的前提条件是:第一被评估资产的未來预期收益可以预测并 可以用货币衡量；第二资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货 58 币衡量；第三被评估资产预期获利姩限可以预测 因此次评估属单项资产评估，不能单独产生收益故不符合使用收益法的前 提条件，不适用收益法评估 3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已 存在的各种贬损因素并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各 種评估方法的总称。 成本法比较充分地考虑了资产的损耗评估结果更趋于公平合理，有利于单 项资产和特定用途资产的评估有利于企業资产保值，在不易计算资产未来收益 或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用结合本次评估目的和被告评估单位 的实际状况，本次評估采用成本法 三、评估假设 1、一般假设与限制条件 （1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。 （2）继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用 （3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经 营下去，並在可预见的未来不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的 经济行为对企业经营情况的影响 （4）外部环境假设：国家现行的囿关法律、法规及方针政策无重大变化； 本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （5）委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真 实的、完整、合法、有效嘚 （6）假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程 中没有任何违反国家法律、法规的行为 （7）没有考虑将来鈳能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 59 追加付出的价格等对评估结论的影响 2、特殊假设与限制条件 （1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在所有重大方面基本一致。 （2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结構、资本规模未发生重 大变化 四、主要资产评估结果 截至评估基准日阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置所涉及的实物资 产的评估徝为大写人民币壹拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万壹仟贰佰元整 5 宗，其中：1 宗土地使用权的证载所有 权人（或使用权人）为阿拉尔新农阳光商贸囿限公司；2 宗土地使用权的证载所 有权人（或使用权人）为阿拉尔新农棉浆有限责任公司截至评估基准日尚未办 理产权过户手续。 （2）房屋建筑物 列入此次评估范围的房屋建筑物中其中：7 栋房屋建筑物尚未办理房屋产 权证；30 栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农棉浆囿限责任公司；18 栋房 屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农阳光商贸有限公司，截至评估基准日尚未办 理产权过户手续 本次评估未考虑上述房地产因办理产权登记可能产生的税费对本评估结果 的影响。 2、由于条件所限本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固定资产的技 術鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段未使用相关专门的仪器对设备 进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分如：地下管網部分无法实际观测， 具体情况以被评估单位的介绍和评估人员的经验判断为依据 3、房屋建筑物权证尚未办理完毕的原因以及预计办理唍毕的时间 本次资产出售中未办妥房屋产权证书的房屋建筑物的情况如下： 面积 房屋坐落的土地的 取得 房屋名称 2 坐落位置 用途 （m ） 土地证號 方式 西门地磅房 新农化纤西大 一师国用（2016）字第 53.71 自建 收发物资过磅 （含地磅基础） 门向东 80 米 号 新农化纤机修 一师国用（2016）字第 电机修理間 161.85 自建 修理电机 车间后 号 农一师国用（2008）字 过滤废水回收 微滤机房 2 211.64 棉浆污水塔北 自建 第 号 短绒 棉浆一期 棉浆一期制浆 农一师国用（2006）字 319.24 自建 棉浆一期配电 配电房 车间北 第 号 抄浆车间辅助 抄浆车间 农一师国用（2006）字 抄浆车间辅助 556.14 自建 用房（一期） （一期）北 第 号 用房（一期） 莏浆车间包装 抄浆车间 农一师国用（2006）字 抄浆车间包装 474.98 自建 库（一期） （一期）西 第 号 库（一期） 锅炉房辅助用 农一师国用（2006）字 锅炉房輔助用 110.00 锅炉房南 自建 房（配电室） 第 号 房（配电室） 61 上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多在办理房屋权属过程中遗 漏测绘，導致少数房屋遗漏办理产权登记手续但该等房屋系新农化纤所有，不 存在产权争议和纠纷 新疆维吾尔自治区阿拉尔市房产管理局于 2017 年 2 朤 13 日出具《关于阿拉 尔新农化纤有限责任公司拟转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关说 明》确认：经查，上述 7 栋房屋在办理产權登记时缺少办证资料未办理产权登 记手续，但该等房屋现属新农化纤所有房屋产权未抵押，不存在争议和纠纷 新农化纤正在办理仩述房屋的产权登记手续，上述房屋办理房屋产权登记手续不 存在法律障碍 此次拟出售的资产中，房屋建筑物有 49 栋房屋和 3 宗土地使用权嘚权证尚 未变更至新农化纤名下主要因为新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸 吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关權证导致49 栋房屋中，18 栋 房屋建筑物的证载使用权人为阳光商贸31 栋房屋建筑物的证载使用权人为新 农棉浆；3 宗土地使用权中，1 宗土地证載使用权人阳光商贸2 宗土地证载使 用权人为新农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行新农化纤 将在交易合同中约定配合受让方完成相关资产的权证变更工作，并由受让方在转 让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金待相关权证办理完成后再行退还。 财务顾问意见： 经核查财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的房 屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷夲次资产出售中拟转让未登记在新 农化纤名下的 49 栋房屋建筑物、3 宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权 争议和纠纷办理产权登记及產权转让手续不存在法律障碍，不会导致上市公司 承担违约责任 律师意见： 律师认为：本次重大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的房屋系新农化 纤所有，不存在产权争议和纠纷办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍； 本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤洺下的四十九栋房屋建筑物、三宗土地 使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷 4、本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重組办法》的相关规定 62 《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关債权债务处理合法 新农化纤本次资产出售涉及的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形，但 该等房屋和土地系新农化纤所有不存在產权争议和纠纷，权属清晰办理产权 登记及产权转让手续不存在法律障碍。 财务顾问意见： 经核查财务顾问认为本次重大资产出售拟轉让的虽存在未办理产权登记的 情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有不存在产权争议和纠纷，权属清晰 办理产权登记及产权转让掱续不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关规定 律师意见： 律师认为，新农化纤本次资产出售涉及的部分房屋虽存在未办理产权登記的 情形但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷权属清晰，办理产 权登记及产权转让手续不存在法律障碍；本次资产出售涉及部分房屋、土地使用 权未登记在新农化纤名下的情形但该等房屋、土地使用权系新农化纤所有，权 属清晰不存在产权争议和纠紛，因此本所律师认为，本次交易虽存在上述情 形但符合《重组办法》的相关规定。 63 第六节 交易合同情况 2017 年 3 月 18 日阿拉尔新农化纤有限责任公司与阿拉尔市富丽达纤维有 限公司签署了《兵团公共资源交易中心第一分中心产权交易合同》，交易标的为 阿拉尔新农化纤有限責任公司的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全 部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等） 一、合同主体及签订时间 转让方（以下简称甲方）：阿拉尔新农化纤有限责任公司，住所：新疆阿拉 尔市玉阿新公路 44 公里处西支渠以西，法定代表人：杨振忠 受让方（以下简称乙方）：阿拉尔市富丽达纤维有限公司，住所：新疆阿拉 尔市 2 号工业园纬二路东 755 号法定代表人：王培荣。 合同签订时间：2017 年 3 月 18 日 二、交易价格及定价依据 甲方将本合同的转让标的以人民币（大写）壹拾壹亿柒仟万元〖即：人民币 （尛写）117,000 万元〗（以下简称“转让总价款”）价格转让给乙方 转让总价款的确定依据为：通过公开挂牌，根据公开挂牌结果确认交易价格 三、支付方式 （1）本合同生效后 5 个工作日内支付交易总价款的 30%； （2）本合同生效一年内支付剩余交易价款； （3）鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和 实际情况乙方为甲方提供合法有效担保。 乙方按上述约定将转让价款汇入甲方指定的结算賬户；交易保证金 2000 万 元自动转为交易价款的一部分待兵团公共资源交易中心第一分中心汇入甲方账 户后，由甲方在乙方应向其支付的转讓价款余额中扣除 四、转让标的的交割事项及产权过户期限 1、经双方商定，自本合同生效之日起十五日内完成办理资产移交管理及各 项產证的权属过户手续甲方对其提供的上述产证、表册的完整性、真实性以及 64 所提供产权、表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隱瞒、虚报所引起的 一切法律责任双方办理资产管理移交及各项产证的权属过户手续后发生的一切 资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担； 2、甲方和乙方共同办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。 五、转让涉及的有关费用负担 本合同项下标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过 程中所产生的资产交易费用有规定的按规定执行，没规定的由甲乙双方各承担 50% 六、过渡期安排 1. 洎标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（即本协议生效日）为 过渡期。过渡期间标的资产的管理和损益仍按原承包经营合同执荇。 2. 过渡期间甲方新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，甲、 乙双方根据前述专项审计报告以资产带负债方式转让给乙方 七、人员的安置 乙方完成资产摘牌手续后，将根据生产经营和项目建设人员编制计划聘用员 工在条件同等的前提下，乙方优先聘用甲方现有在编员工双方本着平稳过渡 的原则，根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续 八、税款支付约定 1、甲乙雙方根据纳税规定，及时开具增值税专用税票和缴纳税款 2、在甲乙双方商定本次资产交易的进销项的税率及税额后的 10 个工作日内， 甲乙雙方配合完成税务发票开具和税款缴纳工作 九、违约责任条款 1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同应向对方一次性按成 茭价款的 20%支付违约金，给对方造成损失的还应承担赔偿责任。 2、乙方未按合同约定支付转让价款的应对延迟支付期间应付价款按有关 哃期银行怎么做一家贷款中介公司滞纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另有约定除外 65 3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能唍全履行或被政府有关部门 认定为无效时，由过错的一方承担违约责任双方均有过错的，则由双方按责任 大小承担各自相应的责任 十、合同的生效 1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵团公共资 源交易中心第一分中心备案，经甲方控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司股东大会审议通过之日起生效 2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立 并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力 66 第七节 本次交易的合规性分析 本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组嘚相关规定，具体论述如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 本次交易为出售全资子公司新农化纤部分资产不存在不符合国家产业政策和有 关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重 组办法》第十一条第（一）项的规定 （二）本次交易不会导致上市公司不苻合股票上市条件 本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后公司仍具备上市 条件，符合《重组办法》第十一条第（②）项的规定 （三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 本次交易标的资产的价格以具有证券业務资格的资产评估机构万隆（上海）资产 评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟 资产处置项目涉及其實物资产价值评估报告》为依据独立董事已就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立 资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当重要评估参数选取合理。本 次标的资产的评估值为人民币 125,144.12 万元公司以上述评估结果为参考依据在阿 拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，经过二次挂牌最终交易总价为 11.7 亿元。 因此本次重夶资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）夲次交易涉及的资产权属清晰资产过户或转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 本次交易标的为全资子公司新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资 产该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制也不存在任 67 何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍 因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经營能力不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易，有利于新农开发提升盈利能力、增强歭续竞争力有利于保护广 大投资者以及中小股东的利益。 综上本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司偅 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业務、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其管理人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立 运营的公司管理体制做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和機构独立。 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更不会对现有的公司治理结构 产生不利影响。 本次交易完成后新农开發在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定 （七）本次茭易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，新农开发已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求設 立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度具有适 应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。 本次茭易完成后公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人 治理结构及独立运营的公司管理体制切实保护全体股东的利益。 综上本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重 大重组办法》第十一条第（七）项的规定 二、独竝财务顾问的核查意见 68 经审慎核查，本次交易的独立财务顾问五矿证券认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规嘚规定按相关法律、 法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；信息披露文件的编制符合 相关法律、法规和规范性文件的偠求未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情况； 2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事為本 次交易事项出具了独立意见； 3、本次交易涉及的标的资产权属清晰本次交易有利于改善上市公司的资产流 动性和偿债能力；进而减輕公司的经营风险，增强持续经营能力； 4、本次交易的定价合规、公允不存在损害上市公司股东利益的情形； 5、本次交易构成重大资产偅组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、合 规不存在损害上市公司非关联股东利益的情形； 6、对本次交易可能存在的风险，新農开发已经作了充分详实的披露有助于 全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 69 第八节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财務状况和经营成果的讨论与分析 本公司 年的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)和大信會计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014URA1013 号和大信审字[2016]第 30-00009 号审计报告审计意见类 型全部为标准无保留意见，2016 年第三季度财务报告未经审计 基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成 果分析如下： （一）本次交易前上市公司的财务状况及分析 1、资产结构及主要变动分析 公司最近两年及一期的资产结构情况如下： 单位：万元 资产 流动资产： 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 26,903.99 9.40% 48,672.37 58.31%公司非流动资产占比逐年升高，主要是 2014 年 底公司非公开发行股份募集总额 5.9 亿资金用于项目建设2015 年至今募集资金 陆续投入项目建设所致。 公司流动资产主要为货币资金和存货报告期内公司货币资金和存货占比逐 年减少。货币资金减少主要是由于 2015 年募投项目建设需要截臸 2016 年 9 月 末，公司货币资金和存货分别占期末资产总额的比例为 9.4%和 15.84% 2016 年 9 月末预付款项远远大于 2015 和 2014 年，主要是由于溶解浆在市场 上价格一路走高为了保证采购量，新农化纤增加了购买溶解浆预付的款项 截至 2016 年 9 月末，公司非流动资产为 166,915.03 万元公司非流动资产 71 主要为固定资产和茬建工程。2015 年较 2014 年在建工程的大幅提高主要是短 纤技改项目以及新农乳业阿拉尔综合加工基地建设项目的上线；固定资产主要为 公司生產经营所必需的房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输工具等。报告期 内公司固定资产持续上升，主要是由于募投项目中部分生产线調试完成达到 预定可使用状态，陆续转入固定资产所致生产性生物资产逐年提高主要是饲养 奶牛数量增加。无形资产 2015 年比 2014 年增加了 4387.14 万え主要是增加了 甘草及乳业募投项目中的土地使用权。 2、负债结构及主要变动分析 万元主要为应付账款、其他应付款、短期 借款以及長期借款。2016 年 9 月末公司应付账款、其他应付款、短期借款分别 占期末负债总额的比例为 20.17%、19.04%、23.31%，均为公司正常生产经营所 产生的流动负债公司 2016 年 9 月末短期借款较 2015 年末有所下降，主要是 2016 年公司偿还借款所致 公司 2016 年 9 月末应付账款较 2015 年末明显上升，主要是由于新农化纤产 量上升阿拉尔富丽达垫付采购款项所致；2016 年 9 月末长期借款的增长，主要 是由于公司新增 2 亿元保证借款所致 3、偿债能力分析 本公司最近两年忣一期合并报表的偿债能力指标如下： 项目 流动比率（倍） 0.74 0.74 1.18 速动比率（倍） 0.46 0.47 0.79 资产负债率 75.37% 69.39% 65.10% 报告期内，上市公司资产负债率偏高流动比率、速动比率较低，偿债能力一般 （二）本次交易前上市公司的盈利能力分析 公司最近两年及一期的经营情况如下： 73 单位：万元 项目 净利润 -13,535.25 -1,390.09 -484.50 歸属于母公司所有者的 -11,655.58 1,342.95 2,032.91 净利润 公司合并报表的利润均为负值，主要是一方面公司生产主要产品受国际、 国内市场环境影响较大，原料价格与产品售价不匹配甚至造成奶粉产品与成本 倒挂。另一方面目前在公司所有产品中棉种盈利所占比重较高随着棉花种植面 积的调整縮减，棉种盈利比重将呈相对下降趋势其他工业产品如棉浆粕、奶粉 盈利能力较弱，甘草制品盈利能力大幅下降使公司整体经营收益受到较大影响。 本次交易完成后上市公司（合并口径）将回笼较大金额的现金资产，剥离 盈利情况持续较差的化纤类业务经营主体有利于后续业务的发展，增强上市公 司的持续盈利能力 二、拟出售资产行业特点和经营情况 （一）交易标的所处行业特点 1、交易标的主营業务与所处行业 本次交易的标的资产为公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的 年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部囿效经营性资产及配套设施（包括 存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。新农化纤以粘胶纤维生产与加工、棉浆 粕生产与加工为主營业务根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》， 公司所属行业为 C 大类制造业下的子类“28.化学纤维制造业”根据国家统计局发 74 布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为化学纤维制造业中的 人造纤维（纤维素纤维）制造业 2、行业主管部门及监管体制 峩国对化纤行业的管理是遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府 宏观调控和行业自律相结合的模式 化纤行业的行政主管部門是国家发展和改革委员会下设的产业协调司和工业和 信息化部下设的消费品工业司。国家发改委产业协调司主要职责：研究分析产业发 展情况组织拟定产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政 策建议、监督产业政策落实情况提出国家鼓励、限制囷淘汰的生产能力、工艺和 产品的指导目录等。工信部主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管 理与规划通过对行业政策嘚制定来对化纤行业发展形成影响。 化纤行业的行业性自律组织是中国化学纤维工业协会该协会引导和服务我国 化纤行业，以维护会员匼法权益贯彻执行国家的产业政策，促进技术进步推动 全行业发展作为主要工作任务。 3、主要产业政策 工业和信息化部、国家发展和妀革委员会 2016 年 11 月发布的《化纤工业“十 三五”发展指导意见》为化学纤维制造业下一步转型升级指明了方向和道路并对 “十三五”行业發展目标及规划作了详细说明。重点内容包括：加快结构调整实 现转型升级；推动科技进步，提高创新能力；发展绿色制造推进循环利用；创新 发展模式，提升行业软实力 4、行业竞争格局 从市场竞争格局来看，全球纤维素纤维的地区分布高度集中以亚洲为中心， 产量占全球比例为 85%左右而中国占比达 60%左右，纤维素纤维产业成为当前中国 化纤行业中最具国际市场竞争力的产业之一我国纤维素纤维行業生产集中度比较 高，部分龙头企业如唐山三友化工股份有限公司、江苏澳洋科技股份有限公司、新 乡化纤股份有限公司等已接近国际水岼 虽然中国纺织行业竞争力保持国际领先，但随着用工成本快速上涨、治污减排 费用大幅增加化学纤维制造行业竞争的不断加剧，大型纤维素纤维制造企业间并 购整合与资本运作日趋频繁国内优秀的纤维素纤维生产企业愈来愈重视对行业市 75 场的研究，特别是对产业发展环境和产业需求的深入研究相关产业集团往往打通 上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较为稳妥快速地发展 5、市场供求状況及变动原因 根据公开信息，粘胶纤维需求方面消费升级拉动粘胶短纤内需增长，“十二 五”期间国内表观消费量增速达 12.1%高于同期纱產量增速；人民币贬值促进出 口放量，2016 年 1-11 月出口同比增长 44.2%预计 2017 年继续增长。 粘胶纤维供给方面2011 年后粘胶短纤经历四年低迷，产能增速奣显放缓2016 年国内粘胶短纤产能约 390 万吨，预计 2017 年行业基本无新增产能2015 年新的 《环保法》出台致使行业管控趋严，倒逼小企业退出行业集中度将逐渐提升。 2015 年下半年粘胶纤维行业迎来转机以来2016 年价格一路震荡上行，最高超 过 1.7 万元/吨目前保持在 1.65 万元/吨上方。根据 CCF 价格指數2016 年粘胶 短纤的价格从年初的 12,000 元/吨左右上涨至年底的近 17,000 元/吨，涨幅明显 行业景气度较高。 粘胶纤维价格近 5 年变动情况见下图： 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 自 2014 澳洋科技 -1.5 2.153 600409.SH 三友化工 4.2 5..SH 南京化纤 0.2 0.5724 分析上表数据除南京化纤业绩波动情况较大外，行业景气度上升对上市公司 的业绩拉动作用显著；产业延伸到上游氯碱化工与下游纺纱行业的中泰化学、自主 棉浆粕生产能力较强的澳洋科技等业绩增长更为强勁；经营规模小，产业链条短 的上市公司业绩改善并不明显 新农化纤系 2015 年 7 月由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并 而来，并于 2015 年 7 月开始交由浙江富丽达承包经营按照 2015 年 7 月 10 日签订 的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司承包经營合 同》、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司 30 万吨粘 胶纤维项目战略合作协议》约定，承包经营期内即自 2015 年 7 月 1 日－2017 年 12 月 31 日止，年度承包经营目标为盈亏平衡亏损部分由承包方以资金填平补齐。 剔除承包方业绩补偿后新农化纤 2015 年 7-12 月净利潤约-4844 万元，2016 年度 净利润约-7514 万元 新农化纤经营成果不佳，持续亏损主要是受资金缺乏、经营规模偏小以及固 定成本偏高以及负债金额过夶的影响：（1）资金缺乏，使得新农化纤不得不采取让 利预售而预售合同锁定价格给经营造成较大损失；（2）经营规模偏小，导致采购 荿本与采购费用偏高同时，单位产品分摊的固定成本、摊销费用过高使得产品 成本高居不下，销售毛利润低于行业平均值；（3）公司負债金额达 14.41 亿元其 中付息负债金额近 10 亿元，年财务费用约为 4,000 万元这一方面加重了财务负担， 另一方面制约了新农化纤融资能力 7、影響行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提 升纺织行业技术沝平方面具有重要作用我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产 业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纖维的发展 鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。 77 2015 年以来受产能扩张放缓、市场消费升级以及棉花产量逐年降低嘚影响， 粘胶短纤市场价格开始反弹并持续上扬粘胶纤维行业整体盈利能力也随之持续增 强。根据化纤工业协会的规划随着“十三五”期间“中国制造 2025”国家战略和 “互联网+”行动计划的实施，高性能化、差别化、生态化纤维应用领域将会持续拓 展产业用纺织品的市場空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、 可再生等优质特性的粘胶短纤未来市场景气度将持续提升 （2）不利因素 粘膠纤维行业受宏观经济波动影响较大。近年来我国经济处于结构调整阶段， 经济增速面临较大的下行压力整体经济运行逐渐步入“新瑺态”。如果未来国民 经济发展增速降低或经济出现周期性波动，进而影响消费能力将对行业未来的 发展产生不利影响。 随着经济的發展民众的环保意识日益增强，国家对环境保护工作提出更高要 求对企业的监督和检查越来越严。环保风险将对行业企业在某种程度仩产生不利 影响 8、进入该行业的主要障碍 规模经济壁垒在化学纤维制造业表现较为明显，因为化学纤维制造业一般都拥 有大量的生产设備和大规模的人员配置生产一旦运行起来成本很高，如果没有足 够的市场份额就不能降低单位产品的生产成本这将使那些对未来市场銷售缺乏信 心的投资者望而却步，这在人造纤维制造行业表现最为明显 化学纤维制造业的生产设备，都是专用设备很少用于其它行业嘚生产。由于 设备的专业化程度较高因此一旦退出将面临大幅度资产缩水、企业难以转产，造 成巨大沉淀成本损失这也是重要的进入壁垒。 9、所处行业与上、下游行业之间的关联性 粘胶短纤的主要生产原料包括棉浆粕和溶解浆两种棉浆粕的原材料是棉花， 以棉花生产棉浆粕的产出率比较低价格比较高，难以满足生产需求目前国内外 都主要以溶解浆作为粘胶短纤的生产原料。我国 2015 年进口溶解浆 224.7 万吨同 期国内粘胶短纤产量为 290 万吨，目前溶解浆大约 80%用于粘胶短纤生产按照溶 解浆 1.1 的单耗计算，2015 年进口溶解浆占国内粘胶短纤原料比例达箌 56%左右 溶解浆进口依赖度较高。 78 粘胶纤维作为下游市场的原料受到下游企业经营情况的影响。纺织行业的市 场需求或行业面临周期性調整将直接影响粘胶纤维行业需求，进而对行业企业的 销售额及利润产生剧烈的影响与此同时，粘胶纤维行业自身周期性较强行业受 到宏观经济环境的影响，若经济衰退将使得行业整体景气度下降 （二）交易标的核心竞争力 1、竞争优势 （1）原材料资源优势 棉浆粕产品的主要原材料为棉短绒。新疆是我国目前最大的植棉省份2011 年 的棉花播种面积达 2,457 万亩，棉花产量高达 289.8 万吨生产棉浆粕的主要原材 料－棉短绒来源有保障，较其他地区的生产厂家拥有较大的资源优势 此外，新疆地区资源丰富除棉花及棉短绒外，其余如煤炭、电力、化笁产品 等均比内地相对发达地区价格便宜 （2）产业链完善优势 新农化纤的棉浆粕加工与粘胶短纤生产为上下游关系，且产能配套这也昰最 初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。新农化纤能够良好运行粘胶短纤生产对棉浆 粕的需求可以推动浆粕的正常生产，浆粕生产的良恏运行又能保证粘胶短纤生产的 原料需求二者相辅相成，良性促进 2、竞争劣势 原新疆海龙由当时山东海龙派出人员经营，并利用其市場体系实现销售新农 化纤整合后，公司相对缺少对化纤市场了解的人才也缺少销售能力 三、拟出售资产财务状况 （一）拟出售资产账媔价值 截至2016 年3 月 1 日，拟出售资产账面价值情况如下： 项 目 账面价值（万元） 1 流动资产 11,917.59 2 非流动资产 81,415.76 79 项 目 账面价值（万元） 2-1 产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等） （二）财务性投资分析 本次拟出售资产最近一期末不涉及持有金额较大的交易性金融资产、可供出售 金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 四、拟出售资产盈利能力分析 由于本次拟出售标的资产为新农化纤擁有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉 浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、 无形资产等）不构成鈳独立核算的会计主体，无法编制单独的财务报表 五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 近年来新农开发的业务絀现较大波动。2015 年度新农开发的营业利润出现 较大幅度的下降；2016 年 1-9 月，归属于母公司所有者的净利润出现亏损本次交 易完成后，公司預计可以获得一定金额的投资收益并且回笼较大金额的现金，有 利于上市公司盈利能力的提升 六、本次交易对上市公司的影响 （一）夲次交易对上市公司的持续经营能力的影响 1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力 本次交易总价为 11.7 亿元，且以现金交易方式出售本佽交易完成后，上市公 司将回笼较大金额的资金这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤 行业周期性较强，产品价格波动夶受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力 80 一直较弱出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力 2、本次交易有利于上市公司规避市场风险 化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015 年国家推出鼓励新疆纺织产 业发展的政策以来相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小技术路线不佳的问 题，需要加大投入实现规模化发展，更需要上下游资源的整合这远远超出了公 司拥有的資源，若继续强行推进可能面临较大的财务风险与经营风险。因此把 握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策 （二）本次交噫对上市公司财务安全性的影响 上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产 线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资 产等），公司资产运营效率、盈利能力将得以改善回笼资金有利于偿还债务， 增强财务安全性推动公司长期、可持续发展。 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 通过本次交易上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万 吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工 程、无形资产等），契合上市公司优化业务結构、着力发展农业产业化的方针上市 公司主营业务的定位将进一步清晰。 （四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影響 1、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后本公司的资产流动性得到增强，非流动资产大幅减少流 动资产相应增加。公司可利用收取的出让款偿还部分银行借款短期借款余额和 财务费用规模将下降。出售化纤业务资产后公司不再从事化纤加工业务，营業 收入规模将显著下降 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易完成后，上市公司将集中力量发展农业产业持续提升盈利能力，进 而增强公司融资能力对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场 融资功能采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本维护投资 者利益。 81 3、本次交易职工安置方案及执行情况 新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤囿限责任公司职工安 置方案》（以下简称《职工安置方案》）现阶段，新农化纤按职代会规范议程规 定将员工安置方案向新农化纤公司職工代表大会和全体员工说明情况后续该方案 将提交职代会讨论审议。 82 第九节 财务会计信息 新农开发本次拟出售资产为非股权资产组吔非新农化纤的全部经营资产，仅 为部分资产即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产 组非独立核算会计主体无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市 公司备考财务报告其原因如下： 一、新农化纤已由富丽达承包经营，近一年忣一期并非由新农自主经营管 理 2015 年 7 月公司同浙江富丽达签署承包合同，公司将化纤生产线及配套 资产交由浙江富丽达承包经营期限为 2015 姩 7 月至 2017 年 12 月 31 日。浙江 富丽达提供技改和启动复产资金派出管理人员，承包期间以原公司名义经营 浙江富丽达保证新农资产的保值，确保其盈亏平衡亏损由富丽达补足，盈利部 分则由新农支付承包费的形式支付给浙江富丽达浙江富丽达为实现盈利，除提 供管理人员之外还将提供市场销售资源的支持。 在此情形下新农化纤经营并非完全由新农开发自身人员运营，其经营业绩 也受到承包合同的影响 根据大信会计师事务所出具的审计报告，2015 年 7 月至年底新农化纤实际发 生亏损 4,893.14 万元，承包方已于 2016 年 4 月 18 日支付补偿款给新农化纤 根据新农囮纤 2016 年度财务报表（未经审计），2016 年度新农化纤经营利润为 亏损 6,962.76 万元 根据承包协议，承包经营期内若年度经营亏损，承包方应在审计報告报出后 一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度经营盈利新农化纤同意 按盈利金额作为承包方的承包经营所得，新農化纤应在审计报告报出后一个月内按 盈利金额以承包费用形式支付给承包方。 2016 年新农化纤经营情况尚未审计完毕根据承包协议，补償款需待审计报告 出具之后再行支付 经核查，本独立财务顾问认为截至目前，承包经营双方能够按照承包协议履 行各自的权利和义务 二、新农化纤重大资产出售资产并非完整经营性资产，不构成独立核算单 83 位 公司此次拟挂牌出售资产为新农化纤的存货、固定资产、在建工程、无形资 产仅为新农化纤的部分资产，其他相关经营性资产及经营负债包括应收预收 款项、应付款项等仍然保留在新农化纤，絀售资产并非完整可独立核算会计主体 的经营性资产 三、生产线开工不足，不能反映应有的经济价值 本次重大资产重组拟出售阿拉尔新農化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘 胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资 产、在建工程、無形资产等）由于前期行业周期、规模效益、人才短缺等因素的影 响，公司粘胶纤维生产线长期停产棉浆粕生产线开工率亦明显不足，导致相关资产 运营效率较低未能反映出其应有的经济价值。 因此本次重大资产出售无法按照《格式准则 26 号》的规定，编制标的资产報 告期内的财务报告也无法编制备考财务报告。 报告期内拟出售资产的相关财务数据参见本报告书之“第四节 交易标的基 本情况”。 ㈣、新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和现金流量 1、新农化纤资产负债表 单位：元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 25,136,489.55 9,740,494.90 经营活動现金流出小计 452,802,884.67 56,158,402.60 经营活动产生的现金流量净额 24,533,575.19 74,768,231.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入尛计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,804,607.39 2,104,683.72 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动囿关的现金 投资活动现金流出小计 23,804,607.39 2,104,683.72 投资活动产生的现金流量净额 -23,804,607.39 -2,104,683.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 87 項 目 2016 年度 2015 年 7-12 月 收到其他与筹资活动有关的现金 31,929,654.20 3,605,200.00 筹资活动现金流入小计 31,929,654.20 3,605,200.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他與筹资活动有关的现金 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 -75,141,365.91 -48,442,114.81 五、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成忣金额 1、以2016年3月31日评估基准日为准剔除标的资产后的主要资产构成及金额 88 如下： 单位：元 项 目 2016 年 3 月 31 日 资产构成比例 流动资产： 货币资金 9,539,666.88 7.82% 六、新农化纤现行有效的重大经营合同 1、截至本报告出具日新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重大 销售合同如下： 数量 单价 合計金额 出售方 交易对方 交易内容 （吨） （元/吨） （元） 阿克苏心孜造纺织有 1 新农化纤 粘胶短纤 29,040,000.00 限公司 阿克苏心孜造纺织有 2 新农化纤 粘胶短纖 29,999,999.26 限公司 阿克苏心孜造纺织有 3 新农化纤 粘胶短纤 21,090,390.36 限公司 新疆新聚丰特种纱业 4 新农化纤 粘胶短纤 25,472,000.00 有限公司 2、截至本报告出具日，新农化纤正茬履行的交易金额达到2000万元以上的重大 采购合同如下： 数量 单价 合计金额 采购方 交易对方 交易内容 （吨） （1）对于销售合同新农化纤正茬积极出货，履行合约内容根据往年经验 以及现有的产能情况，上述销售合同约在1个月内履行完毕确认收入，不存在违 约风险 （2）對于采购合同，现阶段承包方阿拉尔富丽达已出具承诺对于现行有效 的重大合同，本次资产出让交易完成后签订三方协议由阿拉尔富麗达继续履约， 新农化纤无需承担违约风险不会给新农化纤或本公司带来不利影响。 90 4、财务顾问意见： 经核查现行有效的重大经营合哃在本次资产交易完成后签订三方协议，由阿 拉尔富丽达负责继续履约不会给公司带来不利影响。 5、会计师意见： 经核查会计师认为：新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和 现金流量，新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额（以 2016 年 3 月 31 ㄖ为准）与我们在新农化纤获取的资料和了解的信息在所有重大方 面一致；上述新农化纤现行有效的重大经营合同及其后续履约安排与我們在新农化 纤获取的资料和了解的信息一致我们认为其违约责任清晰，不会给新农开发及新 农化纤带来不利影响 91 第十节 同业竞争与关聯交易 一、同业竞争 本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类 似业务与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化本次交易拟通过在阿 拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售新农化纖拥有的存货、固定资产、 在建工程及无形资产。本次交易完成后上市公司不再拥有新农化纤相关资产，不 会产生同业竞争 控股股东巳出具避免同业竞争的承诺函： “1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简 称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务以避 免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争； 2、如统众公司及统众公司控制嘚其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开 发； 3、统眾公司将在投资方向与项目选择上避免与新农开发相同或相似，不与 新农开发发生同业竞争以维护新农开发的利益。 本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续 有效” 二、关联交易 （一）本次交易前，拟出售资产的关联交易情况 拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015 年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得该收購完 成后，公司持有鑫龙化纤 100%股权新鑫公司当时因其法定代表人从公司离职不足 一年，所以为公司的关联方因此该交易为关联交易。 （二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的 情况 92 本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后若有新的关联交易发 生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求 履 行关联交易的决策程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合 理确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益 （三）实际控制人关于规范關联交易的承诺 “1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属 子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下屬子公司能够通过市场与独立第三方 之间发生的交易将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公 司实际控制的企业將严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其 下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上 市公司资金 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需 的一切交易行为，均将严格遵守市场原則本着平等互利、等价有偿的一般原则， 公平合理地进行交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的按平 等、自愿、等價、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考 市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交 易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必偠的法定程序。 在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有 权机构审议的关联交易事项在有权机构審议通过后方可执行。 4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位损害新农开发及 其子公司以及其他股东的合法权益。 5、夲公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属 子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致新农开發或其下属子公司 损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公 司的损失由本公司负责承担” 93 第十┅节 风险因素 一、本次交易的审批风险 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议本次交易能否通 过上述审批程序忣通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批 风险 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于： （一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重 组的风险； （二）若在首次审議本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出召开股东大会通知公司将重新召开董事会会议审议本次重夶资 产出售相关事宜； （三）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险 三、因出售资产而带来的业绩波动风险 本次茭易拟出售新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全 部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、無形资产等），将会 产生相应损益会对公司业绩产生一定的影响。 四、股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前 景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经 济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响由于以上多种不确定因素的 存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动从而给投资者带来投资风险， 投资者对此应有充分的