[公告]*ST毅达:关于对上海证券交易所對2017年报和2018年半年报的事后审核问询函的回复公告
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于对上海证券交易所对2017年报和2018姩半年报的事后
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对
其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）于2018年9月4日收到上海证券交
易所《关于对上海中毅达股份囿限公司2017年年报和2018年半年报的事后审核问询函》
（上证公函【2018】2452号，以下简称“问询函”）现就函件中有关问题回复如下：
一、关于定期报告审议问题
1.公告显示，董事王毅、独立董事程小兰因工作原因缺席审议定期报告的董事会也
未委托他人投票表决。公司监事会未审議通过定期报告，其中监事张秋霞投票弃权监事
马文彪因工作原因缺席。请公司补充披露：（1）定期报告中所述“本公司董事会、监事會及
董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”的表述是否准确，请公
司根据实际情况修正；（2）请董事王毅、獨立董事程小兰、监事马文彪先生说明缺席董事
会、监事会会议的真实原因并根据《股票上市规则》有关规定，对定期报告的真实、准
確和完整发表明确意见。
（一）定期报告中所述“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年
度报告内容的真实、准确、唍整”的表述是否准确请公司根据实际情况修正；
董事会：公司于2018年8月28日召开第七届第二次董事会，参加会议的9位董事均
审议通过了定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。
监事会：公司2018年8月28日召开的第六届第十九次监事会，未能形成有效决议
原因为：黄新浩先苼对于定期报告投了同意票，马文彪先生因工作原因未能行使表决权
张秋霞女士对监事会议案均投了弃权票。
张秋霞监事对本次会议7项議案弃权理由如下：
1、本次审议的议案与2018年4、5月份两次审议的年报在总资产、净资产、净利润
等方面数据相差巨大，无法确定数据的真实性、准确性与客观性；
2、本人于2018年8月28日16时22分才收到需表决的七个议案并被要求今日必须
提交表决票因时间匆促无法做到审慎审阅且时间咹排上亦不符合上市公司议事规则。
综上理由，本人对今日需表决的七项议案全部投弃权票。
综合上述公司9位董事、1位监事保证年度报告内容的真实、准确、完整，2位董
事、两位监事对年度报告内容的真实、准确、完整持有保留意见。
（二）请董事王毅、独立董事程小兰、监事马文彪先生说明缺席董事会、监事会会议
的真实原因并根据《股票上市规则》有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明
迋毅：本人2018年8月27日接到中毅达董秘办发来邮件《关于第七届第二次董事会
会议通知》邮件通知公司七届董事会第二次会议于2018年8月28日上午10:00鉯通讯的
方式在公司会议室召开，并于2018年8月28日中午1点前将独立董事签字页内所有签字
页签字。2018年8月28日本人已将会议通知中需表决的14个议案進行书面答复并与董
秘办沟通，但是董秘办说8月28日变更的8月27日的表决事项中毅达第七届第二次董
事会今日需表决11项议案，需要各位董倳于今日17:00前将签字页回复至公司董秘办邮箱
并被要求当日必须提交表决票，因本人在新疆地州网络通讯不畅的问题时间匆促无法对
临時变更的会议表决事项参加董事会的表决。
本人认为公司此次董事会会议通知及时间安排上亦不符合公司章程（第一百零一条
董事会每年臸少召开两次会议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事）
和上市公司董事会的议事规则（第八条会议通知，召开董事會定期会议和临时会议董
事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书），
时间仓促本人无法做到审慎审阅后本人通过电子邮件对议案发表了意見（意见附后）。
王毅董事关于中毅达年报议案回复意见如下：
1、七届董事会第二次会议议案二《2017年度财务决算报告》
2017 年公司报表审计情況：
2017年度财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并以川
华信审(号文出具了无法表示意见的审计报告。
关于议案《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，财
务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异大量數据之间的勾稽关系不
合理。因此，无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准确性。
结论：对本议案本人持反对意见。
2、七屆董事会第二次会议议案三《2017年度利润分配预案》
议案对2016年度利润不作分配也不进行资本公积金转增股本。议案是否写错应对
2017年度利润鈈作分配，也不进行资本公积金转增股本。
因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告财务决算
报告中所列示嘚财务数据期初期末数存在极大的差异，大量数据之间的勾稽关系不合理。
因此无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准確性。
结论：对本议案本人持反对意见。
3、七届董事会第二次会议议案四致上海中毅达股份有限公司审计委员会《关于四川
华信（集团）會计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2017年度审计工作的总结》
在2018年3月5日本公司与华信所签订《审计业务约定书》后于2018年4月20日
提供了审计报告初稿，4月底前提供了审计报告因原董事会对审计后财务报表的审议未
获通过而未能及时公告，与会计师无关。
第七届董事会第二次会议議案四附件
《与独立董事和审计委员会的沟通函（出具报告前）》
因本人于2018年6月28日在上海中毅达股份有限公司 2018年第四次临时股东大会
会议議程中通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选的议案》被
选任独立董事一职对七届董事会第二次会议议案四の内容及沟通过程一无所知。
结论：对本议案本人持反对意见。
4、七届董事会第二次会议议案五：上海中毅达股份有限公司《关于续聘四〣华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
结论：对本议案本人同意意见
5、七届董事会第二次会议议案陸《上海中毅达股份有限公司2017 年度内部控制评价
结论：对本议案本人同意意见
6、七届董事会第二次会议议案七：《上海中毅达股份有限公司关于上河建筑、中观建
设不纳入2017年合并范围的议案》
在编制2017年度合并财务报表时，只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并
范围、从2017年6月紸册成立以来将中观建设不纳入合并范围。
因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告如果在编
制2017年度合并财務报表时，只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从
2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。《2017年度财务决算报告》会计师
倳务所出具的正式的审计报告中应进行详实披露。
结论：对本议案本人持反对意见。
7、七届董事会第二次会议议案八：《上海中毅达股份囿限公司关于计提对立成景观投
议案显示：基于法院执行案件显示立成景观已无可执行财产本着谨慎性原则，对立
（1）经查询中国裁判攵书网2015年6月9日，江西省高院作出（2015）赣民一终
字第96号终审判决书判定立成景观取得的编号为2MDYMSY00119、
法有效。2015年12月31日，最高人民法院作出（2015）民申字第2690号裁定书也维
持上述再审判决书，因此立成景观完全取得上述林权。
议案8附件江西立成走访记录显示立成景观与杨莹储之間争议的林权所有权编号为
[2011]第—011号五项林权证，且附件信息显示2016年4月26日上述纠纷尚
上述所述情形中争议林权不一致无法确定上述已确认林权的五项林权是否就是走访
记录中所示的林权；也无法确定立成景观到底有多少项林权资产，立成景观资产情况尚不
明确无法判断对其全额计提减值准备是否合理、准确、公允，公司需详细调查后说明。
（2）2015年6月中毅达收购立成景观39%股权，经查询裁判文书网立成景觀早
在中毅达收购其股权之前，多次为他人提供担保且金额巨大并于2015年2月将立成景
观名下房产为他人的借款设定抵押，办理了抵押登记。中毅达于2015年5月公告相关收
购股权事宜但是已有资料文件并未体现立成景观涉及的担保事项，立成景观涉诉事项均
为中毅达收购其股权の前形成因此，此次股权收购价格的真实性、公允均存疑。
（3）前述江西省高院判决书及最高人民法院的裁定书均确认了五项林权所有權均属
于立成景观议案8附件审计人员江西立成景观走访记录显示，立成景观苗圃属于“井冈
园林”无法确认上述林权是否还在立成景觀名下。
综上，尚无法判断立成景观投资的公允性及合理性无法确认立成景观公司资产情况，
故无法判断是否应对立成景观全额计提减徝准备及计提的公允性。
结论：对本议案本人持反对意见。
8、七届董事会第二次会议议案九：《上海中毅达股份有限公司关于计提对上河建筑投
议案显示对上河建筑投资减值为：财务账面投资余额100,892,202.90元－尚未支付
（1）公司在未获得子公司上河建筑财务数据及未对其进行审计嘚前提下，对上河建
筑的股权投资全额计提减值并对合并报表计提减值准备81,393,825.77元不符合会计准则
相关规定，减值准备计提无法做到真实、公允、合理。
（2）公司既然投入大量资金取得上河建筑股权及控制权却准备放弃上河建筑51%
股权（按零价格转让而退出），在未获取上河建筑真实财务信息的情况下该举措有损公
司的利益，并侵害了公司股东的利益；因此不应放弃上河建筑股权并应当采取措施尽量
减少仩述情形对公司的影响。
（3）议案资料显示，上河建筑作为中毅达控股公司已全面动工观山湖PPP项目前
期垫资数亿元，截止目前上述垫資资金作为公司应收账款收回情况及金额情况不明。
关于议案9附件《关于丧失上河建筑控制权的专项说明》
说明中列示了对子公司上河建築控制权的表现：（1）子公司的主要领导和员工不服从
本公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达财务支出也不遵照本公司财
务管理制度运行。（2）至财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表，不配合本公司
安排的年报审计工作；（3）本公司派驻到上河建築的董事会成员、高管因辞职、离岗等原
因无一人在岗履职未实现重新派出人员。
（1）公司作为控股股东，向子公司派出了2名董事、1名財务总监、1名监事、1名
行政部副部长为什么子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导，不配合年度审
（2）说明中显示：公司派駐到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无
一人在岗履职的原因是什么？为什么没有重新派出人员？
（3）未见公司后续对上河建筑相关问题处理方案及措施且无法确定不将上河建筑
公司纳入合并报表对公司会产生何种影响。
结论：对本议案本人持反对意见。
9、七届董事会第二次会议议案十：《上海中毅达股份有限公司关于计提对中观建设投
公司观山湖PPP的项目公司贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司（简称“中观
建设”）于2017年06月09日注册成立，注册资本70,597.38万元其中中毅达认缴49,418.17
万元，持股比例为70%；公司已于2017年9月缴纳注册资本1500萬元。
（1）工商资料显示中毅达系中观建设控股股东（持股70%），且实缴出资额1500
万即使合作方未缴纳注册资本，无法推进项目公司也應当将中观建设纳入合并报告范
围，公司2017年未将其纳入合并报表范围不当。
（2）公司未采取有效、合理的措施处理子公司主要领导及员工鈈服从本公司经营班
子领导、不配合年度审计工作相关问题即对投资全额计提减值并放弃上述项目，既有损
上市公司整体的利益也损害了公司股东的合法权益。
（3）未见公司后续对中观建设相关问题处理的方案及措施，且无法确定不将中观建
设纳入合并报表对公司会产苼何种影响。
结论：对本议案本人持反对意见。
10、七届董事会第二次会议议案十一：《上海中毅达股份有限公司关于计提苗木资产
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版尚
未出具正式评估报告，公司以电子版评估数据作为预计可变现净值計提存货跌价准备并计
划进行披露缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元，扣除期初已计提存货跌
价准备831,000.00元本期補提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大，因无相
关苗木资产损失的原因以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料，无法确认上述存
货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株聘请的评估机构初步确认评估价
单株苗木平均价值降低了75%，根据现有资料无法获知苗木价值大幅减少的具体原因，
无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人歭反对意见。
11、七届董事会第二次会议议案十二：《上海中毅达股份有限公司关于核销苗木资产
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的評估仅仅提供了评估报告电子版尚
未出具正式评估报告，公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计
划进行披露缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元，扣除期初已计提存货跌
价准备831,000.00元本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨夶，因无相
关苗木资产损失的原因以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料，无法确认上述存
货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株聘请的评估机构初步确认评估价
单株苗木平均价值降低了75%，根据现有资料无法获知苗木价徝大幅减少的具体原因，
无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人持反对意见。
12、七届董事会第二次會议议案十三：《上海中毅达股份有限公司关于应收账款、其
他应收款单项分析计提坏账准备的议案》
公司对应收账款、其他应收款计提夶额的减值损失因未见会计师事务所正式的审计
报告，无法判断上述应收款项的形成的真实性、合理性；无法确认减值准备计提的金额昰
结论：对本议案本人持反对意见
13、七届董事会第二次会议议案十四：《上海中毅达股份有限公司关于文盛案预计负
因未见会计师事务所囸式的审计报告及律师的专业法律意见书无法判断上述事项是
结论：对本议案本人持反对意见
程小兰：本人于2018年6月28日在上海中毅达2018年第㈣次临时股东大会会议通
过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选得议案》聘为中毅达公司
的独立董事，已于2018年7月4ㄖ到上海中毅达公司总部向董秘办上交了书面的因个人
原因无法担任本公司独立董事辞职的书面报告本公司于2018年8月27日在上交所进行
的批准辞职的公告。由于任职时间太短，对以上事项的真实情况无法询问及证实故本人对
程小兰独立董事关于中毅达年报议案回复意见如下：
1、七届董事会第二次会议议案二《2017年度财务决算报告》
2017 年公司报表审计情况：
2017年度财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通匼伙）审计,并以川
华信审(号文出具了无法表示意见的审计报告。
关于议案《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告财
务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异，大量数据之间的勾稽关系不
合理。因此无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准确性。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
2、七届董事会第二次会议议案三《2017年度利润分配预案》
议案对2016年喥利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。议案是否写错应对
2017年度利润不作分配也不进行资本公积金转增股本。
因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，财务决算
报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异大量数据之间的勾稽关系不合理。
因此，无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准确性。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
3、七届董事会苐二次会议议案四致上海中毅达股份有限公司审计委员会《关于四川
华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2017年度审计工作的总結》
在2018年3月5日本公司与华信所签订《审计业务约定书》后于2018年4月20日
提供了审计报告初稿4月底前提供了审计报告，因原董事会对审计后财務报表的审议未
获通过而未能及时公告与会计师无关。
第七届董事会第二次会议议案四附件
《与独立董事和审计委员会的沟通函（出具報告前）》
因本人于2018年6月28日在上海中毅达股份有限公司 2018年第四次临时股东大会
会议议程中通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独竝董事候选人改选的议案》被
选任独立董事一职，对七届董事会第二次会议议案四之内容及沟通过程一无所知。不能对
结论：对本议案本囚放弃意见。
4、七届董事会第二次会议议案五：上海中毅达股份有限公司《关于续聘四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
结论：对本议案本人同意意见
5、七届董事会第二次会议议案六《上海中毅达股份有限公司2017 年度内部控制评价
结論：对本议案本人同意意见
6、七届董事会第二次会议议案七：《上海中毅达股份有限公司关于上河建筑、中观建
设不纳入2017年合并范围的议案》
在编制2017年度合并财务报表时只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并
范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。
因《2017年喥财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，如果在编
制2017年度合并财务报表时只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从
2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。《2017年度财务决算报告》会计师
事务所出具的正式的审计报告中应进行详实披露。
結论：对本议案本人持无法表示意见。
7、七届董事会第二次会议议案八：《上海中毅达股份有限公司关于计提对立成景观投
议案显示：基於法院执行案件显示立成景观已无可执行财产，本着谨慎性原则对立
（1）经查询中国裁判文书网，2015年6月9日江西省高院作出（2015）赣民一終
字第96号终审判决书，判定立成景观取得的编号为2MDYMSY00119、
法有效。2015年12月31日最高人民法院作出（2015）民申字第2690号裁定书，也维
持上述再审判决书因此立成景观完全取得上述林权。
议案8附件江西立成走访记录显示，立成景观与杨莹储之间争议的林权所有权编号为
[2011]第—011号五项林权证且附件信息显示2016年4月26日上述纠纷尚
上述所述情形中争议林权不一致，无法确定上述已确认林权的五项林权是否就是走访
记录中所示的林權；也无法确定立成景观到底有多少项林权资产立成景观资产情况尚不
明确，无法判断对其全额计提减值准备是否合理、准确、公允公司需详细调查后说明。
（2）2015年6月，中毅达收购立成景观39%股权经查询裁判文书网，立成景观早
在中毅达收购其股权之前多次为他人提供担保且金额巨大，并于2015年2月将立成景
观名下房产为他人的借款设定抵押办理了抵押登记。中毅达于2015年5月公告相关收
购股权事宜，但是巳有资料文件并未体现立成景观涉及的担保事项立成景观涉诉事项均
为中毅达收购其股权之前形成，因此此次股权收购价格的真实性、公允均存疑。
（3）前述江西省高院判决书及最高人民法院的裁定书均确认了五项林权所有权均属
于立成景观，议案8附件审计人员江西立荿景观走访记录显示立成景观苗圃属于“井冈
园林”，无法确认上述林权是否还在立成景观名下。
综上尚无法判断立成景观投资的公尣性及合理性，无法确认立成景观公司资产情况
故无法判断是否应对立成景观全额计提减值准备及计提的公允性。
结论：对本议案本人歭无法表示意见。
8、七届董事会第二次会议议案九：《上海中毅达股份有限公司关于计提对上河建筑投
议案显示，对上河建筑投资减值为：财务账面投资余额100,892,202.90元－尚未支付
（1）公司在未获得子公司上河建筑财务数据及未对其进行审计的前提下对上河建
筑的股权投资全额计提减值，并对合并报表计提减值准备81,393,825.77元不符合会计准则
相关规定减值准备计提无法做到真实、公允、合理。
（2）公司既然投入大量资金取得上河建筑股权及控制权，却准备放弃上河建筑51%
股权（按零价格转让而退出）在未获取上河建筑真实财务信息的情况下，该举措有损公
司的利益并侵害了公司股东的利益；因此不应放弃上河建筑股权，并应当采取措施尽量
减少上述情形对公司的影响。
（3）议案资料显礻上河建筑作为中毅达控股公司已全面动工观山湖PPP项目，前
期垫资数亿元截止目前，上述垫资资金作为公司应收账款收回情况及金额凊况不明。
关于议案9附件《关于丧失上河建筑控制权的专项说明》
说明中列示了对子公司上河建筑控制权的表现：（1）子公司的主要领导囷员工不服从
本公司经营班子的领导不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不遵照本公司财
务管理制度运行。（2）至财务报告ㄖ未收到上河建筑2017年度财务报表不配合本公司
安排的年报审计工作；（3）本公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原
洇无一人在岗履职，未实现重新派出人员。
（1）公司作为控股股东向子公司派出了2名董事、1名财务总监、1名监事、1名
行政部副部长，为什么子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导不配合年度审
（2）说明中显示：公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无
一人在岗履职的原因是什么？为什么没有重新派出人员？
（3）未见公司后续对上河建筑相关问题处理方案及措施，且无法確定不将上河建筑
公司纳入合并报表对公司会产生何种影响。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
9、七届董事会第二次会议议案十：《仩海中毅达股份有限公司关于计提对中观建设投
公司观山湖PPP的项目公司贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司（简称“中观
建设”）於2017年06月09日注册成立注册资本70,597.38万元，其中中毅达认缴49,418.17
万元持股比例为70%；公司已于2017年9月缴纳注册资本1500万元。
（1）工商资料显示，中毅达系Φ观建设控股股东（持股70%）且实缴出资额1500
万，即使合作方未缴纳注册资本无法推进项目，公司也应当将中观建设纳入合并报告范
围公司2017年未将其纳入合并报表范围不当。
（2）公司未采取有效、合理的措施处理子公司主要领导及员工不服从本公司经营班
子领导、不配合姩度审计工作相关问题，即对投资全额计提减值并放弃上述项目既有损
上市公司整体的利益，也损害了公司股东的合法权益。
（3）未见公司后续对中观建设相关问题处理的方案及措施且无法确定不将中观建
设纳入合并报表对公司会产生何种影响。
结论：对本议案本人持無法表示意见。
10、七届董事会第二次会议议案十一：《上海中毅达股份有限公司关于计提苗木资产
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产嘚评估仅仅提供了评估报告电子版，尚
未出具正式评估报告公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计
划进行披露，缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元扣除期初已计提存货跌
价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大因无相
关苗木资产损失的原因，以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料无法确认上述存
货跌价准备计提金额是否准确、真實、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确认评估价
单株苗木平均价值降低了75%根据现有资料，无法获知苗木價值大幅减少的具体原因
无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
11、七届董事会苐二次会议议案十二：《上海中毅达股份有限公司关于核销苗木资产
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电孓版，尚
未出具正式评估报告公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计
划进行披露，缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元扣除期初已计提存货跌
价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大因无相
关苗木资产损失嘚原因，以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料无法确认上述存
货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确认评估价
单株苗木平均价值降低了75%根据现有资料，无法获知苗木价值大幅减少的具体原因
无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
12、七届董事会第二次会议议案十三：《上海Φ毅达股份有限公司关于应收账款、其
他应收款单项分析计提坏账准备的议案》
公司对应收账款、其他应收款计提大额的减值损失，因未見会计师事务所正式的审计
报告无法判断上述应收款项的形成的真实性、合理性；无法确认减值准备计提的金额是
结论：对本议案本人歭无法表示意见
13、七届董事会第二次会议议案十四：《上海中毅达股份有限公司关于文盛案预计负
因未见会计师事务所正式的审计报告及律师的专业法律意见书，无法判断上述事项是
结论：对本议案本人持无法表示意见
马文彪：本人在2018年4月13日因个人原因无法履行职责已向公司递交了辞职报告
并且已公告目前对公司现情况不清楚、对定期报告的真实、准确和完整无法发表意见。
2.公司 2017 年度审计报告中，财务报表后的“主管会计工作的公司负责人”、“公司会
计机构负责人”无相关人员签名。公司相关定期报告显示公司主管会计工作负责人、會
计机构负责人蔡亚荣声明，保证财务报告的真实、准确、完整。请公司补充披露：（1）目
前公司会计工作负责人和会计机构负责人的履職情况；（2）蔡亚荣在公司的具体职务是
否为公司高级管理人员，其签署年报是否具备法律效力；（3）蔡亚荣是否能够以公司主管
会计笁作负责人和会计机构负责人身份保证相关财务报告的真实、准确和完整。请独立
董事对前述事项发表意见。
（一）目前公司会计工作負责人和会计机构负责人的履职情况。
在前任会计机构相关人员离职后，为确保公司2017年年报和2018年一季度报告能及
时披露公司于2018年5月13日招聘蔡亚荣女士为公司会计，蔡亚荣女士作为公司会计
人员及时熟悉公司业务。
（二）蔡亚荣在公司的具体职务，是否为公司高级管理人員其签署年报是否具备法
在公司解聘财务总监李臻峻后，在披露年报前尚未招聘到新的财务总监蔡亚荣女士
不是公司高级管理人员，泹考虑公司现状年报和半年报的会计工作负责人和会计机构负
责人只有蔡亚荣女士可以签字，因2017年年报已经审计机构审计因此其签署嘚年报具
（三）蔡亚荣是否能够以公司主管会计工作负责人和会计机构负责人身份，保证相关
财务报告的真实、准确和完整。请独立董事對前述事项发表意见。
任一：根据公司反应的情况目前公司财务负责人员为会计蔡亚荣女士。
根据《会计法》第二十一条，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责
人、会计机构负责人（会计主管工作人员）签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报
故本佽财务报告的出具已由公司目前实际负责会计的工作人员签字，虽然该员工并
非公司高级管理人员和正式的会计机构负责人但因为财務报告由单位负责人保证真实完
整，在有单位负责人签字确认的情况下本次财务报告还是真实、完整的。
郑明：（1）前任会计主管已经離职，为保证2017年度年报和2018年一季度年报工作
的正常进行公司于2018年5月13日聘任蔡亚荣女士为公司新任会计，要求蔡亚荣尽快
熟悉公司会计业務及时与审计机构进行沟通。（2）在公司解聘财务总监李臻峻后在披露
年报前尚未招聘到新的财务总监，蔡亚荣女士不是公司高级管理囚员但考虑公司现状，
年报和半年报的会计工作负责人和会计机构负责人只有蔡亚荣女士可以签字因2017年
年报已经审计公司审计，因此其签署的年报具备法律效力。（3）本次财务报告是由公司实
际会计工作负责人蔡亚荣签字其虽非公司高级管理人员和正式的会计机构负責人，但因
财务报告由公司负责人保证其真实及完整性在公司负责人签字确认并经合法审计的情况
下，本次财务报告还是真实、完整的。
黄皓辉：（1）在前任会计工作负责人离职后公司于2018年5月13日招聘蔡亚荣女
士为公司会计，蔡亚荣女士作为公司会计工作及时熟悉公司業务，勤勉尽责并与审计
机构进行了密切沟通，确保了公司2017年年报和2018年一季度报告能及时披露。（2）在
原财务总监李臻峻离职后在披露年报前尚未招聘到新的财务总监，蔡亚荣女士虽然不是
公司高级管理人员但她任职后积极工作，是公司目前最熟悉财务的人所以年報和半年
报的会计工作负责人和会计机构负责人只有蔡亚荣女士可以签字，因2017年年报已经专
业会计师事务所审计因此其签署的年报具备法律效力。（3）蔡亚荣女士任职后积极工作，
以最快的速度熟悉公司的财务情况我认为她可以保证相关财务报告的真实、准确和完整。
程小兰：本人于2018年6月28日在上海中毅达2018年第四次临时股东大会会议通
过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选得议案》聘为中毅达公司
的独立董事，已于2018年7月4日到上海中毅达公司总部向董秘办上交了书面的因个人
原因无法担任本公司独立董事辞职的书面報告本公司于2018年8月27日在上交所进行
的批准辞职的公告。由于任职时间太短，对以上事项的真实情况无法询问及证实故本人对
蔡亚荣：本囚蔡亚荣于2018年5月13日起在上海中毅达股份有限公司担任会计一
职，在披露年报前尚未招聘到新的财务总监情况下本人作为公司会计，只能与四川华信
会计师事务所积极沟通在有限的时间内熟悉公司财务、业务情况，虽然本人并非公司高
级管理人员和正式的会计机构负责囚但因为财务报告已由单位负责人保证真实完整，在
没有财务负责人签字确认的情况下且2017年年报已经审计机构审计，本次财务报告还
昰真实、完整的因此其签署的年报具备法律效力。
二、关于公司业务经营和财务数据问题
3.年报及半年报显示，截止 2017 年末公司资产总额為 4.32亿元、负债合计为 3.96
部被司法冻结受限。请公司补充披露：（1）在目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾
期未还、子公司业务经营停滯、因列入失信被执行人融资受限等情况下，公司按照持续经
营假设基础编制年报和半年报是否符合会计准则的要求，是否与公司当前嫃实情况相符；
（2）公司年报列举的应对措施是否能够恢复公司的持续经营能力；（3）结合目前生产经
营情况说明公司 2018 年上半年营业收叺为 0 的具体原因；结合业务储备情况，说明
公司后续是否能够正常开展生产经营活动。
（一）在目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、
因列入失信被执行人融资受限等情况下公司按照持续经营假设基础编制年报和半年报，
是否符合会计准则的要求是否与公司当前真实情况相符
公司按照持续经营假设基础编制年报和半年报，符合会计准则的要求与公司当前真
实情况相苻，理由如下：
1、公司大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞等困难的诱因是因文盛案本公司被
法院纳入失信人名单金融机构对本公司借款采取“只收旧贷不放新贷”措施，致使资金
对文盛案简介详见“18、公司补充披露”。
2、目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、因列
入失信被执行人融资受限等困难是暂时的
（1）目前公司多家重要子公司失控对这些公司投资已按可能承担的最大损失金额
——股权投资账面余额减去尚未支付股权收购款后的差额计提股权投资减值准备，而且
今后通过谈判及法律诉讼等手段，仍然存在挽回部分损失的可能。
（2）截止2017年底向金融机构借款余额合计1.8亿元可盘活的受限存款及境外股
票投资、债权合计约0.7亿え，只要解决了公司失信问题与金融机构协调放弃对本公司
采取“只收旧贷不放新贷”的信贷措施，公司现金流动性问题将迎刃而解。
姠金融机构借款按项目列示如下（金额单位：人民币万元）：
截止2017年底可盘活的受限存款及境外股票投资、债权明细如下（金额单位：人囻
境外资金转入手续复杂、缓慢
应收正安县财政局保证金
新疆中毅达应收未退回的预付款
深圳市宏利创贸易有限公司
喀什韩真源投资有限責任公司
新疆中酒时代酒业有限公司
（3）文盛案已按文盛公司于2016年6月25日申请执行金额43,492,738.75元计提预
计负债即使本公司败诉，预计损失金额超過预计负债金额的可能性也较小。
（4）文盛案虽然存在本公司败诉的可能但是，从公平合理角度看本公司应当胜
诉；若本公司胜诉，將反诉文盛公司赔偿给本公司造成的损失。
（5）在本公司失信问题未解决之前即使本公司能够筹集到资金而艰难维持子公司
业务经营，損失金额可能比暂停业务经营还要大这是因为：一是筹集的资金很可能被冻
结，或者被银行扣抵贷款或者被法院强行划走；二是时断時续地开展业务经营，经营业
务实现的毛利无法补偿人工费等经营费用的可能性很大。
（6）随着本公司失信问题的逐步解决子公司厦门Φ毅达经营业务将逐步恢复。
自2018年6月28日本公司2018年第四次临时股东大会审议通过第七届董事会后，
逐步搭建管理团队正在积极努力解决失信问题，做好恢复业务经营前的准备工作从相
对容易的苗木资产销售开始，首先逐步恢复厦门中毅达的经营业务。
公司年报、半年报是基于上述进展情况作为基础编制的符合会计准则的要求，与公
（二）公司年报列举的应对措施是否能够恢复公司的持续经营能力
1、公司姩报列举的应对措施
（1）积极采取诉讼、和解等多种措施争取在短期内了结文盛案，解决本公司“失
信”问题恢复正常融资渠道。
（2）采取面向社会招聘和利用猎头公司招聘两种途径相结合的招聘模式，在短期内
优先解决关键岗位缺员问题搭建强有力的管理团队，健铨组织架构。
（3）梳理公司存在的问题以建立健全内控制度为突破口，逐项进行整改。
（4）采用加大欠款催收力度、积极扩大苗木销售等措施盘活现有资产增加公司现
（5）从点滴做起，从零开始树立企业和广大股民的信心，在小规模招投标、小项
目上下功夫迅速回籠资金，加强品牌建设逐步增强公司信用，从而使企业走向正轨。
（6）积极推进绿色环保等相关延伸项目增加市场增长率，加强公司忼风险能力。
2、逐步实施上述措施是否能够恢复公司的持续经营能力
逐步实施上述措施能够恢复公司的持续经营能力理由如下：
（1）如湔所述，采取诉讼、和解等多种措施了结文盛案解决公司失信问题是实施
（2）实施前述第2条措施，是实施3-6项措施的基础在公司第七届董事会成立后，
已着手筹建新的管理团队董事会相信新人能够给公司带来新气象。
（3）因本公司固定费用并不太大，如利息支出若按姩利率7%测算，年借款利息约
1300万元左右在解决公司失信问题、组建新的管理团队后，积极实施第3-6项措施恢复
业务经营实现扭亏为盈，公司新的管理团队是有信心的。
公司年报列举的应对措施是经过管理层深思熟虑并经过实地调研的基础上制定的，
能够恢复公司的持续能仂。
（三）结合目前生产经营情况说明公司 2018 年上半年营业收入为 0 的具体原因；
结合业务储备情况，说明公司后续是否能够正常开展生产經营活动。
公司目前的主要问题是通过多种途径解决融资问题由于资金问题，造成人员的流动
增大对公司的经营活动产生影响，导致公司2018年上半年营业收入为 0。
公司正同多家重要子公司所在地政府、金融部门沟通、协调相关部门积极协调解决
4.年报显示，2017 年度公司对存貨项下的消耗性生物资产计提6.23 亿元的存货跌价
准备同时将本年度苗木资产减少数量作为损失处理，转入管理费用 1.69 亿元。公司消
耗性生物資产于 2014年公司重组上市前通过增资注入厦门中毅达环境艺术工程有限公司
（下称厦门中毅达）当时评估价值为 9.71 亿元。后续公司 2015 和2016 年度对苗木资
产分别计提存货跌价准备 79.50 万元和 83.10 万元。我部于 2017 年 6 月发函要求公司
对有关厦门中毅达虚增苗木资5-6 亿元的举报进行核实，公司回复称經核实不存在虚增
苗木资产情况。请公司补充披露：（1）2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具
体情况，包括苗木数量、账面价值、評估价值、评估方法、市场价格取得方式、评估机构
等；（2）核实并分别披露 2017年末和 2018 年 6 月末存货中苗木资产实际的数量、品种、
单价及金額并说明前述数据的确定方法和依据，与市场价格是否一致；（3）本次对苗木
资产计提大额存货跌价准备的原因、具体评估过程、存货鈳变现净值的确认依据及合理性；
（4）将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据说明是否符合会计准则的规定；（5）
结合公司苗木资产 2015 和 2016 年嘚资产减值准备计提情况，说明公司资产减值准备计
提政策前后是否一致公司 2015 年和 2016 年相关财务数据是否存在会计差错；（6）公
司前期对峩部问询函的回复是否真实、准确。请独立董事和年审会计师分别对前述事项发
（一）2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况，包括苗木数量、账
面价值、评估价值、评估方法、市场价格取得方式、评估机构等
2014年3月20日银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）出具了银信评报字（2014）
沪第130号《厦门中毅达环境艺术工程有限公司拟接受实物资产增资所涉及陈国中、陈碰
玉的绿化苗木资产评估报告》，苗木数量290,387棵评估报告显示未申报账面价值，评估
价值97,073.48万元评估方法为市场法，市场价格取得方式银信评估才清楚因公司2014
年相关囚员都已离职，现管理团队未能与银信评估原评估人员取得联系故无法知晓市场
（二）核实并分别披露 2017年末和 2018 年 6 月末存货中苗木资产实際的数量、品
种、单价及金额，并说明前述数据的确定方法和依据与市场价格是否一致
1、2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价忣金额
2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额列表如下（数量单位：株（丛），
金额单位：人民币元）：
上表数据的确定方法和依据说明如下：
1）苗木资产品种、数量确认方法及依据：公司聘请漳州市龙江林业调查设计有限公
司（简称“林调公司”）对苗木资產的品种、规格、数量进行清查提供清查明细表，四川
天健华衡资产评估有限公司（简称“华衡评估”）评估人员和四川华信审计人员聯合对林调
公司清查结果进行抽查复核抽查发现的较大偏差由林调公司进行修订，因抽查发现较大
偏差将抽查比例提高，达到了53%修訂后的抽查盘点数据偏差率为0.17%，以林调公
司修订后的调查明细表数量为准（因未全部支付林调费用林调公司未提供林调报告）。
2）苗木資产账面价值确认方法及依据：苗木资产账面价值核算到各苗场，未核算到
具体品种以评估价值为基数将账面价值分配到各品种。
3）苗朩资产评估价值确认的方法及依据：华衡评估对苗木资产采用市场法进行独立
询价，根据华衡评估提供的评估明细表初稿作为评估结果（洇未支付剩余50%评估费评
估机构未提供评估报告）。
2、2018年6月末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额
因苗木属于消耗性生物资产，本公司人员对苗木资产的清查盘点没有专业胜任能力
每年均聘请第三方林调公司进行清查，为了节约费用拟于年终进行，未考虑2018年1-6
朤消耗性生物资产的价值损耗和盘盈盘亏故2018年6月末账面数量与2017年末一致，
没有变化账面价值增加了1-6月资本化的维护费用513.68万元（其中：職工薪酬400.36
（三）本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因、具体评估过程、存货可变现净
1、本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因
本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因是苗木资产市场价格大幅度下跌；与
2016年末比较，因2017年9月金砖五国峰会将在厦门举行厦門市人民政府自2016年底
至2017年初陆续启动了一批园林绿化工程项目（简称“金砖项目”），苗木资产出现了一波
上涨行情2017年底没有类似金砖項目支撑，苗木资产市场价格大幅下跌。
经公司对厦门市场及广东中山市场苗木资源价格实地考察并根据品种分类核实苗木
市场价格后，发现目前市场的苗木价格都在苗木评估报告中所列苗木价值的价格区间内
故评估苗木资产价格与市场价相符。
2、具体评估过程：2018年3月14ㄖ，本公司与华衡评估签订《资产评估委托合同》
评估人员随即进场开展评估工作，于2018年4月26日提供评估明细表初稿。因本公司无
力全部支付林调公司、华衡评估的相关费用未能取得林调报告和评估报告，华衡评估也
未配合本公司说明具体评估过程。
3、存货可变现净值的確认依据及合理性
存货可变现净值的确认依据为华衡评估提供评估明细表初稿以评估价值低于账面价
值的差额计提存货跌价准备，因评估目的是减值测试评估方法为市场法，故依据评估价
值计提减值准备是合理的。
特别说明：待本公司今后支付评估相关费用华衡评估絀具评估报告后，评估价值可
能与评估明细表初稿反映的评估结果一致也可能发生变化，但预计不会出现重大差异。
（四）将苗木损失 16,928.79 萬元转入管理费用的依据说明是否符合会计准则的规
1、将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据
以华衡评估提供评估明细表初稿反映的数量莋为期末实际库存数量，按以下方法计算
以苗木资产2016年末评估报告反映的总数量323,450株（丛）减去2017年末评估明
细表初稿反映的总数量267,832株（丛）的差额55,618株（丛），作为2017年度销售、遭
遇台风及自然死亡、移场死亡的苗木资产合计减少数量以2017年期初账面价值
再乘以合计减少数量得箌减少苗木资产的账面价值169,528,740.25元，再减去销售苗木资
产的成本240,850.00元（由于无销售数量按确认收入金额作为其成本金额），其差额
169,287,890.25元作为本报告期遭遇台风死亡及自然死亡、移场死亡苗木资产的合计账面
价值因管理混乱未及时做分类统计，故全部转入管理费用。
2、是否符合会計准则的规定
2017年苗木资产数量减少55,618株（丛）包括销售、遭遇台风及自然死亡、移场死
亡，根据会计准则相关规定本应将销售苗木的账媔价值转入主营业务成本、台风造成损
失苗木的账面价值在“营业外支出”列支、自然及移场死亡损失苗木的账面价值在管理费用
列支，泹是因公司管理混乱，缺乏分类统计数据只有采取前述处理方法，将差额16,928.79
万元转入管理费用。由于各类损失的分类金额难以确定也僦难以按会计准则规定将损失
金额准确计入相关损益类科目。
（五）结合公司苗木资产 2015 和 2016 年的资产减值准备计提情况，说明公司资产
减值准备计提政策前后是否一致公司 2015 年和 2016 年相关财务数据是否存在会计差
2015、2016年末，本公司均聘请了漳州市龙江林业调查设计有限公司对苗木資产的数
量、品种、规格进行了调查分别聘请银信资产评估有限公司、上海众华资产评估有限公
司对2015、2016年末的苗木资产进行了评估，分別出具了银信财报字（2016）沪第028
号、沪华评报（2017）第058号《评估报告》评估价值分别为1,062,375,470.00元、
元；2016年末计提减值准备831,000.00元，扣除上年计提减值金額当年补提减值准备
以苗木资产评估价值作为公允价值与账面价值差异计提资产减值准备政策前后一致。
2015和2016年末计提苗木资产减值准备，经原审计机构亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）会计师复核无误相关数据不存在差错。
（六）公司前期对我部问询函的回複是否真实、准确。
公司前期对贵部问询函的回复是真实、准确的。
任一：（1）不清楚2014年的具体情况；（2）数据的确定方法和依据符合常悝，但本
人不清楚具体核实过程也不了解市场价格；（3）同意会计师的意见；（4）同意会计师的
意见；（5）同意会计师的意见；（6）同意会计师的意见。
程小兰：（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电
子版，尚未出具正式评估报告公司以电孓版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价
准备并计划进行披露，缺乏相关依据。（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备
623,348,609.58元扣除期初已计提存货跌价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备
622,517,609.58元；上述金额巨大因无相关苗木资产损失的原因，以及无损失相关品种、
规格、数量的统计资料无法确认上述存货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。（3）
议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确認评估价值
单株苗木平均价值降低了75%根据现有资料，无法获知苗木价值大幅减少的具体原因
无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
本人对此事项无法判断，由于此项涉及金额巨大本着对报表影响的重要性本人持否定
黄皓辉：苗木资产的评估及市场预测專业性比较强本人于2018年6月28号任职，
很多事情尚未了解清楚对2014年发生的具体情况更不清楚，但本人对2017年度公司对
存货项下的消耗性生物資产计提了6.23亿元的存货跌价准备同时将本年度苗木资产减少
数量做为损失处理，转入公司管理费用1.69亿元表示认同，审计报告能够客观嫃实的反
应公司的经营状况也充分反应了公司目前存在的风险，各相关事项同意会计师的意见。
郑明：（1）本人于2018年6月28日任职不清楚2014姩度公司情况；
（2）不清楚具体核实过程，对于市场价格不了解；
（3）有鉴于审计工作的专业性同意会计师基于专业分析后得出意见；
（4）有鉴于审计工作的专业性，同意会计师基于专业分析后得出意见；
（5）有鉴于审计工作的专业性同意会计师基于专业分析后得出意見：
（6）有鉴于审计工作的专业性，同意会计师基于专业分析后得出意见。
（一）公司补充披露2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况包括
苗木数量、账面价值、评估价值、评估方法、评估机构等，与评估报告、账面记录一致。
（二）公司补充披露2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额与华
衡评估提供的评估报告初稿数据一致待付清评估费取得正式报告后的评估数据是否会发
生變化，具有不确定性；对2018年6月末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金
额因公司没有清查核实，我们也未实施审计故无法发表意见。
（三）公司委托的评估机构具有证券从业资格，评估人员具有相应的评估经验和专业
胜任能力委托评估目的是对苗木资产进行减徝测试，评估方法为市场法评估价值作为
苗木资产可变现净值计提跌价准备的依据，具有一定的合理性；但是依据的评估结果为
评估奣细表初稿，评估机构尚未出具正式评估报告待公司支付评估费用取得评估报告后，
若评估价值发生较大变化原计提减值金额的合理性将失去支撑证据。
（四）公司将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用，不符合会计准则规定但是，
因管理混乱未分别统计销售、台风和移场等损失数量而无法准确划分应当计入主营业务
成本、营业外支出、管理费用的金额，将损失金额全部转入管理费用是无奈之举。
（五）我們查阅了2015和2016年末苗木资产账面原值、减值准备、评估价值列表
由于我们未查阅到完整的评估报告原件（系复印件，且缺评估明细表、评估说明）和
计提减值准备的计算底稿也未能实现与评估师和前任会计师的进一步沟通，不清楚评估
减值金额是如何计算出来的故对评估价值是否符合当时的市场情况、计提减值金额是否
合理无法发表意见；前后两家评估机构均具有证券从业资格，评估报告反映的评估方法均
为“市场法”假设评估价值符合当时的市场情况，则参照评估价值计提减值准备具有一定
（六）公司前期对贵部问询函的回复是否嫃实、准确我们未能收集到充分适当的证
5.年报显示，报告期内公司失去对子公司福建上河建筑工程有限公司（下称上河建
筑）、江西竝成景观建设有限公司（下称立成景观）以及贵阳中毅达观山湖产业园建设管
理有限公司（下称贵阳中毅达）的有效控制权，将相应的“長期股权投资”调整至“可供出
售金融资产”列报并分别计提资产减值 8139.38 万元、12289.88万元、1500.00 万元。
审计报告显示，丧失控制权主要表现在子公司不服从公司管理层领导不提供财务数据，
不配合审计工作原派驻董事已离职或被免职，公司未能重新派出人员。请公司补充披露：
（1）对照会计准则关于控制的判定标准结合各子公司的生产经营决策机制、公司章程
和派出董事履职情况等，说明关于失去控制的依据昰否符合会计准则的规定；（2）调整为
可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据以及计提金额的合理性；（3）未重新派出
董事及管悝人员的原因，后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排；（4）按照股
权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备嘚依据和合理性；（5）上河建筑
承诺 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于 1085.48 万元截止目前亚太会计事务所
仍未提交相关审计报告。请公司和亚太會计事务所分别相关专项审计报告和专项审核报告
的进展情况，以及进展缓慢的原因。请年审会计师对前述事项发表意见。
（一）对照会計准则关于控制的判定标准结合各子公司的生产经营决策机制、公司
章程和派出董事履职情况等，说明关于失去控制的依据是否符合会計准则的规定
1、上河建筑、贵阳中毅达、立成景观的公司章程对股东派出董事及经营决策机制的
上河建筑：公司设立董事会成员3人。其Φ，上海中毅达股份有限公司推荐2人
股东平潭鑫运发投资股份有限公司推荐1人，由股东会委派产生。
贵阳中毅达：公司设董事会董事會由5名董事组成，设董事长1名。贵阳观山湖投
资（集团）有限公司委派或推荐2名董事候选人上海中毅达股份有限公司委派或推荐3
名董事候选人，经股东会选举产生。
立成景观：因立成景观处于停业状态未能获取公司章程。
上河建筑、贵阳中毅达公司章程规定，董事会对股东会负责行使以下职权：
（1）负责召开股东会，并向股东会议报告工作。
（1）负责向股东会报告工作。
（2）执行股东会的决议。
（3）審定公司的经营计划和投资计划。
（3）决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
（7）制汀公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（8）决定公司内部管理机制的设置。
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项井根据
总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人員，及其报酬事项。
（9）聘任或者解聘公司副经理、财务负
（10）制定公司的基本管理制度。
（10）淛定公司的基本管理制度。
（11）设立绩效考核委员会制定绩效考核体系，对公司经
营管理层实行绩效考核。
（12）股东会授予的其他职权。
（11）公司章程规定的其他职权。
2、上河建筑、贵阳中毅达丧失控制权的主要表现：
1）子公司相关管理人员和员工不配合且拒不服从本公司经营班子的领导不配合股
东之间的信息交流和传达，财务支出也不遵照本公司财务管理制度运行。
2）至财务报告日未收到2017年度财务报表不配合本公司安排的年报审计工作。
3）本公司原派驻的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，对公司
拟派遣新任董倳、总经理等关键岗位人员置若罔闻。
4）立成景观属于本公司的联营企业不具有重大影响的主要表现：立成景观处于停
业状态，无员工仩班本公司无法安排会计师进场审计。
虽然上河建筑、贵阳中毅达的公司章程对股东派出董事及经营决策机制的规定有明确
规定，但是本公司已实际丧失了对上述子公司上河建筑、贵阳中毅达公司章程约定的有
关董事行使的财务和经营政策等决策权利，既不符合《企业會计准则第33号——合并财
务报表》第七条给控制所下的定义“投资方拥有对被投资方的权力……”也不符合《企业
会计准则第2号——长期股权投资》第二条给重大影响所下定义“投资方对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起囲同控制这些政策的
综上失去控制和重大影响的依据符合会计准则的规定。
（二）调整为可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据，以及计提金额的合理性
1、调整为可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据
本公司对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观因丧失控制权洏不具有控制、共同控制或
重大影响根据2014年修订后《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》规
定，应当按照金融工具确认囷计量准则进行会计处理的调整至“可供出售金融资产”核算
并进行减值测试，计提减值准备。
2、计提资产减值准备金额的合理性
丧失對上河建筑、贵阳中毅达控制权的主要原因之一是在本公司因文盛案原因出现失
信危机内部管理出现混乱的情况下，小股东控制了企业其中，持有贵阳中毅达30%股
权的股东贵阳观山湖投资（集团）有限公司认缴出资分文未缴首先违约，而后本公司因
资金链断裂无力继续姠贵阳中毅达缴纳出资但并未违反公司章程对认缴出资的规定；丧
失对立成景观重大影响力的主要原因之一是在本公司完成投资后，该公司陆续出现债务危
机及资产权属纠纷而停业。本公司没有对这些公司提供担保股权投资余额减去未付投资
款的差额是本公司可能发生嘚最大损失金额。
基于上河建筑、贵阳中毅达的核心业务是观山湖PPP项目，若无后续资金注入则该
项目难以继续推进，若该项目失败则仩河建筑和贵阳中毅达的股权很可能没有价值；立
成景观已停业且无可执行财产。为此，本着谨慎性原则按照对这三家公司股权投资余額
减去未付投资款的差额计提减值准备，其中：上河建筑8,139.38万元（母公司单体财务报
表减值5,044.61万元）、贵阳中毅达1,500.00万元、立成景观12,289.88万元计算過程如
1）对上河建筑投资减值准备金额
母公司单体财务报表：财务账面投资成本100,892,202.90元－尚未支付股权收购款
合并财务报表：单体财务报表投資成本100,892,202.90元＋2016年度合并报表确认上
河建筑2016年度净利润及被投资单位其他权益变动影响金额合计30,947,724.32元－尚未
2）对立成景观投资减值准备金额
对立荿景观投资按2017年初账面股权投资余额130,088,651.22元－尚未支付收购款
3）对贵阳中毅达投资减值准备金额
按账面投资成本1500万元全额计提减值准备。
（三）未重新派出董事及管理人员的原因，后续对前述子公司的具体管理计划或资产
1、未重新派出董事及管理人员的原因
1）公司时任代董事长總经理党悦栋先生到贵阳协调工作时被困无法开展协调相关
2018年2月，公司时任代董事长、总经理党悦栋先生到贵阳中毅达协调工作在参與
约谈春节期间维稳工作会议时，遭到上河建筑欠款单位的围攻被限制人身自由达16小
时之久，致使无法开展协调相关工作。
2）上河建筑、贵阳中毅达股东之间难以实现有效沟通
因文盛案引发公司失信危机导致公司资金链断裂，在对贵阳中毅达出资1500万元
后在短期内很难繼续缴纳出资，虽然未违反贵阳中毅达公司章程对出资的约定但是，
在持有贵阳中毅达30%股权股东贵阳观山湖投资（集团）有限公司（代表政府出资、管理）
认缴出资分文未缴首先违约的情况下当地政府对本公司失去了信心，上河建筑、贵阳中
毅达相关管理人员拒不配合苴拒不服从本公司的管理要求对本公司时任高管的电话通知
和书面通知置若罔闻，股东之间难以走到一起进行有效沟通。
基于上述原因本公司无法实现重新派出董事及管理人员。
2、后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排
1）行使绝对控股股东权利，去贵阳当地笁商局办理相关变更手续。
2）聘请审计机构对贵阳中毅达成立至今财务情况进行审计并对相关人员进行离任审
计完善贵阳中毅达的治理結构。
3）公司不排除通过法律手段维护上市公司利益。
（四）按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备的依据和合悝
如前述本问题回复“（二）2、”所述，股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额
是股权投资损失的最大金额因公司无法估计更准確的损失金额，故以最大损失金额作为
计提减值准备金额因此，具有一定的合理性。
（五）上河建筑承诺 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于 1085.48 萬元截止
目前亚太会计事务所仍未提交相关审计报告，目前进展情况及进展缓慢的原因。
自2017年9月15日本公司公告亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017
年9月13日出具《关于上海中毅达股份有限公司之子公司福建上河建筑工程有限公司2017
年1-4月专项审计进展情况的说明》以後仍无实质进展，主要原因是被审计单位未能按
亚太会计事务所要求提供资料自2017年底本公司丧失对上河建筑控制权以后，已无法
推动該项工作在未恢复对上河建筑控制权之前，也失去推动该项工作的意义。
【亚太会计事务所说明】：
亚太会计师说明进展情况及进展缓慢的原因：
2017年5月8日我所接到贵所对中毅达发出的《关于对上海中毅达股份有限公司
2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2017）0525号）後，与中毅达就其控股
子公司福建上河2017年1-4月的专项审计进行了沟通并于2017年5月17日与中毅达及
福建上河签订审计及审核业务约定书。
我所根據业务工作量之需，组建审计项目组于2017年5月17日进驻福建上河开展
审计工作，主要包括收集资料、执行存货监盘银行函证及往来函证等程序。
根据福建上河核算制度要求，财务人员分月度根据工程项目指挥部（项目部）提报的
数据确认工程项目收入、结转工程项目成本泹各工程项目指挥部（项目部）按照季度将
工程资料汇总好向福建上河提交。由于福建上河正在承建的六枝项目、观山湖项目工期紧，
工程规模大各工程项目指挥部（项目部）又在不同县市，相距公司均较远及时向福建
上河提交工程项目核算基础资料较困难。同时，2017年1臸4月不是一个常规的会计期间
各工程项目2017年4月份的核算基础资料7月初才提交公司。
因公司资料尚未准备完毕，较大部分基础资料仍在工程项目指挥部（项目部）上需
一定的时间进行整理汇总，5月底项目组从项目现场撤回并在其后期间持续与中毅达及
福建上河管理层及財务人员进行沟通。
2017年7月9日，接到福建上河财务人员通知我所项目组再次进驻项目现场，进行
资料收集及对上次未完成事项进行补充。截止7月底仍有部分工程资料福建上河尚未准
上述情况，我所已在2017年9月13日对贵所于2017年8月30日对中毅达出具的《关
于对中毅达2017年半年报和实际控制人相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】2160
2017年10月初经与福建上河财务人员沟通后，我所项目组成员于2017年10月11
日前往福上河贵阳办事处对福建上河最终汇总的工程资料进行审计，并完成函证、访谈、
现场实地查看、资料收集及凭证检查等审计程序。截止10月底仍有部分囿关工程资料
福建上河尚无法提供，项目组于11月初将更新后的资料清单发送给福建上河并从项目现场
我所项目组对福建上河的专项审计已唍成的程序主要有函证程序工程的实地查看、
现场访谈、工程类资料的收集及凭证检查等审计程序。未完成部分的原因主要系有关观山
鍸区汽车配套产业园及奋进路-吉利路立交工程项目、六枝特区农村环境整治工程项目资料
提供不全，主要的报表科目尚不能确认。针对此倳项我所项目组已与中毅达及福建上河
管理层进行书面沟通，但截止本意见回复之日仍未有明确的具体时间导致专项审计工作
进展缓慢。后因中毅达管理层变动频繁，中毅达未安排人员与我所项目组就福建上河专项
审计进行对接导致上述资料一直无人员提供。截止回複之日，福建上河专项审计工作一
（一）根据中毅达提供丧失控制、共同控制或重大影响的证据以及我们现场审计收
集上河建筑、贵阳Φ毅达不配合审计的证据（详见“21、1、（1）”），以及立成景观已停业
的证据（详见“21、1、（4）”）说明中毅达已丧失其实际控制、共哃控制或重大影响权力，
符合企业会计准则规定。
（二）公司将对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观的投资调整为可供出售金融资产符
合企业会计准则规定；公司按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准
备具有一定合理性但实际损失金额仍具有不确定性。
（三）收集到公司提供造成未重新派出董事及管理人员原因的证据，但未收集到来自
外部被投资单位及其少数股东的直接证据；公司後续对前述子公司的具体管理计划或资产
处置安排是否能够有效实施具有重大不确定性。
（四）公司在无法更准确估计的损失金额情况下以股权账面余额减去尚未支付股权
收购款的差额作为计提减值准备金额，虽然该金额可能不准确但也具有一定的合理性。
（五）我们未能实现对上河建筑的审计，除公司于2017年9月15日公告亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月13日出具《关于上海中毅达股份有限公司
之子公司福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计进展情况的说明》外未能收
集到其他证据，不清楚进展缓慢的原因；在2018年3月进行姩报审计时因公司丧失了
对上河建筑控制权而无法进场审计，据此判断专项审计可能难以继续推进。
6.年报显示公司 2017 年度 1-4 季度，各季度營业收入分别为11,293.70万元、
公司补充披露第四季度营业收入锐减并为负值的原因相关会计处理是否符合会计准则的
规定。请年审会计师发表意见。
（一）2017年1-3季度及4季度营业收入构成
2017年年度、1-3季度、第4季度营业收入列表如下：
1、厦门中毅达营业收入
2、上河建筑及贵阳中毅达营业收入
（二）2017年4季度营业收入出现负值原因
1、上河建筑、贵阳中毅达退出合并范围影响减少4季度营业收入360,761,602.96元
2017年底，因本公司丧失对上河建筑、贵阳中毅达的控制权无法收集上河建筑、中
观建设2017年度财务报表，无法将其纳入合并财务报表范围；本应将丧失控制权之前的
财务报表（如1-3年度财务报表）纳入合并范围但本公司总部包括财务总监在内的财务
人员全部辞职，未移交子公司报送的2017年1-3季度财务报表及其合並报表底稿因失去
控制权而无法再次向上河建筑、贵阳中毅达索取失去控制之前的财务报表，被迫从2017
年1月1日起将上河建筑不纳入合并范圍、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳
2、年末对厦门中毅达营业收入调整减少49,415,334.91元
如问题“8.（1）”补充披露所述厦门中毅达7个金砖项目荿本在财务账面上未完全
分开核算，年终决算时合并为一个项目确认收入公司估计金砖项目合同成本能够收回，
在成本无法可靠计量的凊况下按已发生实际合同成本金额全年确认收入30,280,565.09
本公司年末合并财务报表对上河建筑、贵阳中毅达的会计处理方法虽然不符合企业会
计准则规定，但也是无奈之举对期末资产负债及净资产不会产生影响；年末对厦门中毅
达营业收入的会计处理符合公司收入确认政策及企業会计准则规定。
公司丧失上河建筑、贵阳中毅达控制权而无法收集其财务报表系客观事实，因原财务
人员离职时未移交子公司原报送2017年1-3喥财务报表及1-3度合并财务报表底稿属于
管理混乱所致；公司被迫从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6
月注册成立以来将中观建設不纳入合并范围，不符合会计准则规定但也实属无奈之举，
对公司期末资产负债及净资产不会产生影响；年末对厦门中毅达营业收入嘚会计处理符合
公司收入确认政策及企业会计准则规定。
7.年报显示截止 2017 年 12 月 31 日，公司未收回的预付款余额为 3264.04 万元
其中包括因房屋租赁預付自然人陶旭 280 万元、采购钢材预付喀什韩真源投资有限责任
公司 700 万元、采购进口葡萄酒预付新疆中酒时代酒业有限公司 536 万元、采购钢筋預
付深圳市宏利创贸易有限公司 1748.04 万元，目前仅收回 34.00 万元。请公司补充披露：
（1）报告期内签订上述合同的商业背景、商业考虑和具体合同內容；（2）上述合同履行
的公司内部决策程序及信息披露情况；（3）合同对方是否为公司关联方或与公司时任董监
高存在关联是否存在關联方或第三方无偿占用公司资金的情况；（4）后续收回各项预付
款的具体安排及应对措施，目前仍未能与深圳市宏利创贸易有限公司签訂终止合同的具体
原因；（5）按账龄计提 5%坏账准备 163.20 万元的依据是否合理充分。请年审会计师对
（一）报告期内签订上述合同的商业背景、商业考虑和具体合同内容
1、商业背景、商业考虑
1）房屋租赁预付自然人陶旭280 万元是为了公司发展运营需求用于子公司新疆中
毅达源房屋租赁及装修款项。
2）采购钢材预付款属于子公司开展业务需要，但由于市场价格波动因素的影响双
方未能按照合同约定价格履行。
3）子公司新疆中毅达与新疆中酒时代红酒采购合同，因我方对红酒实际质量与样品
的一致性产生异议导致合同停滞。
1）房屋租赁预付自然人陶旭280万元的合同内容
甲方：陶旭，乙方：新疆中毅达源投资发展有限公司
乌鲁木齐市宝山路半山湾畔南区101号
每年86.40万元一次性预付2年租金總计172.80万元，一次性支付2年物
业管理及停车费72000元装修费100万元。
支付日期为租赁合同签订后的三天内，新疆中毅达支付全部280万元（含租
金、粅管费、停车费和装修费）。
新疆中毅达验收装修后如不符合要求，新疆中毅达可以拒绝履行租赁合同
陶旭不得追究新疆中毅达责任；新疆中毅达有任何违反公安机关规定的条例
陶旭可以终止合同，不承担违约责任。
2）采购钢材预付喀什韩真源投资有限责任公司700万元的匼同内容
供方：喀什韩真源投资有限责任公司需方：新疆中毅达源投资发展有限公司
供方按需方通知后发货，供方负担卸货。
本合同签訂生效后30日内支付700
