公司註冊處電子查冊服務
公司註冊處將於下述時段(香港時間)暫停提供電子查冊服務，以進行系統提升工程。不便之處，敬請原諒。
日(星期日)上午7時
日(星期一)凌晨零時
Companies Registry Electronic Search Services
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7 a.m., 29 July 2018 (Sunday)
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于 08:42:31 [楼主]
[标题][社会]不解公司为何连年亏损, 两名股东要求查账遭拒, 执行法官带他们再登门
来源:楚天都市报吴某、兰某是金益投资担保有限公司的股东，因公司连年亏损，两人向公司要求行使股东知情权未果。2017年4月，吴某和兰某起诉金益公司。今年8月6日，这场历时一年多的“维权之旅”终告结束。楚天都市报8月9日讯（见习记者张理晶 通讯员东成 木青）吴某、兰某是金益投资担保有限公司（下称“金益公司”）股东，因公司连年亏损，两人向公司要求行使股东知情权未果。2017年4月，吴某和兰某起诉金益公司。今年8月6日，这场历时一年多的“维权之旅”终告结束。据介绍，吴某、兰某作为金益公司的股东，发觉公司在近5年来，内部管理混乱，经营连年亏损 ，公司资产缩水。两人向公司要求行使股东知情权，了解公司经营的真实情况，公司却未置可否。2017年4月，吴某和兰某将金益公司起诉到武汉市硚口区法院，要求行使股东知情权。庭审过程中，金益公司负责人承认吴某、兰某的股东身份，但怀疑他们行使知情权的目的不正当，所以抗辩了两原告的诉求。经审理，硚口区法院一审判决支持吴某、兰某的诉求。金益公司不服判决，上诉到武汉市中级人民法院。今年4月，武汉中院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。官司虽然打赢了，但是吴某、兰某想要查阅公司相关资料的要求，依然没有得到解决。案件生效后，二人向硚口区法院申请强制执行。8月6日上午，在金益公司，硚口区法院执行局执行法官向公司法定代表人阮某等出示了搜查令。见到法院动了真格阮某等人慌了神。“我们马上把会计报告、账簿、会议记录拿给你们……”不到半个小时，一本本厚厚的资料就摆到了申请执行人吴某、兰某面前。“吴先生、兰先生，按照判决和法律规定，你们有10天时间在金益公司查阅相关资料；金益公司，在这10天里，你们要配合两位股东行使知情权……”执行法官说。双方当事人都表示，会严格遵守法律规定，确保查阅工作顺利进行。
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公司章程约定股权不得对外转让的，应回购离职员工股权
来源：杨森
　　关键词 民事/股东资格确认/初始章程/股权转让限制/回购　　裁判要点　　国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。　　相关法条　　《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条第二款、第三十五条、第七十四条　　基本案情　　西安市大华餐饮有限责任公司(以下简称大华公司)成立于日。2004年5月，大华公司由国有企业改制为有限责任公司，宋文军系大华公司员工，出资2万元成为大华公司的自然人股东。大华公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，第十三章“股东认为需要规定的其他事项”下第六十六条规定“本章程由全体股东共同认可，自公司设立之日起生效”。该公司章程经大华公司全体股东签名通过。日，宋文军向公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份。日，经大华公司法定代表人赵来锁同意，宋文军领到退出股金款2万元整。日，大华公司召开2006年度股东大会，大会应到股东107人，实到股东104人，代表股权占公司股份总数的93%，会议审议通过了宋文军、王培青、杭春国三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。后宋文军以大华公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有大华公司的股东资格。　　裁判结果　　西安市碑林区人民法院于日作出(2014)碑民初字第01339号民事判决，判令：驳回原告宋文军要求确认其具有被告西安市大华餐饮有限责任公司股东资格之诉讼请求。一审宣判后，宋文军提出上诉。西安市中级人民法院于日作出了(2014)西中民四终字第00277号民事判决书，驳回上诉，维持原判。终审宣判后，宋文军仍不服，向陕西省高级人民法院申请再审。陕西省高级人民法院于日作出(2014)陕民二申字第00215号民事裁定，驳回宋文军的再审申请。　　裁判理由　　法院生效裁判认为：通过听取再审申请人宋文军的再审申请理由及被申请人大华公司的答辩意见，本案的焦点问题如下：1.大华公司的公司章程中关于“人走股留”的规定，是否违反了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的禁止性规定，该章程是否有效;2.大华公司回购宋文军股权是否违反《公司法》的相关规定，大华公司是否构成抽逃出资。　　针对第一个焦点问题，首先，大华公司章程第十四条规定，“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可以公司内部赠与、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购。”依照《公司法》第二十五条第二款“股东应当在公司章程上签名、盖章”的规定，有限公司章程系公司设立时全体股东一致同意并对公司及全体股东产生约束力的规则性文件，宋文军在公司章程上签名的行为，应视为其对前述规定的认可和同意，该章程对大华公司及宋文军均产生约束力。其次，基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现。在本案中，大华公司进行企业改制时，宋文军之所以成为大华公司的股东，其原因在于宋文军与大华公司具有劳动合同关系，如果宋文军与大华公司没有建立劳动关系，宋文军则没有成为大华公司股东的可能性。同理，大华公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定。第三，大华公司章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，宋文军依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，大华公司章程不存在侵害宋文军股权转让权利的情形。综上，本案一、二审法院均认定大华公司章程不违反《公司法》的禁止性规定，应为有效的结论正确，宋文军的这一再审申请理由不能成立。　　针对第二个焦点问题，《公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权具有法定的行使条件，即只有在“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”三种情形下，异议股东有权要求公司回购其股权，对应的是公司是否应当履行回购异议股东股权的法定义务。而本案属于大华公司是否有权基于公司章程的约定及与宋文军的合意而回购宋文军股权，对应的是大华公司是否具有回购宋文军股权的权利，二者性质不同，《公司法》第七十四条不能适用于本案。在本案中，宋文军于日向大华公司提出解除劳动合同申请并于同日手书《退股申请》，提出“本人要求全额退股，年终盈利与亏损与我无关”，该《退股申请》应视为其真实意思表示。大华公司于日退还其全额股金款2万元，并于日召开股东大会审议通过了宋文军等三位股东的退股申请，大华公司基于宋文军的退股申请，依照公司章程的规定回购宋文军的股权，程序并无不当。另外，《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体，宋文军的这一再审申请理由不能成立。综上，裁定驳回再审申请人宋文军的再审申请。　　(本案例摘自最高院指导案例96号)
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　　1、公司股东
　　新《》规定，公司注册时必须有一位股东(投资者)，一位股东投资成立的公司属于，也可以是二位或以上的股东投资注册公司。
　　公司注册时，需提交并验资股东的原件。
　　2、监事
　　按公司章程规定，公司成立时，可以设(需多名监事)，也可以不设监事会，但需设一名监事。一人有限公司。股东不能担任监事；二人及以上的股东，其中一名股东可以担任监事。
　　公司注册时，需提交监事的身份证明原件.
　　3、公司注册资本
　　注册公司时，必须要有注册资本。新&公司法&规定，公司注册资本最低为3万元人民币，一人有限公司最低注册资本为10万元人民币。
　　股东将注册资本打入公司验资帐户，由专业的会计师事务所来验资，并出具&验资报告&。
　　4、公司名称
　　注册公司时，首先要进行公司名称核准，需提交多个公司名称进行查名。上海注册公司查名的规则是，同行业中，公司名称不能同名也不能同音，多个的，需拆开来查名。
　　5、公司经营范围
　　注册公司时，经营范围必须要明确，以后的不能超出公司经营范围。可以将现在要做的或以后可能要做的业务写进经营范围。经营范围字数在100个字以内，包括。
　公司注册地址必须是商用的办公，需提供租赁协议、房产证复印件。
　　7、公司章程
　　公司成立时，需向提交公司章程，公司章程里确定了公司的名称、经营范围、股东及出资比例、注册资本，股东、董事、监事的权利与义务等内容。
　　8、董事
　　公司成立时，可以设董事会，也可以不设董事会，若不设董事会，需设一名。股东可以担任执行董事。董事需出具身份证明原件.
　　9、财务人员
　　公司进行税务登记时，需提交一名财务人员信息，包括身份证明复印件、会计上岗证复印件与照片。
　　10、公司法人代表
　　公司需设一名法人代表，法人代表可以是股东之一，也可以聘请。需提供身份证明原件及照片。百姓网提醒您：1）百姓网不承担任何交易损失，请谨慎判断相关信息的真实性&
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