股东大会能不能修改董事会决议？？？_蓝思科技(300433)股吧_东方财富网股吧
股东大会能不能修改董事会决议？？？
有没可能股东大会出决议，修改定价方式？？？？
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董事会能否否决股东大会的决议
董事会能否否决股东大会的决议能具体解释一下吗？
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你好，不可以的
董事会没有此项权利。
不能，股东大会是决策机构权利机构，董事会是执行机构
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股东会能否否决董事会决议
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3秒自动关闭窗口从一起撤销董事会决议纠纷案看股东权利之争 - 四川君合律师事务所官网
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从一起撤销董事会决议纠纷案看股东权利之争作者：管理员&&来源：君合律师&&浏览：3377次&&更新：郑书宏律师团& 李德凤
案情简介：
G公司是由AB两名法人股东于2005年投资设立的有限责任公司。两法人股东分别占G公司55.67%、44.33%的股份，其中A公司为国有独资企业。G公司设立后，依法组成股东会、董事会、监事会。其中董事会成员为五名，A股东派三名董事，B股东派两名股东，董事长由A股东推荐，总经理由B股东推荐。根据G公司章程的规定，董事长主要负责公司股东会、董事会的召集与主持等职权，总经理负责公司日常经营活动的管理与组织。G公司经营范围为制造、销售机械零部件。公司成立后，经过董事会决议通过，选举王某（B公司股东推荐，同时也是G公司董事）为公司总经理，负责公司日常经营管理工作。王某担任总经理后，由于管理不善，导致G公司经营由盈变亏，公司经营状况恶化。为扭转公司经营状况，G公司决定召开董事会会议，商讨经营对策。董事会会议中，董事长提出罢免王某总经理职务的议题，B股东方的两名董事随即表示反对并立即离席拒绝对该项议题进行表决。B股东方的两名董事离席后剩下的三名董事（为A股东方的董事）对该项议题进行了表决，最终形成董事会决议：免除王某总经理职务，任命金某为新一任的总经理。会议结束后G公司向王某及B股东送达了该董事会决议，并要求王某限期进行工作交接。但王某一直拒绝交出其在职务期间管理的公司公章、财务专用章、合同专用章、营业执照等公司重要证照及文件，导致G公司无法开展正常的经营工作。B股东不服本次董事会决议，向法院起诉，以G公司董事会决议内容违反法律和公司章程的规定为由要求法院予以撤销。
案件争议焦点：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
1、G公司新修订的公司章程并未规定董事会决议多少票数决的规定，致使本次董事会决议（五名董事，三名董事同意）效力处于不确定状态。因此本次董事会五票三票同意是否有效？
2、根据公司章程规定，董事会设立吴某为董事会秘书，负责董事会会议的记录等工作，但是本次董事会吴某并未就董事会会议进行记录形成书面的董事会记录，仅有G公司根据董事会会议录音整理出来的董事纪要。因此支撑董事会决议的基础证据效力存在疑，由此是否导致董事会决议无效？
3、董事会在两名董事会对议题表示反对并离席后仍然对该议题作出表决，该表决是否有效？
4、B公司与J公司（A公司收购J公司后与B公司组成G公司）之前的股东会纪要规定公司经理应该由B公司委派，A公司承诺要遵B公司与J公司的约定，因此应该遵守经理由B公司委派的约定，不能随意罢免经理。所以本次董事会决议是是否应当遵守B公司与J公司的约定呢？
5、G公司未在董事会议题中列明罢免总经理的议题，董事会超过议题进行决议是否影响董事会决议效力？
6、本次董事会监事未列席是否影响董事会决议效力？
判决结果：
我方作为G公司的委托律师，有力的反驳了对方的观点，最终法院采纳了律师的观点，驳回了原告的诉讼请求，被告取得胜诉的结果。
律师辩论意见：
1、关于董事会议题
首先《公司法》仅对股份有限公司的股东大会的决议事项有规定，即股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。G公司为有限责任公司且召开的是董事会会议，显然不适用于该条的规定。《公司法》并没有对董事会会议的决议事项进行强制性规定，要求议题必须予以事先通知。其次，根据《公司法》第四十九条的规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定，也即是《公司法》将这一规定赋予公司章程来约定。而从G公司的《公司章程》的规定来看，也并未对董事会决议事项予以规定，明确议题必须事先通知董事。最后，根据《公司章程》第三十条的规定，董事会有权决定聘任或解聘公司经理。
2、关于董事会记录
关于本次董事会记录的问题，原告指出被告提出的董事会记录的记录人并非董事会秘书，另外记录形式与以前的董事会记录形式不同，且仅有被告公司三名董事的签名。因此对该份证据持有异议。被告认为，首先该份董事会记录是由董事长及其他两名董事根据会议记录与录音进行整理的，从内容看与董事会纪要、董事会决议以及原告陈述的董事会会议过程是相符合的，因此该记录的内容是会议的客观反应，真实有效。原告指出的董事会记录人员及形式不符合要求，被告认为根据《公司法》第四十九条第二款以及公司章程第三十一条第四款的规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。由此可见《公司法》及公司章程并未强制性规定董事会记录必须由董事会秘书进行记录才属有效。由此本次董事会记录是否由董事会秘书进行记录并不影响其效力。再者因原告方两名董事在董事会期间擅自离席，自然也就没有其签名。最后，董事会纪要反应的是董事会议的开会过程及所议事项，重要的其内容是否客观的反应了会议内容，而并不是其形式是否符合以前的惯例。
3、关于两名董事中途离席对董事会决议的影响
原告诉称在本次董事会召开期间，被告在原告方两名董事强烈抗议董事会提出的任免总经理该项议题并退场的情况下做出董事会决议，免去王某总经理职务，表决方式违反法律规定。被告认为，原告所委派的两名董在董事会会议尚未结束即中途离席，拒绝参与对董事会会议所涉议题的表决，原告的行为应视作其放弃行使自己的董事权利。在原告方两名董事离席后，由剩下三名董事对该次董事会任免总经理议题做出表决，对决议所涉事项有权表决并形成董事会决议。因此，被告董事会会议表决方式没有违反法律、行政法规的规定，该决议合法有效。
4、监事未列席本次董事会会议不影响本次董事会决议效力
原告在庭审中指出监事彭某并未在董事会签到表中签名，而在本次董事会决议事项中却显示其是列席本次会议的监事，因此董事会决议程序不符合法律规定。被告认为《公司法》并没有规定董事会议监事必须列席监事，被告《公司章程》也没有规定董事会议监事必须列席，因此监事彭永芬是否列席本次董事会议并不影响董事会决议的效力。
5、J公司与B公司的约定与本次董事会决议无关
原告诉称A公司接收J公司的资产并成为G公司的股东后，应当遵守《公司章程》、《股东投资协议书》、等法律文件，以上文件中有一规定是总经理由B公司委派。
被告认为，首先，根据股东决议的内容来看，A公司成为股东后，应遵守以上法律文件以保证公司在有关配套公司的市场份额，确保公司的生产经营不因股东变更事宜收到影响。即遵守以上法律文件的目的是为确保公司生产经营，而非只要是上诉文件的规定内容在日后的经营活动中都需要遵守。因为公司的经营活动是需要根据实际的经营状况进行调整，最终经过章程的修改记录在公司章程中。再者这些法律文件是对公司成立之初双方股东的一些初步约定，并不影响公司以后根据实际情况对其做出变更规定，若公司日后的所有活动都需要遵循以前的公司章程等法律文件约定显然是曲解了股东决议的意思，若按此推理A公司成为股东后被告公司即不能对以上的公司章程等法律文件进行修改否则视为违反股东会决议，这显然离谱。因此原告的观点未免过于断章取义。
其次，根据公司法第二十二条的规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的规定，股东才可以请求人民法院予以撤销。即董事会决议的效力仅与是否违反法律、行政法规、公司章程有关。因此，本次董事会决议是否违反J公司与B公司约定无关，即J公司与B的约定与本次董事会决议无关，本次董事会议是按照被告现行的《公司章程》的规定召集和决议的。
再次，根据《公司法》及被告《公司章程》的规定，董事会有权解聘总经理，因此根据被告《公司章程》的约定完全有权解聘总经理；再次，B公司成为G公司的股东后，已经对之前的《公司章程》进行了修改，现在被告《公司章程》并没有对总经理应由哪方股东委派进行规定。本次董事会决议应该遵守的是公司现行的公司章程。
6、被告公司董事会决议表决一直遵守简单多数决的传统，本次董事会决议为简单多数决通过合法有效，依法不应当被撤销。
关于董事会会议的议事方式和表决程序，根据《公司法》第49条的规定&董事会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，由公司章程规定。&&董事会决议的表决，实行一人一票。&可见《公司法》将有限责任公司的议事方式和表决程序交给公司章程的来规定。根据被告《公司章程》的规定，董事会决议实行一人一票。但是并未就董事会决议需多少票通过进行规定。在这种情况下，对于董事会决议应该由多少票通过?
第一、从董事会的职能来看，根据《公司法》规定，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责，代表股东会行使日常经营决策事项。作为股东会的日常经营决策机构，其决议是否能够正常的通过从而能够最终贯彻执行，这对公司的经营极为重要。若是董事会议而不决，日常的经营方针不能及时通过决议从而实施，那么对于公司的经营活动将是极大的不利。这也是为什么对于规定较为为严格的股份有限公司，《公司法》对董事会决议也仅规定了过半数通过，且并未像股东会决议那样规定一些重要事项需要更高票数通过。虽然有限责任公司的人合性要更强些，所以《公司法》将董事会议事方式和表决程序更多的赋予公司自行进行规定。但在被告的《公司章程》未有规定的情况下，显然可以参照股份有限公司过半数通过的规定。
第二，被告公司董事会决议一直有简单多数决的传统。其一，被告之前的《公司章程》（旧）第36条规定董事会决议经全体董事简单多数决通过。其二，被告2004年《公司章程》也没有规定董事会决议需多少票通过才有效。而被告公司依据该2004《公司章程》的规定，于2005年召开的第一届一次董事会并通过决议选举王某为总经理，该次董事会决议同样是五名董事参加，三名通过，并且该董事会决议即选举王某为总经理已经生效并实际执行。若简单多数决通过的董事会决议无效，那么当时选举王某为总经理的决议也属无效，既然总经理选举无效也就不存在解聘的问题。由此可以看出被告公司一直有以简单多数票通过董事会决议的惯例，那么在现在《公司章程》未规定的情况下，本次董事会决议完全可以按照过简单多数通过的表决方式。其三，原告还指出2005年选举王某为总经理时虽然也是5名董事3名同意，但是同意的三名董事有两个股东派驻的董事，而本次董事会决议的三名董事皆为被告公司派驻的董事，因此有差别。被告认为董事会决议关注的是票数决而非董事是由哪方股东派驻的，再者公司法及公司章程皆未规定董事会决议票数中必须有双方股东派驻的董事投票。若照原告这个逻辑推理，假如公司有一方股东只派驻了一名董事作为董事会成员，而这名董事在每次董事决议中都投反对票，那么董事会就无法形成有效决议，最终该一名董事的投票抵过其他所有董事的票数，这且不离谱。另外本次召开的是董事会而非股东会，董事的决议只需遵守法律法规及公司章程即为有效，与董事决议票数是哪方股东派驻的董事投的票无关。因此原告提出的观点无任何法律依据。
7、原告主张被告此次董事会决议票数决违反公司章程规定，但并未举证证明被告违反的是公司章程哪条的规定，依法应当承担举证不能的后果。
庭审中原告指出被告此次董事会决议违反公司章程关于董事会决议票数决的规定。但是原告并没有指出被告是违反公司章程哪条的规定。 根据《》第64条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，否则应当承担举证不能的后果。本案应该由原告举证证明被告此次董事会决议的票数决违反公司章程哪条的规定，原告未提供证据证明依法应当承担举证不能的后果。
案件启发：
该案从表面上看仅为董事会决议撤销之诉和总经理罢免之争，实质为A、B公司权力之争。A股东为挽回公司经营恶化的局面，力图经过正常的程序罢免B股东派驻的总经理，重新任命新一任总经理，取得对G公司的经营管理权。B股东对A公司的此等&夺权&的行为显然不会同意，因此起诉要求撤销本次董事会决议。两股东僵持不下，对公司经营产生不利的影响。
而通过本案可以窥探出公司股东之间的权利斗争，股东间为取得对公司的经营控制权，双方间僵持不下，不得不启动法律程序进行解决。但是在某种程度上而言，股东间的权利之争并非是法律可以解决的，另外在这个争斗的过程中对公司经营的影响和员工的稳定而言，无疑是影响巨大的。
再者，本案也充分暴露出了G公司在公司三会设立和权利配置中诸多不足之处。对公司章程及其修改不重视，公司重要会议的记录制度缺失，公司重大证照的管理不规范，股东之间的权利配置与制约不完备&这些都是隐藏在公司经营中的风险，也是公司应当予以警惕的地方。这些极小的细节问题，有时候往往起到关键作用，影响对股东间的权利义务。因此，重视公司章程的内容及修改程序，股东董事会的主持、召集、表决程序极其重要。无论是股东会和董事会的，法律对程序的要求都极其高，违反程序将极大的影响到决议的效力。
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