*ST河化：天风证券股份有限公司关于公司《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之专项核查意见
天风证券股份有限公司 关于 广西河池化工股份有限公司 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组 存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 之专项核查意见 广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工”或“上市公司”）拟出 售与尿素生产相关的业务、资产、负债以及子公司河池化工有限责任公司、广西 河化安装维修有限责任公司 100%股权（以下简称“拟置出资产”）。（以下简称“本 次交易”） 天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为河池化工本次 交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与 解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体 核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕的情形 根据河池化工及其控股股东提供的文件及书面确认并经公开检索上市公司 定期报告、相关公告，以及查询深圳证券交易所“承诺事项及履行情况”，河池 化工上市后至本专项核查意见出具日，河池化工及其控股股东、实际控制人的承 诺事项及履行情况如下： 承诺方 承诺内容 承诺时间 广西河池 本公司承诺自桂林集琦股权分置改革方案实施完毕后的首个交易 化工股份 日，在三十六个月内不转让因换股吸收合并而持有的桂林集琦的
有限公司 股份。 国海证券重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当 广西河池 年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进 化工股份 行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产
有限公司 重组中国海证券的作价值 20.69 亿元，则原国海证券股东需将减 值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。 1、本公司知悉并严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和证券交易 所有关业务规则； 广西河池 2、本公司转让申请解除限售股份时，将严格遵守《中华人民共和 化工股份
国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》、 有限公司 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及 中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守 本公司关于持股期限的承诺。 广西河池 按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，河池化工 化工股份
承诺自公告之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。 有限公司 在河化集团为河池化工控股股东期间，河化集团将不从事与河池 广西河池 化工主营产品相同的生产、经营，严格避免同业竞争，在与河池 化学工业
化工发生不可避免的关联交易时，严格依照公司章程和法律规定 集团公司 以公平、公正、公开原则依市场公允条件签订协议进行。 严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工公司章程的有关规 定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用 广西河池 上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求河池化工 化学工业 向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市
集团公司 场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 以双方协议规定的方式进行处理，避免损害广大中小股东权益的 情况发生。 本公司持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在 广西河池 36 个月内不上市交易或者转让。如违反上述承诺，河化集团将把 化学工业
卖出股份获得的资金划入河池化工的账户，归河池化工的全体股 集团公司 东所有。 河化集团承诺，追加对价承诺的触发条件是：根据河池化工 2006 年度标准无保留意见审计报告，河池化工 2006 年度实现的净利 广西河池 润较 2005 年度净利润增长低于 50%时；或河池化工 2006 年度财 化学工业 务报告被出具非标准无保留意见审计报告。若追加对价承诺触发
集团公司 条件满足，河化集团按照使现有流通股股东每 10 股获送 0.3 股 的比例无偿向追加对价股权登记日无限售条件流通股东追加送 股，追加送股总数最多不超过 3,361,290 股。 河化集团在河池化工董事会公告改革说明书的前两日未持有河池 广西河池 化工流通股股份，之前的六个月内，亦不存在买卖河池化工流通 化学工业
股股份的情形。截至承诺函签署之日，河化集团持有的河池化工 集团公司 的股份不存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在河池化工股权 分置改革方案实施之前不进行对实施方案构成实质性障碍的行 为。 为使股权分置改革顺利进行，如果其他非流通股股东因持有的股 广西河池 份冻结或其他原因不参与本次股权分置改革，河化集团将代为垫 化学工业 付该等股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付后，
集团公司 该等股份如上市流通，应当向河化集团偿还代为垫付的股份或款 项，或者取得河化集团的同意。 河化集团承诺通过以资产抵偿债务的方式偿还 2005 年 12 月 31 广西河池 日以前占用的河池化工的全部资金共计 81,741,669.71 元。河化集 化学工业 团承诺该以资抵债方案在 2006 年 9 月 30 日前获得相关部门批
集团公司 准并由公司股东大会审议通过，在 2006 年 12 月 31 日前实施完 成。 2006 年 10 月 14 日，公司第四次临时股东大会审议通过了河化 集团以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案，河化集团以机安 公司、运输公司、甲醇设备、301 变电站设备四项资产评估净值 偿还占用本公司资金 57,543,505.00 元。河化集团在本次以资抵债 广西河池 方案中承诺： 化学工业
1、于 2006 年 12 月 31 日将以资抵债涉及相关房屋产权证书过户 集团公司 给本公司；2、于 2007 年 2 月完成对甲醇设备的检测、更换备件 及防腐；3、本次以资抵债涉及的土地使用权在变性转让给本公司 前，无偿提供给本公司使用，在土地变性为出让地转让给本公司 时，经相关主管部门批准后，按成本价格依法转让给本公司。 承诺在股权分置改革方案实施过程中及时履行法定披露义务，保 广西河池 证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承 化学工业
诺不利用河池化工股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或其他 集团公司 欺诈行为。 限售股份解除限售承诺。河化集团暂无计划在限售股份解除限售 后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%及以上 该股份。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所 广西河池 持河池化工解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数 化学工业
量达到 5%及以上，则河化集团将于第一次减持前两个交易日内通 集团公司 过河池化工对外披露出售提示性公告；公告内容包括拟出售的数 量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券 交易所要求的其他内容。 广西河池 鉴于近期证券市场波动较大，为支持上市公司稳定股价，维护广 化学工业 大投资者权益，本公司自愿承诺从即日起 6 个月内，不通过二级
集团公司 市场减持河池化工股份。 广西河池 在完成股份河池化工股份过户后，足额提取职工安置保障金，负 化学工业
责河池化工现有在册员工的安置保障。 集团公司 中国化工 同意不向河池市以外的地区转移河化集团的现有资产，不转移河 农化总公 池化工公司的国有股权，不改变其公司的注册地，立足河池做大
司 做强主业。 中国化工 河化集团资产划转与河池化工股权分置改革组合运作，中国化工
农化总公 农化总公司将在收购报告书摘要公告之日起 90 天内，督促河化集 司 团联合其他非流通股股东提出对河池化工进行股权分置改革的动 议，并结合河池化工的情况选择适当的方式对河池化工实施股权 分置改革。 1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与河池 化工不存在同业竞争问题；2、承诺人及控股、实际控制的其他企 宁波银亿 业将来不会以任何形式直接或间接地从事与河池化工主营业务构 控股有限 成实质性竞争的业务。3、除非承诺人不再是河池化工控股股东或
公司、熊 熊续强先生不再是河池化工的实际控制人，本承诺始终有效。承 续强先生 诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东造成的损失将由承诺人 相应承担。 1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及河池化工《公 司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回 宁波银亿 避表决的义务。2、承诺人与河池化工之间将尽量减少关联交易。 控股有限 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公司、熊 公允价格进行公平操作，并按河池化工章程、河池化工有关关联 续强先生 交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害河池化工及其他 股东的合法权益。3、承诺人违反上述承诺给河池化工及其他股东 造成的损失将由承诺人相应承担。 维持股权比例的承诺。承诺人承诺从河池化工股权过户至宁波银 宁波银亿 亿控股有限公司之日起，五年内任一时点对河池化工的持股比例 控股有限
不低于本次受让的持股比例（29.59%）。承诺人如违反上述承诺与 公司 保证，将承担相应法律责任。 关于不变更注册地的承诺。承诺人取得河池化工控制权后，且在 拥有对河池化工控制权期间，不主动、委托其他股东向河池化工 宁波银亿 股东大会提出变更河池化工注册地的任何议案、提案或方案，保 控股有限
证河池化工的注册地点不变更为河池市以外的地区，将立足河池 公司 市做强做大主业 。承诺人如违反上述承诺与保证，将承担相应法 律责任。 关于负债、担保安排的承诺。 1、 宁波银亿控股有限公司成功取得河池化工控制权后，并在保 持对河池化工控制权期间，除河池化工及其下属企业正常经营、 发展所需以外，不以任何形式增加河池化工负债、或有负债，不 从事可能导致河池化工财务状况、经营状况发生重大不利变化的 宁波银亿 交易或行为。 控股有限 2、 宁波银亿控股有限公司成功取得河池化工控制权后，将协调、
公司 督促河池化工偿还中国化工集团公司及其关联方为河池化工提供 的借款；并在提供借款金融机构认可同意的基础上，承接中国化 工集团公司及其关联方为河池化工提供的担保，解除中国化工集 团公司及其关联方的担保责任。 宁波银亿控股有限公司如违反上述承诺与保证，将承担相应法律 责任。 关于对在册职工的承诺。 1、 宁波银亿控股有限公司成功取得河池化工控制权后，承诺接 收现有在册职工（在册职工人员以广西河池化学工业集团公司与 本公司协商确认后为准），对未买断工龄的员工，保证其工龄的连 宁波银亿 续计算及劳动关系的接续，并与广西河池化学工业集团公司及职 控股有限 工友好沟通，满足职工的合理诉求，做好职工队伍的稳定工作。
公司 2、 宁波银亿控股有限公司在拥有河池化工控制权期间，将依法 为职工缴纳社会保险；并在河池化工收入与利润增长且职工达到 公司绩效考核要求的前提下，保证职工收入的合理增长。 宁波银亿控股有限公司如违反上述承诺与保证，将承担相应法律 责任。 关于维持上市公司独立性的承诺。 1、 保证河池化工资产独立完整。本次权益变动完成后，河池化 工仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与宁波银亿控股有 限公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产 不明晰、资金或资产被宁波银亿控股有限公司占用的情形。 2、 保证河池化工人员独立。本次权益变动完成后，河池化工将 继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与宁波银亿 控股有限公司完全独立。河池化工的高级管理人员不在宁波银亿 控股有限公司及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其 他职务。宁波银亿控股有限公司向河池化工推荐董事、监事、经 理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预河池化工董 事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 宁波银亿 3、 保证河池化工的财务独立。本次权益变动完成后，河池化工 控股有限
将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独 公司 立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与宁波银 亿控股有限公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务 决策，宁波银亿控股有限公司不会干预河池化工的资金使用；财 务人员不在宁波银亿控股有限公司兼职。 4、 保证河池化工业务独立。河池化工拥有独立的经营管理系统， 有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。宁波银亿控股有限公司除依法行使股 权权利外，不会对河池化工的正常活动进行干预。 5、保证河池化工机构独立。河池化工将继续保持健全的股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独 立行使职权。 经核查，本独立财务顾问认为，自河池化工上市后至本专项核查意见出具 之日，上市公司、广西河池化学工业集团公司、中国化工农化总公司、宁波银 亿控股有限公司及熊续强先生不存在不规范承诺、承诺未履行或在承诺期限内 未实质履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担 保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取 监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施， 是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有 权部门调查等情形。 （一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明 1、违规资金占用情况 根据河池化工提供的资料、书面说明，经查阅上市公司最近三年年报及独立 董事意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 111726 号《关于对广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明》、信会师报字[2016]第 111449 号《关于对广西河池化工股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、信会师报字[2017]第 ZA10344 号《关于对广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审计说明》，截至本专项核查意见出具之日，河池化工最近三年内不 存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形。 2、违规对外担保情况 根据河池化工提供的有关材料、对相关人员的访谈、查阅上市公司最近三年 年报、独立董事意见及相关公告和资料，截至本专项核查意见出具之日，河池化 工最近三年内不存在违规对外担保等情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员近三年行为规范情况说明 经查阅河池化工相关公告、上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、 监事、高级管理人员出具的书面说明及签署的承诺，并公开检索中国证监会网站 证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、 中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询系统，上市公司及其控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的纪律处分或监管措 施情况如下： 河池化工实际控制人熊续强先生为上市公司银亿房地产股份有限公司（以下 简称“银亿股份”）董事长。深圳证券交易所于 2015 年 11 月 23 日出具《关于对 银亿房地产股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因（1）银亿 股份全资子公司向业务合作方违规资金拆借，且银亿股份未就该事项履行信息披 露义务；（2）银亿股份向其业务合作方提供资金拆借未履行相应审议程序及临时 信息披露义务，深圳证券交易所对银亿股份及其董事长熊续强先生、其他相关当 事人给予了通报批评的处分。 除以上情形外，河池化工及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在（1）受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场 明显无关的除外）；（2）其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国 证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 综上所述，本独立财务顾问认为，河池化工最近三年不存在违规资金占用 和违规对外担保等情形；除本专项核查意见已披露情形外，河池化工及其控股 股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重 大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、 虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合 或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定， 是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司 进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值 准备的情形等。 （一）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润，相关会计 处理是否符合企业会计准则的规定 河池化工 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告均经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[ 号《2014 年度审 计报告》、信会师报字[ 号《2015 年度审计报告》标准无保留意见审 计报告及信会师报字[2017]ZA10341 号《2016 年度审计报告》带强调事项段的无 保留意见审计报告，认为河池化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了河池化工 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度的经营成果和现 金流量。 通过查阅上市公司最近三年年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三 年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部 门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，本独立财务顾 问未发现河池化工最近三年存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规 避监管要求的情形，上市公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。 （二）是否存在关联方利益输送 本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、上市公司相 关关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见，调查上市公司关联方情况。 经核查，本独立财务顾问未发现河池化工最近三年存在上市公司与关联方之 间的交易明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备 的情形 1、会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正 2014 年 10 月 20 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于公司会计政 策变更的议案》，同意：根据财政部规定，上市公司自 2014 年 7 月 1 日起执行修 订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、 《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，以及颁布的《企业会计准则第 39 号- 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在 其他主体中权益的披露》等 8 项准则和 2014 年 7 月修改的《企业会计准则-基本 准则》。除上述变更外，上市公司仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布相 关会计准则和有关规定。 会计政策变更具体情况及上市公司的影响如下： （1）2014 年上市公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： A、执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订） 上市公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将上市公 司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进 行了追溯调整。 具体调整事项、金额如下： 单位：人民币万元 在被投资单位
被投资单位 减值准备 持股比例(%) 余额 净值 中化化肥原料有限责任公司 0.99 15.00 - 15.00 新乡中大电子有限公司 37.17 2,299.08 2,299.08 - 合 计 2,314.08 2,299.08 15.00 执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金 额产生影响。 B、执行《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》（修订） 上市公司对财务报表格式进行了更改，并相应对 2014 年度财务报表的比较 数据进行了调整。涉及的相关财务报表项目及金额如下： 单位：人民币万元 会计政策变更前的 会计政策变更调整 会计政策变更后的金 日 金额 金额 额 可供出售金融资产 12,077.36 15.00 12,092.36 长期股权投资 15.00 -15.00 - 资本公积 12,514.61 -8,057.79 4,456.82 其他综合收益 - 8,057.79 8,057.79 单位：人民币万元 会计政策变更前的 会计政策变更调整 会计政策变更后的金 日 金额 金额 额 可供出售金融资产 64,055.45 15.00 64,070.45 长期股权投资 15.00 -15.00 - 资本公积 44,472.12 -40,015.30 4,456.82 其他综合收益 - 40,015.30 40,015.30 （2）2016 年执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。上市公司执行该规定的主要影 响如下： 受影响的报表项目名称和 会计政策变更的内容和原因 金额 （1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 税金及附加 加”项目。 （2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土 调增税金及附加 2016 年金 地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至 额 55,963.67 元，调减管理 “税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调 费 用 本 年 金 额 55,963.67 整。比较数据不予调整。 元。 除上述事项外未发生其他会计政策变更。 以上会计政策变更，系河池化工按照企业会计准则的规定进行的相应调整， 符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述会计政策变更 外之外，河池化工近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不 存在会计差错更正的情况。 经核查，河池化工不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对 上市公司进行“大洗澡”的情况。 2、减值损失 河池化工最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下： 单位：人民币万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 资产减值损失合计 5,575.81 2,649.60 867.34 其中：坏账损失 210.31 98.62 -214.73 存货跌价损失 5,365.50 2,550.98 948.95 可供出售金融资产减值损失 -- -- 15.00 固定资产减值损失 -- -- 118.12 （1）坏账损失 2016 年坏账损失-214.73 万元主要是收回应收账款导致坏账准备减少，存货 跌价金额较前两年减少主要是河池化工生产线停车检修期间，库存产品持续销售， 存货量减少导致。 （2）存货跌价损失 2014 年和 2015 年计提较大金额的存货跌价准备主要是由于当时存货量较高， 且市场行情差，产品价格下跌导致； （3）可供出售金融资产减值损失 2016 年可供出售金融资产计提减值准备 15 万是由于河池化工 2016 年度无 法取得中化化肥原料有限责任公司财务数据，无法获得其经营状况和财务状况， 基于谨慎性对此项投资全额计提减值准备。 （4）固定资产减值损失 固定资产 2016 年减值损失主要是对企业部分车辆、电子设备存在减值迹象 资产计提减值导致。 经核查，河池化工最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进 行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不 存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。 综上所述，基于执行以上核查程序的结论，本独立财务顾问未发现河池化 工最近三年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值） 方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符 合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。 （一）拟置出资产的评估作价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的资产评估值为基础，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。根据本次交易的评 估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的中联评报字[2017]第 576 号 《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产母公司经审计的净资产账面值为 -8,767.44 万元，评估值为 2,771.58 万元，评估增值 11,539.02 万元。经交易双方 友好协商，本次交易标的资产作价为 2,771.58 万元。 （二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性 1、评估方法的合理性 依据资产评估准则的规定，评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种 方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法， 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，它具有估值数据直接取 材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估 对象价值的评估方法。 市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分 析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较 分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财 务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比 上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案 例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价 值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由 于产权持有单位经营状况不好，可比指标异常且不稳定，采用市场法不能客观合 理反映评估对象的价值，且本次评估对象为产权持有单位主要资产及负债，并非 完整股权，故未选用市场法进行评估。 根据产权持有单位历史年度财务数据， 年不考虑处置股权产生的 投资收益下营业利润分别为-2.2 亿、-3.5 亿、-1.1 亿、-1.9 亿，毛利率分别为-10%、 -36%、-1%、-15%，连年亏损，而主要原料煤炭价格从 2016 年下半年大幅增长 后逐渐趋于稳定，考虑到尿素产品市场行情及企业目前经营情况，在原材料成本 高趋的情况下，尿素产品售价的长期趋势不确定，产权持有单位管理层对公司未 来收益及现金流的状况无法估计，本次评估不适宜采用收益法。 本次评估目的是拟转让尿素生产业务相关的全部资产和负债以及河池化工 有限责任公司 100%股权、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权项目，资 产基础法从购建角度反映了该部分资产及负债价值，该评估思路合理反映了本次 评估目的下评估对象的价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身 条件等因素，恰当选择了评估方法，符合被评估对象的实际经营情况，履行了必 要的评估程序。 2、评估假设及其合理性 本次评估遵循了以下评估假设： （1）一般假设 ○1 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ○2 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 ○3 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 （2）特殊假设 ○1 影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无 重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会 环境无重大变化； ○2 除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有 关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规； ○3 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； ○4 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； ○5 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据； ○6 本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； ○7 评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； ○8 本次评估假设广西河池化工股份有限公司房屋建（构）筑物占用土地在评 估基准日后至房屋建（构）筑物使用寿命到期期间，均可继续使用土地，土地权 利人不会提前收回，且该土地事项不影响本次地上资产的转让。本次评估范围不 包含以上土地使用权，也未考虑与土地相关的负债情况。 ○9 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 3、评估参数及其合理性 本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信 息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的资料；资 产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估 要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参 数的应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。 （三）本次评估履行的决策程序 2017 年 4 月 18 日，上市公司董事会审议通过了《关于本次重大资产出售评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估 定价的公允性的议案》，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的估价 充分考虑了拟置出资产质量、财务状况等因素，并以评估价值作为本次交易拟 置出资产交易价格的参考基础。拟置出资产的定价公允、评估假设前提具有合 理性、评估方法与评估目的相关性一致，拟置出资产的评估已履行必要的决策 程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司&关 于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的 相关问题与解答&之专项核查意见》之签章页） 天风证券股份有限公司 2017 年 4 月 18 日
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