股东不同意也可以转让股权吗？股东不同意也可以转让股权吗？百家之财百家号在日常经营中，股权转让是经常会遇到的现象，首先按照惯例我们先给出一下股权转让的定义：这里还需要提醒的是公司股权转让的同时还需要对公司章程做变更，到相关工商机关办理变更章程登记。在上图里，第2、3、4项里的材料是尤为关键的，如果有股东拒绝签字的话那么这些资料就将不全面了，有关工商行政机关是不会受理变更的。在股权转让过程中，工商机关要求有所有股东签字的股东决议和章程修正案，所以如果有不愿意配合的股东存在的话，那可就不好办了。如果您是一家公司的股东，准备把自己的股权转让去投资其他领域，但公司中其他的股东都不愿意买您的股权，又不同意您将股权转给外人。如果遇到这种情况，您该怎么办呢？总体来说，根据《公司法》规定，如果有股东不同意您转让股权就应该购买您所要转让的股权，如果不愿意购买的话就视为同意转让股权，反对无效。假如有股东诚心为难您的话，是可以诉诸法律的。那么所涉及到的股权转让纠纷的情况主要分为内部股东之间的股权转让纠纷和对外股权转让的纠纷。首先是内部股东之间的股权纠纷：股权转让是有法可依的。就是说如果有大股东欺压小股东产生的纠纷，不开股东会也不分红的情况，小股东便可以依法维护自己的合法权益了。其次是对外股权转让的纠纷：这时有下面几点需要注意：1. 通知必须是书面形式的，而且内容必须全面。通知时不能以口头或者电话的方式代替书面通知，内容需要写明拟转股股东姓名、拟转股对象、所持股权份额、股权价格、转股时间等详细信息，如是只做简单通知，没有任何详细信息将视为未履行通知义务。2. 公司法中提到的“其他股东”指拟向外转股的股东以外的其他股东，就是说拟转股股东本身不能参与表决。3. 其他股东拥有优先购买权，股权转让经过其他股东同意后，在相同的条件下，其他股东可以优先购买。如果有两个以上的股东都想行使优先购买权的可以协商各自的购买比例；如果协商不成功，按照出资比例行使优先购买权。公司章程对优先购买另有规定的除外。严格遵照公司法的规定召开股东大会，并通知、要向各股东的户籍地址、常住地址一起发函通知，而且要使用EMS、短信和电子邮件等多种方式进行通知，以避免有股东没有收到通知。其实最好的方法还是了解其他股东拒绝的指正原因，做好沟通说服工作。想了解更多的工商税务知识吗？或者您有更好的独特见解，欢迎给我留言，评论，您的支持，我的动力！本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。百家之财百家号最近更新：简介:商业本质是不公正的。利润就是最大的不公正作者最新文章相关文章股东不购买也不同意我转让股权该怎么办？
来源：浙江在线-瑞安日报
　　彭女士：我是一家餐饮有限公司的股东，由于业务发展需要，打算把自己所持的股权转让，再投资别的领域。但公司的几个股东都不愿意购买我的股权，也不同意我将股权转让给别人，我该怎么解决？　　浙江合一律师事务所律师肖成飞：根据我国《公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　因此，王女士可以对照上述规定，通过书面的形式把对外转让股权的意向向其他股东征求意见，根据其他股东接到书面通知以后作出的反应，来实现自己转让股权的目的。 （李雅）来源李雅)
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股权转让其他股东不同意怎么办
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想免费下载更多文档？　　简介：资深律师，辽宁仕鹏律师事务所主任，其在公司法、房地产法等领域有深厚法学理论功底与丰富实务经验。
　　股权属于财产范畴，而一旦股权转让协议并非本人签字，同时股权转让也未经股东同意，那么，该股权转让协议效力该如何认定呢？
　　有这样一个案例：2012年9月份，刘先生与杨先生各出资300万元共同设立了一家有限公司，各自持股50%。2015年6月，杨先生将30%的股份转让给其妻子王女士。2015年7月，王女士将杨先生诉至法院，要求离婚，并请求将二人持有的股权作为夫妻共同财产予以分割。杨先生对之前的股权转让效力提出异议，并表示他对30%的股份转让协议并不知情，也未签字确认，相关股权转让协议中的转让方署名是其女儿所签，故应属无效合同。同时，第三人刘先生认为，该股权转让程序违法，杨先生未经其他股东同意而单方擅自转让股权，应认定该股权转让无效。
　　本案争议焦点在于：对相关股权转让协议中的签字，作为股权转让方的杨先生是否知情；股权转让未经其他股东同意，该股权转让协议是否有效。经审理查明，杨先生一直与其女儿共同居住，根据王女士提供的日谈话录音可知，该股权转让协议是其女儿经杨先生授权签字的；同时，日，杨先生已书面通知另一股东刘先生要转让股权，但刘先生表示价格过高，不同意收购，也不同意转让。最终，法院作出判决，支持了王女士的诉讼请求。
　　此案中，首先，针对非本人签字的效力认定问题，根据《合同法》等规定，股权转让协议并未违反法律强制性的效力性规范，通常不宜认定其为无效。本案的股权转让协议虽非本人签字，但应属于“本人知道他人以本人名义实施民事行为而不做否认表示，应视为同意”之情形，故相关股权转让应为合法有效。
　　其次，针对优先购买股权问题，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可自由转让股权，而对股东向公司股东以外的第三人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。但若其他股东不购买股权，仅提出确认股权转让合同及股权转让效力等诉求的，不应获得保护。所以，“买”才是主张权利的核心节点，且应按照同等条件予以购买。
　　在此，我建议，对转让方而言，在股权转让时，务必应履行提前书面通知其他股东之程序，以避免其他股东主张优先购买权的抗辩干扰；其次，在签订合同时，双方应尽量确保本人签字，若有代理人代签，则应提供经过公证的授权委托书等凭证，以确保签字的合法有效；最后，股东主张股权转让的优先购买股权时，其应主张在同等条件下优先购买，否则将导致股权交易无法成就。
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转让公司股权必须注意的30个法律问题
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一、股东股权转让包括哪些权利的转让?答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。二、股权的各项权利可以分开转让么?答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。三、股东资格如何取得?答：股东资格可以由以下几种方式取得：(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红?答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。五、公司可以回购公司股东的股权么?答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。&对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。六、公司股东可以退股么?答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。七、公司章程可以限制股权转让么?答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法&第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。八、公司现有股东之间可以自由转让股权么?答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。九、股权转让协议何时生效?答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么?答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。十四、&一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。十七、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。十九、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗?答：不需要。二十、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。二十一、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。二十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗?索要相关资料时一定要提供吗?答：1、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。&2、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。二十三、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗?这样是否能够找到专业律师?答：律师不得承诺案件的判决结果。(《律师执业行为规范(试行)&》[2004]律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。二十四、&两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去?答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。二十五、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办?答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。二十六、&股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办?答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。二十七、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办?答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。二十八、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办?答：挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。&如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。&如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。&只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。二十九、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办?答：有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。三十、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办?答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。
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