燕京啤酒（000729）盈利提升稳定 值得长线关注_网易财经
燕京啤酒（000729）盈利提升稳定 值得长线关注
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（000729）盈利提升稳定值得长线关注刚刚公布的年报显示，2008年燕京啤酒销售收入79.5亿元，同比增长10.46%，净利润4.61亿元，同比增长12.6%，EPS0.42元，全面摊薄0.38元，低于预期，但看好啤酒行业在成本大幅下降背景下的盈利提升，这将保证公司盈利稳定。预计公司年EPS分别达到0.54、0.65元，维持“增持”评级。（国泰君安）
本文来源：上海证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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净资产收益率(%)
该指标值越高，盈利能力越强，行业排名越靠前。
销售毛利率
[{"date":"","value":"39.37","vol":"48.44"},{"date":"","value":"40.64","vol":"47.87"},{"date":"","value":"32.61","vol":"51.08"},{"date":"","value":"39.70","vol":"49.65"},{"date":"","value":"40.63","vol":"49.55"}]
销售毛利率(%)
该指标值越高，盈利能力越强，行业排名越靠前。
成长能力：偏弱，与行业平均有较大差距，两项指标的行业排名分别为 31/67 ， 32/67。
营业收入同比增长率
[{"date":"","value":"-1.72","vol":"7.99"},{"date":"","value":"0.71","vol":"4.02"},{"date":"","value":"2.12","vol":"5.71"},{"date":"","value":"-7.70","vol":"22.10"},{"date":"","value":"-9.40","vol":"7.46"}]
营业收入同比增长率(%)
该指标值越高，成长能力越强，行业排名越靠前。
净利润同比增长率
[{"date":"","value":"-1.28","vol":"50.47"},{"date":"","value":"8.78","vol":"-31.20"},{"date":"","value":"13.85","vol":"17.72"},{"date":"","value":"-46.90","vol":"-76.30"},{"date":"","value":"-27.89","vol":"-142.97"}]
净利润同比增长率(%)
该指标值越高，成长能力越强，行业排名越靠前。
营运能力：较强，高于行业平均，建议加强关注，两项指标的行业排名分别为 11/67 ， 10/67。
总资产周转率
[{"date":"","value":"0.55","vol":"0.39"},{"date":"","value":"0.34","vol":"0.25"},{"date":"","value":"0.17","vol":"0.15"},{"date":"","value":"0.63","vol":"0.56"},{"date":"","value":"0.56","vol":"0.35"}]
总资产周转率(次)
该指标值越高，营运能力越强，行业排名越靠前。
存货增长率
[{"date":"","value":"1.63","vol":"1.46"},{"date":"","value":"0.94","vol":"1.05"},{"date":"","value":"0.55","vol":"0.47"},{"date":"","value":"1.80","vol":"2.37"},{"date":"","value":"1.62","vol":"1.38"}]
存货增长率(次)
该指标值越高，营运能力越强，行业排名越靠前。
现金流能力：数据暂时不全，请后续关注
经营活动产生的现金流量净额/营业收入
[{"date":"","value":"9.76","vol":"35.98"},{"date":"","value":"31.13","vol":"2.14"},{"date":"","value":"11.86","vol":"-11.92"},{"date":"","value":"-57.18","vol":"-1.92"},{"date":"","value":"19.50","vol":"38.74"}]
现金流量净额/营业收入
该指标值越高，现金流能力越强，行业排名越靠前。
资本支出／折旧和摊销
[{"date":"","value":"","vol":"0.14"},{"date":"","value":"1.40","vol":"3.60"},{"date":"","value":"","vol":"0.00"},{"date":"","value":"1.05","vol":"2.41"},{"date":"","value":"","vol":"0.19"}]
资本支出／折旧和摊销
该指标值越低，现金流能力越强，行业排名越靠前。
短期偿债能力：很强，位居行业前列,建议强烈关注，两项指标的行业排名分别为 13/67 ， 22/67。
[{"date":"","value":"1.48","vol":"3.19"},{"date":"","value":"1.44","vol":"3.08"},{"date":"","value":"1.33","vol":"3.26"},{"date":"","value":"1.33","vol":"2.69"},{"date":"","value":"1.40","vol":"3.72"}]
该指标值越接近2，短期偿债能力越强，行业排名越靠前。
[{"date":"","value":"0.53","vol":"1.52"},{"date":"","value":"0.46","vol":"1.34"},{"date":"","value":"0.35","vol":"1.43"},{"date":"","value":"0.42","vol":"1.36"},{"date":"","value":"0.60","vol":"2.17"}]
该指标值越接近1，短期偿债能力越强，行业排名越靠前。
长期偿债能力：尚可，接近行业平均，可适当关注，两项指标的行业排名分别为 22/67 ， 23/67。
资产负债率
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资产负债率(%)
该指标值越接近50%，长期偿债能力越强，行业排名越靠前。
[{"date":"","value":"0.34","vol":"0.61"},{"date":"","value":"0.36","vol":"0.67"},{"date":"","value":"0.36","vol":"0.76"},{"date":"","value":"0.36","vol":"0.77"},{"date":"","value":"0.38","vol":"1.25"}]
产权比率(%)
该指标值越高，长期偿债能力越强，行业排名越靠前。
最近60个交易日，机构评级以增持为主，认为该股票有一定投资价值。
国泰君安证券
机构预测该股2017年每股收益与前一年相同，长期投资价值一般。
[{"date":"2013","yellowRectValue":"6.81","blueLineValue":"","type":""},{"date":"2014","yellowRectValue":"7.26","blueLineValue":"","type":""},{"date":"2015","yellowRectValue":"5.88","blueLineValue":"","type":""},{"date":"2016","yellowRectValue":"3.12","blueLineValue":"","type":""},{"date":"2017","yellowRectValue":"5.00","blueLineValue":"0.18","type":"YC"}]燕京啤酒(000729)融资融券信息(11-29) _ 东方财富网
燕京啤酒(000729)融资融券信息(11-29)
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(7-11-29信息显示，燕京啤酒融资余额418,465,780元，融券余额128,681元，融资买入额2,878,038元，融资偿还额4,350,980元，融资净买额-1,472,942元，融券余量21,700股，融券卖出量0股，融券偿还量0股，融资融券余额418,594,461元。燕京啤酒融资融券详细信息如下表：交易日期代码简称融资融券余额(元)418,594,461融资余额(元)融资买入额(元)融资偿还额(元)融资净买额(元)418,465,7802,878,0384,350,980-1,472,942融券余额(元)融券余量(股)融券卖出量(股)融券偿还量(股)128,68121,70000
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深圳新兰德
该股短期压力位于7.6元附近
风险提示：【以上内容仅代表个人投资建议，不构成买卖依据，股市有风险，投资需谨慎！】燕京啤酒(000729)公司章程
0:00:00 | 作者：
北京燕京啤酒股份有限公司
（修订预案，待股东大会审批）
（一九九七年七月八日公司创立大会通过，一九九八年四月八
日公司一九九七年年度股东大会修订，一九九九年五月二十日
公司一九九八年年度股东大会第二次修订，二〇〇〇年七月十
九日第三次修订，二〇〇二年三月十八日第四次修订，二〇〇
四年四月十三日公司二〇〇三年年度股东大会第五次修订，二
〇〇五年四月二日公司二〇〇四年年度股东大会第六次修订，
二〇〇六年五月十一日公司二〇〇五年年度股东大会第七次修
订，二〇〇七年五月十六日公司二〇〇六年年度股东大会第八
次修订，二〇〇九年五月二十日公司二〇〇八年年度股东大会
第九次修订，二〇〇九年九月二日公司二〇〇九年度第一次临
时股东大会第十次修订，二〇一一年四月八日公司二〇一〇年
年度股东大会第十一次修订，二〇一二年八月二十七日公司二
〇一二年度第二次临时股东大会进行第十二次修订，二〇一四
年四月十八日公司二〇一三年度股东大会第十三次修订，将于
公司二〇一五年度股东大会进行第十四次修订）
二〇一六年四月 北京市
公司宗旨、经营范围
注册资本和股份
股东和股东大会
董事、监事和高级管理人员
财务会计制度、利润分配和审计
第十一章：公司合并、分立、增资和减资
第十二章：解散、清算和破产
第十三章：信息披露和投资者关系管理
第十四章：劳动工资管理
第十五章：工会组织
第十六章：章程的修改
第十七章：公告和通知
第十八章：附则
北京燕京啤酒股份有限公司章程
1.1 为 规 范 北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 公 司 ） 的 组 织 和 行 为 ， 保 障 公
司 、 股 东 及 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 、
《 中 华 人 民 共 和 国 证 券法 》 (以 下 简 称 《 证 券 法》 )、 中 国 证 监 会 发 布 的《 上 市 公 司 章 程 指
引》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。
1.2 公 司 是 以 公 有 制 经 济 成 份 为 主 体 的 股 份 制 企 业 。 经 北 京 市 人 民 政 府 批 准 ， 并 依
法在北京市工商行政管理部门注册登记，领取法人营业执照，营业执照号
[444]遵 守 中 华 人 民 共 和 国 有 关 法 律 、 法 规 及 有 关 政 策 ， 并 受 中 华 人 民 共 和
国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。
公 司 于 一 九 九 七年 五 月经 中 国 证 监 会 批准 ， 首次 向 社 会 公 众 发行 人 民币 普 通 股 8000万
股 ， 向 发 起 人 股 东 北 京燕 京 啤 酒 有 限 公 司 、 北京 市 西 单 商 场 股 份 有 限公 司 和 北 京 市 牛 栏 山
酒 厂 分 别 发 行 21000万 股 、 976.5万 股 和 976.5万 股 。 公 司 股 票 于 一 九 九 七 年 七 月 十 六 日 在
深圳证券交易所上市。
公 司 中 文 名 称 为 ： 北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 为 ： Beijing
YanJing Brewery CO.,LTD. 。 公 司 的 法 定 地 址 ： 北 京 市 顺 义 区 双 河 路 9 号 。 邮 政 编 码 ：
1.4 公 司 系 以 原 国 有 企 业 北 京 燕 京 啤 酒 集 团 公 司 的 部 分 资 产 进 行 重 组 ， 且 经 北 京 市
人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持
有 ， 联 合 其 他 法 人 为 共同 发 起 人 并 向 社 会 公 众募 集 发 行 股 票 后 设 立 的股 份 有 限 公 司 。 其 全
部资本为等额股份，公司股东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代
价 ） 为 限 对 公 司 承 担 有限 责 任 。 除 了 其 股 份 的认 购 人 在 认 购 时 所 同 意的 条 件 之 外 ， 股 东 对
其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。
1.5 公 司 是 独 立 的 企 业 法 人 。 公 司 以 其 全 部 法 人 财 产 ， 依 法 自 主 经 营 ， 自 负 盈 亏 。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
1.6 公司坚持同种类股权平等、同种类股同利、利益共享、风险共担的原则。
公司的经营期限为五十年，自公司在工商行政管理部门注册登记之日算起。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
董事长为公司的法定代表人。
1.10 本章 程 所称 其他高 级 管理 人员 是 指公 司的 副 总经 理、 董 事会 秘书 、 总会 计师 、
总工程师。
1.11 本公 司 章程 自生效 之 日起 ，即 成 为规 范公 司 的组 织与 行 为、 公司 与 股东 、股 东
与 股 东 之 间 权 利 义 务 关系 的 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、董 事 、 监 事 、 高 级 管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事 、 监 事 、 经 理 和 其 他高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以起 诉 股 东 、 董 事 、 监
事、经理和其他高级管理人员。
本 条 所 指 起 诉包 括 在 法院 提 起 诉 讼 或在 仲 裁 机构 进 行 仲 裁 。本 条 所 指高 级 管 理 人 员 系
指须由公司董事会聘任及解聘的管理人员。
公司宗旨、经营范围
2.1 公 司 的 宗 旨 是 ： 采 用 先 进 科 学 的 生 产 技 术 和 经 营 管 理 方 法 ， 提 高 经 营 管 理 水
平 ， 努 力 扩 大 生 产 规 模， 提 高 产 品 质 量 、 企 业竞 争 能 力 和 市 场 占 有 率， 创 造 使 全 体 股 东 满
意的经济利益和社会效益，为发展中国民族啤酒工业作出贡献。
2.2 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 制 造 、 销 售 啤 酒 、 露 酒 、 矿 泉 水 、 纯
净 水 、 其 他 饮 用 水 、 啤酒 原 料 、 饲 料 、 酵 母 、塑 料 箱 ； 销 售 五 金 交 电、 建 筑 材 料 、 日 用 百
货 ； 餐 饮 服 务 ； 技 术 开发 、 技 术 咨 询 、 技 术 培训 、 技 术 转 让 ； 制 造 纸箱 、 纸 箱 印 刷 、 塑 料
制品；包装装潢印刷品印刷；普通货物运输；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2.3 公 司 可 根 据 自 身 发 展 能 力 和 业 务 需 要 ， 依 法 适 时 调 整 经 营 范 围 和 经 营 方 式 ， 并
在国内外设立分支机构和办事机构。
注册资本和股份
3.1 公 司 采 取 社 会 募 集 设 立 方 式 设 立 。 公 司 的 股 份 除 发 起 人 认 购 外 ， 其 余 股 份 向 社
会法人和公众公开发行。
3.2 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 ， 股 票 为 记 名 股 票 。 发 行 的 股 票 以 人 民 币 标 明 面
值。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。
3.3 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 具 有 同 等
同 次 发 行 的 股票 ， 每 股的 发 行 条 件 和价 格 相 同； 任 何 单 位 或者 个 人 所认 购 的 股 份 ， 每
股所支付的价额相同。
3.4 股 票 发 行 价 格 可 以 按 票 面 金 额 ， 也 可 以 超 过 票 面 金 额 ， 但 不 得 低 于 票 面 金 额 。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
3.5 股票载明下列事项：
1．公司名称；
2．公司登记成立的日期；
3．股票的种类、票面金额及代表的股份数；
4．股票的编号。
股票由董事长签名，公司盖章。
3.6 经国家证券主管部门批准，公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中托管。
公司注册资本为人民币2,818,539,341元。
公司股份总数为：2,818,539,341股；公司股本结构为：普通股 2,818,539,341股。
3.8 公 司 发 行 的 股 票 名 称 为 ： 北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司 股 票 。 股 票 是 公 司 签 发 的
证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。
3.9 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 时 ， 经 股 东 大 会 作 出 决 议 ， 并 授 权 董 事 会 制 订 方
案，并依法向公司登记机关办理变更登记并公告。
股东可以按国家有关规定和公司章程将股票进行转让、抵押、继承和赠与。
3.11 公司 或 公司 的子公 司 （包 括公 司 的附 属企 业 ）不 以赠 与 、垫 资、 担 保、 补偿 或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 。
3.13 公司 根 据经 营和发 展 的需 要， 依 照法 律、 法 规的 规定 ， 经股 东大 会 分别 作出 决
议，可以采用下列方式增加资本：
1. 向社会公众发行股份；
2. 现有股东配售股份；
3. 向现有股东派送红股；
4. 以公积金转增股本；
5. 非公开发行股份；
6. 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
3.14 公司在具备下列条件时，可以发行新股：
1. 具备健全且运行良好的组织机构；
2．具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
公 司 非 公 开 发行 新 股 应当 符 合 国 务 院证 券 主 管部 门 规 定 的 条件 ， 并 报国 务 院 证 券 主 管
部门核准。
3.15 公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议：
1．新股种类及数额；
2．新股发行价格；
3．新股发行的起止日期；
4．向原有股东发行新股的种类及数额。
3.16 公司 经 批准 向社会 公 开发 行新 股 时， 必须 公 告新 股招 股 说明 书和 财 务会 计报 表
及附属明细表，并制作认股书。
公司向社会公开发行新股，由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
公司发行新股，可根据公司连续盈利的情况和财产增值情况，确定 其作价方
公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记，并公告。
3.20 根据 公 司章 程的规 定 ，公 司可 以 减少 注册 资 本。 公司 减 少注 册资 本 ，按 照《 公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.21 公司 在 下列 情况下 ， 经公 司章 程 规定 的程 序 通过 ，并 报 国家 有关 主 管机 构批 准
后，可购回本公司的股份：
1．为减少公司注册资本而注销股份；
2．与持有本公司股票的其他公司合并；
3．将股份奖励给本公司职工；
4．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.22 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
1．向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2．证券交易所集中竞价交易方式；
3．法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它情形。
3.23 公司因本章程第3.21条第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第3.21条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第3.21条第3项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职
公司购回本公司股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
3.24 发 起 人 所 持 有的公 司 股 票 ， 自 公司 成 立之 日 起 一 年 以 内不 得 转让 。 公 司 公 开 发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
3.25 董事 、 监事 、经理 以 及其 他高 级 管理 人员 应 当在 其任 职 期间 内， 定 期向 公司 申
报 其 所 持 有 的 本 公 司 股份 及 其 变 动 情 况 ； 在 其任 职 期 间 每 年 转 让 的 股份 不 得 超 过 其 所 持 有
本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上
述 人 员 离 职 后 六 个 月 内不 得 转 让 其 所 持 有 的 本公 司 的 股 份 ， 包 括 因 公司 派 发 股 份 股 利 、 公
积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。
3.26 公司 董 事、 监事、 高 级管 理人 员 、持 有公 司 百分 之五 以 上有 表决 权 的股 份的 股
东 ， 将 其 所 持 有 的 公 司股 票 在 买 入 之 日 起 六 个月 以 内 卖 出 ， 或 者 在 卖出 之 日 起 六 个 月 以 内
又 买 入 的 ， 由 此 获 得 的收 益 归 公 司 所 有 ， 本 公司 董 事 会 将 收 回 其 所 得收 益 。 但 是 证 券 公 司
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前 款 规 定 适 用于 持 有 公司 百 分 之 五 以上 有 表 决权 股 份 的 法 人股 东 的 董事 、 监 事 、 经 理
和其他高级管理人员。
公 司 董 事 会 不按 照 前 款规 定 执 行 的 ，股 东 有 权要 求 董 事 会 在 30日 内 执行 。 公 司 董 事 会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股 东 直 接 或 间 接 持 有 公 司 发 行 在 外 的 普 通 股 达 5％ 时 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个
工作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告，在上述规定的期限
内 ， 不 得 再 行 买 卖 公 司 股 票 。 股 东 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5％ 以 上 发 行 在 外 的 普 通 股 后 ， 其
持 有 该 种 股 票 的 增 减 变 化 每 达 到 该 种 股 票 发 行 在 外 总 额 的 5％ 时 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日
起 三 个 工 作 日 内 ， 向 公司 、 证 券 交 易 所 、 中 国证 监 会 作 出 书 面 报 告 并公 告 。 在 报 告 期 限 内
和做出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司股票。
3.27 股 东 转 让 其 所持有 的 股 份 ， 必 须在 依 法设 立 的 证 券 交 易场 所 或者 按 照 国 务 院 规
定 的 其 他 方 式 进 行 。 由股 东 以 背 书 方 式 或 者 法律 、 行 政 法 规 规 定 的 其他 方 式 转 让 ， 并 由 公
司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册。
3.28 股东 大 会召 开前二 十 日内 或者 公 司决 定分 配 股 利 的基 准 日前 五日 内 ，不 得进 行
本章前条规定的股东名册的变更登记。
3.29 股票 被 盗、 遗失或 者 丢失 ，股 东 可以 依照 民 事诉 讼法 规 定的 公示 催 告程 序， 请
求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
3.30 经国 务 院证 券管理 部 门批 准， 公 司可 以发 行 人民 币特 种 股票 或公 司 股票 可以 到
境外上市。
第四章 股东和股东大会
4.1 公 司 股东 是 同 意成为 股 东 ，并 持 有公 司 股份 ， 且 其姓 名 （或 名 称） 被 登 记在 股 东
名 册 上 的 人 ， 除 非 有 相反 证 据 ， 否 则 公 司 按 本章 程 规 定 所 设 的 股 东 名册 即 为 证 明 公 司 股 权
所有的充分证据。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权
利 。 股 东 按 其 持 有 股 份的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股份 的 股 东 ， 享 有 同 等
权利、承担同种义务。
公 司 召 开 股 东大 会 、 分配 股 利 、 清 算及 从 事 其他 需 要 确 认 股东 身 份 的行 为 时 ， 由 董 事
会 或 股 东 大 会 召 集 人 确定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登记 日 收 市 后 登 记 在 册 的股 东 为 享 有 相 关 权 益
4.2 公司普通股股东享有以下权利：
1． 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使 相 应 的
2． 查 阅 公 司 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决
议、监事会决议和财务会计报告，监督公司的生产经营情况，提出建议或质询；
3．按其持有股份的份额参与分红并取得股利和其他形式的利益分配；
4．依有关法律、法规和本章程规定转让、继承、赠与或抵押及质押其股份；
5．经股东大会决议优先认购公司新发行的股票；
6． 公 司 终 止 或 者 清 算 时 依 法 律 规 定 和 其 持 有 股 份 的 份 额 取 得 公 司 的 剩 余 资 产 的 分
7．依照法律、公司章程规定获得有关信息，包括：
缴付成本费用后得到公司章程；
缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股东总额、股本结构
（5）股东名册；
（6）公司债券存根；
（7）董事会会议决议；
（8）监事会会议决议；
（9）财务会计报告。
8. 对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 质 询 。 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 违 反 法
律 、 行 政 法 规 ， 侵 犯 股东 合 法 权 益 时 ， 向 人 民法 院 提 起 要 求 停 止 该 违法 行 为 和 侵 害 行 为 的
9 .对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
10. 法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
4.3 股 东 提出 查 阅 本章前 条 所 述有 关 信息 或 者索 取 资 料的 ， 应当 向 公司 提 供 证明 其 持
有 公 司 股 份 的 种 类 以 及持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后按 照 股 东 的 要 求 予 以
公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、信
息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和
4.4 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院
提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四款规定的股东可以依照本条第四款、
第五款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
4.5 公司普通股股东负有以下义务：
1．遵守法律、行政法规和公司章程及股东大会决议；
2．依其所持股份和入股方式缴纳股金；
3． 依 其 所 持 股 份 所 须 缴 纳 的 金 额 （ 包 括 非 现 金 资 产 折 股 金 额 ） 为 限 ， 对 公 司 承 担 责
4．除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；
5．依有关法律、法规的规定缴纳个人所得税；
6． 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公 司 股 东 滥 用公 司 法 人独 立 地 位 和 股东 有 限 责任 ， 逃 避 债 务， 严 重 损害 公 司 债 权 人 利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
7．法律、行政法规及本章程规定的其他义务。
4.6 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司股东名册，记载下列事项：
1．股东的姓名或者名称及住所；
2．所持股份及其数量，就所持股份已付或应付的款项；
3．登记为股东的日期；
4．不为股东的日期。
股份转让后，股份受让人的姓名（或名称）应作为股份持有人登录于股东名册
4.8 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ， 应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
4.9 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定
的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 的 控 股 股 东 及 实 际控 制 人 对 公 司 及 其 他
股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控股 股 东 不 得 利 用 其 特 殊地 位 谋 取 额 外 的 利 益 ，不 得 直 接 或 间 接 干 预
公 司 决 策 及 依 法 开 展 的生 产 经 营 活 动 ， 损 害 公司 及 其 他 股 东 的 合 法 权益 。 控 股 股 东 应 严 格
依 法 行 使 出 资 人 的 权 利， 控 股 股 东 不 得 利 用 利润 分 配 、 资 产 重 组 、 对外 投 资 、 资 金 占 用 、
借 款 担 保 等 方 式 损 害 公司 和 社 会 公 众 股 股 东 的合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其控 制 地 位 损 害 公 司 和
社会公众股股东的利益。
非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资
金 往 来 。 严 禁 公 司 控 股股 东 及 实 际 控 制 人 非 经营 性 占 用 公 司 资 金 。 公司 控 股 股 东 及 实 际 控
制 人 依 据 经 本 章 程 规 定程 序 批 准 的 关 联 交 易 而与 公 司 产 生 债 权 债 务 关系 时 ， 应 依 据 相 关 合
同 约 定 及 时 清 偿 债 务 。控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产时 ， 公 司 董 事 会 应 对 其所 持 公 司 股 份 立 即 申
请 司 法 冻 结 ， 凡 不 能 以现 金 清 偿 的 ， 通 过 变 现股 份 偿 还 侵 占 资 产 。 公司 董 事 、 监 事 和 高 级
管 理 人 员 负 有 维 护 公 司资 金 安 全 的 法 定 义 务 。公 司 董 事 、 监 事 及 高 级管 理 人 员 协 助 、 纵 容
控 股 股 东 及 其 附 属 企 业侵 占 公 司 资 产 时 ， 公 司董 事 会 应 视 情 节 轻 重 ，对 直 接 责 任 人 给 予 处
分和对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规
定 的 条 件 和 程 序 。 控 股股 东 提 名 的 董 事 、 监 事候 选 人 应 当 具 备 相 当 专业 知 识 和 决 策 、 监 督
能 力 。 控 股 股 东 不 得 对股 东 大 会 人 事 选 举 决 议和 董 事 会 人 事 选 举 决 议履 行 任 何 批 准 手 续 ；
不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司 的 控股 股东在 行 使表 决权 时 ，不 得作 出 有损 于公 司 和其 他股 东 合法 权益 的
4.11 本 章 程 所 称 控 股 股 东 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ； 持 有
股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%， 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产
生重大影响的股东。
本 章 程 所 称 实际 控 制 人， 是 指 虽 不 是公 司 的 股东 ， 但 通 过 投资 关 系 、协 议 或 者 其 他 安
排，能够实际支配公司行为的人。
本 章 程 所 称 关联 关 系 ，是 指 公 司 控 股股 东 、 实际 控 制 人 、 董事 、 监 事、 高 级 管 理 人 员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
4.12 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划；
2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；
3．审议批准董事会和监事会的报告；
4．审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
5．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．对公司增加或减少注册资本作出决议；
7．对发行公司债券作出决议；
8．对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
9．修改公司章程；
10．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
11． 审 议 单 独或 者 合 计持 有 公 司 发 行在 外 有 表决 权 股 份 总 数百 分 之 三以 上 的 股 东 、 二
分之一以上独立董事以及监事会的提案；
12. 审 议 公 司与 关 联人发 生 的 交 易金 额 在人 民币 3000万 元以 上 ， 且占公 司 最 近 一期 经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
13. 审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)：
(1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ；该 交 易 涉 及 的 资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相关 的 主 营 业 务 收 入 占 公司 最 近 一 个 会 计
年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
(3) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相关 的 净 利 润 占 公 司 最 近一 个 会 计 年 度 经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币 500万元；
(4) 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50％ 以
上，且绝对金额超过人民币5000万元；
(5) 交 易 产 生 的 利 润 占公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审 计 净 利 润 的 50％ 以上 ， 且 绝 对 金 额
超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公 司 发 生 的 交 易 仅 达 到 上 述 第 （ 3） 项 或 者 第 （ 5） 项 标 准 ， 且 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度
每 股 收 益 的 绝 对 值 低 于 0.05元 的 ， 公 司 可 以 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 适 用 本 条 提 交 股 东
大会审议的规定。
14. 审议批准如下担保事项：
(1) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
的50%以后提供的任何担保；
(2) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何
(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
15. 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事
16. 审议批准变更募集资金用途事项；
17. 审议股权激励计划；
18. 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.13 股东 大 会分 为年度 股 东大 会和 临 时股 东大 会 。年 度股 东 大会 每年 召 开一 次， 应
于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 内 举 行 。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会
的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。有 下 列 情况 之 一时 ， 在事 实 发 生之 日 起二 个
月内召开临时股东大会：
1． 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 （ 即 10
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3．单独或合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
4．董事会认为必要时；
5．监事会提议召开时；
6．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
股 东 大 会 讨 论和 决 定 的事 项 ， 应 当 按照 《 公 司法 》 和 本 章 程的 规 定 确定 ， 年 度 股 东 大
会 可 以 讨 论 本 章 程 规 定的 任 何 事 项 。 临 时 股 东大 会 只 能 对 通 知 中 列 明的 事 项 作 出 决 议 。 临
时 股 东 大 会 审 议 通 知 中 未 列 明 提 案 内 容 时 ， 对 涉 及 本 章 程 第 4.39条 所 列 事 项 的 提 案 内 容 不
得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股 东 大 会 将 设置 会 场 ，以 现 场 会 议 形式 召 开 ，并 应 当 按 照 法律 、 行 政法 规 、 中 国 证 监
会 或 公 司 章 程 的 规 定 ，采 用 安 全 、 经 济 、 便 捷的 网 络 或 其 他 方 式 为 股东 参 加 股 东 大 会 提 供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股 东 可 以 选 择通 过 公 司提 供 的 股 东 大会 网 络 投票 系 统 行 使 表决 权 ， 但同 一 股 份 只 能 选
择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
本 章 程 所 指 股东 大 会 网络 投 票 系 统 是指 利 用 网络 与 通 信 技 术， 为 公 司股 东 非 现 场 行 使
股东大会表决权服务的信息技术系统。
4.14 股东 大 会召 开时， 本 公司 全体 董 事、 监事 和 董事 会秘 书 应当 出席 会 议， 经理 和
其他高级管理人员应当列席会议。
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好
股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职
股 东 大 会 会 议由 董 事 会依 法 召 集 ， 由董 事 长 主持 。 董 事 长 不能 履 行 职务 或 不 履 行 职 务
时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共同 推 举 的 副 董 事 长 主 持， 副 董 事 长 不 能 履 行 职务 或 不 履 行 职 务 时 ，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.15 股东会议的通知包括以下内容：
1．会议的日期、地点和会议期限；
2．提交会议审议的事项和提案；
3． 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4．有权出席股东大会股东的股权登记日；
5．投票代理委托书的送达时间和地点；
6．会务常设联系人姓名，电话号码；
7. 网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时 )。
4.16 股东 出 席股 东大会 ， 所持 每一 股 份有 一表 决 权， 股东 大 会作 出决 议 ，应 由持 有
不少于在该会议上有表决权的股份总数的二分之一以上的股东出席。
4.17 股权 登 记日 登记在 册 的所 有股 东 或其 代理 人 ，均 有权 出 席股 东大 会 。并 依照 有
关 法 律 、 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
4.18 个人 股 东亲 自出席 会 议的 ，应 出 示本 人身 份 证和 持股 凭 证； 委托 代 理他 人出 席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法 人 股 东 应 由法 定 代 表人 或 者 法 定 代表 人 委 托的 代 理 人 出 席会 议 。 法定 代 表 人 出 席 会
议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份证 、 能 证 明 其 具 有 法 定代 表 人 资 格 的 有 效 证 明和 持 股 凭 证 ； 委 托 代
理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代表 人 依 法 出 具 的 书 面
委托书和持股凭证。
4.19 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1．代理人的姓名；
2．是否具有表决权；
3．分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4． 对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决 权 ， 如 果 有 表 决 权 应 行 使 何 种 表
决权的具体指示；
5．委托书签发日期和有效期限；
6．委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.20 投票 代 理委 托书至 少 应当 在有 关 会议 召开 前 二十 四小 时 备置 于公 司 住所 ，或 者
召 集 会 议 的 通 知 中 指 定的 其 他 地 方 。 委 托 书 由委 托 人 授 权 他 人 签 署 的， 授 权 签 署 的 授 权 书
或 者 其 他 授 权 文 件 应 当经 过 公 证 。 经 公 证 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件， 和 投 票 代 理 委 托 书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委 托 人 为 法 人的 ， 由 其法 定 代 表 人 或者 董 事 会、 其 他 决 策 机构 决 议 授权 的 人 作 为 代 表
出席公司的股东会议。
4.21 出席 会 议人 员的签 名 册由 公司 负 责制 作。 签 名册 载明 参 加会 议人 员 姓名 （或 单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
公 司 聘 请 的 律师 将 依 据证 券 登 记 结 算机 构 提 供的 股 东 名 册 共同 对 股 东资 格 的 合 法 性 进
行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓名 （ 或 名 称 ） 及 其 所 持有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会 议 主 持 人 宣 布 现 场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会 议 主 持 人 应当 在 表 决前 宣 布 现 场 出席 会 议 的股 东 和 代 理 人人 数 及 所持 有 表 决 权 的 股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.22 出席 股 东大 会的股 东 所代 表的 股 份达 不到 本 章程 规定 的 数额 时， 股 东会 议应 延
期 十 日 举 行 ， 并 将 会 议通 知 进 行 公 告 。 延 期 召开 的 股 东 会 议 ， 出 席 股东 所 代 表 的 股 份 仍 达
不 到 本 章 程 规 定 的 数 额时 ， 视 为 已 达 到 法 定 人数 ， 依 本 章 程 相 关 条 款规 定 的 比 例 通 过 的 股
东大会决议有效。
独立董事、监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办
独 立 董 事 有 权向 董 事 会提 议 召 开 临 时股 东 大 会。 对 独 立 董 事要 求 召 开临 时 股 东 大 会 的
提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据法 律 、 行 政 法 规 和 本 章程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议后 10日 内 提 出 同 意 或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监 事 会 有 权 向董 事 会 提议 召 开 临 时 股东 大 会 ，并 应 当 以 书 面形 式 向 董事 会 提 出 。 董 事
会 应 当 根 据 法 律 、 行 政法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提出 同 意 或 不 同 意 召 开
临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意召 开 临 时股 东 大 会 ， 或者 在 收 到提 案 后 10日 内未 作 出 反馈 的 ， 视 为 董 事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并
应 当 以 书 面 形 式 向 董 事会 提 出 。 董 事 会 应 当 根据 法 律 、 行 政 法 规 和 本章 程 的 规 定 ， 在 收 到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大
会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得相 关 股 东 的 同 意 。 通 知发 出 后 ， 董 事 会 不 得
再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
董 事 会 不 同 意召 开 临 时股 东 大 会 ， 或者 在 收 到请 求 后 10日 内未 作 出 反馈 的 ， 单 独 或 者
合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形
式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监 事 会 未 在 规定 期 限 内发 出 股 东 大 会通 知 的 ，视 为 监 事 会 不召 集 和 主持 股 东 大 会 ， 连
续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内
容符合法律、法规和本章程的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否
召开股东大会。董事会应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东。
提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东
大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1．提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会
2．会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
4.24 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1．会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负
责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2．董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.61条的规定出具法律意见；
3．召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委员会北京证监局备
案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.61条的规定出具
法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本
章程相关条款的规定。
4.25 年度 股 东大 会通知 将 于召 开 20日 前以 公告 方 式通 知各 股 东， 临时 股 东大 会通 知
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股 东 大 会 召 开的 会 议 通知 发 出 后 ， 无正 当 理 由， 股 东 大 会 不应 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中
列 明 的 提 案 不 应 取 消 。除 有 不 可 抗 力 或 者 其 它意 外 事 件 等 原 因 ， 董 事会 不 得 变 更 股 东 大 会
召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布
延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
4.26 董事 会 人数 不足《 公 司法 》规 定 的人 数， 或 者少 于章 程 规定 人数 的 三分 之二 ，
或 者 公 司 未 弥 补 亏 损 额达 到 股 本 总 额 的 三 分 之一 ， 董 事 会 未 在 规 定 期限 内 召 集 临 时 股 东 大
会的，监事会或者股东可以按照本章第4.23条规定的程序自行召集临时股东大会。
4.27 公司 召 开股 东大会 ， 董事 会、 监 事会 以及 单 独或 者合 计 持有 公司 股 份总 数的 百
分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。
单 独 或 者 合 计持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股东 ， 可 以在 股 东 大 会 召开 10日 前提 出 临 时 提 案
并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 4.29条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决
并作出决议。
本章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。
4.28 股东 大 会拟 讨论 董 事 、监 事选 举 事项 的， 股 东大 会通 知 中将 充分 披 露董 事、 监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会召开前披露候选
人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之五以上公司
股份的股东以书面形式提出。
4.29 股东大会提案应当符合下列条件：
1． 内 容 与 法 律 、 法 规 和 章 程 的 规 定 不 相 抵 触 ， 并 且 属 于 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大 会 职
2．有明确议题和具体决议事项；
3．以书面形式提交或送达董事会。
4.30 公司 董 事会 应当以 公 司和 股东 的 最大 利益 为 行为 准则 ， 按照 本章 前 条的 规定 对
股东大会提案进行审查。
4.31 董事 会 决定 不将股 东 大会 提案 列 入会 议议 程 的， 应当 在 该次 股东 大 会上 进行 解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
4.32 提 出 提 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 的 决 定 持 有 异 议
的，可以按照本章程第4.23条的规定程序要求召集临时股东大会。
4.33 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的
所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只
列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时
4.34 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修
改应当在股东大会召开的前十日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十日的间隔期。
4.35 对于4.27条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
1．关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不
超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
2．程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表
决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东
大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
4.36 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉
及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需
进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、
新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股
份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发
展的影响。
4.37 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额
外的经济利益。
4.38 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常
秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.39 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会
办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.40 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
1．公司财务的检查情况；
2．董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大
会决议的执行情况；
3．监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
4.41 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，
确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4.42 除 累 积 投 票 制 外 ， 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。
公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交
易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
4.43 股东 （ 包括 股东代 理 人） 以其 所 代表 的有 表 决权 的股 份 数额 行使 表 决 权 ，每 一
股份享有一票表决权。
股 东 大 会 审 议影 响 中 小投 资 者 利 益 的重 大 事 项时 ， 对 中 小 投资 者 表 决应 当 单 独 计 票 。
单独计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 本公 司 股 份没 有 表 决 权 ，且 该 部 分股 份 不 计 入 出席 股 东 大会 有 表 决 权 的 股
董 事 会 、 独 立董 事 和 符合 相 关 规 定 条件 的 股 东可 以 征 集 股 东投 票 权 。 征 集 股 东 投 票 权
应 当 向 被 征 集 人 充 分 披露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相有 偿 的 方 式 征 集 股 东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
同 一 表 决 权 只能 选 择 现场 、 网 络 或 其他 表 决 方式 中 的 一 种 。同 一 表 决权 出 现 重 复 表 决
的以第一次投票结果为准。
4.44 股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股 东 大 会 作 出普 通 决 议， 应 当 由 出 席股 东 大 会的 股 东 （ 包 括股 东 代 理人 ） 所 持 表 决 权
的二分之一以上通过。
股 东 大 会 作 出特 别 决 议， 应 当 由 出 席股 东 大 会的 股 东 （ 包 括股 东 代 理人 ） 所 持 表 决 权
的三分之二以上通过。
4.45 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1．董事会和监事会的工作报告；
2．董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4．公司年度预算方案、决算方案；
5．公司年度报告；
6．除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.46 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1．公司增加或者减少注册资本；
2．发行公司债券；
3．公司的分立、合并、解散和清算；
4．公司章程的修改；
5．回购本公司股票；
6． 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
7．股权激励计划；
8． 公 司 章 程 规 定 和 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、 需 要 以 特 别
决议通过的其他事项。
4.47 股东大会在董事和监事的选举或更换中采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
董事和监事候选人的产生方式如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、连续一年以上单独或者合
并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出
独立董事候选人提案；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续一年以上单独或者合
并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
（四）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。4.48 除 公 司 处 于 危 机 等
特 殊 情 况 下 ， 非 经 股 东大 会 以 特 别 决 议 批 准 ，公 司 不 得 与 董 事 、 经 理和 其 它 高 级 管 理 人 员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.48 除公 司 处于 危机等 特 殊情 况下 ， 非经 股东 大 会以 特别 决 议批 准， 公 司不 得与 董
事 、 经 理 和 其 它 高 级 管理 人 员 以 外 的 人 订 立 将公 司 全 部 或 者 重 要 业 务的 管 理 交 予 该 人 负 责
4.49 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
未 填 、 错 填 、字 迹 无 法辨 认 的 表 决 票、 未 投 的表 决 票 均 视 为投 票 人 放弃 表 决 权 利 ， 其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.50 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 。 审 议 事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通 过 网 络 或 其他 方 式 投票 的 上 市 公 司股 东 或 其代 理 人 ， 有 权通 过 相 应的 投 票 系 统 查 验
自己的投票结果。
4.51 股东 大 会投 票表决 结 束后 ，公 司 应当 对每 项 议案 合并 统 计现 场投 票 、网 络投 票
以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以布。
4.52 股东 大 会现 场结束 时 间不 得早 于 网络 或其 他 方式 ，会 议 主持 人应 当 宣布 每一 提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载 入会议记
在 正 式 公 布 表决 结 果 前， 股 东 大 会 现场 、 网 络及 其 他 表 决 方式 中 所 涉及 的 上 市 公 司 、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.53 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ， 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点
算 ； 如 果 会 议 主 持 人 未进 行 点 票 ， 出 席 会 议 的股 东 或 者 股 东 代 理 人 对会 议 主 持 人 宣 布 结 果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
4.54 关联 股 东进 行可能 会 对公 司产 生 重大 影响 的 重大 关联 交 易时 ，董 事 会应 依照 公
平 、 合 理 、 合 法 的 原 则对 该 等 关 联 交 易 的 交 易理 由 、 交 易 价 格 等 重 要交 易 内 容 作 出 决 议 后
提交股东大会审议，股东大会决议通过后公司方能进行该等关联交易。
股 东 大 会 审 议有 关 关 联交 易 事 项 时 ，关 联 股 东不 应 当 参 与 投票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表
决 权 的 股 份 数 不 计 入 有效 表 决 总 数 ； 股 东 大 会决 议 的 公 告 应 当 充 分 披露 非 关 联 股 东 的 表 决
情 况 。 如 有 特 殊 情 况 关联 股 东 无 法 回 避 时 ， 公司 在 征 得 有 权 部 门 的 同意 后 ， 可 以 按 照 正 常
程 序 进 行 表 决 ， 并 在 股东 大 会 决 议 公 告 中 作 出详 细 说 明 ， 同 时 对 非 关联 股 东 的 投 票 情 况 进
行专门统计并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
6.在 交 易 对 方 任 职 ， 或 者 在 能 直 接 或 者 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对
方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
7. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实
际 控 制 人 支 配 的 股 东 ，不 得 参 与 该 项 表 决 。 该项 表 决 须 经 出 席 股 东 大会 的 其 他 股 东 所 持 表
决权的半数以上通过。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该提案不享有
表 决 权 ， 并 宣 布 现 场 出席 会 议 除 关 联 股 东 之 外的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所 持 有 表 决 权 的 股 份
4.55 除涉 及 公司 商业秘 密 不能 在股 东 大会 上公 开 外， 董事 、 监事 和高 级 管理 人员 应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
4.56 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东
大会决议公告中做出特别提示。
股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公
司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
4.57 股东大会应有会议记录 ,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
1． 出 席 股 东 大 会 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 及 占 公 司 总 股 份
2．召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
3． 会 议 主 持 人 姓 名 、 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名
以及会议议程；
4．各发言人对每个审议事项的发言要点；
5．对每一提案的审议经过、发言要点和每一表决事项的表决结果；
6．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的相应答复或说明等内容；
7．律师及计票人、监票人姓名；
8．股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.58 召集 人 应当 保证会 议 记录 内容 真 实、 准确 和 完整 。股 东 大会 记录 由 出席 会议 的
董 事 、 监 事 、 董 事 会 秘书 、 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 和 记 录 员 签名 ， 并 作 为 公 司 重 要
档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存。 股 东 大 会 会 议 记 录 应当 与 现 场 出 席 股 东 的 签名 册 及 代 理 出 席 的 委
托 书 、 网 络 及 其 他 方 式表 决 情 况 的 有 效 资 料 一并 保 存 ， 保 管 期 限 为 十年 ， 在 保 管 期 限 内 不
得 销 毁 。 如 果 股 东 大 会表 决 事 项 的 影 响 超 过 十年 ， 则 相 关 记 录 应 继 续保 留 ， 直 到 该 事 项 的
影响消失。
4.59 公司董事会应当聘请执业律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
1．股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
2．验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
3．验证股东大会提出新提案的股东的资格；
4．股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
5．应公司要求对其他问题出具的法律意见。
4.60 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会 到会 人数、参 会股东
持 有 股 份 数 额 、 授 权 委托 书 、 每 一 表 决 事 项 的表 决 结 果 、 会 议 记 录 、会 议 程 序 的 合 法 性 等
事项，进行公证。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。
4.63 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ， 包 括 通
知 、 登 记 、 提 案 的 审 议、 投 票 、 计 票 、 表 决 结果 的 宣 布 、 会 议 决 议 的形 成 、 会 议 记 录 及 其
签 署 、 公 告等 内 容， 以及 股 东 大 会对 董 事会 的授 权 原 则 ， 授 权 内容 应明 确 具 体 。股 东 大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
5.1 公 司 设 董 事会 。董 事 会 由 十 五人 组 成 ,其中 包 括 独 立 董事 五 人 。董 事 由 股 东 大 会
选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。公司应和董事签订聘任合
同 ， 明 确 公 司 和 董 事 之间 的 权 利 义 务 ， 董 事 的任 期 、 董 事 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的
责 任 以 及 公 司 因 故 提 前 解 除 合 同 的 补 偿 等 内 容 。 公 司 董 事 为 自 然 人 ,可 以 由 股 东 或 非 股 东
担 任 ， 董 事 无 需 持 有 公司 股 份 。 董 事 任 期 从 股东 大 会 决 议 通 过 之 日 起计 算 ， 至 本 届 董 事 会
任 期 届 满 时 为 止 。 董 事在 任 期 届 满 前 ， 股 东 大会 不 得 无 故 解 除 其 职 务。 董 事 会 对 股 东 大 会
负责并报告工作。
董 事 任 期 届 满未 及 时 改选 ， 在 改 选 出的 董 事 就任 前 ， 原 董 事仍 应 当 依照 法 律 、 行 政 法
规和部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
5.2 董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 副 董 事 长 二 人 ， 董 事 长 、 副 董 事 长 必 须 由 董 事 担 任 ， 由
董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
5.3 董事会行使下列职权：
1．负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；
3．决定公司的发展规划、年度经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
6． 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 的 方
7． 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 的 风 险 投 资 、 资 产 抵 押 及 其 他 担 保 事 项 ， 行 使
公司的融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让；
8． 拟 订 公 司 的 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 出 售 方 案 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更
公司形式的方案；
9．决定公司内部管理机构的设置；
10． 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 ， 根 据 总 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
11．制订公司的基本管理制度；
12．制订公司章程修改方案；
13．管理公司信息披露事项；
14．提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15．听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16．提出公司的破产申请；
17． 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
18．法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
上述第18项所述股东大会对董事会的授权原则是：
1．有利于公司的科学决策和快速反应；
2．授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3．符合公司及全体股东的最大利益。
5.4 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 大
会作出说明。
5.5 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ， 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ， 提 高 工 作 效 率
和保证科学决策。
董事会会议规则由董事会拟定，报股东大会批准，作为本章程附件。
5.6 董 事 会 应 当 确 定 其 运 用 公 司 资 产 所 作 出 的 风 险 投 资 权 限 ， 建 立 严 格 的 审 查 和 决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经股东大会批准。
5.7 依 本 章 前 条 由 董 事 会 确 定 的 其 运 用 公 司 资 产 所 作 出 的 风 险 投 资 不 得 超 过 公 司 总
资产的10％以上（含10％），超过该比例的风险投资应报经公司股东大会批准。
风险投资范围包括但不限于：
1．对其它有限责任公司的股权长期投资；
2．购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券；
3．为其它企业提供担保；
4．与其它企业合作开发投资项目；
5．资产抵押；
6．委托理财；
7．法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。
公司股东大会或董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：
（ 1） 公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 公 司 持 股 50%以 下 的 其 他 关 联 方 、 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人
提供担保；
（2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（ 4） 公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保 ， 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有 实 际 承 担
5.8 董 事 会 会 议 每 年 度 至 少 召 开 二 次 ， 实 行 一 人 一 票 和 按 出 席 人 数 少 数 服 从 多 数 的
表 决 制 度 。 董 事 会 由 董事 长 负 责 召 集 ， 每 次 会议 应 于 会 议 召 开 十 日 前书 面 通 知 全 体 董 事 和
监 事 。 董 事 会 会 议 由 二分 之 一 以 上 董 事 出 席 方可 举 行 。 董 事 会 作 出 决议 ， 必 须 经 全 体 出 席
董 事 的 过 半 数 通 过 ， 但董 事 会 作 出 公 司 对 外 担保 的 决 议 ， 必 须 经 全 体董 事 三 分 之 二 以 上 通
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事长应在提到下列召开董事会临时会议的提议后十日内召集和主持董事会会
1．代表十分之一以上表决权的股东提议时。
2．三分之一以上董事联名提议时；
3．监事会提议时；
5.10 在 紧 急 情 形 下 须 召 开 董 事 会 临 时 会 议 时 ， 经 董 事 长 、 总 经 理 提 议 并 通 知 到 全 体
董 事 且 征 得 其 同 意 ， 可以 免 除 本 章 程 规 定 的 通知 时 限 ， 于 通 知 后 的 三日 内 召 开 董 事 会 临 时
会议。但是不得滥用本条款的规定。
5.11 董事会会议通知包括以下内容：
1．会议日期和地点；
2．会议期限；
3．事由及议题；
4．发出通知的日期。
5.12 由 所 有 董 事 签名的 书 面 决 议 与 经正 式 召开 的 董 事 会 会 议通 过 的决 议 一 样 有 效 。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障董 事 充 分 表 达 意 见 的 前提 下 ， 可 以 用 传 真 方 式进 行 并 作 出 决 议 ， 并
由参会董事签字。
5.13 除 本 章 程 规 定由股 东 大 会 决 议 的事 项 外， 董 事 会 对 公 司重 大 业务 和 行 政 事 项 有
权做出决定。
5.14 董事长行使下列职权：
1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2．督促、检查董事会决议的执行；
3．签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4．签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5．行使法定代表人的职权；
6． 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ， 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7．董事会授予的其他职权。
上述第7项所述董事会对董事长的授权原则是：
1．有利于公司的科学决策和快速反应；
2．授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3．符合公司及全体股东的最大利益。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董 事 共 同 推 举 的 副 董 事长 履 行 职 务 ； 副 董 事 长不 能 履 行 职 务 或 者 不 履行 职 务 的 ， 由 半 数 以
上董事共同推举一名董事履行职务。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职
董事会对总经理及经营管理层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事
会决议事项的执行，对于公司出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等重大事项必须先经董事会决议，不应授权。
5.15 董 事 会 会 议 ，应由 董 事 本 人 出 席。 董 事因 故 不 能 出 席 ，可 以 书面 委 托 其 他 董 事
代为出席董事会。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议时，应签署书面委托书。委托书中
应 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、 权 限 和 有 效期 限 ， 并 由 委 托 人 签 名或 盖 章 。 代 为 出 席 会
议 的 董 事 应 当 在 授 权 内行 使 董 事 权 利 。 董 事 未出 席 董 事 会 的 ， 亦 未 委托 代 表 出 席 的 ， 视 为
放弃在该次会议的表决权。
董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决
权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董事 行 使 表 决 权 。 该 董 事会 会 议 由 过 半 数 的 无 关联 关 系 董 事 出 席 即 可
举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作决 议 须 经 无 关 联 关 系 董事 过 半 数 通 过 。 出 席 董事 会 的 无 关 联 董 事 人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录
上 签 名 。 董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，董
事 会 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 存 ， 并作为日后明确董事责任的重要依据，十 年 以 内 不 得
5.16 董事会会议记录包括以下内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3．会议议程；
4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
5.17 董 事 应 当 在 董事会 决 议 上 签 字 并对 董 事会 的 决 议 承 担 责任 ， 董事 会 的 决 议 违 反
法 律 、 行 政 法 规 或 者 公司 章 程 ， 致 使 公 司 遭 受严 重 损 失 的 ， 参 与 决 议的 董 事 对 公 司 负 赔 偿
责 任 。 但 经 证 明 在 表 决时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可以 免 除 责 任 。 不 出 席
会议，又不委托其他董事代为出席会议的董事应视作表示同意，不免除其责任。
5.18 董 事 会 设 秘 书一名 ， 由 董 事 会 聘任 或 解聘 。 董 事 可 以 兼任 董 事会 秘 书 。 董 事 会
秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
5.19 董事会秘书的主要职责是：
1．准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2． 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ， 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大
会文件，参加董事会会议，制作会议记录并在会议记录上签字；
3. 作 为 公 司 与 证 券 交 易 所 的 指 定 联 系 人 ， 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其
他证券监管机构之间的及时沟通和联络，负责准备和提交证券交易所要求的文件；
4．负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
5. 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作 ， 制 定 保 密 措 施 。 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取
补救措施并报告中国证监会和证券交易所；
6. 负 责 管 理 和 保 管 公 司 股 东 名 册 、 董 事 名 册 、 大 股 东 及 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员
持 有 公 司 股 票 的 资 料 、董 事 会 印 章 ， 以 及 董 事会 和 股 东 大 会 的 会 议 文件 和 会 议 记 录 。 保 证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
7. 负 责 协 调 处 理 公 司 与 股 东 关 系 ， 接 待 来 访 、 回 答 咨 询 、 向 股 东 提 供 公 司 已 公 开 披
露的资料；
8. 协 助 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 法 律 法 规 、 公 司 规 章 、 证 券 交 易 所 有 关 规 章
制度以及上市协议对其设定的责任；
9. 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ， 遵 守 法 律 法 规 、 公 司 章 程 及 证 券 交 易 所 有 关 规 章 制
度 。 在 董 事 会 作 出 违 反有 关 规 定 的 决 议 之 时 ，应 及 时 提 出 异 议 并 有 权向 中 国 证 监 会 、 地 方
证券管理部门及证券交易所报告；
10．公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5.20 公 司 董 事 或 其他高 级 管 理 人 员 均可 兼 任董 事 会 秘 书 。 公司 聘 请的 会 计 师 事 务 所
的 注 册 会 计 师 和 律 师 事务 所 的 律 师 不 得 兼 任 董事 会 秘 书 。 董 事 会 秘 书由 董 事 长 提 名 ， 经 董
事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 当董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任时 ， 如 某 一 行 为 应 由 董事 及 董 事 会 秘 书 分 别
作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
5.21 公 司 董 事 会 秘书空 缺 期 间 ， 由 董事 会 指定 一 名 董 事 或 高级 管 理人 员 代 行 董 事 会
秘 书 的 职 责 ， 在 公 司 指定 人 员 之 前 由 董 事 长 代行 董 事 会 秘 书 职 责 。 董事 会 秘 书 空 缺 期 间 超
过三个月之后，由董事长代行董事会秘书职责直至公司正式聘请董事会秘书。
6.1 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构，负责对董事会及其成员以及
公 司 其 他 高 级 管 理 人 员进 行 监 督 ， 防 止 其 滥 用职 权 ， 侵 犯 股 东 、 公 司及 公 司 员 工 的 合 法 权
益 。 监 事 会 由 三 名 监 事组 成 。 监 事 会 设 主 席 一人 ， 由 全 体 监 事 过 半 数选 举 产 生 。 监 事 会 主
席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ;监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事
共同推举一名监事会召集和主持监事会会议。
6.2 监事 会向股 东大 会负 责， 并向 股东 大会 报告 工作 。 监事应向全体股东负责，对公司
财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合
监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公
6.3 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。 公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事
人数的三分之一。
监 事 每 届 任 期三 年 。 非职 工 代 表 担 任的 监 事 由股 东 大 会 选 举或 更 换 ，公 司 职 工 代 表 担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可以连选连任。
监 事 任 期 届 满未 及 时 改选 ， 或 者 监 事在 任 期 内辞 职 导 致 监 事会 成 员 低于 法 定 人 数 的 ，
在 改 选 出 的 监 事 就 任 前， 原 监 事 仍 应 当 依 照 法律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的 规 定 ， 履 行 监 事 职
6.4 监事会行使下列职权：
1．应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2．检查公司的财务；
3． 对 董 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 、 本 公 司 章
程 以 及 股 东 大 会 决 议 的行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反法 律 、 法 规 、 本 公 司 章程 或 者 股 东 大 会 决 议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4． 当 董 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 其 予 以 纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
5． 检 查 公 司 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 ， 查 阅 帐 薄 和 其 他 会 计 资 料 ， 在 必 要 时 有 权 要 求
董事和高级管理人员报告公司的有关情况；
6． 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 会 议 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，
发现疑问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审；
7． 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会
职责时召集和主持股东大会；
8．代表公司与董事、高级管理人员交涉或对依法提起诉讼；
9．监事会发现董事、总经理和其他高级管理人