蓝色光标(300058)北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
0:00:00 | 作者：
北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
2015 年 11 月
中伦律师事务所
法律意见书
第一部分 引言............................................................................................................ 8
第二部分 正文............................................................................................................ 9
一、 本次交易的方案.................................................................................................. 9
二、 本次交易相关各方的主体资格........................................................................ 17
三、 本次交易的拟购买资产.................................................................................... 27
四、 本次交易的批准和授权.................................................................................... 87
五、 本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................... 89
六、 本次交易的披露和报告义务............................................................................ 89
七、 本次交易的实质条件........................................................................................ 90
八、 本次交易的相关合同和协议............................................................................ 96
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................ 99
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................................... 101
十一、 本次交易相关人员买卖蓝色光标股票的情况.......................................... 102
十二、 本所律师需说明的其他事项...................................................................... 105
十三、 结论意见...................................................................................................... 110
中伦律师事务所
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
依据北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或
“上市公司”
“发行人”、“公司”、
）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本
所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任蓝色光标本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向深圳平安大华
汇通财富管理有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公
司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰（以下合称“交易对方”）
发行股份及支付现金购买其合计所持有的蓝瀚（上海）科技有限公司 96.3158%
股权，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的第
69848 号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的
执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的李娜律师、刘德磊律师作为
公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项
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为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
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蓝色光标/发行人/公司/上
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，为深交所上市
公司，股票代码：300058
北京蓝色光标数码科技有限公司，系蓝色光标前身
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
北京京东世纪贸易有限公司
西藏东方企慧投资有限公司
蓝色光标（上海）投资管理有限公司
平安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良
交易对方/转让方
华、吴铁、孙陶然、齐玉杰
业绩承诺方/补偿义务人
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然
建信基金管理有限责任公司
建信领瑞九智投资 1 号资
建信领瑞九智投资 1 号特定客户资产管理计划，系建信基
金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
建信领瑞九智投资 2 号资
建信领瑞九智投资 2 号特定客户资产管理计划，系建信基
金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
建信领瑞九智投资 3 号资
建信领瑞九智投资 3 号特定客户资产管理计划，系建信基
金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
建信领瑞九智投资 4 号资
建信领瑞九智投资 4 号特定客户资产管理计划，系建信基
金拟设立并管理的资产管理计划，本次配套资金认购方
北京领瑞投资管理有限责任公司
蓝瀚（上海）科技有限公司
多盟智胜网络技术（北京）有限公司，系蓝瀚科技控股子
Domob Limited（Cayman），系蓝瀚科技全资子公司
睿达智胜香港
，系多盟开曼全资子公司
睿达智胜有限公司（香港）
多盟睿达香港
，系多盟开曼全资子公司
多盟睿达有限公司（香港）
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法律意见书
多盟无限网络技术（北京）有限公司，系多盟开曼全资子
睿达智胜科技（上海）有限公司，系睿达智胜香港全资子
睿达智胜北分
睿达智胜科技（上海）有限公司北京分公司
多盟睿达科技（中国）有限公司，系多盟睿达香港全资子
多盟睿达北分
多盟睿达科技（中国）有限公司北京分公司
Madhouse Inc.（Cayman），系蓝瀚科技控股子公司
亿动新加坡
Singmadhouse PTE.LTD.，系亿动开曼全资子公司
Madhouse Mobile India Private Limited，系亿动新加坡持股
50%的子公司
上海亿动信息技术有限公司，系亿动开曼全资子公司
香港亿动广告传媒有限公司，系亿动开曼全资子公司
亿动香港台湾分公司
香港亿动广告传媒有限公司台湾分公司
天津创事广告传媒有限公司，系亿动香港全资子公司
上海竞道广告有限公司，系亿动香港全资子公司
北京联拓互动广告传媒有限责任公司，系上海竞道全资子
上海亿动商道广告有限公司，系上海竞道全资子公司
上海弈动广告有限公司，系上海竞道全资子公司
弈动广告北分
上海弈动广告有限公司北京分公司
蓝色光标拟以发行股份及支付现金相结合的方式，
本 次 发 行 股 份 及 支 付现
安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、
金购买资产/本次重组
吴铁、孙陶然、齐玉杰合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
标的资产/拟购买资产
蓝瀚科技 96.3158%股权
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定价基准日
蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议公告日
估值基准日
拟购买资产的估值基准日，即 2015 年 7 月 31 日
蓝色光标收购标的资产的价格
蓝瀚科技 96.3158%股权变更为蓝色光标的工商变更登记
《 发 行 股 份 及 支 付 现金
《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及
购买资产协议书》
支付现金购买资产的协议书》
《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及
《盈利预测补偿协议书》 指
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》
《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及
《股份认购协议书》
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件
生效的股份认购协议书》
《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及
《重组报告书（草案）》
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书
（草案）》
中通评报字﹝2015﹞30 号《北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司拟收购 Domob Limited 和多盟智胜网络技
术（北京）有限公司 2 家公司 95%股权项目估值报告》、
《估值报告》
中通评报字﹝2015﹞31 号《北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司拟收购 Madhouse Inc.51%股权项目估值报
天职业字﹝ 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股
《上市公司审计报告》
份有限公司审计报告》
天职业字﹝ 号《Domob Limited 审计报告》、
《标的公司审计报告》
天职业字﹝ 号《Madhouse Inc.审计报告》
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日
北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问
中伦（香港）律师事务所
华泰联合/独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司，系本次重组的独立财务顾问
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的
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中通诚资产评估有限公司，系本次重组的估值机构
《发行管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
工商行政管理局
中华人民共和国
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本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到蓝色光标及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，
确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人、蓝瀚科技、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》《发行管理办法》的有
关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律
意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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一、 本次交易的方案
蓝色光标拟采取发行股份和支付现金的方式收购平安大华、京东世纪、东方
企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰合计持有的蓝瀚科技
96.3158%股权。
根据蓝色光标与交易对方于 2015 年 11 月 2 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议书》及蓝色光标 2015 年 11 月 2 日召开的第三届董事会第五十四次
会议审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》，本次交易的主要内容如下：
（一） 本次交易为蓝色光标拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技
96.3158%的股权，并募集配套资金：
1. 公司拟向特定对象京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴
铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份购买其合计持有的蓝瀚科技 43.6843%股权。
2. 公司拟向平安大华支付现金购买其合计持有的蓝瀚科技 52.6315%股权。
3. 公司拟向刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2
号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划
等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为 180,200.00 万
元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易涉及上市公司发行股份购买资
产，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二） 本次交易中的支付现金
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，参考《估值报告》确定的有
关股东权益价值及平安大华过桥资金成本，并经交易各方协商，同意并确认本次
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拟购买资产的交易价格为 185,200.00 万元。
本次交易中，蓝色光标拟以现金方式购买平安大华持有的蓝瀚科技 52.6315%
股权。该部分股权的交易对价如下：
考虑到平安大华系配合公司本次交易而参与出资蓝瀚科技，经交易各方协商
并在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中所约定，平安大华所持蓝瀚科技
52.6316%股权的定价以平安大华对蓝瀚科技 10 亿元出资加上此 10 亿元在资金占
用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015 年 8 月 7 日），
至平安大华所持蓝瀚科技股权被蓝色光标收购日。
“利息溢价款”=10 亿元×8.8%×N/365（其中 N 为资金占用期实际自然天
为确定蓝色光标收购平安大华所持蓝瀚科技 52.6316%股权的交易价格，上
述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22 亿元。
因此，平安大华持有蓝瀚科技 52.6316%股权交易对价为 10.22 亿元。
（三） 本次交易中的发行股票
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
1. 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
2. 发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为京东世纪、东方企慧、赵文权、许志
平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰，以上八方均以其持有的蓝瀚科技股权认购
蓝色光标本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、
建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九
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智投资 4 号资管计划等 5 名特定投资者，各方均以现金方式认购。
3. 发行价格与定价依据
（1） 发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董
事会（即第三届董事会第五十四次会议，下同）决议公告日，发行价格为 12.26
元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
（2） 市场参考价的选择依据
由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的波动，
上证指数一度上涨至 5178.19 点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，
与 2015 年 1 月至 3 月期间股指基本持平。经公司与交易对方协商一致，同意将
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（3） 发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
蓝色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
蓝色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
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④ 触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 2,831.13 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，蓝色光标股票收盘价在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2015 年 8 月 4 日）收盘价（14.30 元/股）跌幅超过 20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足触发条件的任意一个交易日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行下调。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行下调，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日蓝色光标股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次下调。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
（4） 募集配套资金的发行价格与定价依据
《发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司拟向刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资
管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划等 5
名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易中募集配套资金的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会
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决议公告日，发行价格为 12.26 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的
交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
4. 发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为 67,699,831 股，其中向京东世纪发行股份 16,313,213 股,
向东方企慧发行股份 8,156,606 股，向赵文权发行股份 8,156,606 股，向许志平发
行股份 8,156,606 股，向陈良华发行股份 8,156,606 股，向吴铁发行股份 8,156,606
股，向孙陶然发行股份 8,156,606 股，向齐玉杰发行股份 2,446,982 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则
对发行价格及发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为 180,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交
易对价的 100%，按照发行价格 12.26 元/股计算，拟向认购对象合计发行不超过
146,982,053 股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则
对发行价格及发行数量作相应调整。
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、证监会核准的配套募集资金金额
和最终发行价格确定。
5. 拟购买资产
公司本次以发行股份及支付现金的方式拟购买的资产为交易对方合计持有
的蓝瀚科技 96.3158%股权。
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6. 拟购买资产的交易价格
参考《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益价值、
亿动开曼 51%的股东权益价值及平安大华过桥资金成本，并经公司及交易对方共
同协商确认，本次交易中拟购买资产的交易价格为 185,200.00 万元。
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定期
京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰承
诺，其在本次重组中认购的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内
不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积金转增股
本等除权事项导致京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶
然、齐玉杰增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
本次重组完成后 6 个月内如蓝色光标股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末蓝色光标收盘价低于发行价的，则赵文权、
许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰持有蓝色光标股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以业绩承诺方履行完毕
承诺年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺年度的实际利润小于承诺利润的，
则业绩承诺方应按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿协议》的相
关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍
有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方在本次交易中获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前不
得进行转让，但业绩承诺方按照其与发行人在本次交易中签署的《盈利预测补偿
协议》的相关约定由发行人进行回购的股份除外。
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业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份，未经公司董事会事先书面同意不
（2）募集配套资金部分的股份锁定期
刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、
建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划等 5 名特定投
资者取得的本次募集配套资金之新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
8. 业绩承诺和补偿措施
（1）业绩承诺
业绩承诺方承诺蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为计算依据）不低于 15,062.21 万元（以下简称
“承诺利润”，
并就此承担实际利润未达到承诺利润时的补偿责任。
（2）补偿措施
①如果蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年实际实现的经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的累计税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属
（以下简称“实际利润”
于母公司股东的净利润为计算依据）
）大于或等于承诺利
润，则业绩承诺方无需进行补偿。
②如果蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年合计的实际利润小于承诺利润，
则业绩承诺方需对公司进行业绩补偿，业绩承诺方应补偿的股份数量按以下公式
计算确定：
应当补偿股份数量=（承诺利润－实际利润）÷累积预测净利润×本次交易
对价÷本次交易的发行股份价格
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发行人在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
发行人就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在
本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科
技股权比例之和。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现
金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》约定而获得的蓝色光标非公开发
行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如
补偿义务人持有的发行人股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事
项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调
9. 期间损益
自估值基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归公司享有；
拟购买资产亏损的，则由赵文权向公司或蓝瀚科技以现金方式补足。
10. 上市地
本次发行的股票在深交所上市。
11. 蓝瀚科技滚存利润安排
蓝瀚科技截至估值基准日的滚存未分配利润归蓝色光标享有。
12. 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前蓝色光标的滚存未分配利润，由蓝色光标新老股东按本次交易完
成后各自持有蓝色光标股份的比例共同享有。
13. 募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额拟为 180,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交易
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对价的 100%，分别用于支付交易对方的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还银行
贷款及采购移动媒体资源。
14. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（四）尚需取
得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方蓝色光标和资产转让方平安大华、京东世纪、
东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰以及本次募集配套
资金非公开发行股份的认购方刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞
九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4
号资管计划。
（一） 蓝色光标
1. 基本情况
公司名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层 A5-01
注册资本：193,116.9473 万元
法定代表人：赵文权
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服
务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2002 年 11 月 4 日
营业期限：长期
2. 历史沿革
（1） 公司设立
根据公司在北京市工商局登记备案的资料，公司前身为北京蓝色光标数码科
技有限公司。2008 年 1 月 14 日，数码科技全体股东一致同意数码科技整体改制
股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司”；2008 年 1 月 17 日，蓝色光标取得北京市工商局核发的《企业
法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 5,000 万元。
（2） 首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可〔 号文审核批准、深交所深证上〔2010〕64 号
文审核同意，发行人向社会公众投资者公开发行的人民币普通股（A 股）2,000
万股（其中公开发行中股票配售对象参与网下配售获配股票的 400 万股自本次社
会公众股票上市之日起锁定三个月）于 2010 年 2 月 26 日在深交所上市交易，股
票代码为 300058。上市后的股本结构如下：
股份数（万股）
占总股本的比例（%）
社会法人股
社会公众股
有限售条件的流通股
基金、产品及其他
无限售条件的流通股
（3） 上市后历次股本变更
截至本法律意见书出具之日，公司已完成工商备案后的历次股本变化情况如
2010 年 4 月 30 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过《公司 2009 年
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度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决议以股本 8,000 万股为基数，以
资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 4,000 万股，
转增后公司总股数变更为 12,000 万股。
2011 年 8 月 12 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于 2011 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，决议以股本 12,000 万股为基
数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 6,000
万股，转增后公司总股数变更为 18,000 万股。
2012 年 3 月 22 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于签署
公司 2011 年度利润分配预案的议案》，决议以股本 18,000 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本 18,000 万股，转增后公司总股
数变更为 36,000 万股。
2012 年 5 月 14 日，公司实施股权激励计划股票期权首期授予，期权激励计
划首次授予一期期权行权完成后，公司的总股数变更为 36,438.8250 万股。
2012 年 6 月 25 日，公司以支付现金及发行股份方式购买北京今久广告传播
有限责任公司 100%股权，购买资产涉及的新增 3,233.3991 万股股份于深交所上
市，本次交易完成后，公司的总股数变更为 39,672.2241 万股。
2013 年 5 月 17 日，公司的股票期权激励计划预留期权第一期可行权条件已
经成就，公司以定向发行公司股票的方式给予预留期权 87 名激励对象第一个行
权期股票期权行权，共行权 984,500 份期权。行权结束后，公司的总股数变更为
39,770.6741 万股。
2013 年 5 月 17 日，公司的股票期权激励计划首次授予第二期可行权条件已
经成就，发行人拟以定向发行公司股票的方式给予首次授予的 153 名激励对象第
二个行权期股票期权行权，共行权 5,022,900 份期权。公司的总股数变更为
40,272.9641 万股。
2013 年 9 月 6 日、2013 年 9 月 18 日，公司支付现金及发行股份购买西藏山
南东方博杰广告有限公司 89%股权并募集配套资金，购买资产涉及的新增
48,867,199 股股份以及本次募集配套资金新增的 12,714,285 股股份已分别于深交
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所上市交易。本次交易完成后，公司的总股数变更为 46,431.1125 万股。
2014 年 1 月 20 日，公司实施限制性股票激励计划首次授予，本次股权激励
计划的首次授予对象为 489 人，授予数量为 974.15 万股。首次授予限制性股票
于深交所上市后，公司的总股数变更为 47,405.2625 万股。
2014 年 5 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配预案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股数变更为 94,810.5250 万股。
2014 年 7 月 2 日，公司实施股票期权激励计划预留第二期期权行权，预留
期权激励对象人数减少至 77 人，期权数量变更为 185.6 万股，行权价格为 7.32
元。行权结束后，公司总股数变更为 94,996.1250 万股。
2014 年 7 月 2 日，公司实施股票期权激励计划首次授予期权第三期行权，
首次授予股票期权激励对象人数减少至 150 人，期权数量变更为 1,482.03 万股，
行权价格为 5.26 元。行权结束后，公司总股数变更为 96,478.1550 万股。
2014 年 12 月 30 日，公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票。
经过调整，限制性股票激励计划所涉股票期权经调整后的首次已授予但尚未解锁
限制性股票数量为 1,948.3 万股。同时，公司对已离职人员所持有已获授但尚未
解锁的限制性股票，共计 69 万股进行回购注销。本次限制性股票数量调整及回
购注销完成后，公司总股数变更为 96,409.1550 万股。
2015 年 3 月 19 日，公司实施限制性股票激励计划预留授予，公司对限制性
股票激励计划所涉预留且尚未授予部分的限制性股票进行调整，所涉限制性股票
经调整后的预留且尚未授予的限制股票数量由 115 万股调整为 230 万股，同时授
予 167 名激励对象 230 万股限制性股票。
2015 年 5 月 12 日，公司调整限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予
数量，将激励对象由 167 人调整至 163 人，预留授予限制性股票数量由 230 万股
调整至 229.64 万股。本次调整完成后，公司总股数变更为 96,638.7950 万股。
2015 年 4 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2014 年度利润分配预案的议案》 向全体股东每 10 股派 1.497506 元现金。同时，
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以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.983377 股。本次转增完成后，公司总股
数变更为 193,116.9473 万股。
（二） 交易对方
本次交易的转让方为平安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈
良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰。其中，赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然
为蓝色光标的股东和共同实际控制人。
1. 平安大华
根据深圳市市场监督管理局南山局于 2014 年 9 月 5 日颁发的注册号为
928 的《营业执照》并经本所律师核查，平安大华成立于 2012 年
12 月 14 日，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 3,000 万元，住所为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司），法定代表人为罗春风，经营范围为“ 特定客户资产管理业务和中国
证监会许可的其他业务”。根据平安大华提供的工商登记资料，截至本法律意
见书出具日，平安大华的股权结构为：
出资额（万元）
平安大华基金管理有限公司
2. 京东世纪
经查询全国企业信用信息公示系统，京东世纪成立于 2007 年 4 月 20 日，类
型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为 78,999 万美元，住所为北京
市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 2 号楼 B168 室，法定代表人为刘强东，
经营范围为“批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；机械设备、五金
交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及
卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、
纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜
水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表
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眼镜、玩具、不再分装的包装种子、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、
陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药的批发、佣金代理
（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务
（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；计算机
软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、
维修（需行政许可项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技
术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集成；火车票代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。根据京东世纪提
供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，京东世纪的股权结构为：
出资额（万美元）
京东香港国际有限公司
3. 东方企慧
根据达孜县工商局于 2014 年 9 月 22 日颁发的注册号为 384 的
《营业执照》并经本所律师核查，东方企慧成立于 2014 年 9 月 22 日，类型为有
限责任公司，注册资本为 5,000 万元，住所为拉萨市达孜县管委会办公楼，法定
代表人为宁旻，经营范围为“项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创
业投资咨询、企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让、
推广；计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的为准）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据东方企慧提供的工
商登记资料，截至本法律意见书出具日，东方企慧的股权结构为：
出资额（万元）
联想控股股份有限公司
根据赵文权提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，赵文
权基本情况如下：赵文权，男，中国国籍，身份证号码 28****，
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无境外居留权。
根据许志平提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，许志
平基本情况如下：许志平，男，中国国籍，身份证号码 27****，
无境外居留权。
根据陈良华提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，陈良
华基本情况如下：陈良华，男，中国国籍，身份证号码 02****，
无境外居留权。
根据吴铁提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，吴铁基
本情况如下：吴铁，男，中国国籍，身份证号码 22****，无境外
根据孙陶然提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，孙陶
然基本情况如下：孙陶然，男，中国国籍，身份证号码 22****，
无境外居留权。
根据齐玉杰提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，齐玉
杰基本情况如下：齐玉杰，男，中国国籍，身份证号码 29****，
无境外居留权。
（三） 配套资金认购方
根据本次交易方案，公司拟向刘鸿、建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信
领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投
资 4 号资管计划等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套资金认购
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方的基本情况如下：
根据刘鸿提供的身份证明文件并经本所律师核查，刘鸿的基本情况如下：刘
鸿，男，中国国籍，身份证号码 09****，无境外居留权。
建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建
信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划
建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领
瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划均为建信基金拟设立
并进行管理的资产管理计划。
根据北京市工商局于 2015 年 5 月 28 日颁发的注册号为 360 的
《营业执照》，建信基金成立于 2005 年 9 月 19 日，类型为有限责任公司（中外
合资） 注册资本为 20,000 万元，住所为金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层，
法定代表人为许会斌，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）
根据建信基金提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，建信基金
的股权结构为：
出资额（万元）
中国建设银行股份有限公司
信安金融服务公司
中国华电集团资本控股有限
根据蓝色光标与建信基金签署的《股份认购协议》，建信领瑞九智投资 1 号
资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、
建信领瑞九智投资 4 号资管计划均拟由北京领瑞全额认购。
根 据 北 京 市 工 商 局 密 云 分 局 于 2015 年 9 月 11 日 颁 发 的 注 册 号 为
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331 的《营业执照》，北京领瑞成立于 2013 年 10 月 10 日，类型
为其他有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，住所为北京市密云县经济开发区
西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-301，法定代表人为杨丹青，经营范围
为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据北京领瑞提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，北京领瑞
的股权结构为：
出资额（万元）
华鑫国际信托有限公司
金洲集团有限公司
国核保险经纪有限公司
根据蓝色光标与建信基金签署的《股份认购协议》，建信领瑞九智投资 1 号
资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、
建信领瑞九智投资 4 号资管计划拟合计认购发行人本次配套融资金额为 175,000
万元，按照发行价格 12.26 元/股计算，认购本次配套融资发行股份总数为
142,740,618 股。各资管计划拟认购的情况如下：
资管计划名称
认购股数（股）
认购金额（万元）
建信领瑞九智投资 1 号资
24,469,820
建信领瑞九智投资 2 号资
32,626,427
建信领瑞九智投资 3 号资
48,939,641
建信领瑞九智投资 4 号资
36,704,730
142,740,618
根据蓝色光标与建信基金签署的《股份认购协议》以及建信基金、北京领瑞
出具的承诺函，上述资管计划均系由北京领瑞直接独立出资方式设立，资管计划
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的委托人通过资管计划认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹
资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形， 不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行
信托产品等方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。建信领瑞九
智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号
资管计划和建信领瑞九智投资 4 号资管计划用于认购本次非公开发行股票的资
金将于公司本次交易获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前筹集缴付到位，
并按时足额缴付至蓝色光标指定的账户内。
（四） 交易各方与蓝色光标的关系
经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函、本次配套资金认购方出具
的承诺函，截至本法律意见书出具日，交易对方中赵文权、许志平、陈良华、吴
铁、孙陶然为公司共同实际控制人，其中赵文权为蓝色光标董事长、总经理，持
有蓝色光标 136,907,714 股股份，持股比例为 7.09%；许志平为蓝色光标董事、
副总经理、董事会秘书，持有蓝色光标 102,514,730 股股份，持股比例为 5.31%；
陈良华持有蓝色光标 120,449,675 股股份，持股比例为 6.24%；吴铁为蓝色光标
董事，持有蓝色光标 101,915,223 股股份，持股比例为 5.28%；孙陶然为蓝色光
标董事，持有蓝色光标 72,479,708 股股份，持股比例为 3.75%，以上五方系蓝色
光标的关联方。除上述五名自然人以外，本次交易的其他各方：平安大华、京东
世纪、东方企慧和齐玉杰以及本次配套资金的认购方刘鸿、建信领瑞九智投资 1
号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、
建信领瑞九智投资 4 号资管计划与蓝色光标不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
蓝色光标系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进
行本次交易的主体资格；赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰均系
具有完全民事行为能力的中国公民，平安大华、京东世纪、东方企慧均系依法设
立、有效存续的有限责任公司，均不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终
止或解散的情形；非公开发行股份募集配套资金的 5 名特定投资者中，刘鸿为具
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有完全民事行为能力的自然人，建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智
投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资
管计划均为建信基金拟设立并管理的资产管理计划，其管理人建信基金及其委托
人北京领瑞均为依法成立且有效存续的有限责任公司。以上各方均具备作为交易
方参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
同时，由于赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然与蓝色光标存在关联关
系，故本次发行股份及支付现金购买资产系关联交易。
三、 本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为蓝瀚科技 96.3158%股权。
（一） 基本情况
蓝瀚科技现持有上海市自贸试验区分局于 2015 年 6 月 15 日核发的注册号为
365 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：蓝瀚（上海）科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 3 层 A10 室
法定代表人：潘安民
注册资本：190,000 万元
经营范围：从事生物技术、材料科技、计算机软硬件技术领域内的技术转让、
技术开发、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，计算机数据处理，
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，计算机、软件及辅助设备、电子产品、
五金交电、日用品、机械设备、化妆品、办公产品、服装服饰的销售，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，设计、制作、代理、发布各类广
告，企业营销策划，动漫设计，展览展示服务，公关活动策划，图文设计制作，
网页设计，商务咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动）
成立日期：2015 年 6 月 15 日
营业期限：2015 年 6 月 15 日至 2045 年 6 月 14 日
截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
（二） 历史沿革
1. 2015 年 6 月设立
2015 年 6 月 7 日，蓝瀚科技召开股东会，会议决议（1）同意设立蓝瀚科技；
（2）通过《公司章程》（3）委派潘安民为蓝瀚科技执行董事兼法定代表人，委
派蔡庆虹为蓝瀚科技监事。
根据股东蓝标投资签署的《公司章程》，公司股东为蓝标投资，公司的注册
资本为 7,200 万元，出资方式为货币，出资时间为营业执照签发后十年内缴清，
营业期限为 30 年，公司不设股东会，由股东行使职权。
2015 年 6 月 15 日，蓝瀚科技取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发
《营业执照》 注册号为：365，公司类型为一人有限责任公司（法
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；住所为中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 3 层 A10 室；
法定代表人为潘安明；注册资本为 7,200 万元整，营业期限自 2015 年 6 月 15 日
至 2045 年 6 月 14 日。
蓝瀚科技设立时的出资结构如下：
出资额（万元）
2. 2015 年 9 月股权转让、增资
根据蓝瀚科技提供的工商档案资料，蓝瀚科技本次股权转让和增资的情况如
2015 年 8 月 8 日，蓝标投资与京东世纪签署《股权转让协议》，蓝标投资将
其所持蓝瀚科技 2.78%的股权（对应注册资本 200 万元）以 200 万元的价格转让
给京东世纪。
（1）同意蓝标投资将
2015 年 8 月 24 日，蓝瀚科技召开股东会，会议决议：
其所持蓝瀚科技 2.78%的股权（对应注册资本 200 万元）以 200 万元的价格转让
给京东世纪；（2）同意蓝瀚科技的注册资本由 7,200 万元增至 190,000 万元，其
中京东世纪增加货币出资 19,800 万元，增资后的出资比例为 10.53%；平安大华
货币出资 100,000 万元，增资后的出资比例为 52.63%；东方企慧货币出资 10,000
万元，增资后的出资比例为 5.26%；赵文权货币出资 10,000 万元，增资后的出资
比例为 5.26%；许志平货币出资 10,000 万元，增资后的出资比例为 5.26%；陈良
华货币出资 10,000 万元，增资后的出资比例为 5.26%；吴铁货币出资 10,000 万
元，增资后的出资比例为 5.26%；孙陶然货币出资 10,000 万元，增资后的出资比
例为 5.26%；齐玉杰货币出资 3,000 万元，增资后的出资比例为 1.58%；（3）修
（4）选举潘安民为蓝瀚科技执行董事兼法定代表人，委派蔡
改蓝瀚科技的章程；
庆虹为蓝瀚科技监事。
2015 年 9 月 9 日，蓝瀚科技取得了上海市工商局自由贸易试验区分局换发
的《营业执照》，注册号为 365。
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本次股权转让及增资后，蓝瀚科技的出资结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
根据本所律师查验本次增资及股权转让的银行凭证、验资报告等相关材料，
本次股权转让与增资的实际情况如下：
2015 年 8 月，蓝标投资向蓝瀚科技增资 19,800 万，合计持有蓝瀚科技 27,000
万元出资额；2015 年 8 月 21 日，蓝标投资与京东世纪签署《合作框架协议》，
京东世纪以 2 亿元价格受让蓝标投资持有的蓝瀚科技 2 亿元出资；上述增资及股
权转让完成后，蓝标投资持有蓝瀚科技 7,000 万出资额，京东世纪持有蓝瀚科技
2 亿元出资额。在上述增资及股权转让同时，平安大华、东方企慧、赵文权、许
志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰先后向蓝瀚科技增资共计 16.3 亿元。
根据天职于 2015 年 8 月 27 日出具的天职业字[ 号《验资报告》，
截至 2015 年 8 月 27 日，蓝瀚科技的实收资本为 19 亿元。
经本所律师核查，蓝瀚科技本次增资及股权转让与平安大华、京东世纪、东
方企慧签署的相关协议的主要条款如下：
（1） 与平安大华签署的《增资协议》《股权远期购买合同》
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主要约定内容
平安大华向蓝瀚科技增资 10 亿元，取得蓝瀚科技 10 亿元注册资本。
平安大华向蓝瀚科技增资取得其 10 亿元注册资本的出资总额为 10 亿
平安大华应于出资日向蓝瀚科技缴付 10 亿元出资总额，并支付至蓝瀚
科技指定的银行账户内。
蓝色光标应在自平安大华向蓝瀚科技增资之日起满 3 年的对应日或根
据《增资协议》及《股权远期购买合同》蓝色光标或其安排的第三方
须提前收购平安大华持有的蓝瀚科技股权（即“标的股权”）之日（即
）收购平安大华持有的标的股权并支付远期购买价款。
“收购日”
若蓝色光标向平安大华提出书面申请并经同意，蓝色光标可以提前收
购标的股权。若发生合同中约定事项，平安大华亦有权要求蓝色光标
提前收购标的股权。提前收购情形下，蓝色光标仍应按照合同约定计
算并支付远期购买价款。
远期购买价款=增资款+溢价款-平安大华已取得的公司利润（如有）
溢价款=增资款×溢价率×N/365（其中 N 为交割日（含）起算至收购
日（不含）的实际自然天数）
转让期间的溢价率为 8.8%/年，蓝色光标应按照三个月为一期，分期支
付回购溢价=（本期初剩余融资本金）*2.2%。
蓝标投资应于收购日或平安大华同意提前收购标的股权之日后的三个
工作日内，将远期购买价款一次性足额支付至平安大华指定的专门账
如蓝色光标未能按约定收购标的股权，在收购日后，平安大华有权自
行处置剩余的标的股权，处置方式包括但不限于平安大华自行寻找第
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三方变卖、通过北京产权交易所或上海联合产权交易所等公开挂牌转
让、通过拍卖公司拍卖等，而无需另行征得蓝色光标的同意。
平安大华投资蓝瀚科技期间内，如公司任一股东向该股东关联方之外
的任何其他第三方出售其所持的公司全部或部分股权的，则蓝色光标
或其安排的其他第三方有义务且无条件的按照合同约定收购标的股
权；否则投资期间内，除非取得平安大华同意，公司任一股东不得出
售其所持的公司股权。
自平安大华出资后一个月内，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许
志平、陈良华同意并配合将其持有的蓝瀚科技的股权全部质押给平安
大华。吴铁、许志平与陈良华同意以其持有的蓝色光标限售流通股提
供质押担保，并办理相关的质押手续。
质押股票数额总计初始质押率不超过 50%。以上质押物在投资期内，
如质押率连续三个交易日低于 50%，蓝色光标须在平安大华指定的银
行监管账户补充相应保证金，使补仓后的质押率不超过 50%；如未能
及时补仓的，平安大华有权要求蓝色光标提前购买标的股权。
蓝色光标提供 1 亿元保证金存于指定银行账户内，为协议项下约定的
蓝色光标远期股权购买义务提供质押担保。
（2） 与东方企慧签署的《增资协议》
主要约定内容
东方企慧向蓝瀚科技增资 1 亿元整，取得蓝瀚科技 1 亿元注册资本。
东方企慧向蓝瀚科技增资取得其 1 亿元注册资本的出资总额为 1 亿元
东方企慧应于 2015 年 8 月 28 日前向蓝瀚科技缴付全额增资款。
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在完成协议筹划的增资后，蓝色光标将在取得董事会和股东大会同意
后以发行股份的方式收购投资方（即东方企慧，下同）持有的全部公
（a）若蓝色光标提议的发股价格超过投资方实施本次增资时预期的价
格，投资方有权拒绝接受以发行股份方式收购，而要求蓝色光标以现
金方式收购，收购价格适用下款（b）的约定。
（b）若蓝色光标未能以向投资方发行股份的方式在公司缴付增资款之
，则投资方有
日起一年内完成收购（以完成股权登记取得股权证为准）
权在该一年期限届满后三十日内以书面形式要求蓝色光标以现金方式
收购投资方持有的公司全部股权，收购价格=增资款。全部股权收购款
应在投资方发出前述书面要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。迟
延给付的，应按照应付金额的每日万分之五向投资方支付违约金。
（c）蓝色光标以发行股份方式向投资方购买其持有的全部公司股权，
购买对价（“回购价格”）应根据适用的法律法规规定资产定价方式确
定，各方同意，如投资方持有的全部公司股权作价低于增资款金额，
则投资方有权拒绝接收蓝色光标以发行股份方式收购，而选择要求蓝
色光标以现金方式回购，在此情形下，应适用上款（b）条的约定。
在协议约定的回购完成前，未经投资方同意，现有股东不得向关联方
以外的第三方转让、质押其持有的公司股权。且未经现有股东同意，
投资方不得向关联方以外的任何第三方转让、质押其持有的公司股权。
（3） 与京东世纪签署的《合作框架协议》《担保框架协议》
主要约定内容
京东世纪以 2 亿元价格受让蓝标投资截至协议签署日持有的蓝瀚科技
10.53%股权（对应蓝瀚科技 2 亿元注册资本）。转股完成后，京东世纪
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将持有蓝瀚科技 10.53%的股权。
京东世纪向蓝瀚科技支付股权转让款 2 亿元。
股权转让价款分两笔支付，第一笔在协议的约定的条件满足后 2 日内，
京东世纪向蓝标投资支付第一笔股权对价款 1.5 亿元；在 2016 年 1 月
15 日之前，京东世纪应向蓝标投资支付第二笔股权对价款，但是如届
时预计发行股份购买京东世纪持有的蓝瀚科技 10.53%股权的时间将晚
于 2016 年 1 月 31 日发生的，则京东世纪支付第二笔 5,000 万元股权对
价款的时间应相应顺延。若根据协议约定，蓝色光标应以现金方式购
买京东世纪持有的蓝瀚科技全部股权的，京东世纪支付第二笔股权对
价款的时间应在蓝色光标支付现金购买价格后十个工作日内支付。
京东世纪成为蓝瀚科技 10.53%股权登记股东之后，京东世纪有权要求
蓝色光标以发行股份的方式购买京东世纪持有的全部蓝瀚科技股权，
但发行股份购买的具体方案需报蓝色光标董事会和股东大会批准。如
果京东世纪要求蓝色光标以发行股份的方式购买，但蓝色光标提出的
每股股份发行价格高于 12.5 元/股，则京东世纪有权要求蓝色光标以现
金购买价格购买京东世纪所持有的蓝瀚科技全部股权。
若京东世纪要求蓝色光标以发行股份的方式购买京东世纪持有的全部
蓝瀚科技股权，但蓝色光标未能在京东世纪缴付第一笔股权对价款之
日起一年内完成购买，则京东世纪有权在该一年期限届满后三十日内
以书面形式要求蓝色光标以现金购买价格购买京东世纪持有的蓝瀚科
技全部股权。
若京东世纪要求蓝色光标以发行股份方式向京东世纪购买其持有的全
部蓝瀚科技股权，购买对价（“回购价格”）应根据适用的法律法规规
定资产定价方式确定，当前预计回购价格为贰亿元。如果蓝色光标按
照使用的法律法规规定资产定价方式确定的回购价格低于贰亿元，则
京东世纪有权在蓝色光标通知前述定价后书面要求蓝色光标以现金购
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买价格购买京东世纪持有的蓝瀚科技的全部股权。
若京东世纪根据协议前述约定要求蓝色光标履行现金购买义务，蓝色
光标有义务在收到京东世纪提出的上述书面要求后的 1 个月内完成现
金购买价格的支付。
就蓝色光标在《合作框架协议》项下约定的现金购买义务，赵文权先
生同意将其持有的蓝色光标 10,489,510 股票（即“质押股票”
京东世纪，作为上述责任的担保。
在京东世纪取得蓝色光标向其发行的股票后十个交易日内，京东世纪
同意将质押股票中的价值伍仟万元的股票解除质押，并以剩余质押股
）为本协议约定的补偿义务承担担保责
票（以下简称“剩余质押股票”
赵文权先生保证，在京东世纪取得蓝色光标向其发行的股票的锁定期
届满后，京东世纪持有的蓝色光标股票的市场价值及其他收益的总价
值不低于贰亿元，若低于贰亿元，赵文权先生同意对其差额向京东世
纪全额补偿，并以剩余质押股票为该等补偿责任提供担保。
若京东世纪根据《合作框架协议》向蓝色光标转让其持有的蓝瀚科技
股权时，税务局认定该部分股权应税价格（“应税价格”）高于蓝色光
标实际支付股权转让价格（
“实际价格”，但在锁定期满后京东世纪持
有的蓝色光标股票价值低于应税价格的，在京东世纪提出书面要求并
提供有关税务机关的证明文件后，赵文权先生应对京东世纪由此承担
的额外税费予以补偿，赵文权先生同意以剩余质押股票为该等补偿责
任提供担保。
自京东世纪取得签署蓝色光标股票之日起，双方将每六个月按照该六
个月期限内最后十个交易日的收盘价均价以及该交易日前已经公告的
累计现金分红、股票分红等其他收益确定京东世纪所取得蓝色光标股
票的市场价值（下称“市值核定”。如任何一次市值核定所确定的京
东世纪所持有蓝色光标股票之市场价值及其他收益（“股票价值”）低
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于贰亿元，赵文权先生应在收到京东世纪书面通知后十五（15）日内
向京东世纪指定账户支付与差额部分等值的现金（
“现金补足”，以确
保股票价值和现金不足之和不低于贰亿元。但是，如在后续任何一次
市值核定中，股票价值和现金补足之和高于贰亿元的，京东世纪应在
收到赵文权书面通知后十五（15）日内向赵文权先生书面通知中指定
的银行账户返还超出贰亿部分的等值现金（但返还的金额最多不超过
以往赵文权先生支付的现金补足总额）。
3. 2015 年 8 月股权质押
根据 2015 年 8 月蓝瀚科技增资时相关各方与平安大华签订的《增资协议》
和《股权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华
同意将其持有的合计 30%蓝瀚科技股权质押给平安大华。2015 年 8 月，蓝标投
资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华分别与平安大华签署了《质押担保
针对上述股权质押事项，平安大华、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良
华均已作出承诺，相关方将在蓝色光标召开关于审议本次重组方案的股东大会前
解除上述股权质押。
（三） 子公司
蓝瀚科技目前直接持股多盟开曼一家全资子公司、亿动开曼及多盟智胜两家
控股子公司，并通过上述三家公司间接持股多盟无限、亿动信息等多家全资/控
股子公司。蓝瀚科技及其控股子公司的股权结构图如下：
Adfront Limited
Madhouse Inc.
睿达智胜香港
多盟睿达香港
亿动新加坡
台湾分公司
睿达智胜北分
多盟睿达北分
弈动广告北分
1. 多盟开曼及其子公司
（1） 多盟开曼
多盟开曼系蓝瀚科技全资子公司。根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于
2015 年 9 月 19 日出具的《法律意见书》，多盟开曼系根据开曼群岛的 2013 年公
司法及其修正案成立并有效存续。公司具有完全的、法律上的权利、能力、授权
拥有财产和资产并开展业务，其通过并购处理开曼群岛业务的行为已经获得许可，
并购符合法律的规定且不与开曼群岛的任何其他有效的法律、法规、法令相冲突。
根据蓝瀚科技提供的多盟开曼《股东名册》及《股权证书》，截至 2015 年 8
月 11 日，蓝瀚科技持有多盟开曼 30,356,125 股普通股，为多盟开曼唯一股东。
（2） 多盟睿达香港
多盟睿达香港系多盟开曼全资子公司，根据多盟睿达香港的《公司注册证明
书》（Certificate of Incorporation），多盟睿达香港是一家依据香港法律于 2014 年
4 月 28 日成立的有限公司，编号为 2091205。
根据中伦香港于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见书》，多盟睿达香港为
多盟开曼于 2014 年 4 月 28 日在中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该
公司目前仍有效存续，不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形；该公司不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲
裁程序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；该公司之股本除设立时
发行 1 股普通股股份外，无其它变更，该公司之全部已发行股份上不存在任何抵
押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；该公司的公司章程并不
违反香港法律；该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准，其除持
有多盟睿达的全部注册资本外，至今尚未展开任何实质经营活动。
（3） 睿达智胜香港
睿达智胜香港系多盟开曼全资子公司，根据睿达智胜香港的《公司注册证明
书》（Certificate of Incorporation），睿达智胜香港是一家依据香港法律于 2014 年
4 月 28 日成立的有限公司，编号为 2091204。
中伦律师事务所
法律意见书
根据中伦香港于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见书》，睿达智胜香港为
多盟开曼于 2014 年 4 月 28 日在中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该
公司目前仍有效存续，不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形；该公司不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲
裁程序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；该公司之股本除设立时
发行 1 股普通股股份外，无其它变更，该公司之全部已发行股份上不存在任何抵
押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；该公司的公司章程并不
违反香港法律；该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准，其除持
有睿达智胜的全部注册资本外，至今尚未展开任何实质经营活动。
（4） 多盟睿达
多盟睿达系多盟睿达香港的全资子公司，现持有无锡工商行政管理局新区分
局于 2014 年 6 月 30 日核发的注册号为 389 的《营业执照》，其基
本信息如下：
名称：多盟睿达科技（中国）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园飞鱼座 C 栋 4 楼
法定代表人：齐玉杰
注册资本：2,000 万美元
成立日期：2014 年 06 月 30 日
营业期限：2014 年 06 月 30 日至 2044 年 06 月 29 日
经营范围：研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技术
服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告（此业务经营期限二十年）。
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外，不含分销及其他国家禁止、
限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）
多盟睿达目前的股权结构如下：
中伦律师事务所
法律意见书
出资额（万美元）
多盟睿达香港
经核查，本所律师认为，多盟睿达为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5） 多盟无限
多盟无限系多盟开曼全资子公司，现持有北京市工商局于 2015 年 7 月 10 日
核发的注册号为 781 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：多盟无限网络技术（北京）有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 604 室
法定代表人：齐玉杰
注册资本：1,670 万美元
成立日期：2010 年 11 月 12 日
营业期限：2010 年 11 月 12 日至 2040 年 11 月 11 日
经营范围：研究、开发计算机软件、网络技术、信息技术；系统集成；技术
咨询、技术服务、技术转让，网络开发技术培训；销售自行开发后的软件。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
多盟无限目前的股权结构如下：
出资额（万美元）
经核查，本所律师认为，多盟无限为合法设立并有效存续的有限责任公司，
中伦律师事务所
法律意见书
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（6） 多盟睿达北分
多盟睿达北分现持有北京市工商局于 2014 年 7 月 28 日核发的注册号为
526 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：多盟睿达科技（中国）有限公司北京分公司
类型：分公司
营业场所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 505 室
负责人：齐玉杰
经营范围：研究、开发计算机软件、信息技术；系统集成；技术咨询、技术
服务、技术转让。
成立日期：2014 年 7 月 28 日
经营期限：2014 年 7 月 28 日至 2044 年 6 月 29 日
（7） 睿达智胜
睿达智胜系睿达智胜香港的全资子公司，现持有上海市工商局于 2014 年 7
月 7 日核发的注册号为 709 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：睿达智胜科技（上海）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市宝山区上大路 668 号 202W 室
法定代表人：齐玉杰
注册资本：220 万美元
成立日期：2014 年 7 月 7 日
营业期限：2014 年 7 月 7 日至 2044 年 7 月 6 日
中伦律师事务所
法律意见书
经营范围：在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
睿达智胜目前的股权结构如下：
出资额（万美元）
睿达智胜香港
经核查，本所律师认为，睿达智胜为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（8） 睿达智胜北分
睿达智胜北分现持有北京市工商局于 2014 年 7 月 24 日核发的注册号为
340 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：睿达智胜科技（上海）有限公司北京分公司
类型：分公司
营业场所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 502 室
负责人：齐玉杰
经营范围：在网络科技、信息技术、计算机专业领域内从事技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成。
成立日期：2014 年 7 月 24 日
经营期限：2014 年 7 月 24 日至 2044 年 7 月 6 日
2. 多盟智胜
多盟智胜系蓝瀚科技的控股子公司，现持有北京市工商局海淀分局于 2015
年 8 月 26 日核发的注册号为 867 的
《营业执照》其基本信息如下：
中伦律师事务所
法律意见书
名称：多盟智胜网络技术（北京）有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区万泉庄路 15 号 603 室
法定代表人：潘安民
注册资本：1,000 万美元
成立日期：2010 年 9 月 9 日
营业期限：2010 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、
制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
多盟智胜目前的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万美元）
经核查，本所律师认为，多盟智胜为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、行政法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。
3. 亿动开曼及其子公司
（1） 亿动开曼
（Certificate of Incorporation）
根据亿动开曼的《公司注册证书》
，亿动开曼是
一家成立于 2005 年 9 月 12 日的开曼群岛豁免有限责任公司，注册号为 CR-154758。
中伦律师事务所
法律意见书
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 21 日出具的《法律意见
，亿动开曼系根据开曼群岛的 2013 年公司法及其修正案成立并有效存续。亿
动开曼具有完全的、法律上的权利、能力、授权拥有财产和资产并开展业务，其
通过并购处理开曼群岛业务的行为已经获得许可，并购符合法律的规定且不与开
曼群岛的任何其他有效的法律、法规、法令相冲突。
根据蓝瀚科技提供的亿动开曼《股东名册》及《股权证书》，截至 2015 年 7
月 31 日，蓝瀚科技持有亿动开曼 120,641,424 股普通股，为多盟开曼持股 54.77%
（2） 亿动新加坡
亿动新加坡系亿动开曼的全资子公司。根据亿动新加坡的《公司注册证书》
（Certificate Confirming Incorporation of Company），亿动新加坡是一家依据新加
坡法律于 2011 年 3 月 31 日成立的私人投资有限公司，注册号为 H。
根据新加坡公司商业登记部于 2015 年 1 月 28 日出具的《公司有效存续证明》
（Certificate of Good Standing），亿动新加坡处于有效存续状态。
根据 Kelvin Chia Partnership 于 2015 年 10 月 15 日出具的《法律意见书》，
亿动新加坡是在新加坡公司法下合法成立并有效存续的私人有限责任公司，亿动
新加坡有完全的能力进行或承担除银行和保险业务之外的任何业务、进行任何交
易行为。亿动新加坡可以从事新加坡法律下作为投资控股公司进行的业务且不需
获得任何特殊的许可。公司法对其公司章程亦无任何强制性要求。亿动新加坡未
登记任何在先权利或在知识产权办公室登记任何设计、专利或商标。亿动新加坡
在新加坡法庭无作为原告或被告的任何诉讼，在新加坡也无有关破产或司法接管
（3） Adfront Limited（BVI）
Adfront Limited
系亿动开曼全资子公司。
根据 Adfront Limited
的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation），Adfront Limited（BVI）是一
家依据英属维尔京群岛法律于 2014 年 7 月 14 日成立的商业公司，公司注册号为
中伦律师事务所
法律意见书
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 22 日出具的《法律意见
，Adfront Limited（BVI）根据英属维尔京群岛的 2004 年公司法及其修正案
成立并有效存续。Adfront Limited（BVI）具有完全的、法律上的权利、能力、
授权拥有财产和资产并开展业务，其已获得通过并购方式处理英属维尔京群岛相
关业务的许可，并购符合法律的规定且不与英属维尔京群岛的任何其他有效的法
律、法规、法令相冲突。
（4） Mandhouse Inc.（BVI）
Madhouse Inc.（BVI）系亿动开曼全资子公司。根据 Madhouse Inc.（BVI）
（Certificate of Incorporation）
的《公司注册证书》
，Madhouse Inc.（BVI）是一家
依据英属维尔京群岛法律于 2010 年 3 月 16 日成立的商业公司，公司注册号为
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2015 年 9 月 22 日出具的《法律意见
，Madhouse Inc.（BVI）根据英属维尔京群岛的 2004 年公司法及其修正案成
立并有效存续。Madhouse Inc.（BVI）具有完全的、法律上的权利、能力、授权
拥有财产和资产并开展业务，其已获得通过并购方式处理英属维尔京群岛相关业
务的许可，并购符合法律的规定且不与英属维尔京群岛的任何其他有效的法律、
法规、法令相冲突。
（5） 亿动香港
亿动香港系亿动开曼的全资子公司。根据亿动香港的《公司注册证书》
（Certificate of Incorporation），亿动香港是一家依据香港法律于 2010 年 11 月 3
日成立的有限公司，编号为 1523708。
根据中伦香港于 2015 年 10 月 9 日出具的《法律意见书》，亿动香港为亿动
开曼于 2010 年 11 月 3 日在中国香港依据香港公司条例注册的有限公司。该公司
目前仍有效存续，不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命
令、裁决而需要终止或解散的情形；该公司不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲裁
程序，不存在重大违法行为，且未受过任何行政处罚；该公司之股本除设立时发
行 100,000 股普通股股份外，无其它变更，该公司之全部已发行股份上不存在任
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何抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；该公司的公司章程
不违反香港法律；该公司可从事投资业务而无须向政府部门申请特别批准。
（6） 亿动香港台湾分公司
根据台湾经济部商业司于 2014 年 6 月 20 日出具的《外国分公司登记证明书》，
亿动香港台湾分公司的基本信息如下：
分公司名称：香港商亿动广告传媒有限公司台湾分公司
分公司统一编号：
登记状况：核准设立
在台分公司经理人：马良骏
分公司地址：台北市中正区忠孝西路 1 段 33 号 7 楼
核准设立日期：2014 年 6 月 20 日
核准设立文号：经受商字第
（7） 亿动信息
亿动信息系亿动开曼的全资子公司，现持有上海市工商局于 2015 年 1 月 5
日核发的注册号为 818 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海亿动信息技术有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海市徐汇区钦州路 770 号 310 室
法定代表人：马良骏
注册资本：2,110 万美元
成立日期：2006 年 4 月 11 日
营业期限：2006 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 10 日
经营范围：计算机软件的开发、制作，销售自产产品，并提供售后服务；计
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算机信息系统的设计、调试和维护；企业内部、外部网和英特网技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亿动信息目前的股权结构如下：
出资额（万美元）
经核查，本所律师认为，亿动信息为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，亿动信息不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（8） 上海竞道
上海竞道系亿动香港的全资子公司，现持有上海市工商局自由贸易试验区分
局于 2015 年 8 月 31 日核发的注册号为 940 的《营业执照》，其基
本信息如下：
名称：上海竞道广告有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢楼五层 A30 室
法定代表人：马良骏
注册资本：2,000 万美元
成立日期：2014 年 1 月 27 日
营业期限：2014 年 1 月 27 日至 2044 年 1 月 26 日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告业务，文化艺术交流与策划、
公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、舞台艺术造型策划，会务服务、
展览展示服务、展台设计、礼仪服务，动漫设计、制作，贸易咨询，计算机信息
系统的设计、调试和维护；计算机软硬件的批发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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法律意见书
上海竞道目前的股权结构如下：
出资额（万美元）
经核查，本所律师认为，上海竞道为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，上海竞道不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（9） 弈动广告
弈动广告系上海竞道的全资子公司，现持有上海市工商局徐汇区市场监督管
理局于 2015 年 7 月 8 日核发的注册号为 277 的《营业执照》，其基
本信息如下：
名称：上海弈动广告有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区田林东路 588 号 A113 室
法定代表人：马良骏
注册资本：2,600 万
成立日期：2006 年 8 月 8 日
营业期限：2006 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 7 日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告业务，展览展示、礼仪服务，
计算机及通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商
务咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
弈动广告目前的股权结构如下：
出资额（万元）
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法律意见书
经核查，本所律师认为，弈动广告为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，弈动广告不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（10） 弈动广告北分
弈动广告北分现持有北京市工商局朝阳分局于 2015 年 1 月 5 日核发的注册
号为 781 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海弈动广告有限公司北京分公司
类型：分公司
营业场所：北京市朝阳区南磨房路 37 号
室（华腾北搪集中办公
区 172197）
负责人：马良骏
经营范围：设计、制作、代理、发布广告;展览展示;礼仪服务;计算机及通信
设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;商务咨询、经济信
息咨询（不含中介服务）。
成立日期：2009 年 3 月 31 日
经营期限：长期
（11） 北京联拓
北京联拓系上海竞道的全资子公司，现持有北京市工商局朝阳分局于 2015
年 7 月 21 日核发的注册号为 903 的
《营业执照》其基本信息如下：
名称：北京联拓互动广告传媒有限责任公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区朝外大街 26 号 A2102
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法定代表人：马良骏
注册资本：100 万
成立日期：2012 年 3 月 13 日
营业期限：2012 年 3 月 13 日至 2032 年 3 月 12 日
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；经济贸易咨询；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；教育咨询（不
含出国留学咨询及中介服务）；批发五金交电、电子产品、体育用品、日用品、
通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
北京联拓目前的股权结构如下：
出资额（万元）
经核查，本所律师认为，北京联拓为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，北京联拓不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（12） 亿动商道
亿动商道系上海竞道的全资子公司，现持有上海市工商局徐汇区市场监督管
理局于 2015 年 7 月 8 日核发的注册号为 285 的《营业执照》，其基
本信息如下：
名称：上海亿动商道广告有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区田林东路 588 号 A114 室
法定代表人：马良骏
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注册资本：300 万
成立日期：2006 年 8 月 8 日
营业期限：2006 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 7 日
经营范围：计算机软、硬件的设计、开发、制作及产品的调试、售后服务，
通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬
件及耗材、通信设备、通讯器材、五金家电、文体用品、办公用品、服装鞋帽、
日用品的销售，产品包装设计，商务咨询、经济信息咨询，设计、制作、代理、
发布各类广告业务，信息服务业务（仅限互联网信息服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亿动商道目前的股权结构如下：
出资额（万元）
经核查，本所律师认为，亿动商道为合法设立并有效存续的有限责任公司，
股权结构清晰，截至本法律意见书出具日，亿动商道不存在依法律、行政法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（13） 天津创事
天津创事系亿动香港的全资子公司，现持有天津市滨海新区市场和质量监督
管理局于 2014 年 3 月 11 日核发的注册号为 135 的《营业执照》，
其基本信息如下：
名称：天津创事广告传媒有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：天津经济技术开发区泰华路 12 号泰达中小企业发展中心 4013 室
法定代表人：马良骏
注册资本：100 万美元
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成立日期：2014 年 3 月 11 日
营业期限：2014 年 3 月 11 日至 2044 年 3 月 10 日
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；文化艺术交流与
策划、公关活动策划、企业形象策划、市场营销策划、赛事活动策划、舞台艺术
造型策划；会务服务、展览展示服务、展台设计、礼仪服务、摄影服务；计算机
及通信设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训（不含发证）、
技术服务；动漫设计、制作；商务咨询、经济信息咨询；计算机软件的开发、制
作、销售，并提供售后服务；计算机信息系统的设计、调试和维护；网络技术咨
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）
天津创事目前的股权结构如下：
出资额（万美元）
2014 年 8 月 10 日，天津创事股东作出决定，公司因战略原因，决议解散公
司，进行清算，并任命马良骏、黄屹、张惠君为清算组成员，马良骏为清算组负
责人。2014 年 9 月 15 日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批﹝2014﹞
468 号”《天津开发区管委会关于同意天津创事广告传媒有限公司提前解散的批
复》，同意天津创事提前解散，并应在批复下发之日起 15 日内成立清算组。2014
年 11 月 12 日，天津创事召开股东会，决定公司注销。
根据公司相关人员说明，天津创事注销手续正在办理之中。
（14） 亿动印度
亿动印度系亿动新加坡持股 50%的子公司。根据亿动印度的《公司注册证书》
（Certificate of Incorporation） 亿动印度是一家依据印度法律于 2011 年 6 月 2 日
成立的私人有限公司，公司注册号为 U7PTC218211。
（四） 主要资产
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根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的商标注册证书及本所律师在商标局网
站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，蓝瀚科
技及其境内子公司的注册商标情况如下：
5826716 亿动信息
5826717 亿动信息
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5826719 亿动信息
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5826724 亿动信息
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6479694 亿动信息
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6479825 亿动信息
6479865 亿动信息
8642798 亿动信息
8642828 亿动信息
8642882 亿动信息
8642915 亿动信息
8642966 亿动信息
9715098 亿动信息
9715122 亿动信息
9715153 亿动信息
9833303 亿动信息
9833342 亿动信息
9833412 亿动信息
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9833640 亿动信息
5826185 亿动商道
5826186 亿动商道
5826715 亿动商道
5826722 亿动商道
6452517 亿动商道
6480213 亿动商道
6480214 亿动商道
6480215 亿动商道
6483442 亿动商道
6483443 亿动商道
6483444 亿动商道
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的专利证书及本所律师在国家知识产权
局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，蓝
瀚科技及其境内子公司的已取得授权的专利情况如下：
授权公告日
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授权公告日
信息发布的方法和
使用短消息辅助手
机广告发布的方法
一种在移动终端内
发布广告信息的控
制方法及装置
3. 软件著作权
根据蓝瀚科技及其境内子公司提供的计算机软件著作权登记证书及本所律
师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）的查询结果，
截至本法律意见书出具日，蓝瀚科技及其境内子公司的软件著作权登记情况如下：
首次发表日期
多盟自主广告管理
系统软件 V1.0
多盟积分墙系统软
多盟广告投放管理
系统软件 V1.0
多盟广告集成库系
统软件 V1.0
多盟广告精准投放
多盟供应方平台系
多盟数据流管理系
多盟 App 发布系统
多盟广告业务系统
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首次发表日期
多盟数据分析集群
系统软件 V1.0
多盟广告服务集群
系统软件 V1.0
多盟 App 行业分析
系统软件 V1.0
多盟广告检索系统
多盟广告反作弊系
统软件 V1.0
多盟广告软件开发
工具集系统 V1.0
多盟监控管理系统
每日锁屏安卓版手
机软件 V1.0.0
多盟 APP 发布系统
亿动电信运营商手
机广告管理平台软
亿动 SmartMAD 亿
动智道自助广告软
亿动无线广告投放
亿动 CPA 广告营销
亿动 WRT 广告发布
亿动 Madhouse
Analytics 广告发布
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首次发表日期
亿动 MadServing 亿
动无线广告软件
亿动无线营销平台
亿动 SmartMAD 智
道自助广告印度版
亿动 PremiumMad
移动广告平台软件
弈动 MADEIS 企业
信息管理软件
弈动广告投放平台
亿动商道广告发布
根据蓝瀚科技提供的《中国国家顶级域名证书》及相关人员说明，蓝瀚科技
及其境内子公司拥有的域名如下：
域名注册人
dmvideo.mobi
dmvideo.org
dmvideo.net
dmvideo.cn
domobcdn.cn
domobcdn.com
dmyouxi.com
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域名注册人
domob-inc.com
domob-inc.cn
3gdh.com.cn
modh.com.cn
duomeng.net
duomeng.org
duomeng.cn
moxz.com.cn
domob.com.