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&企业女老板莫名被夺权 状告工商局先胜诉又败诉
来自：保密
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近一段时间来，长春市长白实业公司总经理王立华遭遇了“多事之秋”，她心力交瘁、疲惫不堪，自叹命运多舛：法人代表突然被莫名其妙地进行了变更；长春市南关区法院受理案件后依法判决她胜诉；正当她庆幸自己讨回了公道维护了合法权益时，二审法院又判她败诉。
在叫天天不应，叫地地不灵的情况下，年逾五旬的王立华不得不怀抱着一捆捆能证明自己合法身份和清白经营的各种文件、账簿奔波于有关部门和司法机关。背负着沉重的十字架，还经常接到恐吓、威胁的电话，她欲哭无泪，欲悲无声。但她内心始终有一个声音在告诫自己：“绝不能放弃，必须咬牙挺住，一旦倒下，引进的800多万资金就可能遭遇灭顶之灾，怎么能对得起投资人呢？”
那么，王立华的处境为何举步维艰，她的身后到底有着怎样骇人听闻的遭遇呢？
一、危难之际，走马上任
长白实业公司的前身是南关区工业局于1987年成立的中日合作的长白有限公司，产品“热敷垫”全部由日本包销，年利润上百万。当时，王立华是质检员。1997年末，与日方的合作结束，次年，区工业局作为改制试点，该公司四十名员工全员入股，交风险股，每股1500元，王立华持1.5股（2700元），时任董事长兼总经理、法人代表的倪某共持有20股。到1998年初，区工业局决定将此企业的改制进一步完善，资产全部变为股份，让员工购买。大多数职工认为，企业辛辛苦苦积累的血汗钱就这样毫无道理地给了个人，怎么也想不通，职工的心散了，大多数人就不上班了，自谋出路，企业被迫停产。当年与某企业签订的900余万元的合同也不能履行，不得不退回对方前期货款的80%，还欠债24万元。就这样一个好端端的企业垮掉了。
年，区工业局派3人工作组进厂，耐心做工作，希望员工回来上班，但职工的心凉了，怎么也组织不起来了。直到2002年初，原法人代表倪某反复做王立华的工作，希望有人缘又有能力的王立华担当起企业“起死回生”的重任。王推辞不过，便答应了倪，于是，倪、王二人便到南关区工商局变更了企业法人代表。
王立华担任法人代表后的第一件事就是给企业员工吃“定心丸”——上养老保险。但谈何容易？哪来的钱呢？企业当时有的就是透风漏雨的厂房和债务。王立华就从亲友那里求借15万元，给33名职工上了保险。当时的职工们都特别感动，特别是倪元武流下了热泪，因为他年龄大，交了保险后，他就可以领退休金了。
王立华为职工办的第二件事就是为职工办理房产证。当时正值2003年“非典”期间。王立华戴着口罩，冒着被传染的危险，奔波、穿梭于房产局等有关部门，为职工的46套住房办理了产权证。当然，办证需要支出，钱又是王立华从亲友那里借来的。
这一切，受益的职工都喜在眉梢、暖在心窝。有的感慨地说：“还是王姐给咱们办实事啊！王姐才是我们的大恩人呢！”当时，公司欠外债140多万元，上门要债的络绎不绝。为了摸清家底，王立华还请来了审计部门。王立华一方面应付前任因欠债而陷入的纠纷，另一方面到处寻找买方，希望尽快恢复生产，扭转被动局面。经王立华朋友的介绍，她与俄罗斯商人签订了2万箱“热敷垫”。为了筹集进原料的钱，王立华把自家的两套房子抵押出去，筹集40万元，以至于她与家人现在还不得不借住在朋友家里。
二、初见曙光，又遭变故
2006年的正月初六，别人还沉浸浓浓的年气里，王立华却带人护送首批5000箱产品奔赴吉林省珲春口岸，准备在那里将产品出口到俄罗斯。王立华等人担心遇到不测，便与员工商定：“如果俄方不给钱，这批货就不卸船！”因为这批货的原料是王立华倾家荡产去换来的，是员工们加班加点赶出来的，是这个历经风雨的小企业起死回生的全部希望啊!
但还是发生了意外。原来，在口岸等待的王立华因其他事情必须立即回一趟长春，而等她处理完事情急急匆匆赶到珲春时，企业136万元的货与看货人李连奎，仿佛从人间蒸发，一下子全没有了踪影。王立华当即觉得天晕地眩，险些昏倒。虽然公安关机关迅速对李连奎进行了通缉，但巨大损失已经造成，且至今人货还未查获。
难能可贵的是，王立华遭遇这次重大打击后，并没有一蹶不振，而是在大病初愈后，立即带领职工招商引资，将延吉商人仲崇岩的800余万元引进到长白实业。企业的职工们重新看到了希望，他们新建、装修了厂房，购进先进设备，忙得热火朝天，信心百倍地正准备大干一番时，麻烦又来了！
2007年底，既不是公司员工又不是股东的某某，突然串通相关人员召集起临时股东大会，罢免了王立华的法人代表资格，并在南关区工商局进行了变更，法人代表成了与公司没有任何关系的谷某。
王立华闻讯后义愤填膺，一纸诉状将工商局推上被告席。
她提出的法规理由有五点：
1.日临时股东大会的召集人不具有《公司章程》规定的召集人资格。依据《公司章程》，我公司临时股东大会的召集人应当是公司的法定代表人所指派的人员。而本次临时股东会的召集人自称为持有公司10%以上股权的股东。根据国家现行《公司法》的有关规定，公司持有10%以上股权的股东只有召开股东大会的提议权，没有直接召集权；持有公司10%以上股权的股东若想召开股东大会必须按《公司章程》规定的法定代表人提议，由法定代表人予以召集；若没有提议则不能自行召集股东大会。因此，本次股东大会所谓28个股东作为召集人不具有召集股东大会的合法资格和权利。
2.召集和出席日临时股东大会的28人中有多人不具有股东资格，无权作为股东召集和出席股东大会。依据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东大会由股东组成。参加股东大会的人员应为本公司的股东，而在出席股东大会的28人中，张娟、谭建东、刘雅兰、洪卫四人因违规违纪早已被开除，股权同时被取消或收回；原法人代表倪元武亦于日将个人所持30股股权转让给了我，或因离退休而退出股权，不再持有本公司股权，也不再是本公司股东，因此他也无权参加会议并作决定；至于拥有1.5股的李红，原股东名册中就根本没有此人，她更无权参加会议并作什么决定；其他22人，他们所代表的股权充其量也只有22股。因此，由非公司股东召集和参加股东大会所作出的决议，不具有法律效力。
3.日临时股东大会召集的时间违背《公司法》的规定。依据《公司法》和本《公司章程》，召集临时股东大会应在大会召开15日前通知全体股东。而所谓持有公司10%以上股权的28人发出召开本次临时股东大会的公告时间，分别是日和12月3日，且实际开会的时间为日，不符合《公司法》的规定，召集程序严重违法。
4.日临时股东大会变更法定代表人的《企业法人变更登记申请书》没有原法人的亲自签名而是冒充原法人签的假名，这一做法违反了《企业法人代表人登记管理规定》第六条“企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：(三)由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书”，因此，该《企业法人变更登记申请书》没有法律效力。
5.日临时股东大会变更法人时提交申请材料用的单位公章，经鉴定与我公司在工商部门备案的公章不一致。
长春市南关区人民法院在接到王立华诉讼请求以后，依法组成合议庭，经法庭论辩、质证，最后合议庭认为，根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第五条，即“企业法定代表人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定”及第六条——即“企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）对企业原法定代表人的免职文件；（二）对企业新任法定代表人的任职文件；（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更申请书。”现被告变更法定代表人所依据的企业法人代表变更登记申请书及长春市长白实业公司法定代表人任职令、免职令中加盖的公章并非长春市长白实业公司在被告处登记备案的印鉴式样，被告作出变更登记的具体行政行为缺乏程序必备的法定要件、并且根据《长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法》第二十五条（二）项，即“第二十五条股东大会是股份合作制企业的权力机构，行使下列职权：（一）……（二）选举和更换董事，并决定其报酬事项；（三）……”第三十条一、二款——即“第三十条董事会是股东（代表）大会的日常决策机构，由股东（代表）大会选举产生。企业董事会设董事长一人，董事长为法定代表人。董事长由董事会选举产生。”及《长春市长白实业公司股份合作制章程》第二十九条前款，即“第二十九条公司的最高权力机构为股东大会，由股东大会选举董事会推选法人代表。”、第三十条2项，即“第三十条——股东大会具有下列职权：1、……2、选举和罢免董事会人选……”的规定，长春市长白实业公司的股东大会没有选举和罢免公司法定代表人的职权，被告作出的变更法定代表人的具体行政行为主要证据亦不足。综上，被告所作出的变更法定代表人的变更登记行为无效。依据最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十七条二款（三）项，即“第五十七条有下列情形之一的，人民法院应当作出确认被诉具体行政行为违法或者无效的判决：（三）被诉具体行政行为依法不成立或者无效的”规定，判决如下：
被告长春市工商行政管理局南关分局于日为长春市长白实业公司变更法定代表人登记的具体行政行为无效。
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这个家伙很懒，什么也没留下......
...楼主...
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三、维权之路，依然漫长
几个没有股权和股东资格的人操纵召开的所谓股东大会，个中不确定因素如此之多，工商南关分局全然不顾，竟然在日同意变更法人代表，而且在所谓的企业法人代表变更登记审核表核准意见一栏注明：“遵市局疑难工作会议决议精神（日）给予变更登记”。他们认为，工商管理部门只是对有关资料进行形式和表面的鉴定，至于公章的真伪和法人代表签字的真伪没有必要进行鉴定。对这一规定，法律人士提出疑议：工商管理部门作为人民政府相关职能部门，对诸如变更法人代表这样的严肃而重大的事宜，怎能不严把资料审查关？怎能对印鉴和原法人代表签字这样最基本的证件不辨真伪就草率同意变更法人呢？
前不久，记者就此问题专程采访了吉林省工商局法规处的主要负责人，这位负责人明确指出，行政机关的具体行政行为必须依据法律、法规作出，任何会议精神都不能代替法律、法规。如果司法部门鉴定出印鉴和原法人辨签字是假的，工商管理部门就应立即予以纠正。
我国《行政诉讼法》第五十四条第二项《行政复议法》第二十八条第三项规定，行政主体程序违法的法律责任是行政行为被撤销，并可责令行政主体重新做行政行为。
令王立华及员工们不解的是，在南关区人民法院一审撤销工商局的具体行政行为以后，区工商局及相关人等提起了上诉，而且二审法院竟判决他们胜诉。
眼下，被逼无奈的王立华又拿起法律武器，在捍卫自己的合法权利并向长春市人民检察院申请抗诉（已被受理）。为了防止延吉商人仲崇岩的财产遭遇不测，他们已申请了法院的保全。
我们有理由相信，在和谐社会建设突飞猛进的今天，法律的公正和尊严决不容也不会受到亵渎！ （董高）
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这个家伙很懒，什么也没留下......
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工商办照常见问题解答
&& 日起，新修订的《公司法》正式实施，公司登记“门槛”大幅度降低，群众投资办企业热情高涨。鉴于新、旧法规政策有所差异，市工商局窗口根据办事群众经常问到的一些问题，整理出了《工商办照常见问题解答》供大家参考。如有疏漏，敬请指正。咨询电话：(028)；在线咨询：。
【企业名称登记】
1、企业名称要冠以“成都”或“成都市”行政区划的，如何办理核名手续？
&& 答：有限责任公司注册资本在1000万元以上（含1000万元）且住所在市内五城区（金牛区、成华区、武侯区、锦江区、青羊区）的，可自由选择到市工商局或公司住所所在区(市)县工商局（市场监管局）进行登记；有限责任公司注册资本在1000万元以下或住所在五城区外的，到公司住所所在区(市)县工商局（市场监管局）进行登记；股份公司统一到市工商局进行登记。选择在市工商局登记的企业，到成都市人民政府政务服务中心（青羊区草市街2号）5楼市工商局窗口直接办理核名手续；选择在区(市)县工商局登记的企业，到各区（市）县政务中心工商局窗口办理核名手续，名称由区(市)县工商局上报市工商局核准。
2、企业名称要冠以“四川”或“四川省”行政区划的，如何办理核名手续？
&& 答：登记机关是区（市）县工商局的，由区（市）县工商局上报省工商局核准；登记机关是市工商局的，经市工商局上报省工商局核准；登记机关是省工商局的，到四川省人民政府政务服务中心（青羊区草市街2号）5楼省工商局窗口现场办理核名手续。（注：在省工商局登记的企业，注册资本须实缴一千万元以上。）
3、成都市工商登记制度改革对于企业名称登记管理有何举措？
&& 答：放宽了企业名称登记管理限制。以成都市、县（市）作为名称中的行政区划的企业，可以申请将行政区划置于字号之后、行业或组织形式之前，如：原“成都宇通电器有限公司”，可取名为“宇通成都电器有限公司”或“宇通电器成都有限公司”。
4、申请企业名称在哪种情况下不能预先（或变更）核准？
&& 答：（1）与同一工商行政管理机关已预先核准或登记注册的企业名称相同或其它企业变更名称未满一年的原名称相同不予核准；（2）与同一工商行政管理机关注销登记或者被吊销营业执照未满三年的企业名称相同不予核准；（3）企业登记注册后，无特殊原因在一年内不得申请名称变更。
5、申请企业名称核准须提交哪些资料？
&& 答：（1）申请表；（2）代理人的身份证复印件；（3）微机查重名的证明。
6、经核准后的企业名称有效期为多久？
&& 答：预先核准的企业名称有效期为六个月，有效期满，自动失效。
7、能否用预先核准的企业名称开展生产经营活动？
&& 答：不能。
8、分公司名称需要预先核准吗？
&& 答：不需要。根据《企业名称登记管理规定》规定，不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字样，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或地名，但其行业与其所属的企业一致的，可以从略。
9、符合什么条件的企业，其名称可以不含行政区划？
&& 答：符合以下条件之一的企业名称可以不含行政区划：经国务院批准的；经国家工商行政管理总局登记注册的；注册资本（或注册资金）不低于五千万元人民币的；国家工商行政管理总局另有规定的。
10、符合哪些条件的企业，其名称可以不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事的行业？&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&& 答：符合如下条件的企业名称可以不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事的行业：（1）企业经济活动性质分别属于国民经济行业三个以上大类；（2）企业注册资本（或注册资金）在五千万元以上；（3）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不同。
11、自然人的姓名可否用于公司字号？
&& 答：可以，但该自然人必须是公司的投资人。
【注册资本登记】
12、公司注册资本登记制度改革主要体现在什么地方？
&& 答：（1）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过全国企业信用信息公示系统（四川）（）向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
（2）放宽了注册资本登记条件。除法律、行政法规及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的以外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500百万元的限制；不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资金额占注册资本的比例；不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。
13、哪些企业暂不实行注册资本认缴登记制？
&& 答：根据国务院《注册资本登记制度改革方案》，下列行业暂不实行注册资本认缴登记制：采取募集方式设立的股份有限公司；直销企业；典当行；商业银行、外资银行、村镇银行、农村资金互助社、农村信用合作联社；金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司；信托公司、融资性担保公司；证券公司、期货公司、基金管理公司；财务公司、贷款公司、小额贷款公司；货币经纪公司，保险专业代理机构、保险经纪人；保险公司、外资保险公司、保险资产管理公司；对外劳务合作企业、劳务派遣企业。
14、公司登记是否需要提交验资报告？
&& 答：除募集设立的股份有限公司外，其他公司登记时不需要提交验资报告。
【企业住所登记】
15、企业登记时需要提供的住所使用证明是什么？
&&& 答：根据《成都市企业住所（经营场所）登记管理办法》，申请企业住所（经营场所）登记，申请人应当向登记机关提交下列场所使用证明材料，并对材料的真实性、合法性负责：
&&& （一）自有房产已取得房屋产权证的，提交房屋产权证复印件；自购的商品房未取得房屋产权证的，提交房屋竣工验收备案证明及购房合同复印件。
&&& （二）租赁（借用）房产已取得房屋产权证的，提交租赁（借用）合同及房屋产权证复印件；租赁（借用）房产属新购的商品房未取得房屋产权证的，提交房屋租赁（借用）合同及竣工验收备案证明、购房合同复印件；其他租赁（借用）房产未取得房屋产权证的，除提交租赁（借用）合同外，还须提交房产管理部门或乡镇政府（街道办事处）、学校校产管理部门、各类经济功能区管委会（如经济技术开发区、工业园区、科技园区管委会）、居（村）民委员会等机构出具的明确房产权属主体、产权性质、行政区划以及街道门牌号码等基本内容的证明材料。
&&& （三）租赁（借用）宾馆、饭店（酒店）作为企业住所（经营场所）的，提交租赁（借用）合同及宾馆、饭店（酒店）营业执照复印件。
&& （四）租赁（借用）市场摊铺作为企业住所（经营场所）的，提交租赁（借用）合同及市场开办方的营业执照复印件。
&& （五）租赁军队房产作为企业住所（经营场所）的，提交《军队房产租赁许可证》复印件。
&&& 将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，根据《成都市物业管理条例》第四十八条规定：业主、使用人应当按照规划行政主管部门批准或者不动产登记簿载明的用途使用住宅，不得擅自改变其使用性质。确需改变的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意；并依法经规划、国土、卫生、环保、消防等行政主管部门审批；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
&&& 根据《成都市企业集群注册登记管理办法》，经营无需许可、无需特定经营场所项目的企业，可进行企业集群注册登记，提供下列材料之一作为住所使用证明:（一）托管企业出具的场地使用证明、托管企业营业执照复印件；（二）政府及相关部门认定（委托）的创业创新载体管理机构出具的场地使用证明；（三）律师事务所、会计师事务所出具的场地使用证明、执业许可证或营业执照复印件。
16、公司登记制度改革，对企业住所（经营场所）的登记条件进行了哪些方面的改革？
&& 答：公司登记制度改革，在遵循方便准入、规范有序、强化监管的原则下，适当放宽了企业住所（经营场所）登记条件：（1）企业住所和经营场所可以实行分离登记。（注：企业住所，是指企业主要办事机构所在地，其功能主要是公示企业法定的送达地、确定企业司法和行政管辖地；经营场所，是指企业实际从事生产、销售、仓储、服务等经营活动的所在地。）（2）同一地址可以申请登记为两家以上企业住所（经营场所）。（3）企业在其登记住所所在地区（市）县内设立经营场所且无需办理前置行政许可（审批）的，可申请办理经营场所备案，不再办理分支机构登记。企业在其登记住所所在地区（市）县外设立经营场所的，应当依法办理分支机构登记。（4）申请企业住所（经营场所）登记，申请人在房屋产权证、租赁（借用）合同等复印件上注明“与原件一致”的，登记机关不再查验房屋产权证、租赁（借用）合同等原件。（5）根据日起实施的《成都市企业集群注册登记管理办法》，经营无需许可、无需特定经营场所项目的企业，可进行企业集群注册登记，入驻各类众创空间（托管企业）。创业者凭下列材料之一，到登记机关办理住所登记:（一）托管企业出具的场地使用证明、托管企业营业执照复印件；（二）政府及相关部门认定（委托）的创业创新载体管理机构出具的场地使用证明；（三）律师事务所、会计师事务所出具的场地使用证明、执业许可证或营业执照复印件。
17、哪些场所不得作为企业住所（经营场所）？
&& 答：根据《成都市企业住所（经营场所）登记管理办法》：（1）非（违）法建筑、危险建筑、被征收房屋，不得作为企业住所或经营场所；（2）历史建筑、公园、公共绿化地带内的场所，不得作为实行会员制、为少数人服务的会所以及从事高档餐饮、茶楼等经营活动的企业住所或经营场所；（3）风景名胜区核心景区内的场所，不得作为宾馆、招待所、培训中心、疗养院等的企业住所或经营场所；（4）未经有利害关系业主同意、未依法取得规划、国土、卫生、环保、消防等相关行政主管部门审批的住宅，不得作为企业住所（经营场所）；（5）工业集中发展区域外的场所，不得作为工业企业经营场所，按照《成都市严格限制工业园区外新上工业项目管理办法（试行）》（成府发〔2009〕25号）规定，经当地政府有关部门认定的除外；（6）商住楼内紧邻居住层的场所，不得作为可能产生油烟的企业的经营场所；（7）中学、小学校园周围200米范围内或居民住宅楼（院）内的场所，不得作为从事网吧、游戏（游艺）活动等企业的经营场所；（8）安全生产条件不符合法律法规规定标准规范的场所，不得作为危险化学品、易燃易爆物品生产、储存、使用、经营企业的经营场所；（9）铁路、矿区、油田、机场、港口、军事禁区、施工工地和金属冶炼加工企业附近的场所，不得作为收购废旧金属企业的经营场所；（10）住宅小区、学校和医院周边、重点街道沿街商铺的场所，不得作为从事喷绘、喷漆、屠宰、制革、饲料加工、食品发酵等存在大气污染、水污染、噪音污染等经营活动企业的经营场所；（11）居民楼、博物馆、图书馆和被核定为文物保护单位的建筑物内，居民住宅区和学校、医院、机关周围，车站、机场等人群密集的场所，建筑物地下一层以下，与危险化学品仓库毗连的区域，不得作为从事娱乐经营企业的经营场所；（12）各区（市）县政府依据《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，结合城市管理实际需要，依法明确的不得作为企业住所或经营场所的其他场所；（13）依据法律法规规章以及省、市有关规定，不得作为企业住所或经营场所的其他场所。
【经营范围登记】
18、企业申请的经营范围中有哪些情形的，企业登记机关不予登记？
&& 答：《企业经营范围登记管理规定》第十三条规定，企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：（一）属于前置许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的；（二）法律、行政法规或者国务院决定规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的；（三）法律、行政法规或者国务院决定等规定禁止企业经营的。
19、公司变更经营范围时需注意哪些问题？
&& 答：（1）增加的经营项目是否属于前置许可经营项目，如果是，应先到相关部门办理前置审批手续；（2）新增行业对公司注册资本是否有最低限额规定，如有相关规定且公司注册资本额低于该行业注册资本最低限额的，应同时增加注册资本使其符合法律法规规定；（3）注意公司变更后的经营范围主营项目是否与公司名称所体现的行业特征一致，如果不一致，则应同时变更公司名称。
20、分支机构的经营范围能否超出企业的经营范围？
&& 答：不能。根据《企业经营范围登记管理规定》第十二条规定，不能独立承担民事责任的分支机构，其经营范围不得超出所隶属企业的经营范围。法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。
21、分公司需开展某经营项目，而所属公司经营范围却无此项目，该如何办理分公司经营范围登记？
&& 答：首先，需要明确：分公司经营范围不得超出所属公司经营范围。如果分公司申请登记的是一般经营项目，应在所属总公司申请变更经营范围后，再办理分公司该项经营范围登记；如果分公司申请登记的项目为前置许可项目，分公司应先办理前置许可手续，总公司凭该分公司许可证申请增加该经营项目（限分公司经营）后，该分公司申请该项经营范围登记。
22、企业申请改制登记，其相关行业许可证在改制时是否仍然适用？
&& 答：企业申请改制，自身的许可证只要在有效期内，在申请改制时就仍然适用。企业在改制工作完成后，应凭新换发的营业执照到相关部门办理许可证更名手续。
【股东股权登记】
23、企业登记时应提交股东的主体资格证明指的是什么？
&& 答：（1）股东为自然人的，提交自然人身份证件复印件；（2）股东为企业法人的，提交营业执照复印件；（3）股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；（4）股东为社团法人的，提交社团法人登记证书复印件；（5）股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；（6）其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
24、公司股东的出资方式有哪些？
&& 答：根据《公司法》和《公司登记管理条例》相关规定，公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
25、股份有限公司持股人转让股份，有何特别规定？
&& 答：根据《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
【法定代表人和董事、监事、高级管理人员登记】
26、公司的法定代表人必须是股东之一吗？
&& 答：不一定。依据公司章程的相关规定，法定代表人可以由股东以外的人担任。
27、公司变更登记申请书上的法定代表人签字，是原法定代表人签字，还是拟任法定代表人签字？
&& 答：可以是原法定代表人签字，也可以是拟任法定代表人签字。
28、公司的董事、监事、经理在任职上有什么特别的限制？
&& 答：未经股东会或股东大会同意，公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；必须符合法律法规规定的任职资格，且不得是国家公务员；董事、经理不得兼任公司监事；股份有限公司的董事、监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
29、港、澳、台胞及外籍人士在内资企业中担任领导职务，需要履行什么手续？
&& 答：港、澳、台胞及外籍人士在内资企业中担任董事、监事、经理，在做工商登记后到劳动就业保障部门办理就业证和市公安局办理居住证。
30、公司董事、监事人数有何规定？公司董事会、监事会中是否都应当有职工代表？董事会、监事会中的职工代表在人数和比例上有何规定？
&& 答: 国有独资公司董事会应当有职工代表；两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司董事会中可以有职工代表。公司监事会中应当有不低于三分之一的职工代表。有限责任公司董事会成员三人至十三人；股份有限公司董事会成员五人至十九人。有限责任公司监事会成员不少于三人（国有独资公司监事会成员不少于五人）；股份有限公司监事会成员不少于三人。
【其他登记问题】
31、企业办理注册登记收费吗？
&& 答：不收费。
32、有限公司设立需要什么条件？
&& 答：新修订《公司法》第二十三条规定，设立有限公司，应当具备下列条件：(1)股东符合法定人数；(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。
33、股份有限公司设立需要什么条件？
&& 答：新修订《公司法》第七十六条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(1)发起人符合法定人数；(2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(6)有公司住所。
34、一个自然人最多能投资设立几个一人有限责任公司？该一人有限责任公司能否对外投资设立一人有限责任公司？
&& 答：《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
35、设立连锁经营企业需要什么条件？
&& 答：设立连锁经营企业需要满足以下条件：（1）应由总部、配送中心和若干门店组成；（2）统一采购配送商品，购销分离，统一质量标准，实行规范化经营管理；（3）总部应具备企业法人条件，配送中心可以是总部内设机构，也可单独设立，单独设立的配送中心应由总部控股；（4）企业登记管理法律、法规规定的其他条件。
36、股份有限公司召开股东大会应该遵循什么样的法定程序？
&& 答：《公司法》第一百零二条规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
37、企业哪些事项发生变动应当到登记机关备案？
&& 答：公司章程、董事、监事、经理、清算组成员及负责人、设立分公司情况、增设/注销分公司，非公司企业法人章程、主管单部门（出资人）发生变动应当备案。
38、“三证合一”和联络员备案需要提供哪些资料？
&& 答：（1）如果仅办理“三证合一”，则需提交：①《公司申请换发新版营业执照登记表》（需加盖公章）；②“三证”原件：营业执照正、副本，组织机构代码证正、副本和税务登记证正、副本。以上“三证”原件有遗失的，申请人应当提交刊登遗失公告的报纸报样（贴在A4纸上，加盖公章附上）。
（2）如果仅办理联络员备案（联络员未备案或者联络员信息需变动），则需提交：①《公司登记（备案）申请书》（需法定代表人签字和公司盖章）；②《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（需公司盖章和经办人身份证件复印件）；③《联络员信息表》》（联络员手机号旁备注：号码为省内或省外）；④公司营业执照副本复印件。
（3）如果公司未办理“三证合一”，联络员备案时需一同办理“三证合一”。此时，上述文件合并提交，即提交：①《公司登记（备案）申请书》（需法定代表人签字和公司盖章）；②《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（需公司盖章和贴经办人身份证件复印件）；③《联络员信息表》（联络员手机号旁备注：号码为省内或省外）；④公司申请换发新版营业执照登记表》（需加盖公章）；⑤“三证”原件：营业执照正、副本，组织机构代码证正、副本和税务登记证正、副本。以上“三证”原件有遗失的，申请人应当提交刊登遗失公告的报纸报样（贴在A4纸上，加盖公章附上）。
&& 注：①其他类型企业参照此规范提交申请材料；②提交的材料中，如果是复印件，需在复印件上签“此复印件于原件一致”并署经办人姓名和日期。
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