鲁银投资集团股份有限公司2004年年度报告
鲁银投资集团股份有限公司2004年年度报告
鲁银投资2004年年度报告
&鲁银投资集团股份有限公司2004年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事崔建民先生未能亲自出席董事会，授权委托董事长李玮先生出席会议并行使表决权。
独立董事张秋生先生未能亲自出席董事会，授权委托独立董事赵黎明先生出席会议并行使表决权。
3、公司负责人李玮，主管会计工作负责人李春林，会计机构负责人（会计主管人员）张林田声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司英文名称：LUYIN&INVESTMENT&GROUP&CO.，LTD.
2、公司法定代表人：李玮
3、公司董事会秘书：吕祥友
联系地址：济南市经十路128号
电话：
传真：
E-mail：
公司证券事务代表：张俊
联系地址：济南市经十路128号
电话：
传真：
E-mail：
4、公司注册地址：济南市经十路128号
公司办公地址：济南市经十路128号
邮政编码：250001
公司电子信箱：luyin784@163.&com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：鲁银投资
公司A股代码：600784
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：日
公司法人营业执照注册号：4
公司税务登记号码：413
公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
&单位:元 &币种:人民币
利润总额 39,932,256.01
净利润 30,662,605.68
扣除非经常性损益后的净利润 31,017,870.55
主营业务利润 &177,933,420.01
其他业务利润 &9,035,166.50
营业利润 41,573,991.42
投资收益 -1,233,168.45
补贴收入 &904,181.35
营业外收支净额 -1,312,748.31
经营活动产生的现金流量净额 &153,145,618.52
现金及现金等价物净增加额 93,598,595.56
（二）扣除非经常性损益项目和金额
&单位:元 &币种:人民币
非经常性损益项目 &金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -861,492.35
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 &904,181.35
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -319,099.36
所得税影响数 &-78,854.51
合计 -355,264.87
其他营业外收入、支出中不含处置固定资产净损益，处置固定资产净损益在处置除公司产品外的其他资产产生的损益项目中反映。
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
&2003年
主要会计数据 &2004年 调整
&调整前
&后
主营业务收入 &3,608,955,029.12 812,082,758.40
利润总额 39,932,256.01 &53,165,952.27
净利润 30,662,605.68 &25,549,263.46
扣除非经常性损益
31,017,870.55 &21,553,225.70
的净利润
&2003年末
&2004年末 调整
&调整前
&后
总资产 &1,509,771,631.99 1,326,473,170.00
股东权益 &286,586,191.92 256,295,920.97
经营活动产生的现
&153,145,618.52 &32,069,344.69
金流量净额
2003年
主要财务指标 2004年 调整
&调整前
&后
每股收益（全面摊
0.12 0.103
薄）
最新每股收益
净资产收益率（全
&10.70 &9.97
面摊薄）（%）
扣除非经常性损益
的净利润的净资产
&10.82 &8.41
收益率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动产生
0.62 &0.13
的现金流量净额
每股收益（加权平
0.12 0.103
均）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 0.12 0.087
益（全面摊薄）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 0.12 0.087
益（加权平均）
净资产收益率（加
&11.29 10.79
权平均）（%）
扣除非经常性损益
的净利润的净资产
&11.42 &9.10
收益率（加权平
均）（%）
2003年末
2004年末 &调整
&调整前
&后
每股净资产 1.15 1.032
调整后的每股净资
0.76 &0.73
产
&本期比上 2002年
主要会计数据 &期增减
调整后 &调整前
(%)
主营业务收入 &344.41 &110,252,957.15 &110,252,957.15
利润总额 &-24.89 -272,316,858.23 -27,145,114,214
净利润 20.01 -266,055,059.13 -265,189,343.04
扣除非经常性损益
41.08 -221,656,057.48 -220,790,341.39
的净利润
&本期比上 &2002年末
&期增减
调整后 &调整前
(%)
总资产 13.82 &1,307,266,351.79 &1,306,522,158.85
股东权益 11.82 &224,035,502.49 &223,291,309.55
经营活动产生的现
&377.55 65,507,894.18 65,507,894.18
金流量净额
&本期比上 &2002年
主要财务指标 &期增减
调整后 &调整前
(%)
每股收益（全面摊
16.50 &-1.071 -1.07
薄）
最新每股收益
净资产收益率（全
&0.73 -118.76 -118.76
面摊薄）（%）
扣除非经常性损益
的净利润的净资产
&2.20 98.94 &-98.88
收益率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动产生
&376.92 &0.26 &0.26
的现金流量净额
每股收益（加权平
16.50 &-1.071 -1.07
均）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 37.93 -0.89 -0.89
益（全面摊薄）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 37.93 -0.89 -0.89
益（加权平均）
净资产收益率（加
&0.50 &-74.53 &-74.51
权平均）（%）
扣除非经常性损益
的净利润的净资产
&2.09 &-62.08 &-62.05
收益率（加权平
均）（%）
&本期比上 &2002年末
&期增减
调整后 &调整前
(%)
每股净资产 11.43 0.902 &0.90
调整后的每股净资
&4.11 0.473 &0.47
产
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
&单位:元 &币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
&全面摊薄 加权平均
主营业务利润 62.09 &65.51
营业利润 14.51 &15.31
净利润 10.70 &11.29
扣除非经常性损益后的净利润 10.82 &11.42
&每股收益
报告期利润
&全面摊薄 加权平均
主营业务利润 &0.72 0.72
营业利润 &0.17 0.17
净利润 &0.12 0.12
扣除非经常性损益后的净利润 &0.12 0.12
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
&单位:元 &币种:人民币
项目 &股本 &资本公积 &盈余公积
期初
&248,306,873.00 &142,783,224.63 51,489,057.50
数
本期
1,273,848.95
增加
本期
减少
期末
&248,306,873.00 &144,057,073.58 51,489,057.50
数
&法定公益金 &未分配利润 &股东权益合计
项目 &-
期初 21,928,271.02 256,295,920.97
186,283,234.16
数
本期 &30,662,605.68
增加
本期
减少 &-
期末 21,928,271.02 286,586,191.92
155,620,628.48
数
1)、资本公积变动原因：债务重组以实物资产抵债形成资本公积
2)、未分配利润变动原因：公司本年实现的盈利
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
&期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 &18,315,619
境内法人持有股份 &40,980,432
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 &59,296,051
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 &189,010,822
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 189,010,822
三、股份总数 248,306,873
&本次变动增减（＋，－）
&公积金转
配股 送股 &增发 &其他 &小计
&股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
&-
国家持有股份
18,315,619
境内法人持有股份 18,315,619
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
&期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 0
境内法人持有股份 &59,296,051
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 &59,296,051
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 &189,010,822
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 189,010,822
三、股份总数 248,306,873
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2004年4月，公司接第一大股东莱芜钢铁集团有限公司转来的有关股权划转文件，公司第二大股东山东省国有资产管理办公室向公司第一大股东莱芜钢铁集团有限公司划转其所持有的本公司7.38％共计股国家股（持股变动报告书详见日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。2004年6月，有关划转过户手续全部办理完毕，按国务院国有资产监督管理委员会国资产权[号文要求，划转的该部分国家股股权性质变更为国有法人股（详见日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
至此，本公司股本结构变更为：
股份类别 &股数（股） 比例（％）
国有法人股 & &17.96
社会法人股 & 5.92
流通股 &76.12
合计 100.00
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为69,556户，其中非流通股股东2户，流通A股股东69,554户
2、前十名股东持股情况
单位:股
年末持股情
股东名称(全称) &年度内增减 &比例(%)
况
莱芜钢铁集团有限公司 &18,315,619 &44,594,551 17.96
上海银炬实业发展有限公
14,701,500 &5.92
司
宁建伟 &719,295 &0.29
吴玉珍 &550,483 &0.22
胡德方 &380,000 &0.15
王天林 &356,600 &0.14
龚成发 &315,000 &0.13
尉欣 &311,660 &0.13
戴志良 &267,100 &0.11
王涌 &360,951 &0.11
&股份类别股 股东性质
&份类别（已 质押或冻 （国有股东
股东名称(全称)
&流通或未流 结情况 或外资股
&通） 东）
莱芜钢铁集团有限公司 &未流通 国有股东
上海银炬实业发展有限公
&未流通 法人股东
司
&社会公众股
宁建伟 &已流通 未知
&东
&社会公众股
吴玉珍 &已流通 未知
&东
&社会公众股
胡德方 &已流通 未知
&东
&社会公众股
王天林 &已流通 未知
&东
&社会公众股
龚成发 &已流通 未知
&东
&社会公众股
尉欣 &已流通 未知
&东
&社会公众股
戴志良 &已流通 未知
&东
&社会公众股
王涌 &已流通 未知
&东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
本公司法人股东之间无关联关系，也不存在一致行动关系，流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系未知。
报告期内，公司原第二大股东山东省国有资产管理办公室向公司第一大股东莱芜钢铁集团有限公司划转其所持有的本公司7.38％共计股国家股。2004年6月，有关划转过户手续全部办理完毕，按国务院国有资产监督管理委员会国资产权[号文要求，划转的该部分国家股股权性质变更为国有法人股。至此，莱芜钢铁集团有限公司持有公司国有法人股共计股，占总股本的17.96％，仍为公司第一大股东，山东省国有资产管理办公室不再持有本公司股份。
报告期内，公司原第三大股东上海银嘉科技投资管理有限公司更名为：上海银炬实业发展有限公司（详见日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：莱芜钢铁集团有限公司
法人代表：姜开文
注册资本：312,269.33万元人民币
成立日期：日
主要经营业务或管理活动：黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造，机械加工；批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程等。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东与实际控制人关系图
■■表格■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 &年末持有流通股的数量
宁建伟 719,295
吴玉珍 550,483
胡德方 380,000
王天林 356,600
龚成发 315,000
尉欣 311,660
戴志良 267,100
王涌 260,951
殷新红 260,058
刘烈伟 258,284
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
宁建伟 A股
吴玉珍 A股
胡德方 A股
王天林 A股
龚成发 A股
尉欣 A股
戴志良 A股
王涌 A股
殷新红 A股
刘烈伟 A股
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
公司法人股股东之间无关联关系，前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系未知。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
&性 &年 &任期起始日
姓名 职务
&别 &龄 &期
董事长、
李玮 &男 &42 &
总经理
翟凤银 副董事长 &男 &50 &
董事、副
杨峰 &男 &46 &
总经理
刘相学 董事 &男 &50 &
崔建民 董事 &男 &49 &
董事、
李春林 &男 &45 &
副总经理
董事、
刘世合 &男 &43 &
副总经理
何英磊 董事 &男 &25 &
胡积健 独立董事 &男 &62 &
张秋生 独立董事 &男 &36 &
赵黎明 独立董事 &男 &53 &
赵京玲 监事长 &女 &42 &
梁婧 监事 &女 &33 &
姜智强 监事 &男 &50 &
王礼法 副总经理 &男 &59 &
傅沈 副总经理 &男 &49 &
王丽丽 副总经理 &女 &40 &
闫华 副总经理 &男 &47 &
董事会
吕祥友 &男 &33 &
秘书
财务
张林田 &男 &43 &
负责人
&任期终止日 &年初持股 &年末持股 &股份增减
姓名 &变动原因
&期 &数 &数 &数
李玮 & 1,225 1,225
翟凤银 &
杨峰 &
刘相学 &
崔建民 &
李春林 & 2,451 2,451
刘世合 & 2,451 2,451
何英磊 &
胡积健 &
张秋生 &
赵黎明 &
赵京玲 &
梁婧 &
姜智强 &
王礼法
傅沈 &2,451 2,451
王丽丽
闫华
吕祥友
张林田
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)李玮，中共党员，高级会计师，理学硕士。历任莱芜钢铁集团有限公司财务处处长，莱芜钢铁股份有限公司副总经理、总会计师，莱芜钢铁集团有限公司副总经理、总会计师等职。现任公司董事长、总经理、党委副书记。
(2)翟凤银，中共党员，编审，研究生学历。历任济南军区排长、干事、副处长，山东省军区副处长、正团职副主任、秘书处处长，山东省省委组织部副处级巡视员、机关党委副书记、人事处副处长、调研员、电教中心总编、副主任等职。现任公司副董事长、党委书记。
(3)杨峰，中共党员，高级经济师，研究生学历。历任莱芜钢铁集团汽修厂副厂长，莱芜钢铁集团有限公司计划处副处长，莱芜钢铁股份有限公司董事会秘书、莱芜钢铁集团有限公司资本运营部部长等职。现任公司董事、副总经理。
(4)刘相学，中共党员，本科学历。历任莱芜钢铁集团有限公司韩旺铁矿经营部副部长，莱芜钢铁集团有限公司财务处副处长、副部长。现任莱芜钢铁集团财务部部长，兼任莱芜钢铁集团青岛粉末冶金制品有限公司监事长、鲁银集团粉末冶金公司董事、莱芜钢铁集团天元气体公司董事、本公司董事。
(5)崔建民，中共党员，研究员，大学文化，享受国务院政府特殊津贴。历任莱钢特殊钢厂工程师、高级工程师、莱钢集团粉末冶金有限公司副厂长、总经理、董事长等职。现任鲁银投资集团粉末冶金有限公司董事长、总经理、本公司董事。
(6)李春林，中共党员，高级经济师，本科学历。历任德州市外经贸委科长，鲁银投资集团股份有限公司德州分公司副总经理、鲁银投资集团股份有限公司财务部经理、总经理助理等职。现任公司董事、副总经理，兼任山东省鲁邦房地产开发有限公司董事长。
(7)刘世合，中共党员，高级经济师，本科学历。历任鲁银投资集团股份有限公司财务部副经理、办公室主任、总经理助理、董事会秘书等职。现任公司董事、副总经理，兼任山东鲁银科技投资有限公司董事长、山东视网联媒介发展股份有限公司副董事长、烟台万润精细化工有限公司副董事长。
(8)何英磊，本科学历，现任上海银炬实业发展有限公司总经理助理、本公司董事。
(9)胡积健，中共党员，教授，本科学历。曾任山东省财政厅工商企业财务处副处长，山东经济学院副院长、院长、党委书记等职。现任本公司独立董事。
(10)张秋生，中共党员，博士学位，中国注册会计师，中国注册税务师。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师、本公司独立董事。
(11)赵黎明，中共党员，教授，博士学位。现任天津大学管理学院教授，博士生导师，天津技术经济及管理现代化研究会副理事长、本公司独立董事。
(12)赵京玲，中共党员，会计师，研究生学历。历任莱芜钢铁集团有限公司财务处科长、副处长。现任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、审计处处长、本公司监事长。
(13)梁婧，大专学历。曾任黑龙江省佳木斯市嘉佳科技有限公司财务部经理，现任上海银炬实业发展有限公司总经理助理、本公司监事。
(14)姜智强，中共党员，大专学历，注册会计师（非执业）。历任德州市审计局财金审计科副科长、科长、鲁银投资集团股份有限公司审计部副经理，现任公司法律事务部经理、监事。
(15)王礼法，中共党员，高级经济师，本科学历。历任成武县副县长、荷泽行署中原油田筹建办副主任，鲁银投资集团股份有限公司办公室主任。现任公司副总经理，山东省齐鲁资产管理有限公司董事长。
(16)傅沈，中共党员，大专学历。历任公司综合部经理、企管部经理、总经理助理，烟台鲁银药业有限公司董事长，威海爱威制药有限公司董事长、总经理。现任公司副总经理、山东鲁银医药科技有限公司董事长。
(17)王丽丽，中共党员，高级经济师，本科学历。历任公司人事部经理、总经理助理，山东省齐鲁信托投资有限公司常务副总经理。现任公司副总经理、山东省齐鲁资产管理有限公司总经理。
(18)闫华，中共党员，大专学历。历任潍坊市财政局副局长、潍坊市粮食局局长、党委书记、鲁银投资集团股份有限公司总会计师。现任公司副总经理。
(19)吕祥友，中共党员，本科学历。曾任莱芜钢铁集团有限公司财务处科长。现任公司董事会秘书、办公室主任，兼任鲁银投资集团股份有限公司进出口贸易分公司总经理。
(20)张林田，中共党员，本科学历。历任莱芜钢铁集团有限公司财务处（部）科长、副部长。现任公司财务负责人、财务部经理。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 &担任的职务
莱芜钢铁集团有限公
李玮 &董事
司
莱芜钢铁集团有限公
刘相学 &财务部部长
司
上海银炬实业发展有
何英磊 &总经理助理
限公司
莱芜钢铁集团有限公 &纪委副书记、审计处
赵京玲
司 &处长
上海银炬实业发展有
梁婧 &总经理助理
限公司
&是否领取报酬
姓名 任期终止日期
&津贴
李玮 &否
刘相学 &是
何英磊 &是
赵京玲 &是
&是
梁婧
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 &担任的职务
李玮 齐鲁证券有限公司 &董事长
山东省鲁邦房地产开
李春林 &董事长
发有限公司
山东鲁银科技投资有
刘世合 &董事长
限公司
山东视网联媒介发展
&副董事长
有限公司
烟台万润精细化工有
&副董事长
限公司
山东省齐鲁资产管理
王礼法 &董事长
有限公司
山东鲁银医药科技有
傅沈 &董事长
限公司
山东省齐鲁资产管理
王丽丽 &总经理
有限公司
鲁银投资集团股份有
吕祥友 限公司进出口贸易分 &总经理
公司
&是否领取报
姓名 &任期起始日期 &任期终止日期
&酬津贴
李玮 & 否
李春林 & 否
刘世合 & 否
& 否
& 否
王礼法 & 是
傅沈 & 否
王丽丽 & 是
吕祥友 & 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事薪酬按照经日召开的2003年度股东大会审议通过的《关于董事、监事年度薪酬的议案》执行，将董事、监事薪酬纳入公司2004年考核办法严格考核后发放。高级管理人员2004年度薪酬方案经公司四届董事会第二十九次会议审议确定，将高级管理人员薪酬纳入公司2004年考核办法严格考核后发放。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员执行《鲁银投资集团股份有限公司二○○四年考核办法》，即将岗位工资总额的60％纳入考核，根据其经营业绩与个人工作贡献考核后发放。董事、监事的年度薪酬区间为15---35万元，高级管理人员年度新酬为8-15万。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 &239.46
金额最高的前三名董事的报酬总额 &127.38
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 &127.38
独立董事的津贴 3
独立董事的其他待遇 &无
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津
贴的董事、监事的姓 &是否在股东单位或其他
&关联单位领取报酬津贴
名
&刘相学、赵京玲在莱芜钢铁集团有限
&公司领取报酬；何英磊、梁婧在上海银
无 &炬实业发展有限公司领取报酬；王礼法、
王丽丽自2004年2月起在山东省
&齐鲁资产管理有限公司领取报酬。
日召开的2003年度股东大会通过了关于《确定公司董事、监事年度薪酬的议案》，对不在公司领取薪酬的外地董事刘相学、崔建民、何英磊，监事赵京玲、梁婧按每年2万元/人（不含税）给予工作补贴。
5、报酬区间
报酬数额区间 &人数
12万元以下 &13
12-20万元 &4
20万元以上 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 &离任原因
许金城 副总经理 &退休
日，公司召开四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不再聘任许金城先生为公司副总裁的议案》，鉴于许金城先生已到退休年龄，不再聘任其副总经理职务。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为4,246人，需承担费用的离退休职工为144人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 &专业构成的人数
生产人员 3,112
销售人员 123
技术人员 125
财务人员 &85
行政人员 401
2、教育程度情况
教育程度的类别 &教育程度的人数
硕士及以上 &14
本科 244
中专及高中以上 3,256
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司在本年度继续严格按照国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，不断优化公司治理结构，规范公司运作，完善公司各项制度。具体表现在以下方面：
1.关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使权利；股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。公司股东大会的召开和表决程序一直严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及《股东大会规范意见》的规定执行。中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》下发后，公司按照要求修改完善了《公司章程》有关保障股东行使权利的条款，并将严格执行。公司发生的关联交易均遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
2.关于控股股东与公司。控股股东依法对公司行使出资人的权利，行为规范，不存在越过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东的合法权益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均严格分开，彼此独立运作。
3.关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够勤勉诚信地履行职责，掌握并熟悉有关法律法规，以保证公司和全体股东的最大利益。公司独立董事的任职条件及选聘程序均符合有关规定，独立董事能够遵循《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》的要求，积极主动地履行职责，对公司对外担保等事宜发表独立意见。公司将继续完善董事会建设，建立健全董事会专门委员会的组织架构及职能。
4.关于监事和监事会。公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事；公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
5.绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，并初步建立了高级管理人员绩效考核和激励约束机制。公司将继续完善高管人员的激励与约束机制，建立公正、透明的董事、监事和高管人员绩效评价标准，不断完善公司的薪酬制度。
6.关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。
7.信息披露与透明度。公司严格遵照有关法律、法规、《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。股东能够通过信件、电话、到访等方式获得公司公开披露的资料。公司现行信息披露管理制度下，可确保所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息能够及时、完整的得到披露。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 &本年应参加董事会 亲自出席
姓名 &次数 （次）
胡积健 6 &6
张秋生 6 &5
赵黎明 6 &6
独立董事 &委托出席 &缺席
&备注
姓名 &（次） &（次）
胡积健 0 0
&未出席五届二次董
张秋生 0 1
&事会
赵黎明 0 0
公司现有三名独立董事，分别为胡积健先生、张秋生先生和赵黎明先生。三位独立董事分属财务、兼并重组和投资领域的专家。报告期内公司共召开六次董事会，除张秋生先生由于工作关系缺席一次外，独立董事胡积健、赵黎明先生均参加了历次会议。公司独立董事关心公司生产经营情况，严格按照有关法律法规的要求，认真履行职责，基于保护广大投资者利益的角度，参加了公司定期报告的审议工作，并对增选董事会成员、公司对外担保等事项发表独立意见。独立董事工作态度严谨，在公司生产、经营、管理等方面充分发挥了各自的专长，提出许多宝贵的意见和建议，对维护公司及全体股东权益、保证公司健康持续发展起到了应有的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，有部分原材料采购和产品销售与控股股东发生关联交易，但均按市场公平交易原则执行。
2)、人员方面：公司与控股股东完全分开。公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，有专门的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面完全独立。
3)、资产方面：公司与控股股东完全分开，产权关系明确。
4)、机构方面：公司与控股股东完全分开。公司具备独立、完整的组织架构，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，具有较好的运作机制和运行效率。
5)、财务方面：公司与控股股东完全分开。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决算。公司拥有独立的财务账户，依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了明确详尽的经济责任考核制度，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员，将岗位工资总额的60%纳入考核，根据任务完成情况和经营、管理、安全生产等情况进行考核和奖惩。在约束方面，公司建立了内部审计制度，对高级管理人员所负责的经营管理工作进行审计监督。在高管人员的人事管理上，强调能上能下，能进能出，保证团队的活力与进取。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
本公司于日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开2003年度股东大会的通知。公司2003年度股东大会于日上午在公司八楼会议室召开，董事长李玮先生主持会议，出席会议的股东及股东代表共11人，代表股份59,322,067股，占公司总股本248,306,873股的23.89％。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议以投票方式通过以下决议：
（1）董事会2003年度工作报告；
（2）监事会2003年度工作报告；
（3）公司2003年度报告及摘要；
（4）公司2003年度利润分配预案；
（5）关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案；
（6）关于公司董事、监事年度薪酬的议案；
（7）关于公司董事会换届选举的议案；
（8）关于公司监事会换届选举的议案；
（9）关于修改公司章程的议案。
本次会议无否决的决议。
齐鲁律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。
选举更换公司董事监事情况：
本次股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。
（1）新一届董事会由李玮、翟凤银、杨峰、刘相学、崔建民、李春林、刘世合、何英磊、胡积健、张秋生、赵黎明等11人组成，其中胡积健、张秋生、赵黎明为独立董事。
（2）新一届监事会由赵京玲、梁婧、姜智强等3人组成。2003年度股东大会决议公告于日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，公司努力克服宏观经济形势变化、市场竞争加剧带来的不利影响，紧紧围绕全年各项任务目标，以科学发展观为指导，按照公司确定的任务目标，狠抓指标的分解和落实，科学组织生产经营，强化政策激励引导与过程分析控制，实施有效的挖潜措施，实现了生产经营的平稳运行，除医药产业外，其他主要产业均实现了全面盈利。2004年实现主营业务收入36.09亿元，主营业务利润1.78亿元，利润总额3993.23万元，净利润3066.26万元，每股收益0.12元，净资产收益率10.70%。
公司本期主营业务收入及主营业务成本分别较上年同期大幅增长，主要原因是：公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换于2003年11月完成，其中所置入的500mm热轧带钢生产线资产及粉末冶金有限公司股权实现钢铁产品营业收入及成本分别为32.49亿元、31.59亿元。另外，羊绒产业与去年相比，规模进一步扩大，收入也有了较大增长，实现主营业务收入1.34亿元；公司下属控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目达到收入确认条件，2004年实现主营业务收入1.14亿元。与去年同期相比主营业务利润略有增长，主要原因是：去年同期的主营业务利润主要是公司下属子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司对其开发的”悦海豪庭”确认收入所致，今年主营业务利润的主要来源是去年年底从莱芜钢铁集团有限公司置换进来的500mm热轧带钢生产线和公司下属的控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目以及羊绒产业实现的利润。带钢分公司属规模效益产业，毛利率较低；山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目规模较小，盈利能力有限，由于主营业务利润的增长点发生了结构性的变化，从而表现出主营业务收入较去年大幅增长而主营业务利润略有增长。
随着公司管理幅度进一步扩大，管理成本较去年有所上升，置入的500mm热轧带钢生产线资产及粉末冶金有限公司年内产生了较大期间费用；补提坏账准备等因素也使期间费用较去年同期增长幅度较大，从而使利润总额较去年同期有所减少。
鲁银投资集团带钢分公司为非独立法人单位，与母公司合并缴纳企业所得税；同时公司下属控股子公司山东国际经贸有限公司为新办商业企业,根据[94]财税001号文件,经税务机关批复，2004年度享受减免企业所得税1年的优惠政策；公司控股子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司享受固定资产投资抵免所得税政策，从而使公司2004年利润总额较去年减少而净利润却有所增加。
本期鲁银投资集团带钢分公司带来了较大的现金流量，使今年的现金流量有了较大改观，2004年公司经营活动产生的现金流入为42.59亿元，经营活动产生的现金流出为41.06亿元，经营活动产生的现金净流量为1.53亿元，比去年同期增长479.85%，充裕的现金流量给公司稳定发展奠定了坚实的基础。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主营业务为股权投资，目前投资的主要产业为羊绒纺织、房地产开发、粉末冶金材料与热轧带钢生产和制药等。报告期内，公司大力促进主业发展，全面提升管理水平，对内狠抓企业管理，对外积极开拓市场，主营业务收入大幅度增长。报告期实现主营业务收入36.09亿元，主营业务成本34.23亿元，主营业务利润1.78亿元。公司本期主营业务收入及主营业务成本分别较上年同期大幅增长，主要原因是：公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换于2003年11月完成，置入的500mm热轧带钢生产线资产及粉末冶金有限公司2004年实现钢铁产品主营业务收入及成本分别为32.49亿元、31.59亿元。另外，羊绒产业与去年相比，规模进一步扩大，收入也有了较大的增长，实现主营业务收入1.34亿元。公司下属控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目达到收入确认条件，2004年实现主营业务收入1.14亿元。
&(2)主营业务分行业情况表
&单位:元 &币种:人民币
&占主营业务收入
分行业 主营业务收入
比例(%)
医药 &54,284,205.11 &1.50
纺织 133,745,972.92 &3.71
房地产 113,881,523.24 &3.16
钢铁 3,249,009,128.96 90.03
商贸 &51,851,921.26 &1.44
其他 6,182,277.63 &0.17
其中:关联交易 &131,132,960.08 &3.63
合计 3,608,955,029.12 /
内部抵消 /
合计 3,608,955,029.12
&占主营业务利润
分行业 主营业务利润
比例(%)
医药 &14,524,215.83 &8.16
纺织 &32,573,693.21 18.31
房地产 &37,378,972.01 21.01
钢铁 &87,349,444.07 49.09
商贸 4,125,271.19 &2.32
其他 1,981,833.70 &1.11
其中:关联交易 -326,086.13 -0.18
合计 177,933,420.01 /
内部抵消 /
合计 177,933,420.01
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额172,264,360.08元。
1.医药：随着国家整顿医药市场秩序力度的加大，强制性的药品降价继续对药品生产企业产生压力，医药行业低价竞销现象日趋严重，公司下属控股子公司鲁银药业有限公司和威海爱威制药有限公司经营状况受到了一定的影响。加之公司对新药品的研发力度不够，导致了现有产品收入降低、毛利率不断下降的局面。为此我们将利用通过GMP认证的有利条件，调整产品结构，改变销售模式，改进工艺，提高产品附加值等手段，扩大盈利空间。
2.纺织：随着纺织产业生产规模的不断扩大，收入和成本均有大幅度增长；受原材料价格和运费价格上涨因素的影响，纺织产品毛利率下降较大，为此公司通过增加投入，扩大生产规模，提高市场占有率等措施，使纺织产业的盈利水平稳中有升。
3.钢铁：由于与莱芜钢铁集团有限公司的资产置换在2003年11月底完成，钢铁产业的收入和成本2003年仅确认一个月，故收入和成本与今年全年相比，从绝对值上不具有可比性。受矿石价格上涨和运费价格上涨的影响，公司下属的带钢分公司和粉末冶金公司产品的毛利率有所下降，但产能的提高弥补了利润空间下降的影响，带钢产品和粉末冶金制品继续保持较高的盈利水平。
4.房地产：公司下属的控股子公司鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目达到收入确认条件，毛利率比去年的“悦海豪庭”项目有所增长。
5.商贸：公司2003年10月份成立的山东鲁银国际经贸有限公司在2004年为公司实现了51,851,921.26的收入，由于去年没有开展业务，故盈利水平与去年不可比。
6、公司其他业务比去年增长较大，主要是公司控股子公司粉末冶金有限公司下属的分公司大成饺子园实现收入所致。
(3)主营业务分地区情况表
&单位:元 &币种:人民币
&占主营业务收
分地区 &主营业务收入
入比例(%)
国内 &3,553,589,367.23 &98.46
国外 55,365,661.89 1.54
其中:关联交易 131,132,960.08 3.63
合计 &3,608,955,029.12 &/
内部抵消 /
合计
&占主营业务利
分地区 &主营业务利润
润比例(%)
国内 &175,337,487.73 &98.53
国外 &2,595,942.28 1.46
其中:关联交易 &-326,086.13 &-0.18
合计 &177,933,420.01 &/
内部抵消 /
合计
由于公司对外投资多元化的特点,地区分部不适用,故公司仅将其主营业务划分为国内和国外两个分部。
去年的主营业务利润主要是公司下属子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司对其开发的”悦海豪庭”确认收入所致，本期主营业务利润的主要来源是去年年底从莱芜钢铁集团有限公司置换进来的带钢分公司、公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目和公司的羊绒产业以及粉末冶金有限公司所产生，主营业务利润的增长点发生了结构性变化，利润增长点出现了多元化的趋势，改变了去年主要依靠房地产项目盈利的局面。
(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
公司主要生产热轧窄带钢产品、羊绒纱加工以及羊绒衫制品、房地产开发、粉末冶金制品、以普乐林、奥勃兰和解痉灵以及治疗性输液为主的生物制药、进出口贸易。由于公司行业比较分散，对各类产品的市场占有率情况未获取比较可靠的数据资料。
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
&单位:元 &币种:人民币
分行业或分产品 &主营业务收入
纺织 &133,745,972.92
房地产 &113,881,523.24
钢铁 &3,249,009,128.96
分行业或分产品 &主营业务成本 &毛利率(%)
纺织 &100,464,490.73 &24.88
房地产 71,817,252.22 &36.94
钢铁 &3,159,491,683.21 2.76
(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
公司的医药、羊绒纺织产品和钢铁产品的盈利空间较去年相比都有不同程度的下降，房地产的盈利空间比去年有所提高，但综合盈利能力较去年有所增强，具体原因如下：
1.医药：随着国家整顿医药市场秩序力度的加大，强制性的药品降价继续对药品生产企业产生压力，医药行业低价竞销现象日趋严重，公司下属控股子公司鲁银药业有限公司和威海爱威制药有限公司经营状况受到了一定的影响。加之公司对新药品的研发力度不够，导致了现有产品收入降低、毛利率不断下降的局面。为此我们将利用通过GMP认证的有利条件，调整产品结构，改变销售模式，改进工艺，提高产品附加值等手段，扩大盈利空间。
2.纺织：随着纺织产业生产规模的不断扩大，收入和成本均有大幅度增长；受原材料价格和运费价格上涨因素的影响，纺织产品毛利率下降较大，为此公司通过增加投入，扩大生产规模，提高市场占有率等措施，使纺织产业的盈利水平稳中有升。
3.钢铁：由于与莱芜钢铁集团有限公司的资产置换在2003年11月底完成，钢铁产业的收入和成本2003年仅确认一个月，故收入和成本与今年全年相比，从绝对值上不具有可比性。受矿石价格上涨和运费价格上涨的影响，公司下属的带钢分公司和粉末冶金公司产品的毛利率有所下降，但产能的提高弥补了利润空间下降的影响，带钢产品和粉末冶金制品继续保持较高的盈利水平。
4.房地产：公司下属的控股子公司鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目达到收入确认条件，毛利率比去年的“悦海豪庭”项目有所增长。
(7)报告期内产品或服务变化情况
报告期内公司产品或服务没有重大变化。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
&单位:万元 &币种:人民币
&业务
公司名称 &主要产品或服务
&性质
鲁银投资集
团山东毛绒 &羊绒制品加工、销售；纺织原
&纺织
制品有限公 &料、羊毛纺织品加工，销售
司
烟台鲁银药 &生产销售普乐林、胃保、血安
&制药
业有限公司 &等医药产品
鲁银投资集
团德州羊绒 &羊绒制品加工、销售；纺织原
&纺织
纺织有限公 &料、羊毛纺织品加工，销售
司
山东鲁银医 &医药、医疗设备新产品的开
药科技有限 &经贸 发、成果转让及医药、医疗信
公司 &息咨询；电子设备销售
山东鲁银科
&投资高新技术产业及投资咨询
技投资有限 &综合
&服务、企业管理咨询服务
公司
&企业委托管理，投资项目的经
山东鲁银资
&营、管理；经济信息咨询；计
产管理有限 &综合
&算机软硬件销售及技术服务、
责任公司
&通讯器材、日用百货销售
上海新天创
&企业投资、收购；计算机软
业投资有限 &综合
&件、硬件销售等
公司
&房地产开发（凭资质）、出
山东省鲁邦
&房地 租、销售及相关咨询服务；建
房地产开发
&产 筑设备、建筑材料、装饰装修
有限公司
&材料的销售
威海爱威制 &生产销售医用一次性静脉输液
&制药
药有限公司 &袋及低浓度水液产品
鲁银投资集
&纺织品、普通机械、钢材、木
团德州实业 &经贸
&材、五金、家电等
有限公司
山东鲁银国
&钢材、建筑材料、服装、羊绒
际经贸有限 &经贸
&制品、计算机软件销售等
公司
莱芜钢铁集
团粉末冶金 &材料 水雾化铁粉、还原铁粉
有限公司
鲁银集团禹
&羊绒制品、纺织原料、羊绒纺
城羊绒纺织 &纺织
&织品加工、销售
有限公司
公司名称 注册资本 &资产规模 净利润
鲁银投资集
团山东毛绒
&5,000 22,419.31 756.38
制品有限公
司
烟台鲁银药 -
12,847.4 21,101.18
业有限公司 &1,163.70
鲁银投资集
团德州羊绒
&1,500 &5,601.12 451.79
纺织有限公
司
山东鲁银医
药科技有限 &1,000 &882.58 -59.98
公司
山东鲁银科
技投资有限 &2,000 &4,698.60 117.40
公司
山东鲁银资
产管理有限 &500 &812.21 -65.24
责任公司
上海新天创
业投资有限 &3,000 &7,669.68 &-116.14
公司
山东省鲁邦
房地产开发 10,000 22,809.87 1,467.36
有限公司
威海爱威制
&500万美元 &5,508.53 &-821.79
药有限公司
鲁银投资集
团德州实业 &230 10,885.13 &-718.32
有限公司
山东鲁银国
际经贸有限 &3,000 &4,890.43 232.71
公司
莱芜钢铁集
团粉末冶金 3,634.93 25,371.21 484.01
有限公司
鲁银集团禹
城羊绒纺织 &6,000 &6,214.50 &0
有限公司
公司控股子公司鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司尚处于建设期，没有开展正常的生产经营活动，本期没有利润。
3、主要供应商、客户情况
&单位:万元 &币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 &302,879.12
前五名销售客户销售金额合计 73,167.08
占采购总额比重 86.45
占销售总额比重 20.27
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
由于公司前几年在信用政策的选择和应收款项的管理上存在着薄弱环节，致使目前账龄较长的应收款项金额较大，坏账准备的增提幅度较大，给公司的利润产生了一定影响。公司将进一步加强对应收款项的管理，加大债权清收力度，逐步提高对资产的管理能力，提高资产的使用效率。
随着央行对利率的调整，加重了公司财务费用负担，也加大了今后的潜在筹资成本。为此公司将坚持以内源性融资为主，实施资金统管，提高资金使用效率，同时不断调整筹资结构，努力降低对外筹资成本。
报告期内，国家整顿医药市场秩序，强制性的药品降价继续对药品生产企业产生压力，医药行业低价竞销现象日趋严重，公司下属控股子公司鲁银药业有限公司经营状况受到了较大影响，加之品种趋于老化，后续研发力度不够，2004年医药产业亏损较大，为此我们将利用通过GMP认证的有利条件，调整产品结构，改革销售模式，改进工艺，提高产品附加值等手段，扩大盈利空间。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、鲁银集团禹城羊绒工业园
公司出资4,000万元人民币投资该项目，已实际投入2942万元，截止报告期末，该项目尚未产生效益。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
&单位:元 &币种:人民币
项目名称 期末数 &期初数
总资产 1,509,771,631.99 &1,326,473,170.00
主营业务利润 177,933,420.01 &156,481,683.15
净利润 &30,662,605.68 25,549,263.46
现金及现金等价物净增
&93,598,595.56 61,234,903.73
加额
股东权益 286,586,191.92 &256,295,920.97
&增减幅度
项目名称 增减额
&（％）
总资产 183,298,461.99 13.82
主营业务利润 &21,451,736.86 13.71
净利润 5,113,342.22 20.01
现金及现金等价物净增
&32,363,691.83 52.85
加额
股东权益 &30,290,270.95 11.82
(1)总资产变化的主要原因是公司扩大生产规模和公司盈利所致。
(2)主营业务利润变化的主要原因是去年年底与莱芜钢铁集团资产置换成功，置入资产使公司整体盈利能力增强所致。
(3)净利润变化的主要原因是公司整体盈利水平增强以及公司主要利润来源带钢分公司与母公司合并缴纳企业所得税抵减母公司费用所致。
(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司下属带钢分公司盈利能力较强，带来了较大的现金流量所致。
(5)股东权益变化的主要原因是公司实现利润所致。
（五）新年度经营计划
2005年是公司实现持续发展的关键一年，也是充满机遇和挑战的一年。公司2005年经营工作的指导思想是：准确把握国家宏观经济形势，认真落实科学发展观，加强经营能力建设，坚持主动思考、系统思考和深度思考，坚持严、细、实、精、快管理，紧紧把握以经济效益为中心、以股东利益最大化为目标，积极实施低成本战略，深化内部资源整合，推进三项制度改革，夯实管理基础，培育竞争优势，促进公司两个文明建设登上新的台阶。
实施计划的主要措施是：
（一）认真抓好2005年任务目标的落实工作。一是要进一步认清形势，增强市场驾驭能力；二是要抓好计划指标的分解与落实；三是要把握住关键环节，实施重点突破；四是要坚持深度挖潜，向管理要效益；五是要充分发挥考核政策的激励作用；六是要进一步强化资金管理。
（二）认真抓好三项制度改革，建立起符合公司实际，充满生机与活力的新机制。
（三）认真抓好新上项目建设，确保羊绒工业园二期和粉末制品项目尽快达产达效。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、日，公司召开四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不再聘任许金城先生为公司副总裁的议案》。
本次会议决议公告刊登于日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2)、日，公司召开四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）《总经理工作报告》；
（2）《公司2003年度财务报告及其摘要》；
（3）《关于公司2003年度利润分配的预案》；
（4）《关于公司2004年利润分配政策的议案》；
（5）《关于公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案》；
（6）《关于公司2004年度生产经营计划的议案》；
（7）《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》；
（8）《关于投资建设羊绒深加工基地的议案》；
（9）《关于确定董事、监事年度薪酬的议案》；
（10）《关于高管人员年度薪酬的议案》；
（11）《关于核销对外投资的议案》；
（12）《关于向上海证券交易所申请撤销退市风险警示及特别处理的议案》。
并将上述第（2）（3）（7）（9）四项议案提交2003年度股东大会审议。
本次会议决议公告刊登于日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3)、日，公司召开四届董事会第三十次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）《公司2004年第一季度报告》；
（2）《公司董事会换届选举的议案》；
（3）《关于修改公司章程的议案》；
（4）《关于修改董事会对总经理授权的议案》；
（5）《关于召开2003年度股东大会的议案》。
并将上述第（2）（3）两项议案提交2003年度股东大会审议。
本次会议决议公告刊登于日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
4)、日，公司召开五届董事会第一次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；
（3）《关于投资成立鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司的议案》；
（4）《关于与鲁银投资集团德州实业有限公司进行资产置换的议案》。
其中第（3）项议案尚须提交股东大会审议。
本次会议决议公告刊登于日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
5)、日，公司召开五届董事会第二次会议，会议审议通过了以下事项：
鲁银投资集团股份有限公司2004年年度报告（二）
（1）《公司2004年半年度报告及摘要》；
（2）《关于为烟台鲁银药业有限公司提供担保的议案》；
（3）《关于拟对威海爱威制药有限公司实施债务重组的议案》；
（4）《关于聘请中介机构进行辅导的议案》。
本次会议决议公告刊登于日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
6)、日，公司召开五届董事会第三次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）《公司2004年第三季度报告》；
（2）《关于授权经理班子对粉末冶金项目进行可行性研究的议案》。
本次会议决议公告刊登于日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:由于公司以前年度未分配利润为负数，以本年度实现净利润弥补以前年度亏损后，实际可供分配利润仍为负数，经公司董事会研究，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划:本年度实现净利润弥补以前年度亏损后，实际可供分配利润仍为负数。
（八）其他披露事项
独立董事关于公司2004年度利润分配议案的独立意见：
作为鲁银投资集团股份有限公司的独立董事，经认真审查公司2004年度财务报告及相关资料，对公司2004年度利润分配预案发表如下意见。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度实现净利润30,662,605.68元，加上上年度结转未分配利润-186,283,234.16元，本年度实际可供分配利润为-155,620,628.48元。
由于公司以前年度未分配利润为负数，以本年度实现净利润弥补以前年度亏损后，实际可供分配利润仍为负数，经公司董事会研究，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况。
独立董事：胡积健 张秋生 赵黎明
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
湖北大信会计师事务有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
大信核字（2005）第059号
鲁银投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对鲁银投资集团股份有限公司（以下简称”公司”）2004年度会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下：关联方资金占用及偿还情况
&单位:元 &币种:人民币
与上
市公
资金占用方 期初数 &本年增加数
司关
系
鲁银实业集 全资
团潍坊分公 子公 3,500,000.00
司 司
鲁银实业集 全资
团潍坊分公 子公 978,108.00
司 司
德州市德信 控股
资产管理有 子公 &16,804,314.36
限公司 司
全资
潍坊舜天化
子公 2,000,000.00 &2,129,715.00
工有限公司
司
山东省齐鲁 股东
资产管理有 的子 &27,487,585.00
限公司 公司
莱芜钢铁集 股东
团经贸有限 的子 1,000,000.00 15,075
