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股份支付专题
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企业在可行权日之后至结算日前的每个资产负债表日，现金结算的股份支付的公允价值变动应计入()
来源：焚题库&&&[ 日 ]&【
单项选择题 企业在可行权日之后至结算日前的每个资产负债表日，现金结算的股份支付的公允价值变动应计入( )。
A.管理费用
B.制造费用
C.资本公积
D.公允价值变动损益
正确答案：D
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模拟试题 历年真题
normal_line实务 | 再论股份支付—构成判断、列报与定价 (下)
作者 | 陈文新
一、股份支付的构成判断
（一）股份支付基本概念
1.股份支付定义
2.股份支付特征
（二）是否构成股份支付判断要点
1.基于股份支付基本概念与特征
2.特殊情形下是否构成股份支付的判断指引
3.通常不构成股份支付的情形
二、股份支付成本的列报——经常性损益亦或非经常性损益
（一）挂牌或上市前实施的股份支付确认的成本费用
（二）正式成为公众公司或者上市公司以后实施股份支付确认的成本费用
三、股票期权与（限制性或非限制性）股票激励的公允价值定价问题
（一）非限制性股票激励的公允价值
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
2.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
（三）限制性股票激励的公允价值
1.实务中常见的限制性股票股权激励定价方法及其问题
2.理论上限制性股票较完善的定价方式
3.基于实务的可操作性建议采用的方式
本期内容：
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
2.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
（三）限制性股票激励的公允价值
1.实务中常见的限制性股票股权激励定价方法及其问题
2.理论上限制性股票较完善的定价方式
3.基于实务的可操作性建议采用的方式
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
由于限制性股票的定价需要以期权定价为基础，因此先分析股票期权的定价。股票期权是指企业授予职工或其他方在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本企业一定数量股票的权利。股票期权的定价是一个很复杂且困扰金融学术与实务界很多年的问题。目前对于欧式看涨期权，得到实务界普遍采纳的模型为BS模型：
该模型基于的假设：
（1）在期权寿命期内，买方期权标的股票不发放股利，也不做其他分配；
（2）股票或期权的买卖没有交易成本；
（3）短期的无风险利率是已知的，并且在期权寿命期内保持不变；
（4）任何证券购买者能以短期的无风险利率借得任何数量的资金；
（5）允许卖空，卖空者将立即得到所卖空股票当天价格的资金；
（6）看涨期权只能在到期日执行；
（7）所有证券交易都是连续发生的，股票价格随机游走。
C0——看涨期权的当前价值；
S0——标的股票的当前价格；
N（d）——标准正态分布中离差小于d的概率；
X——期权的执行价格；
e——自然对数的底数，约等于2.7183；
rc——连续复利的年度的无风险利率；一般应选择与期权到期日相同的国库券利率（到期收益率而非票面利率）
t——期权到期日前的时间（年）；
ln（S0/X）——S0/X的自然对数；
σ2——连续复利的以年计的股票回报率的方差。
?股票报酬率标准差σ可以使用历史报酬率来估计：
其中：Rt指报酬率的连续复利值。
?连续复利的股票报酬率：
其中：Rt指股票在t时期的报酬率；Pt是t期的价格；Pt-1是t-1期的价格；Dt是t期的股利。
就规范严格的披露来说，公司如果授予员工股票期权，在相关年报以及其他相关披露报告中，一定要详细披露输入的各参数取值或者取值的依据。对BS模型，从其数学推导来说，是比较复杂的。但是，根据其最终的公式表现形式：
我们可以从直观上把握它的经济含义。
N(d)可以理解为欧式看涨期权到期时处于实值状态的风险调整概率。其第一项S0[N(d1)]为最终行权时，股票期望现值。第二项Xe^(-r(c)*t)[N(d2)]为期权执行价格的期望现值，两者的差就是期权的价值。
简化理解，其内在逻辑仍然是：期权价值等于股票价格减去行权价。当股价上升时，d1和d2 都会上升，N(d)也会上升，期权行权的概率就越大。极端情况，当N(d1)和N(d2)均为1时，期权肯定被行权，期权的价值为S0 －Xe^(-r(c)*t)。
3.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
但是，我们需要明白的是，如上的BS估值模型只适用于作为普通金融工具的期权。对于作为激励职工而推出的股票期权，其实并不适用经典BS模型（虽然实务中大部分企业仍然按BS模型在估值）。主要原因如下：
（1）基于激励职工而推出的股票期权有等待期，在等待期内期权不能被执行。等待期可以长达数年。
（2）当职工由于自愿或者非自愿等原因在等待期内离开工作岗位时，他们的期权就被取消。
（3）当职工在等待期之后离开工作岗位时，处于实值状态的期权被要求立即执行，处于虚值状态的期权就被取消。
（4）基于激励职工而推出的股票期权本身无法进行交易出售，没有流通市场。拥有者只有行权并出售股票才能获得期权的收益，因此，相比相同到期日的一般股票买入期权，从实践经验上看，激励职工而推出的股票期权在行权时间上更早一些。
正是由于上述特点，如何对管理层股票期权计划进行合理的价值估值，成为现代金融工程领域的一个难题，目前在理论层面，国内外均尚未得到圆满解决。
在该问题理论上尚未得到完整解决的前提下，实务中对于此类激励性质的股权期权，目前在美国较为主流的估值方法是FASB发布的针对激励期权修正后的BS模型。FASB结合激励性质股票期权的特点，对经典BS模型进行了两处修正：首先，将期权的到期日改为期权的期望期限，即预计的管理层行权的平均时间。其次，考虑到管理层在等待期离开公司的可能性，用等待期内的年度管理层离职率来反映这一可能性。即先将期权到期日改为期权的期望期限后，计算出一个期权价值，然后用该期权价值乘以(1-每年离职率)^n,其中n为等待期。
虽然该方法针对激励性质期权的估值进行了一定的调整，然后仍然存在很多缺陷。目前国内层面，对该问题的最新研究成果是“修正二叉树估值模型”，该模型在FASB模型的基础上，继续进行了修订。相关研究工作目前国内外正在进行中。
基于目前的现状，一般实务中，企业需要聘请专门的估值咨询公司来计算此类期权的价格。作为非期权估值的专业人士，对BS模型以及其缺陷能有基本的认识即可。
（三）限制性股票激励的公允价值
限制性股票是指职工或其他方按照股份支付协议规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票。企业授予职工一定数量的股票，在一个确定的等待期内或在满足特定业绩指标之前，职工出售股票要受到持续服务期限条款或业绩条件的限制。
上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司按一定的授予价格（该价格通常低于企业股票当下的市场价格。
在我国目前监管规定中，根据证监会的要求，企业通常将限制性股票的授予价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%），以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。
限制性股票股权激励的公允价值确定问题是一个更加复杂的问题。实务中，很多上市公司发布的公告中，对于限制性股票股权激励的公允价值的确定问题披露不规范、不详细，没有具体的参数与计算过程说明，无法核实其定价过程的准确性与客观性。由于授予价格是确定的，因此计算限制性股票股权激励的公允价值的关键就是计算限制性股票的公允价值，然后以限制性股票的公允价值减去授予价格就是激励成本。
1.实务中常见的限制性股票股权激励定价方法及其问题
目前在我国实务中，对于限制性股票的股权激励定价，最常用的方法为：限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价或公允价值—授予价格。
示例：甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划。日，公司以非公开发行方式向5名管理人员每人授予100股自身股票（每股面值为1元），授予价格为每股8元，限售期1年。当日，5名管理人员出资认购了，甲公司履行了相关增资手续。当日，甲公司当日股票的收盘价为22元。
那么按照目前实务中大部分处理，其计算出来的限制性股票股权激励的公允价值=22-8=14元。可以发现，该计算结果跟非限制性股票股权激励的公允价值一样，这种方法确实最好理解，也易于计算，但漏洞也很明显。那么问题到底在哪里？
原因在于，限制性股票在被授予后并不能立即转让，而是需要经过锁定期并且解锁条件得到满足时才能转让。因此，不能用非限制性股票的公允价值22元作为基础，来计算限制性股票股权激励的公允价值。而要先计算出限制性股票本身的公允价值，再以此数据为基础扣除授予价格，计算限制性股票股权激励的公允价值。而就计算限制性股票本身的公允价值而言，限制性股票公允价值中应当去除锁定期和解锁条件这些限制性因素的影响。限制性股票相比无限售要求的股票来说，投资者丧失了在限售期内卖出股票的权利。
首先，由于限制性股票通常是实值状态，可以立即变现，限制性股票丧失了这一权利，另外，如果这段时间内股票价格上涨而不能及时卖出获利,或者股票价格下跌而不能及时卖出止损,这都将带给投资者损失。这种丧失的权利就是股票的流动性价值。如果直接用“授予日公司股票的收盘价或公允价值—限制性股票的授予价格”来计算限制性股票股权激励的公允价值，就没有考虑限制性股票的流动性价值损失。也即授予日公司股票的收盘价或公允价值不能作为限制性股票公允价值的计量依据，相关计算出来的结果自然也是不正确的。
2.理论上限制性股票较完善的定价方式
相对于没有限售要求的非限制性股票而言，限制性股票按授予价格取得后无法立即卖出获利，收益是无法锁定的，激励的价值暂时无法实现，同时未来的自由出售权也被限制。非限制性股票的持有者可以马上卖出锁定收益，实现激励的价值，还同时拥有了未来自由出售权。因此通过构造投资组合来实现价值锁定。
基于前面的限制性股票与非限制性股票的示例，对相关项目进行对比后，可以发现二者差异：
可以发现，相比非限制性股票，限制性股票的公允价值要低，因为其在立即出售锁定收益与未来自由出售这两项权利上是不完整的。通过前面分析可以发现，非限制性股票公允价值为22元，以授予非限制性股票为基础而实施的股权激励的公允价值为22-8=14元。那么，对于授予限制性股票为基础而实施的股权激励的公允价值，就应该等于限制性股票的公允价值减去授予价格，并以此作为基础计算限制性股票股权激励的成本费用。假设限制性股票的公允价值计算后为18元，那么以授予限制性股票为基础而实施的股权激励的公允价值为18-8=10元。因此，问题的关键是限制性股票公允价值定价问题。目前主流的定价模型如下：
（1）Chaffee模型
该模型由Chaffee首先提出。在该模型下，假定限制性股票持有者可以通过购买标的资产为相同股票、期限与限售期相同的欧式看跌期权，以此来补偿限售性约束可能导致的未来股价下跌的风险。看跌期权的市场价格代表了投资者为锁定收益降低风险而愿意支付的成本。此类看跌期权的价值可以采用BS模型结合看涨期权与看跌期权平价定理计算得出。在该模型下，限制性股票的公允价值=公司股票授予日的收盘价-欧式看跌期权价格。通过该构造可以实现对收益的锁定，无论在限售期股价如何波动，均可以按授予日收盘价卖出股票。付出的对价就是欧式看跌期权成本。
然而此种假定的理论基础较为薄弱，限制性股票失去的是一段时间内出售股票的权利,而看跌期权只是保证投资者在期权到期日能以不低于当前股价的价格出售股票。此种假定只是给了限制性股票持有者一个确定收益保证，但并不一定是最佳收益。即，有可能在限售期，股价在中途上涨很多（这里需要假定限售期到期前，股价又跌下来。因为如果在限售期后相比授予日的收盘价仍然上涨很多，持有人肯定是不会行使看跌期权的，这种情况下是不存在损失的，只有在限售期到期后股价又跌了下来，而持有人由于限售原因，中途无法按更高价格出售股票，由此带来的才是损失问题），但是持有人只能以固定价格售出，而不能在股价上涨到高点时售出。相关限制因素对股票价值的影响在该模型假设下仍然没有剔除干净。
（2）Longstaff模型
该模型假设限制性股票的持有者具有完美的市场选时能力，能够在最高点抛售股票获利。而限制性股票的限售性就损失了该部分获利。该模型计算的结果是限制性股票由于限售的原因而造成的最大价值损失，即流动性价值损失。该模型下，需要限制性股票持有人购买相同条件的回望式看跌期权，以锁定限售期内最高收益，保证能够按照限售期内股票曾经达到过的最高价格出售股票，由此，限售带来的价值损失得到最大程度弥补。此时，限制性股票的公允价值=公司股票授予日的收盘价-回望式看跌期权。
然而，这只是最理想状态，现实中并不存在具有完美选时能力的投资者，因此该模型计算的结果只是一个极限值。计算出来的限制性股票公允价值会比真实公允价值低。
综合以上两种模型，现实中，限制性股票持有人即可能按授予日的收盘价出售股票，也可能均匀出售，也可能在最高点出售。对以上两种模型各赋予二分之一权重，计算最终的限制性股票的公允价值，在理论上是相对完善的计算模型。计算过程如下：
限制性股票的公允价值①=公司股票授予日的收盘价-欧式看跌期权价格
限制性股票的公允价值②=公司股票授予日的收盘价-回望式看跌期权
限制性股票的公允价值=（限制性股票的公允价值①+限制性股票的公允价值②）/2。同时，需要考虑资金成本的损失，将计算结果按照资金成本折现。
为何如此计算出来的限制性股票的公允价值最接近其真实价值呢？可以从权利恢复的角度进行分析与推导。
为方便推导，将相关指标字母化：
限制性股票的真实公允价值=T
限制性股票的公允价值①=T1
限制性股票的公允价值②=T2
非限制性股票的公允价值，即公司股票授予日的收盘价或公允价值=F
欧式看跌期权价格=EP
回望式看跌期权=LP
前面表格对比了限制性股票与非限制性股票的差异，主要在于两项权利限制：是否可以立即出售锁定收益，是否可以在未来自由出售。我们把非限制性股票的公允价值假定为22元，限制性股票的公允价值假定为16元，那么可以得出如下结论：
第一，限制性股票+欧式看跌期权可以恢复限制性股票的的收益锁定权，但是同时，由于该组合虽然锁定收益，但是其实在未来才能按授予日价格出售，相比非限制性股票，这中间损失了资金成本。而且限售期自由出售权仍然没有得到恢复。因此，Chaffee模型计算出来的限制性股票公允价值可能为20元，仍然高于其真实价值。因为相比非限制性股票还有部分权利限制没有解除，如果全部解除后，还要扣除一部分损失，由此，限制性股票的公允价值计算结果就会下降。
该结论可以推导如下：
T&F-EP=公司股票授予日的收盘价-欧式看跌期权价格。
因此，通过该模型恢复计算出来的结果会大于真实的限制性股票的公允价值，例如可能是20元。
第二，限制性股票+回望式看跌期权可以实现最大收益权。相比非限制性股票，该组合实现的收益是非限制性股票在限售期的理想化最大收益。将该这收益考虑资金成本折现后，其价值是大于非限制性股票的真实公允价值的。因为非限制性股票并不能保证在限售期出售的价格，一定是该期间的股价最高点。因此，该组合计算出来的价值是一个非限制性股票的理论最大价值，而非公允价值。由此计算出来的限制性股票的公允价值就会小于真实的限制性股票公允价值。例如可能是14元（小于16元）。
推导如下：
T&F-LP=公司股票授予日的收盘价-回望式看跌期权。
求两种估值结果均值=（14+20）/2=17，同时按资金成本例如国债利率5%，将17元折现，17/(1+5%)=16.19,该结果更接近16元真实价值。
总结来说，理论上完善的计算模型为：限制性股票股权激励公允价值=[(限制性股票Chaffee模型估值结果+限制性股票Longstaff模型估值结果)/2]/(1+资金成本)^n –授予价格，其中n为限售期长度，例如1年、2年。
3.基于实务的可操作性建议采用的方式
虽然理论层面，综合Chaffee模型与Longstaff模型结果来计算限制性股票的公允价值较为合理，但是回望式看跌期权定价本身是个难题。而欧式看跌期权价格可以根据BS模型结合看涨期权与看跌期权平价定理算出，实务可操作性较强。
因此，在目前理论界并没有完美解决限制性股票公允价值定价的前提下，可以以Chaffee模型计算的结果作为实务中限制性股票公允价值的粗略近似值，是一个可接受的估值。
如果公司聘请专业的估值机构，有条件计算回望式看跌期权价值，建议同时采用两种估值模型求均值，同时考虑资金成本折现问题，得出的结果更加接近真实的限制性股票公允价值。求出限制性股票公允价值后，以限制性股票公允价值减去授予价格，即是限制性股票股权激励的公允价值。
实务中的估值模型建议采用：限制性股票股权激励公允价值=(股票授予日公允价值-欧式看跌期权价格)/(1+资金成本)^n –授予价格，其中n为限售期长度，例如1年、2年。
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今日搜狐热点超迷你IPO果然被否，员工118人，2015年股份支付2235.27万元，净利润不足500万！ - ipo观察 - 微信公众号文章
&超迷你IPO果然被否，员工118人，2015年股份支付2235.27万元，净利润不足500万！
超迷你IPO果然被否，员工118人，2015年股份支付2235.27万元，净利润不足500万！
日10时45分来源：
版权信息|本文原载于IPO案例库（ID：d8lawyers），观察君略作修改编辑，转载请注明来源！
申报时最后一年净利润不足500万，税收优惠合计占利润的比例达到109.04%，占净利润的比例245.17%。这就是今天刚刚被否的北京宝兰德软件股份有限公司，公司于2016年5月申报，2015年度即为报告期最后一年。公司最新招股说明书（2017年招股说明书）披露如下内容：
也就是说，该企业2016年申报时，若无税收优惠，最后一年竟然是亏损的。以往，市场上还有不成文的标准，最后一年净利润不足3000万，券商一般不予申报。北京宝兰德软件股份有限公司2015年度的净利润不仅低于3000万，甚至连500万都不足。
如果结合公司的销售模式，年度的绝大多数销售通过代理销售实现的。
这家神奇的企业是申报进证监会的？
我们翻开该公司申报时的招股说明书（2016年招股说明书），当时披露利润表主要数据如下：
前后两份招股说明书净利润怎么差距这么大？经查阅2017年招股说明书，公司2015年确认了因股份支付而产生的2235.27万元管理费用，导致当年净利润和利润总额较少。而2016年招股说明书并未确认这笔因股份支付而产生的管理费用。但公司IPO申报之后，证监会的反馈意见关注到：
2015年创始股东向公司员工及员工持股平台转让股权情况。根据招股说明书披露，日，易存道分别与史晓丽、王茜、王凯、赵雪、易东兴签订《出资转让协议书》，约定易存道分别将其在宝兰德有限的30万元出资额转让给史晓丽，将43万元出资额转让给王茜，将12万元出资额出资转让给王凯，将34.40万元出资额转让给赵雪，将61万元出资额转让给易东兴。同日，张东晖分别与陈选良、易东兴签订《出资转让协议书》，约定张东晖将其在宝兰德有限的20万元出资额转让给陈选良，将24万元出资额转让给易东兴。同日，赵艳兴与易东兴签订《出资转让协议书》，约定赵艳兴将其在宝兰德有限的24万元出资额转让给易东兴。日，宝兰德有限完成了此次股权转让的工商变更登记。其中，陈选良不是公司员工。本次股权转让价格的参考依据为每股净资产值，根据2015年5月18日天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“天健审〔2015〕1079号”《审计报告》，宝兰德有限2015年3月31日的每股净资产为4.54元，考虑到公司未来的成长性，转让价格较每股净资产值略有溢价，最终价格确定为4.60元/股。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司软件企业资产、负债特点、企业价值确认的一般原则，补充说明是否上述对员工的股权权激励行为是否适用《企业会计准则——股份支付》，相关会计处理是否合规；（2）详细说明向陈选良低价转让股权的合理性，中介机构进行相关尽职调查情况及充分性；（3）补充说明前述股权转让相关资金支付情况及来源。
基本可以确定，是证监会的关注让北京宝兰德软件股份有限公司确认了一笔管理费用，净利润也由2638.28万元下降到403.02万元。然后公司申报时的财务数据就相当尴尬了。
当然，公司申报时的财务指标还是完全符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的，年净利润合计为1516.81万元，超过1000万元；最后一年盈利，且营业收入为5871.7万元，不少于5000万元；发行前股本为3000万元，发行后股本不少于3000万元。
此外，该公司超迷你的特征还不仅有这些。（1）2016年公司员工118人，2015年员工仅有95人。（2）截至日，公司固定资产净额仅为78.47万元。（3）截至日，公司无形资产账面余额仅为4.42万元。（4）2016年公司负债合计995.9万元。（5）2016年公司营业收入不足1亿元。
今天发审会关注的主要问题也主要围绕公司经营情况在提，具体如下：
1、根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。请发行人代表：（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。
2、根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。
4、发行人报告期年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。请发行人代表说明：（1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；（2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；（3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；（4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。
附：北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、规范性问题
1．请发行人说明：（1）历次股权转让、增资的价格、定价依据、价款支付情况、税收缴纳情况，相关股东的资金来源及合法性、是否存在代持或其他利益安排；（2）2015年7月，发行人引进新股东史晓丽、王茜、王凯、赵雪、易东兴投资、陈选良，请说明新进自然人股东的背景、入职发行人的时间、是否为发行人核心人员、向其转让发行人股份而非易东兴权益的原因、是否存在代持或其他利益安排、相关股份锁定情况是否符合规定；易东兴投资的历史沿革，权益持有人是否皆为发行人员工、入职发行人的时间、是否存在代持或其他利益安排；陈选良的履历、与发行人实际控制人及其他核心人员是否存在关联关系、对发行人的帮助和支持如何体现，陈选良本人及其关系密切的近亲属是否存在其他投资、投资的企业与发行人是否存在同业竞争、关联关系或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
2．请发行人说明：（1）报告期内主要产品、服务的具体内容、在客户业务体系中发挥的具体作用、前十大客户及相应的销售内容、数量、定价方式，相关客户与发行人是否存在关联关系；（2）发行人获取订单的方式是否符合法律法规及客户的采购政策，报告期内招投标/非招投标的收入金额、占比；相关客户是否向其他供应商采购类似产品或服务，如是，请结合发行人与其在市场份额、产品性能、价格等方面的比较情况，进一步说明发行人持续入围并获得订单的原因、销售价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
3．请发行人说明：（1）报告期内向前十大客户的销售情况、相关客户与发行人是否存在同业竞争、关联交易或其他交易、资金往来；（2）主要采用代理销售的原因、是否为行业惯例，前十大客户报告期内变动较大的原因、是否均为直销客户、与代理销售为主的披露是否矛盾；（3）报告期内主要销售合同的数量、内容、金额、定价依据、价格是否存在较大波动，并结合产品性能、价格水平与市场同类产品的比较说明入围并取得订单的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
4．公司对外采购主要包括软件载体、硬件设备及服务外包，同时应客户要求，代理采购部分数据库等软件。请发行人说明购买Oracle软件及许可证、内存数据库软件的原因、用途、与发行人自身产品的区别、对发行人独立性和核心竞争力的影响，发行人销售给客户的产品与上述采购产品的关系、是否存在直接转售或加工后转售等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
5．请发行人说明：（1）核心产品、技术的来源、形成过程，是否均为自研，是否存在在外购基础上进行开发的情形，对应的知识产权是否存在纠纷；（2）核心技术人员的任职履历，加入发行人是否违反竞业禁止等协议。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
6．请发行人结合所处行业的市场规模、市场份额、与主要竞争对手的比较，补充说明报告期内业绩增长较快的原因、未来是否持续。请保荐机构核查并发表明确意见。
7．请保荐机构、会计师对公司披露的关联方、关联交易进行核查，并说明相关信息披露是否真实、准确、完整。
二、信息披露问题
8．根据申请材料，公司的薪酬体系向Oracle、IBM靠拢，富有竞争力的薪酬保证了公司能在市场上招聘到优秀的员工。请发行人说明并披露报告期内员工薪酬情况、人员流动情况，并结合与Oracle、IBM的比较说明上述披露是否准确。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
9．根据申请材料，公司立足于正面和Oracle、IBM竞争，能替换Oracle、IBM公司核心业务中的产品，先后替换了8家以上的省级规模核心业务中的Oracle、IBM产品。请发行人说明并披露上述替换的具体情况、相关客户是否还采用其他供应商的产品进行替换、发行人产品与Oracle、IBM在价格、技术等方面的比较。请保荐机构核查并发表明确意见。
10．请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、资金来源及合法性、是否存在代持或其他利益安排；（2）自然人股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如是，请说明其股份锁定情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
11．请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
12．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
13．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
14．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
15．关于营业收入变化情况。报告期各期，公司营业收入分别为3,374.12万元、4,161.19万元、5,871.70万元和3,431.65万元，年均复合增长率为31.92%。公司主营业务收入由软件销售和技术服务两类构成，其中报告期软件销售主要是指公司自行研发的中间件软件、云管理平台软件和应用性能管理软件产品的销售，分别为2,240.86万元、2,842.32万元、3,906.50万元、2,245.34万元；技术服务收入是指公司在销售软件的同时提供的后续技术服务及售后服务期满后给客户提供维保、技术支持等服务产生的收入,分别为1,133.26万元、1,318.87万元、1,965.20万元、1,186.31万元。
请在招股说明书中：（1）结合公司各类软件销售平均单价、销售数量变动情况、原因，详细披露报告期各期软件销售收入增加原因；（2）结合公司各类技术服务客户数量和服务价格变动情况、原因，详细披露公司技术服务收入增加原因；（3）补充披露各类销售规模与市场整体规模、可比上市公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（4）补充披露公司软件销售、技术服务销售的价格形成机制、影响因素及变动趋势。请保荐机构、会计师对比分析报告期各期发行人软件销售、技术服务销售价格与市场价格的差异情况、合理性，是否存在重大差异。
请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
16．关于销售模式、客户情况。根据招股说明书披露，公司软件销售模式分为直接销售和通过系统集成商代理销售两种。报告期内，直接销售金额分别572.17万元、1,158.54万元、1,448.10万元、1,592.95万元，代理销售金额分别为2,801.95万元、3,002.65万元、4,423.60万元、1,838.70万元。报告期各期，公司向前5名客户销售金额占比分别为66.81%、64.39%、67.73%、84.64%，主要客户包括神州数码系统集成服务有限公司、北京东方龙马软件发展有限公司、中国移动通信有限公司、领航动力信息系统有限公司、贵州年华科技有限公司等。
请在招股说明书中：（1）详细披露公司软件直接销售、代理销售、技术服务销售主要业务流程、内部控制措施、主要合同对销售权利义务的约定内容等相关信息；（2）区分软件直接销售、软件代理销售、技术服务销售详细披露公司主要客户基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、业务范围、经营规模，与发行人业务发展历史等相关信息；（3）补充披露公司技术服务销售与前期软件销售业务的衔接关系；（4）详细披露公司代理销售模式下，产品销售的最终去向，发行人对产品最终使用情况的跟进情况及相关权利义务关系；（5）补充披露公司对经销商、代理商是否存在销售返利、退货政策，如有，详细披露具体政策内容、金额、会计处理方法；（6）补充披露报告期内经销商、代理商变动情况，新增经销商、代理商对各期收入的贡献、占比，各期减少经销商、代理商主要原因、原有销售规模等信息。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：（1）根据《进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定对公司代理商情况核查，并说明对代理商最终销售情况的核查过程、依据，相关核查是否充分，公司销售收入与代理商实际对外销售是否存在重大不符；（2）列举报告期内各月，公司向主要代理商销售数量和金额，并对波动较大等异常情况核查和解释；（3）核查并说明公司与主要代理商是否存在关联关系；（4）补充说明向经销商、代理商销售产品的最终实现情况以及经销商、代理商销售回款情况，经销商、代理商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向分销商压货确认收入的情形；（5）结合经销商、代理商的进入、退出及存续情况说明与经销商、代理商之间的合作稳定性，报告期内是否存在新增及退出经销商、代理商较多情形，如存在，请说明发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当。
17．关于收入确认原则。根据招股说明书披露，公司软件销售收入的确认有以下情况：① 若销售合同没有约定需试运行或终验，软件销售收入以产品发出并经客户验收合格为依据确认收入；② 若销售合同约定需试运行或终验，在客户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报告后确认收入。技术服务收入适用收入准则中提供劳务收入的确认原则，按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
请在招股说明书中：（1）补充披露公司软件销售收入两种收入确认方式对应的收入金额、主要客户情况，合同中是否约定试运行或终验的影响因素；（2）结合公司软件销售的具体业务流程、内控措施，详细披露软件销售收入确认的具体依据、具体判断标准；（3）补充披露技术服务收入确认原则中，已提供劳务、应提供劳务总量的确定标准、依据及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司软件制作、销售具体业务流程，说明收入确认的具体时点、依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合技术服务业务流程、数据统计来源及情况，详细说明收入确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》相关规定。
18．关于营业成本。根据招股说明书披露，公司主营业务成本包括软件销售成本和技术服务成本，软件销售成本是公司在销售自有软件产品的过程中，应客户要求代为采购的与项目相关的从外部采购的软件成本；技术服务成本是公司外包的技术服务。年，公司营业成本分别为72.66万元、82.55万元、18.63万元。报告期内，发行人的人员成本主要由研发人员职工薪酬、销售人员及技术服务人员职工薪酬和职能管理部门的职工薪酬构成。研发部门员工所发生的人工费用，于发生时均计入当期管理费用；销售人员及技术服务人员的职工薪酬，均与产品销售业务和服务相关，发生时计入当期销售费用；职能管理部门相关人员的职工薪酬，于发生时计入当期管理费用。
请在招股说明书中：（1）结合公司具体业务流程详细说明软件销售、技术服务营业成本归集及结转的方法及依据；（2）分析比较可比软件销售、服务公司成本核算方法，说明差异情况、原因、合理性。（3）补充说明公司各类人员职工薪酬核算依据，比较分析与同行业可比公司核算方法，说明差异情况、原因、合理性。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构、会计师结合可比公司成本核算方法，详细说明公司成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定。
19．关于销售费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司销售费用分别为1,218.52万元、1,115.49万元、1,346.02万元和777.95万元，主要由职工薪酬、差旅费和招待费等组成。
请在招股说明书中：（1）结合公司报告期各期销售人员人数、构成，披露各期销售人员人均工作变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；（2）补充披露公司与代理商之间是否存在销售费用的分摊机制，如有，详细披露具体机制、执行情况、相关会计处理。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司销售人员规模与业务规模是否匹配；（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（3）核查并说明公司销售人员工资中是否包含销售无法入账费用；（4）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
20．关于管理费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司管理费用分别为1,752.40万元、1,910.65万元、1,976.51万元和1,264.38万元，公司管理费用主要为研发费，研发费占管理费用比重分别为76.47%、74.80%、72.77%和62.47%。
请在招股说明书中：（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；（2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成明细；（3）结合具体业务流程，补充披露公司研发费用核算基础，相关数据依据；（4）补充披露公司各期研发费用与软件产品、技术服务之间的对应关系。
请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
21．关于税收优惠、营业外收入。根据招股说明书披露，报告期各期公司营业外收入的政府补助分别为479.17万元、222.38万元、750.88万元和175.78万元。该项政府补助主要为按照“财税[号”《关于软件产品增值税政策的通知》，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策所退增值税，将其计入与收益相关的政府补助。
请在招股说明书中：（1）补充披露报告各期公司营业外收入中增值税即征即退金额与公司各期业务收益情况的对应勾稽关系；（2）对各期税收优惠金额及对盈利贡献做重大事项提示；（3）补充披露公司享受软件企业税收优惠的具体依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师对发行人报告期内享受税收优惠的合法合规性进行核查并发表意见。
22．关于应收账款。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,071.82万元、1,821.53万元、2,950.00万元和3,753.87万元，账龄在1年以内的应收账款余额分别为1,822.56万元、1,710.04万元、2,405.96万元和3,294.96万元，占比分别为87.97%、93.88%、81.56%和87.78%。公司计提坏账准备的政策为“单独测试法+账龄分析法”，对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，以应收款项账龄作为信用风险特征划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备。公司对账龄为1年以内的应收账款按照5%的比例计提坏账准备，账龄为1-2年的应收账款按照10%比例计提，账龄为2-3年的应收账款按照20%比例计提，账龄为3-4年的应收账款按照40%比例计提，账龄为4-5年的应收账款按照80%比例计提，账龄为5年以上的应收账款按照全额计提。
请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额较高的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（4）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。
请保荐机构、会计师：（1）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（2）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（3）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。
23．关于高管在其他公司任职情况。根据招股说明书披露，公司股东、副总经理赵艳兴曾持有北京初善科技有限公司100%股权并担任执行董事、总经理，股东、副总经理赵雪持有北京唐廊餐饮有限公司55.3%股权并担任监事，股东、总监王凯持有广州书云靖熙商务服务有限公司54%股权并担任执行董事兼总经理。
请在招股说明书中：（1）结合公司高管在外兼职情况，补充披露公司高管尽职履责情况；（2）补充披露公司对人员从业管理的具体控制措施，是否能够有效保证公司正常运营所需。请保荐机构核查并发表意见。
24．2015年创始股东向公司员工及员工持股平台转让股权情况。根据招股说明书披露，日，易存道分别与史晓丽、王茜、王凯、赵雪、易东兴签订《出资转让协议书》，约定易存道分别将其在宝兰德有限的30万元出资额转让给史晓丽，将43万元出资额转让给王茜，将12万元出资额出资转让给王凯，将34.40万元出资额转让给赵雪，将61万元出资额转让给易东兴。同日，张东晖分别与陈选良、易东兴签订《出资转让协议书》，约定张东晖将其在宝兰德有限的20万元出资额转让给陈选良，将24万元出资额转让给易东兴。同日，赵艳兴与易东兴签订《出资转让协议书》，约定赵艳兴将其在宝兰德有限的24万元出资额转让给易东兴。日，宝兰德有限完成了此次股权转让的工商变更登记。其中，陈选良不是公司员工。本次股权转让价格的参考依据为每股净资产值，根据日天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“天健审〔号”《审计报告》，宝兰德有限日的每股净资产为4.54元，考虑到公司未来的成长性，转让价格较每股净资产值略有溢价，最终价格确定为4.60元/股。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司软件企业资产、负债特点、企业价值确认的一般原则，补充说明是否上述对员工的股权权激励行为是否适用《企业会计准则——股份支付》，相关会计处理是否合规；（2）详细说明向陈选良低价转让股权的合理性，中介机构进行相关尽职调查情况及充分性；（3）补充说明前述股权转让相关资金支付情况及来源。
25．请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
26．请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
27．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
28．请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。
29．请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。
30．请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。
31．请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》（证监会公告【2015】33号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的要求梳理并修改招股说明书。
三、其他问题
32．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
33．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
34．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
35．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
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