网易商业报道
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&&&&50名“《新财富》金牌董秘”首次诞生，通过对他们及其所在上市公司的研究发现，“《新财富》金牌董秘”大都出自业绩优秀的上市公司，其中仅四成与实权亲密接触，带H股、B股的上市公司董秘口碑好。
&&&&他们所在的上市公司大都业绩优秀、融资能力强、对股东回馈丰厚。
&&&&本专题主要文章来源：《新财富》
&&& 重要推荐：
董秘"对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息"的判断依据你认为应该是:参考同事意见遵照董事长或总经理的意见依据相关的法律、法规和规则事前向监管机构咨询个人的经验判断
&&&&所在上市公司广东省居多，制造业称雄
&&&&50名“《新财富》金牌董秘”所在上市公司分布于广东、上海、北京、山东、安徽、河南、辽宁、河北、湖北、江苏、江西、四川、云南、浙江、广西壮族自治区、新疆维吾尔自治区等全国16个省市自治区，其中，广东省的上市公司董秘当选者最多，达15位。其次是上海市9位，
&&&&“《新财富》金牌董秘”所在上市公司的行业分布中，制造业作为传统产业以27家的压倒性优势居首席，其中，又以金属非金属类上市公司为数最多，达8家；交通仓储运输业以6家居次席； 所在上市公司广东省居多，制造业称雄。
&&&&带H股、B股的上市公司董秘口碑好
&&&&民企上市公司董秘表现差强人意
&&&&50名“《新财富》金牌董秘”所在上市公司分布于广东、上海、北京、山东、安徽、河南、辽宁、河北、湖北、江苏、江西、四川、云南、浙江、广西壮族自治区、新疆维吾尔自治区等全国16个省市自治区，其中，广东省的上市公司董秘当选者最多，达15位。其次是上海市9位，
“《新财富》金牌董秘”所在上市公司的行业分布中，制造业作为传统产业以27家的压倒性优势居首席，其中，又以金属非金属类上市公司为数最多，达8家；交通仓储运输业以6家居次席。
&&&&“《新财富》金牌董秘”
&&&&我们发现“《新财富》金牌董秘”大都来自业绩优秀的上市公司，可谓“出身名门”。选取每股收益近三年（）均值和净资产收益率近三年（）均值两个指标进行衡量，我们发现：50家上市公司的两个指标均为正值，平均值分别为0.42元和11.28%，
&&&&“《新财富》金牌董秘”所在
&&&&上市公司融资能力强，对股东回馈丰厚
&&&&我们也考察了与董秘开展工作密不可分的派现情况及派现融资比，从中我们可以看到金牌董秘所在上市公司对股东的回馈高于一般公司。
&&&&仅四成“《新财富》金牌董秘”与实权亲密接触
&&&&开展董秘工作集体力量功不可没
&&&&50名“《新财富》金牌董秘”中有23人同时在公司担任董事或副总以上职务，占比44%.有13人在2003年度拥有本公司股份，占比28%。
&&&&在种种眩目的光环下，董事会秘书似乎集资本市场的万千宠爱于一身。研究他们，我们却发现董秘更接近于“弱势群体”这一角色。
&&&&职业群体初步形成
&&&&据统计，在国内上市公司担任过董秘职务的人数达到2799人（包括已卸任和现任董秘），其中，目前现任董秘1249人，董秘的平均任职年限4年。如果再加上众多的非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。
&&&&年龄适中、高学历、高职称人才成为董秘基本素质
&&&&董秘被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”，因此，上市公司对董秘个人素质的要求也相应较高。在学历构成方面，本科及硕士学历占绝大多数，占被调查董秘的八成以上。其中，本科学历的董秘有27人，硕士学历的有24人，MBA有6人，硕士兼MBA的有2人，研究生及在读研究生2人，在读MBA有1人。
&&&&对董秘工作性质的认知高度一致
&&&&董秘对于自身职责的认识比较一致，主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。
&&&&信息披露中董秘的经验判断很重要
&&&&在被调查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且运转正常的占80%；已建立信息管理制度但执行中得不到其他部门配合的占13%；仍在建设中的占7%。
&&&&董秘属于“弱势”职群
&&&&“物以稀为贵”的原则却并没有在董秘们的身上体现，《新财富》的调查表明，董秘属于“弱势”职群。需要说明的是，这里所强调的弱势是指董秘的责任与相对应的权利而言。
&&&&兼职实权高管的董秘只是少数派
&&&&在接受调查的董秘中，专职董秘10人，其他63人为“兼职”董秘。在“兼职”董秘中，兼任公司董事、副总经理、总经理、副总裁、附属企业负责人的有27人，占被调查者的37%，其余“兼职”董秘主要是兼任董事会办公室主任、相关部门（证券部、投资者关系管理部、投资发展部、财务部、公司计划处等）负责人、总经理办公室主任、董事长助理等。在“兼职”董秘中，有29%的董秘兼任2个以上的职务。可见，由于担任董秘职位而升至公司实际意义上的高管还只是少数现象（见图9）。
&&&&职责大于权利
&&&&一个有趣的现象是，接受调查的董秘在阐述自己对董秘生存环境的认识时，除一人认为责权对等外，其余的都认为董秘的责任大于权利，认为职责远远大于权利的比例则上升到60%.这一明显前后矛盾的回答表明了董秘似乎有话不便直言。
&&&&职业前景 ： 升迁难、风险大
&&&&受到过处分或被撤换的董秘中，有多少是“不得已而为之”的被动违规，多少是“心甘情愿”的主动违规。但是，董秘的职业风险由此可见一斑。因此，许多董秘在谈及自己任职时的心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。
&&&&七成董秘薪酬处于高管层的中等及以下水平
&&&&在接受调查的董秘中，认为自己的薪酬水平在高管层中处于中等水平的董秘为数最多，达到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中处于中上等水平，这其中七成以上的董秘都兼有公司副总以上的头衔
&&&&制度缺陷导致职业困境
&&&&接受调查的90%以上的董秘认为，在股权分置、股份非全流通的情况下，大股东的利益往往与中小股东不一致，端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事，使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的
&&&&加快职业化是出路所在
&&&&在外部制度建设方面，接受调查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必须进行综合治理。首先，要解决公司的法人治理结构，促进公司规范运作，应对公司法律制度的建设进行大胆创新与改革，董秘的职责要扩大，如参与公司重大决策、相关资本运作以及参与研究和制定公司发展战略等。&
&&&&肖莉：欣然承受董秘之重
&&&&在肖莉的日程表上，平均每月要参加一次境内外券商或投行组织的路演，这样的活动中，除了一天出席八、九个小组会外，还需与重点客户一对一地沟通；而年报、中报发布后，公司也会举行大型的机构投资者推介会，北京、上海、香港、深圳这些重点城市少不得要走上一圈；作为业内的标杆企业，深交所的“公司开放日”或一些媒体组织的“走近上市公司”活动，自也少不了万科；至于投资万科的20多家基金等重点投资机构，每年也要作1-2次的走访。
&&&&沟通的价值
&&&&为什么自己赢得了最多的机构投资者选票？肖莉认为，沟通的主动性与技巧固然重要，但投资者更看重的，是董秘是否确实站在他们的角度进行换位思考，并在公司的重大安排中体现他们的利益。“这也是我感到压力最大的地方。”
&&&&披露的分寸
&&&&肖莉认为，有些信息是专业投资者需要的，但因为可变性及无法准确预测，在强制性披露中并不合适披露，比如公司资本性支出计划，就是说公司计划用多少钱，这个数字可能是随时变化的，但投资者提出来，我们就应该把大概的计划告诉他们，而且，这种披露可以告诉所有的股东，而不仅仅是机构。
&&&&不同的董秘
&&&&谈及未来，肖莉表示仍会坚守董秘一职，“希望自己做得更好、更专业，让更多人投资万科的股票”。肖认为，与国内投资者相比，境外投资者更看好国内的房地产业。过去两年，深万科B股价涨了40%，就是例证之一。&
&&&&肖莉：在路上
&&& 万科每年两次从深圳来香港举办机构投资者推介会，从会议的筹备、资料的准备，到会议的召集，加上董事长和管理层亲临现场，所花费的时间和心力可想而知，如此冷清的场面却是我们始料不及的。所以尽管有王石这段话，我还是觉得这种结果似乎就是我的责任，内心压力是难以用语言表达的。
&&&& 在过去的一年中，我可能有三分之一的时间是在路上，去不同的国家和不同的城市，常常也是一个人，从一个机场到另一个机场。在路上，我的方向永远只有一个：机构投资者；事情也只有一件：不停地向他们描述公司发展和战略，描述市场和行业；做这件事也只有一个目的：提高万科的“透明度”。
&&&&高军：沟通创造价值
&&&&据本人十年相关工作经历的理解，上市公司董事会秘书最本质的工作就是沟通，在公司内部，董秘在董事会、管理层、大股东之间的日常沟通中发挥作用；在同外部沟通方面，是公司的新闻发言人，是证监会、交易所等监管部门指定的联络人。在倡导保护社会公众股东合法权益的今天，董秘又在投资者关系管理方面发挥了重大作用。积极有效的沟通会创造公司价值，而媒体是公司同外部沟通最重要的平台之一。
&&&&公司越来越多地感受到良好的投资者关系给公司带来的价值，定期拜访机构投资者或邀请公司股东到公司参观交流成为公司高层的例行大事。2004年，公司受邀参加了瑞银证券、德意志银行、瑞士信贷第一波士顿、中金公司、申万证券研究所等机构举办的全球或境内基金经理一对多和一对一的见面会，期间进行交流的基金经理累计达300人次以上。通过有效的投资者关系活动，公司透明度及诚信度得到了市场的认可，吸引了众多基金管理公司持有公司股票。
&&&&陈宇：向前看
&&&&作为上市公司的董秘，耐心细致地回答投资者，尤其是普通投资者的问题是一项重要的工作，而股价和房价无疑是他们关心的重中之重。近来，资本市场和房地产市场都发展到了某种临界点，而在这临界点背后蕴藏的机会也的确值得投资人去玩味
&&&&房地产将上演群雄争霸 &&&&多年来，3万多家房地产企业凭借3大盈利要素愉悦地活着。这3个要素是：土地协议转让、信贷资金投机和产品价值创造。发展商们各显神通，能耐大的专搞特便宜的好地、或者傍着银行去土地拍卖会举牌，没“本事”的只好去城乡结合部造城，好在大家都有饭吃，却无人称王。
&&&&资本市场或将水落石出
&&&&我们以房地产业务利润占主营业务利润比重超过50%为标准，选取深沪两市上市公司中共87家房地产类上市公司为样本，构筑一个样本市场。根据二八原则，在市场完全恢复其有效性的情况下，20%的公司应产生80%的净利润，而这20%公司的股票价值也应占有80%的市值。在对上述87家房地产类上市公司的数据进行分析后，得到结果如表2.从表2可以看出，前20%的房地产企业贡献了88%的净利润，而其市值水平却只有44%.也就是说，要么前20%的企业的股价被严重低估了，要么后70家企业的股价仍被严重高估。
&&&&英美法系国家董事会秘书制度变迁及中国董事会秘书制度的设立
&&&&在英美法系国家，董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理，使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生，并从公司法角度进行规制。
&&&&在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求，也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。纵观中国与在英美法系国家董事会秘书制度设立与制度变迁，其核心区别体现在立法目的、法规的制度主体及对公司治理的影响三个方面（见表1）。
&&&&从公司治理视角看 中外董事会秘书制度的法律架构 法律地位
&&&&任职资格与任免程序
&&&&英国公开招股公司聘用的董事会秘书资格包括两个方面：一是必须具备履行秘书职责所需的知识和经验；二是必须拥有一种法律要求的资格证书，
&&&&《上市公司章程指引》规定董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，经专业培训合格，由董事长提名，董事会委任，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
&&&&职能及执行
&&&&在英国，董事会秘书的职责涉及处理董事会相关文件及联络等事宜、签署根据董事会决定授权发行的公司股份证书和行政管理性合同、及时信息披露文件和信息等方面。
&&&&在中国《上市公司章程指引》所列明的董事会秘书主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理等。
&&&&2004年，深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》强调了董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责，如与证券监管机构之间的沟通联络、公司与投资者关系的协调、促使董事会依法行使职权、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律规则并处理信息披露事务等。
&&&&中国董事会秘书制度的经验借鉴
&&&&完善董事会秘书法律制度，明确公司制董事会秘书的法律地位。我国目前的有关规章只规定上市公司须设立董事会秘书，而对未上市的股份有限公司和有限责任公司却没有同样的规定。
&&&&改进我国董事会秘书的任免制度，有利于保护投资者和董事会秘书的权益。 与英国董事会秘书的任免程序相比，我国的有关规定存在着两点不足之处：一是公司股东会没有决议免除现任董事会秘书的权力，而由于中国公司大股东不可忽视的支配地位；二是非因正当原因而遭解聘的董事会秘书是否有权要求公司赔偿损失，未予明确规定。
&&&&适当的扩大董事会秘书授权范围，提高董事会秘书信息披露和监管职能。与英国公司秘书相比，我国公司董事会秘书不具有订立管理性合同的权力。为保证交易安全和维护债权人利益，我国法律要适当授予董事会秘书订立某些合同的权力。另一方面还需应对董事会执行职权合法性的监督，此时董事会秘书职权适当调整显得尤其重要。
专题制作：黄颖
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杀狼求道：&&&&&&&&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！&&&&&&&本来资本圈那点事大家都懂的：不好说的太细，呵呵。但昨天上午接了一个电话，心情可以用时下流行的一句话来表达：心中有千万只草泥马在奔腾！下午又看了“卢山林”和“Conan的投资笔记”二位先生关于董秘的文章，就实在忍不住要上来结合我本人的亲身经历来吐槽一下这个倒霉行当！先说说昨天上午那个电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“X先生，新年好！我是XX猎头公司的XXX，讲话方便吗？”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“你好，请讲。”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“我们正在为XXXX寻找一位董事长秘书，得知您也是董秘，所以想问问您。。。”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“抱歉，不感兴趣！”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“为什么？XXXX可是上市公司！”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“小姐，我是董事会秘书，不是董事长秘书！”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“哦。。。可是，有什么区别吗？”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“。。。。。。！！！”我当时正在开车经过一个路口，眼前忽然浮现出千万只草泥马滚滚而来！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&好，言归正传。我是在上一个蛇年参加工作的，斗转星移，又到一个蛇年，一晃整整一个轮回了。期间我从一个宣传策划部的实习生干起，历经了投行部、董事局办公室、董事长助理、董事会秘书、副总这些岗位。在09年拿到了《董事会秘书资格证》，正式出任过一家A股上市公司的董事会秘书和两家拟上市公司的董事会秘书，以及一家香港上市公司的公司秘书。我承认我比很多人同龄人幸运，但我从一个普通学生考上大学，又上海-深圳-香港-广州的这么折腾了一圈，可以说付出的艰辛不比哪个同龄人少，而获得的财富也不比哪个董秘多。我说说我的董秘生涯大家就明白为什么我说这是个倒霉行当了：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&我的第一任董秘生涯始于深圳的一家高科技企业。之前我在2002年初的时候就结识了另一家深圳传统制造业企业的实际控制人，并给他开启了踏入资本市场、资产证券化的念头。到06年时，那家企业已经风生水起了，实际控制人是很欣赏我但也许认为我太年轻，所以开口让我推荐一位董事会秘书过去，我就推荐了一位我的研究生师兄。当时我并不在意，因为我认为，比起高科技企业（当年营收12亿），那家传统制造业企业（当年营收4.5亿）的上市之路应该更为漫长，人家既然开口让我推荐而不是直接点名要我，那我何不做个顺水人情？可事实的结果是我大错特错了，那家传统制造业企业2009年底就成功上市了，如果我当时过去会有20万股原始股，现在的复权价应该在每股一百元左右，成了国内行业龙头！而我选择的那家高科技企业，因为卫星牌照的问题到现在还处在报材料阶段，业绩也早被那家传统制造业企业赶超。搞得现在我和我那位师兄谁也不好意思见谁。这期间一个很大的教训就是：有些实际控制人太相信地方政府的种种承诺，可忘了核心一点：证监会可不是对某个地方政府或区域股民负责的，他们的政策、指引就是要让企业经得起市场的考验，以后出了事，他们可不愿意当第一责任人。所以呢，习总书记说的特别好“打铁还需自身硬！”管你什么行业，业绩扎实、资质合法永远是第一位的！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&哎，第一任董秘的IPO就很不顺利啊。也许那家传统制造业企业的实际控制人知道我的能力，又惋惜我的际遇，就适时的把我推荐给了另一位集团大老板。这回是个比单纯IPO难度更大的事：先拆分、后重组然后借壳上市，借的壳还是个产权存在争议的国企（实为集体所有制）！好吧，这回咱就卯足了劲干吧！功夫不负有心人，也是在09年，这家企业借壳成功了！正当我沉浸在“功成名就”的小幸福中，老板找我谈话：“。。。你还年轻，先求利吧，以后再求名。。。”原来某位在我们借壳的过程中帮我们解决了一个很大的税务问题的公务员辞职了，在我踏入老板办公室的时候，任命他为新任董事会秘书的文件正被拿出老板的办公室。（未完，待续，晚上回来接着写。）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杀狼求道：&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第二篇）&&&&&&&书接前文，我的第二任董秘生涯就这么结束了。但在这个任期中由于项目的复杂性确实使我学到了很多的东西。我的体会是借壳上市比直接IPO难，更锻炼人。IPO就是梳理一家公司的法务、财务、业务就完了，可是借壳要梳理的两家甚至多家公司。特别是又牵扯到国有股份的问题，使我几乎整整花掉一年的时间只泡在国资委和证监会这两个部门里。可以说借壳中所做的工作是完全覆盖IPO的，而IPO中的工作涉及不到借壳的某些方面，至少我的经历如此。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&这里我要特别说一下中国证监会。在我的体会中，中国证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门！有人说是人民银行，我不敢苟同。因为证监会是所有政府部门中最没有根基、最没有历史传承、借鉴欧美成熟市场做法最多的部门，没有人行那种几十年沉淀下来的官僚体系和历史惯性的包袱。而且这么多年来，资本市场一直是挑剔者和聪明人的天下，和这样的群体博弈，你只要一丁点不专业、一丁点不严谨、一丁点不按章办事就会被人钻了空子、抓了辫子、拆了台子！所以，我从来都笑对某些中介机构、投资人所谓“路子”的说法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。。。那我也认！呵呵。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&好了说一下第二任董秘这个故事的尾声：很多圈内人对此的评价是—接手的人这些年干的并不比我好，但也没把事办砸。这个评价我很满意，至少说明我也是公务员水平嘛，哈哈。世上的事啊，本来就是换了谁做都差不多。当时老板也算厚道，我还留任集团董事长助理，兼着集团投资部的总监，主持集团另一个IPO项目。但是，年轻嘛，还是伤情了。不久之后就去了一家香港上市公司做公司秘书。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&香港这家上市公司的经历我不想多谈，因为本质上来讲就是因为自己这些年的不断努力（或者说折腾吧），在资本圈中有了些老哥们、老同志，大家帮我抬轿子让一个国资背景的企业集团相中了我，等于让我去香港市场镀层金。我想谈的是香港资本市场给我留下的印象：玩法多、监管严、效率高、极透明。香港上市公司的公司秘书制度和国内上市公司的董事会秘书制度有着异曲同工之妙（本来就是借鉴人家的嘛），但因为市场成熟度很高、信息透明度很高所以干起来反倒觉得什么事情都可以按部就班、一板一眼的来做。当时除公司秘书组外，我还分管着机要室、企业传讯部和总部庶务部，为什么可以做到这么大的管理覆盖面呢？不是我能力大，而是香港的公司秘书制度保证了这个职位能有这么多的管理空间和时间。可以说如果单纯的作为公司秘书这个职位来讲，在公司中的地位是比国内的董秘要低一些的，更多的是执行而非决策，但效率更高。当然这也许和我那家企业的实际情况有关，也不是所有港企都尽然。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说到这，我看前一篇的回复中有很多朋友对董秘的薪酬很感兴趣，很多人都说是高薪，呵呵，其实这要看你和什么样人比了。就我的情况大放送一下吧：以现金薪酬来说，我目前最高的一次年薪拿到的是税前55万元人民币。以股权来说就有点麻烦了，要IPO成功了、上之前就持股、持股价老板给的低、持股数还不少、解禁时股价还可以，那才能说赚到了“三年不开张，开张吃三年”的那笔横财！可要是上不成呢？（还不包括打算上的，就光数数现在排队的企业吧）要是上之前没持股呢？要是老板抠门高管持股价格定的太高呢？自身经济条件有限导致持股不多呢？解禁时股价跌得一塌糊涂呢？哎，这么多“黑天鹅事件”凑在一起，我们赚份辛苦钱难啊！不像律师、会计师，别看每个项目数额不多，但稳赚啊！你上不上他们都要收钱啊！不信你去看看金杜、中仑、天健、立信等国内大律所、大会计所的停车场，合伙人、高级合伙人开的几乎都是宝马7系、X5、Q7、奔驰S等等百万元的豪车！券商更不用说了，上不成有咨询费，上成了有承销费。至于说VC/PE等战略投资者，那更是唯利是图，好人有不少，但大忽悠更多！所以下面的第三篇将着重说说在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任职中，和VC/PE斗智斗勇、尔你我诈、轰轰烈烈的悲壮故事，同时会有券商、律师、会计师的精彩登场。感谢大家的持续关注。（又要吃饭去。。。。。。。）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杀狼求道：&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第三篇）&&&&&&&哎！自找倒霉啊！自从前天早上被千万只草泥马冲撞得心潮澎湃写了第一篇后，感谢大家的“围捧”，不得不昨天早上、今天早上继续上来“笔耕不辍”。俗话说的好“慢工出细活”，每天忙里偷闲必须写一点当然算不上慢工，也就出不了细活，不过正应了开篇那句话“资本圈那点事大家都懂的：不好说的太细”，哈哈哈，列位将就着看吧。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书归正传，通过前两篇大家都知道了我的董秘之路有多坎坷了吧？就算幸运的当上了，后面也是磕磕绊绊。当然这些挫折是很好的经历，而我的董秘生涯可能在信息披露之外资本运作的成分更多一点。资本运作就那点事，一说很多人都知道，谁都能说几句，可真让你自己完完整整的做一遍那感觉是完全不一样的。以前在投行部做小喽啰的时候跟着领导做、是执行者、做一段业务，是一种感觉；现在自己就是领导、是决策者、做整个项目完全是另一种感觉。说个真实的段子：有次在发审会上，某委员问一保代：这个证明是你亲自去开的吗？保代：是的，是我亲自去XXX办公室开的。委员：哦，那XXX办公室在几楼呀？上了楼左拐还是右拐？第几间？保代：呃。。。。。。（有人私下说是会里认为该保代没有尽到核查义务，敷衍了事），我想这位保代当时就想驱赶着千万只草泥马把那位委员家的祖坟给踏平吧！哈哈。这个段子充分说明在资本市场上，很多事你亲自执行过和知道执行的结果完全是两码事。我的经验是企业的每一个部门业务都要熟悉只怕不够，进入部门和他们上两天班心里才有底。有次一位投资者致电我：上午在XX发生一场火灾你知道吗？你们仓库里那么多危险化学品，要是也遇到一样的情况怎么办？正好我一周前在仓库“搬了一天货”，知道我们那套“牛了B了去了”的德国消防系统的详细情况，我一串专业名词丢出去后，这位投资者就“噢！噢！噢！”的学鸡叫去了，下午收盘时受那场火灾影响，板块集体泛绿，我们一支独红。理论上来说，财务问题问财务总监去，业务问题问营销/生产副总去可能效果会更好，但董秘就是一个信息出口呀，不是所有投资人都可以像党政干部那样想问谁就能问谁的，所以董秘这时候就要起信息汇总的作用、要能把信息融会贯通，不能说的坚决不说，利用能说的，哪怕是东拉西扯、用一些看似无关紧要的小细节也要把监管层、投资者心中那些活蹦乱跳的小草泥马引到别的地方去。当然，如果你嘴拙脑笨，那死于滚滚草泥马铁蹄下的第一个就是董秘！所以说，哎，董秘是个倒霉行当啊！我的助理曾经问过我：“您一天到晚有电话就接，一接就说那么一大堆，累不累啊？”我答：“虽然我不能做到凭接个电话就引来一位投资者，但我敢说公司从没有因我接个电话而丧失一位投资者！能做到这一点是我作为一名董事会秘书的荣誉！”（好吧我承认，其实是我这个人话多！）也正是因为这一点，某天在香港，一位投资人致电我询问一些情况，对我的答复非常满意，最后我去了他的企业，开始了我的第三任董秘生涯。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&这位实际控制人的情况我想在当下是有一定代表性的：有了点原始积累，就办了个海外身份，在大陆和海外都有一块资产，企业有点规模了，就想着看能否在大陆或海外上市，使他的资产证券化，做大企业是冠冕堂皇的真理由，能进能退也是其内心的小算盘。其实你说企业上市难不难？不难！不管哪个市场，规则再复杂，都一条条在那里清清楚楚摆着呢，你一条一条的往企业身上套，哪一天全都符合了，不就上了嘛！但也很难！企业符合八条、十条容易，但要几百上千条都符合就不容易了，特别是在符合这些规则的同时企业还得保证业务的平稳发展，不至于因为合规而导致了对企业的负面影响大于正面影响。有些人对我上面这句话不甚理解，会问：资本市场的规则都是千锤百炼、最符合商业契约精神的产物，怎么还会对企业有负面影响？我会心一笑，做过实业、高管、摔打了12年之后我也才有所感悟：现在能在资本市场上走一遭的企业哪个是吃素的？必有其过人之处！但市场规则是给整个市场定的，不是给哪家哪户定的，也就是说很多规则是公约数、是底线。可有的企业在某些方面就是高明，放到历史的大潮中去看，它现在的做法就是比市场规则要先进、有创新！这个时候你要保持企业的先进性还是退回一步遵守市场规则？嗯，这是个问题。我智慧不深，只能给个特庸俗的答案：要么你牛B，让整个市场跟着你改规则；否则你就老老实实的退回去遵守市场规则。幸好这一点也得到了我那位企业实际控制人的认同，所以我第三任董秘其实是负责总体策划、运作实际控制人的资产证券化。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“说走咱就走，该出手时就出手！”前面我都做了两任了，在资本市场扑腾了十年，这次做起来必然得心应手、提纲挈领、纲举目张、水到渠成。。。。。。但当梦想照进现实，总使英雄泪沾襟啊！我在做好上市整体方案后一上来就为这个项目配备了国内顶级律师事务所的名牌律师、顶尖会计师事务所的大牌会计师、金字招牌券商的老牌保荐代表人。注意，律师、会计师、券商的这个先后排名！这里面有很深的思量和技巧哦，不论是对投资人还是发行人都很有借鉴意义，一般人我不告诉他。欲知技巧为何，请听下回分解，哈哈哈哈哈。（继续吃饭去。。。。。。。）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杀狼求道：&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第四篇）&&&&&&&好了，亲们，开始第四天的码字了。今天说的可能技术实操性强一点，我就尽量简单说，而且就事论事，以我的个人经历为依据，大家就不要过于挑刺了，哈。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上回说到我选中介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司！”我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚的，我的心里又能有什么底呢？就算我自己摸清楚了又怎么样？法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个尽职调查才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。说实话，历史沿革的问题往往好解决，总比业绩上不来干着急一点办法（做假账除外）都没有要强，可是解决起来往往也最费时间，因为要这个衙门、那个衙门的硬跑、硬办。就说一个实际控制人变更吧，创业板是变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营（我把这个叫“以时间换空间”）。别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情（指中小、创业板），但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&几乎同时，会计师就可以引入了。我曾经说过：理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说！（我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊，嘿嘿嘿嘿）一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向投资者、管理者呈现。说白了就是市场要通过会计师的审计报告来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。可现实中呢？我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？可咱国家还是高明啊！什么叫“实质重于形式”的审查原则？你原始资本积累的那些“原罪”用一句“让一部分人先富起来”就可以不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你还有下一句“带动其他的人达到共同富裕”！也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。说白了就是：吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来！这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？少缴的税怎么补？虚增的存货怎么销？大股东占款怎么还？这以后的日子怎么过！！！要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂！接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？“四大”后台（不是指权力、门路哦，是说业务后台）实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。想请他们手松一点，报表粉饰一下下？“抱歉，我们内审通不过。”想请教以后怎么调整？“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。”那能便宜不？“抱歉，我们是四大！”国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么《指导意见书》，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个《审查报告》，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个《审计报告》，皆大欢喜。这点事也是每次10-15万就搞定了。（其实也没这么简单，只是不能再细讲了，太敏感了，再讲会被抓走的，偷笑）。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&再下来，券商就可以闪亮登场啦！！！券商者承销人也，你要通过他卖股票，投资者要通过他买股票，你说重要不重要？这么重要就不能随便选。我选券商看三点：1、券商的整体水平、实力、市场名声如何，这个没什么好讲的。2、保荐代表人的水平和对你看不看好、是否合得来。保代混口饭吃也不容易，为了妻儿老小当然是有项目就接，可接了后是把你力捧上市，还是当储备项目养起来，其中的差别还是很大的。有的保代就是对某个项目提不起兴趣，或疏于研究，你是一点办法都没有。一位好的保代应该是特别热衷于你的产业，人脉广、水平高，能在经营、管理上起到高参的作用，以后引入战略投资者、增发、发债什么的都用得上。我和有些保代就是一辈子的朋友，和有些则互相视为草芥。3、保代在券商中的地位。券商内部通道有限，保代地位高，他手里的项目就往前排；保代地位低，他手里的项目就往后站。这一点啊，你不在资本市场中有点道行还真不容易看透。你选好了律师做了初步的法律尽职调查，知道了有没有“硬伤”；引入了会计师，账目逐步清查一遍，知道以后如何调整、规范。现在把这么个干净、有序的项目往哪个好的券商、好的保代面前一放，他都会动心啊！他肯定会兴高采烈的、卯足了劲的给你研究一下商业模式、业务构成、上市节奏，认认真真的出一份《研究报告》。事到此时，你就是不上市了也值呀！一个干净、规范、发展有序的企业即将呈现在实际控制人的面前，作为董秘我想是可以大吼一声“我要加薪！”的时候了。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等等，大家先别急！你们以为我就是这么肤浅的只想要老板那可怜的几千元加薪吗？错！老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？咱折腾了这么一大圈的目标是什么？从股市圈钱？哎，又俗了，错的二次方！！上市不是目的，只是手段，是借助各位投资者的闲置资源更多的促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者，从而完成优化资源配置的社会使命和公众共同富裕的崇高目标！（我的眼眶湿润了。）咱的目标其实是那些VC/PE！各位亲，大家想想，面对这样一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的拟上市公司，券商、会计师、律师都已进场，那些VC/PE都是啥眼神？都是啥眼神啊！那绝对是女流氓看到顶级男模感觉“帅到都合不拢腿”的眼神啊！哼！VC/PE们，老子就张好了口袋等你们往里跳呢！（哎呀，12:30了，吃饭饭去。）
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三点就是痒痒，要不一天三万字的阅读量从何而来？
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同赞。&&&&&&&三点兄做什么行当？&&&&&&&&&&&&&&&原帖由心的羁绊在&17:15发表&&&&&&&三点哥的帖子营养价值高啊，赞一个！
杀狼求道：&&&&&&&&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第五篇）&&&&&&&今天中午的饭吃爽了，下午正好没什么事，就上来多写一点吧，反正明天是周六，大家休息的时候可以多看点，我也明天上午有个很重要的会谈，写不成。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首先，很惊讶这几天有这么多的朋友给我这几篇粗浅的文章捧场，所以刚才能回复的都一一回复了，再次感谢大家对我的抬爱，如果没有回复到的朋友也请多多谅解，您们的过誉、指正我都一一看了，铭记于心。其次，我说的这些都是我亲身的经历感悟，是个案，不一定就是市场的普遍现象。也许对您有用，也许对您没用，大家图个乐就好了，圈内人眼尖希望给我留个面子；圈外人捧场希望也别找茬挑刺，否则故事不得不断了，大家也就都没乐子了。最后，开始讲大家期待已久的我和VC/PE们博弈的故事吧：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大家其实心里都明白，现今中国的VC/PE和欧美成熟市场的是不太一样的。简单点说，就是人家的VC更多是冲着IPO去的，PE更多是冲着并购去的。可中国呢？VC/PE都搅和在一起，IPO是绝对的退出渠道，并购少之又少。有点钱的（往往是大企业主）或有点道行的（往往是投行出身），反正注册个投资公司、成立个合伙制企业（基金），募集点钱就号称是个VC/PE了。我这么说，各位VC/PE大大们千万不要以为我是有意贬低，而是中国资本市场的不成熟性造成了现在这种鱼龙混杂的局面，这是发展的必然阶段，没什么好回避的。我有一个老哥，在新疆库尔勒三代务农，后来自家养牛的地变成了城市扩大后的住宅用地，盖了几栋商品房，做了四线城市的小开发商。结果让我在浦东机场遇到好几次，问之，答曰：我现在每个月都来上一个PE私募股权基金的课，以后我也要转型做股权投资啦！哎，你看看这世道变的啊！不过这样的所谓“PE”到还算憨厚。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&还有一群可称其为“金融掮客”的人就有点可恶了。他们多为银行、券商或上市公司高管出身，自己没钱，但有过业界经历，有些人脉，有关点系，到处找项目，找到项目又到处筹措资金，报着“投一笔算一笔，赚不到退出利润也可以凭管理费生存”的心态，简直不是做投资，而是在做投机！深圳董秘圈就有那么几位董秘，天天想着怎么套各自大老板的钱出来一起做个VC/PE。X鼎出身的一位奇葩，在广东看一项目，上来就对企业的实际控制人说：我们在XX（浙江某县城）给你们高管和研发人员提供二十套住房，够不够？那五十套呢？五十套够不够？！作为该企业的上市顾问，我当时真想抓起电话叫保安把这厮拖出去乱棍杖毙！尼玛呀，这种满嘴喷粪的GP，他的LP给他供的难道不是钱，而是大粪吗？这样一些VC/PE，你还期望他们能对企业有什么专业化、高水平的投后管理、战略支持？除了钱，你什么都得不到（这些钱还是有相当代价的），而他们自己的口头禅就是“钱不是主要的”！好矛盾啊！所以我也奉劝一些二级市场的投资者，不要看到哪家企业有什么VC/PE参与期中就觉得它多么有投资价值，很多东西可能只是你的幻想。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&当然，市场上也有专业人士出身做PE做得非常成功的，这里我打破“不点名”的惯例公开点名的就是&“同创伟业”，其创始人郑伟鹤先生原本就是资本市场的顶尖大律师，董事总经理马卫国先生更是原联合证券投行部的老总，市场上的大名也是如雷贯耳。人家做项目那叫一个细、投项目那叫一个准、投后服务那叫一个到位！对二级市场灰心丧气的投资者们不妨认购些他们的产品，收益相当可观。至于我本人嘛，钱少，达不到认购门槛（泪）。再点一个名就是“达晨创投”，其特点是合伙人普遍近视+靠吃饭，哈哈。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&好了，说了这么多我对VC/PE的感觉，就正式说说我自己企业引入战略投资者的故事。我们当初想尽早引入PE，确实是想缓解资金紧张的状况，同时希望有一笔大资金能帮助我们实现业绩大爆发的计划和通过PE专业的投后服务提升企业的治理水平。我尽早的选定律师、会计师、券商进场，就是要布局造势，布一个开端良好的局、造一个规范经营的势。结果也是可想而知的，大批VC/PE闻风而动、纷至沓来。有专业的，也有不专业的，有政府主导的，也有民间资本的，有海外巨头，也有市场名门，一时间真是“胖大的威猛、瘦小的精神”！我自己也是应接不暇、疲于奔命，曾经创造过一天接待5批PE的记录，我一开讲又是激情澎湃、口若悬河的那种，讲得我是如歌如狂，听得他们是如痴如醉。感觉真是比当年IPO路演的时候都累，那时一场路演对N多家机构投资人，现在可都是一对一的单练。累，但快乐！因为在这段时间里，通过我的“演绎”，把项目说的天花乱坠但又没脱离企业的基本面。董事长出来压压阵脚，剩下的事什么都不用管了，所以他笑了。财务总监被我说得没机会冒泡，只能黑着脸干坐着提供报表，所以他哭了。亲们，你们说，我一个董秘，投资者关系做到这份上，夫复何求？我对PE来访就本着三点：吃好、喝好、尽调好！我给整个董秘办的要求就是：说好、陪好、配合好！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&光说不练也不是真本事，迅速确定了几家不错的PE作为意向合作伙伴后，就正式进入PE进场对项目尽职调查的环节，这时我布的先选律师、会计师、券商进场的这个“阵”的巨大威力就显现出来了：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&你PE要法务尽调？不用了吧，国内顶级律师事务所的名牌律师出的《法律尽职调查报告》认真读去（当然有些内容是有删减的，但无篡改）。什么什么？你PE外聘的小律师不认？“X大律师啊，快给你的老同学打电话，他的学生XXX现在居然不认你这个师伯出的报告！年轻人要好好教育啊。。。”然后过两天那个小律师就真一脸绿了。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&你PE要财务尽调？也不用了吧，顶尖会计师事务所的大牌会计师签字的《审计报告》仔细看去。什么什么？你PE的CPA还说有问题？哦，行啊，“X老师啊，你这个拿了ACCA的老CPA过来给年轻的CPA指点一下嘛，人家有小问题搞不懂呢！”CPA就完败了。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&你PE多轮访谈后对商业模式还有质疑？金字招牌券商的《研究报告》看了没有？什么什么？还是有异议？老牌保代何在？上！灭了对方的小研究员！现在是你展现二十年资本圈功底的时候到啦！&&&&&&&&&&&&&&（擦！临时一个电话，要去打羽毛球，哎，对不起了各位，回来在接着写。）
临时一个电话
三点兄也是一道风景哈，&跌时出现，涨时无踪！
客观报道，学习！
董秘基本就是个吃闲饭的活
杀狼求道：&&&&&&&&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第六篇）&&&&&&&昨日没有更新，是因为周五下午多写了一篇，加上昨天全天都排满了。但也正是周五下午的“赶工”所以在“第五篇”的后半部分写接待PE尽调的部分的有些仓促，引来不少朋友的异议。其实我只是把众多接待案例中最巧合、最有趣、最有典型意义的几个抽出来、组合在一起给大家说说，你没遇到过的就一定没发生吗？我只说我自己遇到的事，这些事是在特定条件下、在专属背景下发生的，比如说有几个朋友纠结于“你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛”这句话，就到底是ACCA强还是CPA强争论的不亦乐乎，可其实他们都背离了基本面，都忘了这句话是描述发生在我们这个项目上的情况，而我们这个项目因为有海外资产，所以有些事必须得是ACCA才能完成。好了，我这样一说，是ACCA强还是CPA强的争论在我的这事例中瞬间变得没意义了吧？所以先别急着争论，资本圈的水太深了，有句话叫“活得久了真是什么样的事都能见到，但也见不全”，外行看热闹、内行看门道。我这个人天生神经弱，容易笑、容易哭，生活中平凡事件我都是以笑眼看待、喜欢以搞笑的方式表达。哎，谁的人生不是煎熬？何必那么较真，听故事就好了。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书归正传，看起来我的方法应付PE的尽调是游刃有余的，可实际上每个PE都有其基于各种原因的独立判断，哪怕这些判断的逻辑是稀奇古怪、啼笑皆非的。我和我的团队所能做的只是引导他们做出更有利于我们的判断而已。所以我的那些“谋局布势”充其量只是让企业占到了“地利”。更关键的还有“天时”和“人和”。和投资者打交道什么是“天时”？市场的客观环境和即时动态就是”天时“。09年恢复IPO时，资金汹涌澎湃、一发不可收拾，那阵子哪家IPO项目的发行市盈率不是高得让人瞠目？超发之多让人结舌？很多中介机构都趁此在与发行人的协议里写上了如果超发奖励多少多少，但其实圈内人都心知肚明：中介机构的水平还是那样，超发不是你有能耐，而是市场资金量实在太大了！等到市场资金水位回落后看看2012的IPO市场，发行市盈率几何？超发几何？但很多企业主不是资本市场的场内选手啊，所以他们的意识、感觉总是落后半拍的。他们还是停留在发行市盈率普遍在40陪的美好时光里，所以一开口就问PE要20倍的估值。在这一点上，我和PE们是一样的：春江水暖鸭先知！目前市场上IPO的发行市盈率也就在20倍，你让PE怎么给你20倍的估值？什么什么？现在发行市盈率低，等三年后项目上市时就发行市盈率就上去了？哎，这都是什么一厢情愿的屁话呀！那三年后要是发行市盈率更低呢？PE不是赔死？有的时候，给学理工科出身的老板解释市场即期定价机制简直和画一条零风险基准利率曲线一样困难！我劝实际控制人要现实一点，现在这个市场环境下是不可强求20倍估值滴，他却给我扣上一顶“胳膊肘往外拐”的帽子！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说到这，我插一段关于中国PE的看法。我是太了解中国PE的生存方式和现状了，敢像第五篇里提到的那样“玩”他们也正是基于这一点，所以我在这里也不得不站出来替他们说句公道话：PE也难啊！列位看官，你们有福了，见证一个资本圈的历史性时刻吧，有一条以前没人公开提，我今天首次公开提出来：PE机构（GP）的盈利游戏其实不光是和市场的博弈、和项目的博弈，更是和投资人（LP）的博弈！每只PE基金就赚那么多钱，刚成立没名气的时候需要立招牌，所以赚了钱给LP多分一点；等立住了招牌，那咱GP就多留一点。肯定有人跳出来强烈质疑我这一观点说“不是有利润分成的法律协议嘛！”呵呵，你真以为这么简单？只能说明水太深，你还没摸清。所以PE机构在这种三重博弈下只能谨谨慎慎投项目、战战兢兢等上市，只能以当下的市场行情为说辞，死命往下压估值。即便这样看看现在IPO市场哀鸿遍野的样子，看看存量项目、看看市场资金，我认为前两年仅靠IPO的“中国式”PE能笑到最后简直就是小概率事件！这也是我婉拒了多家PE邀请担任合伙人的根本原因。2012年已经募、投、退困难了，13年、14年、15年很多基金到期后一幕接一幕的好戏必将上演。出路在哪？市场资金面宽松？嗯，松得了一时，松得了一世？再说，太松了你就不爽了！（哇，哈哈哈，思想邪恶的同学面壁去！）我坚定的认为：PE的出路在并购市场！好了，打住，这是另一个话题了，不深入展开了。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说了“天时”，接下来说“人和”。什么叫“人和”？就是项目企业和PE机构间整体的相互感觉以及企业实际控制人和PE大佬间的相互感觉。这个很好理解，简单说就叫“缘分”。缘乃天定，份属人为！有的企业不错，但投资团队就是对企业不懂、不感兴趣，这时你说破嘴也没用，不如转身去找下一家投资机构；有的企业不咋地，但投资团队就是看好这个行业，就是想投资后帮企业做好，也是常有的。关键是看董秘怎么做好管理层和投资人之间的沟通协调工作。但你以为做好沟通协调工作就没事了？也不是！有次安排了我老板与沈南鹏先生餐叙。我老板理工科出身又市场感觉超好，讲起技术、营销头头是道，听得老沈兴高采烈。可当讨论到财务问题时，我老板说的驴唇不对马嘴！不由得沈先生嘴角一咧轻蔑的一笑。事后我那具有少女般细腻心思的老板问我：“他咧嘴了，还轻蔑的一笑！为什么？”为什么？！！！我心里想：我TM不抽你丫的都是好的！没了（mo&liao），我还背上一个“荐人不淑”的罪名。结果可想而知，没结果呗。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&好了，天时、地利、人和大概的情况就是这样。先说我第三任董秘期间为公司引入战略投资者的结果：用了8个月，在规划时间内成功的为公司引入了X亿的资金，虽然公司估值没有达到实际控人那异想天开的预期，但也高于同期市场水平和我的预期（可以透露一下，PE15倍，你们自己想吧），在上海某顶级酒店高调召开了庆祝大会。但对此结果，我—并—不—满—意！甚至可以说痛心疾首！有的时候我真想问问苍天：虽说每个人都会遇到猪一样的队友，但为什么我的队友这么猪！！！？在经过三个多月的PE初轮接洽（刷了一批）和两个多月的PE尽调（剩下3家）后，终于有一家规模中等，行事低调，但各方面很符合我们资金+业务支持+管理咨询需求的PE与我们达成了合作意向。说实话，平心而论这家PE能经得住我那样的“玩”也真是不容易，他们细致入微、严谨科学的评估过程也确实让人佩服。可就在我亲自开车载着老板去签协议的路上，老板突然以一种戏谑的口气问我一句：“你们这个行当一般这种情况下要是最终投成了要多少奖励？”看我半天没出声，他又补了一句：“没事没事，说说嘛、说说嘛！”我半天没出声，是因为我当时心就凉了，强忍着不让泪水往下淌！（写到这里，我再一次想哭。）我是哪种“行当”？什么叫“要多少奖励”？没错，我们做资本运作的，不像研发、生产、销售人员那样跟企业跟的久，往往是企业在做到一定规模后要上市了才招我们进来，看似我们轻而易举的就分享了企业先期发展的成果。可是老板们，你们想过没有，研发、生产、销售人员只要一有机会，分分钟就可以跳出去另立门户，就可以成为你们亲手养大的狼！去盗用你们的成果、去仿冒你们的产品、去侵蚀你们的市场，很多貌似忠厚、看似勤恳的研发、生产、销售人员往往和你们是恩—仇关系！（只是就事论事，望大多数善良的相关人员海涵、表多想。）而我们呢？我们其实和财务、行政、人力人员是一样一样的，我们貌似哪个企业都需要，到哪里都能做，可我们做事需要一个平台，而且得是一个很大的平台。只要你们愿意给我们一个安稳、温暖的平台，我们是哪里都不会去的！更不可能自立门户，因为我们连摆个水果摊都不行啊！正所谓“身负屠龙艺，焉能宰犬羊！”哼，我们这个“行当”？我们是董事会秘书！是中国证监会对上市公司管理层中唯一做出执业资质要求的“行当”！就凭这一点，你敢用称呼下九流一般口气称呼之为“行当”就是瞎了你的钛合金狗眼！（太激动了，平复一下心情回来再写。。。。。。）
“小姐，我是董事会秘书，不是董事长秘书！”&“哦。。。可是，有什么区别吗？”“。。。。。。！！！”我当时正在开车经过一个路口，眼前忽然浮现出千万只草泥马滚滚而来！&&&&&&&&&&&&&&说个真实的段子：有次在发审会上，某委员问一保代：这个证明是你亲自去开的吗？保代：是的，是我亲自去XXX办公室开的。委员：哦，那XXX办公室在几楼呀？上了楼左拐还是右拐？第几间？保代：呃。。。。。。（有人私下说是会里认为该保代没有尽到核查义务，敷衍了事），我想这位保代当时就想驱赶着千万只草泥马把那位委员家的祖坟给踏平吧！哈哈。&&&&&&&董秘这时候就要起信息汇总的作用、要能把信息融会贯通，不能说的坚决不说，利用能说的，哪怕是东拉西扯、用一些看似无关紧要的小细节也要把监管层、投资者心中那些活蹦乱跳的小草泥马引到别的地方去。当然，如果你嘴拙脑笨，那死于滚滚草泥马铁蹄下的第一个就是董秘！所以说，哎，董秘是个倒霉行当啊！
西来问道：&&&&&&&&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第七篇）&&&&&&&看了昨天大家那么多回复真的很感动，感谢朋友们的抬爱、捧场和指正！我除做过三任董秘外，还做过几家上市公司的顾问，真的想把这些项目的经历从股改前、到股改后、从报材料前到上市后方面面都写一遍，而且桩桩件件都交待的清楚，这样就可以给大家展示事件全貌（也就不会有那么多歧义），分享给大家更多的经验，可以和大家探讨更多的问题。我希望不管你是发行人还是监管机构，或者是中介机构、投资机构，反正资本市场各种各样的参与者都可以在我的吐槽中看到你们自己的影子，也从另一个角度审视自己，只要能帮到大家，哪怕一点点我就很高兴了。可惜，呵呵，正如开篇就言明了的，很多事“大家都懂的：不好说的太细。”&否则我以后还怎么混呀！再说我现在正找新项目呢（总是要吃饭滴，哈哈哈），也没有太多的时间整天泡在电脑前思考人生，所以就真的没工夫写的太细，太细了会出事的，出大事（怕怕）。我的本意不是要去指责谁、数落谁，只是站在我自己的立场说些自己的经历而已，既然是“吐槽”嘛，就要允许直抒胸臆、嬉笑怒骂！哈哈。我的吐槽原则是以实践背后的感悟、经验为主，具体的人、事都是次要的。所以只有赞扬的对象才点出其名，持其他立场的则一概避其名讳，以免给别人带来不必要的困扰，因为也许在别人看来，我说不定才是彻头彻尾的大混蛋呢！呵呵。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书接上文，老板开口问了那种话其实就充分说明心里还没有把你当自己人、当真正事业上&的伙伴。大家可以回忆一下我在第四篇中是怎么说的“老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？”可是现在老板却把你看成了一个为了那点项目奖励的过客！说实话，这点奖励即便是我追求的但要你给吗？PE圈的明规则就是PE机构投资成功后给项目介绍人1%左右的介绍费。这个项目一直是我在主导PE的引入、接待、尽调、谈判，如真投成了，不管最后花了哪家PE机构，我如果要，这笔介绍费人家最后都会算给我的。可现在只是先签个协议，还要等过人家的投资决策委员会最后通过，你个项目企业的实际控制人却跑来先和我算“奖励”！这要是以后真上了市，是不是你看我拿到了该拿的，就可以一脚把我踢开？悲愤中，我真的感觉自己就是老板养的一只宠物草泥马啊！也许有人会说这是你太敏感了吧？也许老板就是那么一说而已。不、不、不，事实的后续发展恰恰证明了我的敏锐判断！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说到这里我得补充说明一下为什么说了半天我们企业看起来都是我这个小小的董秘一个人在折腾。因为我们在海外也资产，所以找一个对两边市场会计准则都熟的合格财务总监就特别困难，以前也没想着上市，就用两边的财务经理对付着，在香港请安永做财务顾问，反正大的帐对上就行。而我是相对“三资齐全”的：董事会秘书资格、通过了全国统一司法考试、ACCA考试已过第一阶段（这也是我第二任董秘生涯老板许诺我“先求利”的一部分福利，可是这两年陷于琐事中，我感觉我这辈子也考不到了）。所以这家企业由我负责资本运作启动上市计划后，实际上我就代理了很大一部分财务总监的工作。中间来过一个海外归来的财务总监，但那是个奇葩中的极品，搞了个鸡飞狗跳，后面我还会谈到。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接下来的事就很狗血了，大家一定要当段子听，以后有人找上门来我可不承认是真人真事，因为所有数据都是我编的，没有指向任何真实的人物和事件，更算不上泄露公司信息，权当娱乐，不要较真！正当我紧张准备A机构投委会的补充材料时，实际控制人忽然来电话说停止与A机构的接触，马上接受一个在第一轮就被我们淘汰了的B机构的投资！！！也不知怎么搞的，我们老板就把A机构的《投资邀约》原件给B机构的老板看了！MY&GOD！看到这里，我想所有PE圈的大大们都想抄起家伙砍人了吧？没有保密意识就算了，可连商誉的底线都不要了！但更奇葩的是B机构，见过PE间抢项目的，但没见过抢的这么那个的！在《投资邀约》中A机构给我们的估值是15倍，但这是投前啊，B机构的老板当下就说他给16倍，可他欺负我们财务总监不谙投资术语，事后一口咬定这个16倍是投后估值！！！为方便圈外朋友理解我举个例子：假设企业年净利润1千万，投前估值给15倍，企业价值为1.5亿，机构再投资2千万后，企业价值就为1.7亿了，那么这时投后估值就是17倍。所以B机构16倍的投后估值其实反倒没有A机构15倍的投前估值高！B机构还马上打过来五百万作为定金，说剩下的投资款一个月内到位。这一切都是老板和财务总监绕过我做的，这极品还高喊“B的倍数高！B的倍数高！”倍你妹呀！高你妹！行吧，既然你们这么爱折腾，那我不管了，就由你们折腾去吧！结果人家B机构老板承诺的“投资款一个月内到位”变成了尽调完成、投委会通过、正式投资协议签署后的“一个月内”！在这期间由于我没管，我们财务总监把会计师的《财务管理意见书》（其实就是调账指南）和律师的《法律风险提示书》（其实就是补漏指南）统统一字未改的发给了B机构尽调人员！我事先在PE机构进来前做的种种清理、规范算是白费了。编制的财务预测更是不堪入目：费用几乎没有增长、利润却直线上升、业绩增长之大简直找不到任何合理的理由和事实支撑！把会计师直接气的退场了！我说你这么乱搞就不怕市场质疑你业绩不连贯？他还发飙：“外人有什么资格看我们的文件！这只是给投资人看的，是我们企业的内部信息！要在欧洲，我有权起诉他们！”我擦！《审计报告》要在财政部后台备案的，证监会要看你还敢起诉证监会不成？！大家真的不要以为我在很夸张的说段子，这本身就是段子！我到现在都没搞清楚当初老板是怎么找到这么一个奇葩中的极品的，可能，物以类聚吧。后来我从HR部门偷看了这货的简历，本科专业上赫然写着“农机制造”！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&写完这些，我忽然觉得我比西方的上帝勤劳！因为上帝在第7天休息了，而我还在码字。但还是不如中国的老天爷勤劳，因为他老人家在第7天造了人！哈哈。可我也该停停了，要收拾行囊准备下午上路了。年正式过完了，我也该拜别父母、辞别故乡再次踏上回深的旅途。中间会在西安、武汉停留一下，看两个项目。大家不用担心会太监贴，我在路上有更多的时间思索人生，能更好的想想怎样把经历既不伤他人又尽量让大家有所借鉴的写出来，第八篇再见！
董事会秘书属于高管&&&&&&&董事长秘书连中层都算不上
西来问道：&&&&&&&&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第八篇）&&&&&&&受到某些方面来的压力了，但我自认为一直以来分寸掌握的还可以，而且别忘了压力越大反弹力越大。所以书接上文前再次提示一下大家一定要当段子听，以后有人找上门来我可不承认是真人真事，因为所有数据都是我编的，如有雷同，纯属巧合！没有指向任何真实的人物和事件，更算不上泄露公司信息，权当娱乐，不要较真！&&&&&&&&&&&&&好了，开讲。B机构磕磕绊绊的进行了一个月的尽职调查后戏剧性的结果出现了：&B机构的老板主动找到我们老板：“还是把你们的财务总监换了吧，由你们董秘暂代财务总监，要不然我们没法投！”在B机构开投委会的前夜，他们老板飞到西安秘密约见我（当时我躲到西安生闷气去了），就问我三个问题：1、你们的资产质量到底怎样？2、你们的账目到底实不实？3、你个人对这家企业上市到底看不看好？给我开的价码是：照实说，即便投不成或以后这个项目有问题了，他们的合伙人或所投企业的高管职位任我挑。理论上，他们投了，就成了我们企业的股东，也是就我的老板，所以我所说的一定要对他们负责，这也是作为董事会秘书的职业操守。但当时他们毕竟还没投，各为其主，我只能对当下的大老板、唯一的股东负责，所以我想也没想就坚定地回复：质量优良，账目确实，上市前景看好！并在我所掌握的信息范围内阐述了得出这样结论的理由。B机构的老板满意的走了，我也回去继续主持相关工作，这之后整个高管层传递出来的信息是：“X总有手段啊，不管哪儿来的投资人最后都成他那边的了！”我想说点什么，但是没有一点心情了，就什么也没说。接下来的3个月中，在我和老板的不断催促下B机构的投资款像挤牙膏一般陆陆续续到帐了，注意，你没有看错：是3个月中陆陆续续到的账！今天600万，后天1000万，最搞笑的是还有一笔50万的！这个B机构就是一帮我在第五篇中说到的“金融掮客”呀！找好了项目再四处筹钱！相较于当初A机构X亿一次性投资到位，股份比例视年终业绩一次调整完成；B机构最终是X亿在拖延的4个月间（含最开始尽调那个月）陆续到位的，而且还只算做借款！一年后视业绩再决定是否转为投资和相应调整！如果B机构最终不投资，我们企业还要承担每月1%的资金成本！这些都是B机构和我们那极品财务总监谈成的，我知道后是坚决不予承认!但人家口口声声说“这是你们财务总监签字认可的，看！还有章！”甚至以尽调过程中取得的资料相威胁，逼得我们老板最后也认了！别看我对老板埋怨的凶，但那是一家人之间的拌嘴，内心深处我真的觉得他很可怜，我心疼他了，如果可以，我特别想拥抱他一下，摸着他的头说：“你受委屈了。。。。。。”被人玩弄于鼓掌之间啊！&&&&&&&&&&&&&说的此，正好借此事说一下：昨天有位朋友批评我第五篇写PE尽调那段是根本不懂尽调，且不尊重律师会计师。其实我是极其尊重律师会计师才会安排他们先于券商入场，并在规范经营的过程中处处以他们的专业意见为依据，使他们的工作成果充分体现价值！以至公司中都有人笑传“X总就是律师会计师的传声筒啊，离了他们，他就不会干活了吧？”尽职调查不管是自己企业或是PE机构哪方面做的，都是通过梳理历史沿革、财务审计、财务分析、业务访谈研究等等一些列手段来还原公司经营的实质面貌和真实水平，为公司把好脉、开好方，为下一步投资者（别忘了原股东也属于投资者哦）决策提供详实准确的判断依据，所以说在PE尽调中忽悠PE是没有好处的，切不可乱来（乱来者的下场就如同那位极品财务总监）。我在第五篇中谈到的手段充其量是把已经解决了的问题不再提及而已，免得PE机构借此说事、压价，这是保护对老股东利益。而用自己强大的律师会计师团队去回应PE机构的律师会计师团队，其实是担心双方的律师会计中有“二把刀”看不准问题，专业PK专业嘛，理是越辩越明，真要还有问题就无所遁形了，这更是保护未来股东的利益！可是某些人呢？用在尽调中律师会计师掌握的资料去威胁大股东、投资人！而不是依照律师会计师的意见去解决问题，以体现律师会计师的专业价值、维护投资者利益。在此我也想反问一句：“这样运用律师会计师的工作成果就是尊重他们吗？”哎，我就说为了打羽毛球第五篇PE尽调部分写得太仓促，里面的深意完全没有表达充分啊。。。&&&&&&&&&&&&&这下大家看明白了吧？为什么我说B机构太那个？利用财务总监的愚蠢使劲压价，用完就一脚踢开，等真正要干实事的时候就又找我上了，用脚趾头都会想明白，等以后把我利用完了也会是一脚踢开！中间还有很多很狗血的事我都不想说了，因为人家也要养家糊口呀，我以后也还要在圈子里混，各有各的活法，各走各路，大家都各留几分面子算了。&&&&&&&&&&&&&就这样又过了半年，我们老板开始抱怨：他们（指B机构）老板整天到处说自己是有钱人，可我看他们也没什么实力，很多承诺都没做到！是呀，你还能指望一群“金融掮客”能给你带来什么呢？当初承诺的业务支持、管理支持、战略合作等等我们除了钱之外更急需的东西统统没有兑现！本来那笔钱要是早到4个月是可以赶上我们年度经营计划的资金需求的，可就因为拖延了4个月之久，研发、生产、销售各个环节都没赶上市场变化的节奏，加上欧债危机，使我们的全年业绩未如预期！这时B机构的老板急了，拍着桌子对我吼：“X总！现在资产、账目、业绩都和你原来说的不一样！我们被你忽悠了！”哼哼，我报以冷笑，我忽悠了你们？当初是谁忽悠谁啊？你们堂堂的B机构也能被我忽悠？是不是你们期望我们业绩不达标正好借机大幅下压估值再转手获利都尚未可知呢!哎，这真是个拼道行的圈子啊……&&&&&&&&&&&&&这个项目我尽了心，但也碎了心，无力又无趣了。我曾经那么执着的凭着一份真诚努力的维护着它在通向上市的正确轨道上前进，哪怕慢一点，只要你还在轨道上没有偏离，我都不会多说一句，但我还是能力有限、智慧浅薄啊，有很多的无奈和遗憾。我知道该是放手的时候了。记得某次一上市公司大股东请客吃饭，同席的有一位法律界的发审委委员、和一帮投行朋友，几个小时的交流下来大家都有点醉意了，有位保代说：“老X，你是我见过的董秘里最有能力的之一！”那位发审委委员说：“不，没有之一！就是能力最强的！”我知道那都是酒后的玩笑话，但我的眼眶还是红了，因为我三起三落，终无正果的董秘生涯真的就是个大笑话啊，笑得我都流泪了！年前，和一预审员哥们吃炸酱面，我千叮咛万嘱咐，如果这个项目有报材料的哪一天，还请多多帮忙！他不解：“都这样了，你还为了什么？”我说：“我想让大家知道，我做过的项目，其实不烂。。。。。。”我给老板最后的一条信息是：我走了，以后有缘再见。祝贵司早日上市，一帆风顺、马到成功！至于收没收到，就只有老板和老天知道了。&&&&&&&&&&&&&没想到在旅途中终于把第三任的破事讲完了，这是否意味着我的人生旅途就是个劳顿啊！对于朋友们的留言，我尽量一一回复，但有时也确实顾及不过来，希望大家海涵。容我休养两天，后面会谈些投资者关系、媒介公关以及与监管机构打交道的事，谢谢大家！
好文！双推！&&&&&&&&&&&&&&太长，&&&&&&&要分期来看。
楼主辛苦。
felixmon:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&最近拜读了&说董秘是最倒霉的行当的&文章联播，深有感触，结合自己的切身经历，也&说一说对董秘的理解，文笔不好，欢迎拍砖。&我是金融专业毕业后一直在风险投资公司工作，&闲暇之余买一些国内上市公司的股票，原因有&二，之前公司对买
是有要求的，第二是老婆&做
的IPO，也不能买...展开&&&&&&&最近拜读了&说董秘是最倒霉的行当的&文章联播，深有感触，结合自己的切身经历，也&说一说对董秘的理解，文笔不好，欢迎拍砖。&&&&&&&&&&&&&&我是金融专业毕业后一直在风险投资公司工作，&闲暇之余买一些国内上市公司的股票，原因有&二，之前公司对买美股是有要求的，第二是老婆&做港股的IPO，也不能买，虽然我们在签署相关文&件的时候觉得都挺扯淡的，但是A股也有非常好的&上市公司，所以我也很淡定。所以，最早接触国&内公司董秘，是从参加股东大会和参加一些有机&构组织的调研开始的。&&&&&&&&&&&&&&大多公司的董秘是财务总监在上市的过程中兼任&的，这一类的董秘看起来都是非常严谨的，厚厚&的眼镜告诉我，他说的每一句话，都是财务数字&的解释，而这一类的董秘往往只是公司的执行&层；当然，也有很多跳出这个层次的。还有就是&业务线上的一位副总兼任董秘，这样的，往往，&对业务，对市场，对竞争对手都有非常清楚的了&解，而且因为是董秘，对资本市场，对金融业有&非常清楚的理解，沟通起来会学到很多行业的
西来问道：&&&&&&&&&&&&&&也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第九篇）&&&&&&&朋友们好！经过两天的奔波与休整我又要接着开始唠叨啦！哈哈。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其实这篇文章我真没想到会连载到“第九篇”，因为一开始是看了&先生的“一起吐槽董秘吧”这个话题里的精彩回复才一时没忍住上来“吐槽”一下自己的悲催经历。且上周我还在休假（哈，别人工作时我休息，就是爽啊！），上周二早起没事就写了起来。没想到不是一会亲朋叫吃饭就是一会球友叫打球，要不就是有圈子里的朋友拉着去看项目，结果搞得断断续续，再加上大家的捧场和鼓励就啰啰嗦嗦的叨叨了整整八篇！本来一开始只是想通过三任董秘生涯中的一些搞笑段子来达到“吐槽”的目的，结果没想到朋友们的批评、鼓励、建议、指正使我不得不越来越详细的与大家分享我的工作历程和经验感悟。搞到最后，前八篇基本就成了我的“项目背景+工作履历”。哎，大家受累了，没办法，我这个人就是话多，一说就收不住（我高考时的语文作文就因为话太多而把卷子的空白处都用完了）。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&我答应朋友们接下来更多的讲讲投资者关系、媒介公关以及与监管机构打交道的事，这个一定做到。这两天我在旅途中把所有朋友的回复都翻看了一遍，真是获益匪浅啊！朋友们专业的知识、独到的眼光、充满爱护的指正和相似经历的共鸣使我心潮汇聚而成的滚滚草泥马群也是从西域天山一路奔腾到了深圳！（我简直就是“草泥马下天山”啊！哈哈。）我发现“*”真的是个很对路、很专业、很藏龙卧虎的投资者网站！当然微博上的“计兮”、“投资界微博”、“IPO观察”也很不错！能与这么多高水平的资本市场参与者在这个平台上交流真的对我是一种极大地提高和锻炼，我也为自己的一点浅薄经历能分享给这么多高水平人士而深感荣幸与惶恐！再次说一句：谢谢大家！正因如此，长途旅行的大段时间正好让我仔细思考了一下以后将要和朋友们分享的内容和分享的方式。这一想，我发现不是要说的太多，而是我要学的还太多！要向各位朋友、前辈、师长们学习的地方实在太多太多。。。。。。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宫宝森曾说习武之人有三个阶段：见自己，见天地，见众生。可他自己亲传的女儿—一生未有败绩的宫若梅却都因“见过自己，也算见过天地，可惜见不到众生”而抱憾终身！我开始很不理解这些，都见了自己、见了天地，怎么就见不了身边随处既是的众生呢？后来通过这次“吐槽”董秘，在与大家的分享、交流中我忽然感悟到了什么叫“见众生”与“为什么要见众生”。我认为：独时可见自己、高处可见天地，但唯有舍身入流才能见到众生！清醒认识自己难，执着攀上高峰更难，但最难的还是在认清自己和达到一定高度后还能放下自我和地位，以普通众生的身份再融入茫茫众生中去，苦乐与他们同体验、情怀与他们共感受、经历与他们齐笑骂、心得与他们并领悟，这样才能真正了解世间的众生相、理解世间的众生情！从而能对众生的所思所为敏锐洞察、从容应对。这就是人生的修炼啊！所以我把几乎所有的评论都回复了一遍（包括微博上的），因为我也是一个普通的参与者，在你就我的经历表达的你的看法后，我也有必要对你的视角有所反省，从而达到一个更深邃的境界。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因而今天在这里，我想选取几段很有代表性的朋友们的评论（也就是众生之言），让大家看看众生中的他和你的认识之不同，并且我是怎么思考众生中的你和他的视角的，既“被众生见，而见众生”：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有位朋友质疑“证监会是最专业的部门？拟上市公司的现场都没去过，怎么个专业法？”（我在第二篇里的原话是“在我的体会中，中国证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门！”）首先，我这个结论是根据我个人的感受比较其他政府部门而言的。其次，不管IPO是核准制还是注册制，我认为证监会到不到拟上市企业的现场与专不专业没有任何关系。难道要证监会去企业现场做核查吗？那要会计师、律师、保荐代表人干嘛？中介机构按照相关要求做好的发行人材料不就是报送证监会里的专业机构核查的吗？这总不能在拟上市企业的会议室进行吧？如果证监会还不够专业，又怎么审核这些专业机构的专业人员报送的专业文件？我认为本质上来说，证监会只是起到监督程序正义和合规审查的作用，至于企业到底好不好、到底值多少钱，那是中介机构向市场展示、推销企业后市场自己判断的问题。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同样是这位朋友质疑我在第八篇中“胡吹乱侃，把“职业董秘”吹上天了。”他认为“律师尽职调查是上市工作中最没技术含量的，按照清单给资料就完了，前台小妹都能做的事。文中提到基金合伙人要董秘暂代财务总监，你能编出这段就能说明你完全不懂财务，你没有会计证吧，成本核算没做过吧，报税没去过吧，怎么替代财务总监？财务总监绝对有资格说你这样的“职业董秘”屁都不懂，你也许知道一点跟企业密切相关的增值税、所得税，但是你一定不懂得是怎么算的。再有企业的业务与管理，从上市的角度来说都与财务息息相关，“职业董秘”绝对是搞不清楚的，企业的产品种类明细、原材料构成，供应商客户、内控等等。”都是众生，果然因为经历的不同对同一件事情的看法各不相同。我自己都搞不清楚“职业董秘”该作何解？我不认为律师的尽职调查没有技术含量，恰恰相反我认为对于民企，尤其是创业过程曲折、很晚才有迈入资本市场念头的民企，律师对他们的尽职调查是最需要有技术含量的！大家感兴趣的话可以仔细分析一下《IPO被否原因汇总()》/s/s5KoS&，这里面有多少是因为财务原因被否?有多少是因为法务原因被否?有多少是因为业务原因被否？可以这么说，要真是财务有问题，会计师一个“保留意见”你就OVER了，很可能都走不到上发审会这一步！可很多企业看起来稳操胜券，却会因为一点小的法律瑕疵而当堂倒在发审会上！比如说：当年（也许是十几、二十年前）一个集体所有的厂房出让手续。谁知道当时的集体、衙门现在都哪儿去了，你以为做了万全的准备报到会里，可没准哪位预审员或发审委委员偏就以谁都没想到过的“神马神马手续在哪里啊？”等等的奇葩问题质疑你“涉嫌侵吞国有资产”！（干这种一个奔雷劈死你的事，预审员和发审委委员最是专业了！）你当时怕是想给他千万头草泥马吧？这有时候还真不是上市前法务细心就能意识到、并找到解决方案的，只能通过出具《法律意见书》等之类的技术处理、用高技术含量的专业知识去应对对方的专业意见。遇到这种倒霉事，会计师、券商等专业人士是一点忙都帮不上的，而且这类倒霉事在民企的历史沿革中随处可见，什么共同控制人认定啊、实际控制人变更啊，注资凭证啊，股权转让啊、担保啊等等等等。法律尽调的资料收集确实是“前台小妹都能做”，但《法律尽职调查报告》中关于发现的问题及解决办法的那一部分才是极具技术含量的关键中的关键！再比如说：【“根据中国证监会日证监法律字[2007]15号《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，共同控制认定下，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更（并非没有出现任何变更），即若共同控制的多人中少数人曾在发行审核前三年、两年中虽存在变化，但未发生“重大变更”，不影响审核。】我相信能把上面这条标题和内容差不多长的规定的核心原则搞清楚，并针对企业的实际情况予以认定就已经是很有技术含量的事了！类似这些企业日常运营中日积月累、零敲碎打的小问题看似普通、琐碎，但在关键时刻往往成为“大规模杀伤性武器”，所以不管是上市前还是上市后，董秘必须十分严谨的处理法务操作，并高度依赖于律师的专业法律意见。不信，大家作为投资者，仔细研读一下各上市公司的种种法律文件，随便找几个历史沿革的法务问题和董秘“胡搅蛮缠”一下，一般都会看到董秘眼中草泥马般萌萌的眼神，哈哈哈哈哈。（不知道这种以讨论观点结合小案例的分享方式大家喜不喜欢，先对有些被引用的朋友说句对不起了。已经凌晨4点多了，我实在是写不动了，先到这里，明天看看大家的指正，然后再接再厉，持续改进。）
Persuit1970：&&&&&&&&&&&&&&《董秘哥的奇幻历程》(1)&&&&&&&本文系承命于“西来问道”君，作《也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！》之貂续&&&&&&&&&&&&&&一、中奖&&&&&&&&&&&&&&董秘之与企业就如同二师兄之与酱油：当肉的拥有者（股东）想做红烧肉（上市）了，便会不自然地想起酱油（董秘）来。于是开始纠结于是生抽（低价浅资）还是老抽（高价深资）？内心里却巴望着肉本身最好就是红的（内部产生），可省了买酱油的钱。真到了超市（人才机遇），又会纠结于淘大还是海天（价格）？孰不知即便全自然发酵的好酱油，遇到肉瘕气也是无济于事的！&&&&&&&&&&&&&&小朽我入行快17个年头了，之前的10年把授权代表做到了“骨灰级”（当然最先的几年还没有资格证一说），眼巴巴地看着一家上市公司从“初升之旭日”到“几度夕阳红”，任职期间写过4次董秘离职公告，5次代理过“空窗期”，最后终于心灰意冷，便发誓“逃离德黑兰”，永不再碰这一行当，在朋友的推荐下到一家外企做事。&&&&&&&&&&&&&&然而，干过这行的朋友都知道：就像是人有毒瘾，沾上了一辈子就毁了。看惯了“大时代”的我，那两年真是食不知味，于是“我一定会回来的！”这句灰太郎的名言终于如期在我身上应验了。2008年的汶川地震把我内心中的“恶魔”也震醒了，“老子要带着一家IPO企业杀回来”的念头占据了我那时的整个灵魂。&&&&&&&&&&&&&&来到这家公司却纯属偶然：某日，接一电话，云：我是XX公司的人事经理，以前也是你的兄弟公司跳出去的，所以我们对你的底细很了解，现在我们公司正在酝酿上市……&&&&&&&&&&&&&&面试很“梦幻”，老板是个根本不懂IPO的家伙，且约着打球的伙伴已在楼下苦等了2小时，于是匆匆提了三个问题：学历、毕业学校、期望薪资，然后便说：全部符合要求，学历本科以上、毕业于名校，薪资权转移给企业决定（知道一个“复吸者”对“毒品”的渴望了吧），欢迎随时来上班。&&&&&&&&&&&&&&直到出门，我才记起连公司的营业收入、利润这些最简单的情况都没问，居然就此“拔锚起航”了。唉，不管了，反正要上市的，也差不到哪里去！&&&&&&&&&&&&&&多年后，在送别这位人事经理的饭局间，我试探着问他“我们对你的底细很了解”这句话是否属实，他诡秘地笑着说：当时全公司都不相信会上市，但被老板逼得走投无路，就随便在前程无忧上选了一个（老天！我前程无忧上的简历还是5年前的），没想到一击而中。&&&&&&&&&&&&&&苍天啊！大地啊！缘分啊！冤孽啊！这比“7+1”的中奖概率还要低10的N次方倍，我只能叹服于老板的好运了。&&&&&&&&&&&&&&也正是从那刻起，我决定继续陪着这位好运的老板再走上几年！
Persuit1970：&&&&&&&&&&&&&&《董秘哥的奇幻历程》(2)&&&&&&&二、分赃&&&&&&&&&&&&&&这是一个有着10年以上经营履历的企业，老板白手起家（中国民营企业家的普遍特色之一），打江山的过程其实就是“坐地分赃”的过程，套用老板们经常挂在嘴边的一句：“财聚人散，财散人聚”，你愿意分给别人多少，就决定着企业能有多大。但在实际过程中，先到先得是永远的真理，最初100万中的1万，与最终1个亿中的20万天差地别，所以几乎每个民营企业都困惑于新老股东的利益协调。&&&&&&&&&&&&&&10年前为了留住一个懂修理产品的大专学历工程师，老板会花上1个点，没什么，才1个点而已，才1万而已，但10年后这1个点却成了50亿估值中的5000万；第5个年头时（已经1000万了！），老板又看中了一个懂销售的名校本科市场总监，给多少？50万，有点疼但还是没什么，才千五而已，但得到的人却在想：TMD，为什么大专修理员比我还多？但好在5年后这50万成了50亿估值中的2500万，不平衡中又稍稍有了些籍慰；第9个年头（已有10亿估值了，PE给的价！），老板终于找到了他生命中的一位“贵人”，一位500强出身的高管，名校、博士、资深职业经理人……在每个老板的心目中就像刘备遇到了孔明——如鱼得水啊。给多少？咬咬牙，200万，真的很疼，不仅老板疼，连修理员、市场总监都跟着疼，哥呀，不能再稀释了，咱们碗里的都成薄粥了！拿的人却在想：TNND，才千二，这公司所有的饭桶都比我拿得多！第10年，董秘和财务总监终于到位了，IPO不再是梦想，老板却已无股可分，因为真的真的真的很疼，全公司所有的人（包括PE）都真的真的真的很疼！&&&&&&&&&&&&&&给不了本票，就给支票呗的！董秘和财务总监如果拿不到股份，一般成功上市后会获得一份6-7位数的奖励款，做得规范一点的公司不会从企业帐户上支出这笔钱，而是股东掏腰包。创立股东大会的会后，可能还会再开一个小会，全体股东签署一份按上市前股权比例支出未来上市奖金的承诺书，当然也有上路一点的实际控制人自掏全部“旅费”的情况。如果连上市奖励都没有，只能说是“遇人不淑”了。&&&&&&&&&&&&&&不够！好，老板再开一张“期票”：上市后实施股权激励，你们董秘和财务总监是不二人选。上市后的股权激励其实充当了利益调节工具，用市场的钱把过往的利益不平衡分次调整到位。还不够？再给一张“粮票”：上市后干满X年，作为临时宿舍的那套房就归你了。再不够？滚蛋！&&&&&&&&&&&&&&有没有本票、支票、期票、粮票都拿到的董秘？恭喜你！贵董事长不是实际控制人吧？
Persuit1970：&&&&&&&&&&&&&&《董秘哥的奇幻历程》(3)&&&&&&&三、销赃&&&&&&&&&&&&&&正式开始干活的第一天，&正是北京奥运会开幕的那天，只有半天的时间（下午全司放假，看开幕式）。我开始勘察公司的历史沿革，经验告诉我：最重大的问题肯定在历史上。&&&&&&&&&&&&&&因为无数次“分赃”和无数次“分赃不均”，公司肯定做过无数次股权变更。问题就在于“手脚”是否干净。股权转让目的是否明确？股权款项是否实际支付？股权价格是否公允？股权款项的来源是否清晰？出让人是否实际收到转让对应的款项……总之，赃销得是否干净，本质上决定着IPO的进程。&&&&&&&&&&&&&&股权变更的理由一般不外乎三个：&&&&&&&&&&&&&&一是转制，这是控制权私有化、人格化的基础，也通常是最解释不清、最难以界定的。&&&&&&&&&&&&&&你拿过国资委、市政府、集管办等等无数个让你脑袋都疼的“衙门”的确认文件吗？关云长过五关斩六将，还知道关在哪里，要去何方，而拿私有化的确认文件会让你连门的方向都不知道！&&&&&&&&&&&&&&二是PE，上市过程中你会遇到各种来路的PE，有中介机构带进来的直投，有包装成融资专家的知名机构，还有政府领导推荐的XXX……&&&&&&&&&&&&&&什么样的PE最好弄？个人认为：企业家背景的私人投资是最安全的。他们不会让你签不合理的增速对赌，也不会关心你上市的精准进度，对于他们来说，稳定合理的回报+可预期的IPO就是最大的收益。同时，这些人本身做企业，知道企业经营不是计算出来的，所以对短期风险的容忍度远高于机构投资人。&&&&&&&&&&&&&&小麻烦当然还是有的，譬如这些老大们不缺钱，上市后不像机构那样“急吼吼“地变现投资，持股集中度高，像一只掉不下来的”靴子“，导致公司短期股价的压力也相应提高。&&&&&&&&&&&&&&三是激励，就是前面说的“分赃”。通常这是最容易产生纠纷的地方。&&&&&&&&&&&&&&浪奔浪流，万里滔滔江水永不休；滔尽了世间事……企业就是个后浪推前浪，把前浪拍死在沙滩上的事儿，大专修理员成为前10名股东的事屡见不鲜，但最可能发生的情况是：当时是有3个大专修理员，1个鸟尽弓藏，借口于理念不合被“砍“了；而另1个则看不到前途（100万资产，谁看得到前途？），离开了。而不管是笑着走的，还是骂着走的，最终结局是一样的——曾经离那个5000万无限接近！&&&&&&&&&&&&&&这里不验智商，只验人品，套用律师的话：”活儿没干净就得付出代价！“&&&&&&&&&&&&&&钱付了吗？——付了！&&&&&&&&&&&&&&谁的钱？——我的钱！（如果是公司帐户出的，恭喜你，你摊上大事了！）&&&&&&&&&&&&&&咋付的？——临走请他吃了顿饭，席间包了个红包给的。（还算没喝糊涂，回忆得起来，不错！）&&&&&&&&&&&&&&收据呢？——（情形1：现金给的，没留收据；情形2：当时留了，但没保存。恭喜你，无论以上何种情形，你均摊上大事了！）&&&&&&&&&&&&&&怎么证明给过了？——工商不是有登记吗？&&&&&&&&&&&&&&登记材料里只有转让协议，协议中没有提到出让方是否收到！——大哥，我真给了！&&&&&&&&&&&&&&怎么证明？能让他来确认一下吗？——……&&&&&&&&&&&&&&让一个10年没见过的、将要知道自己曾经离那个5000万无限接近的“人“来确认他已经收到1万股权转让款，靠什么？只有人品！只要没有收据，即便有在场无数人的证明（送行会一般人会很多），对方也可以将