海航国际有限公司
海航国际（中国）有限公司注册于中国香港，大陆办公总部设在中国广东惠州市，由海航国际货运代理有限公司、海航实业有限公司及海行投资发展有限公司共同组成.
在国际货运代理方面，公司拥有经国家商务部批准的一级国际货运代理企业，国家交通部批准的无船承运人资格，与MSC MAERSK、CMA TS LINE、SITC、ENERGREEN APL、PIL、HDSL、COSCO、CHINA SHIPPING等大中型船公司建立良好的合作伙伴关系，满足客户在国际海运、空运、拖车、报关及退税等一站式物流运输方面的不同需求。
在合金类产品方面，公司向一些厂矿工厂进行投资并取得相关产品的出口权。如硅铁、硅锰合金、碳化硅、金属硅、球化剂、孕育剂及铸造焦炭等等。同时为了控制和保证产品的质量，公司与一批专业研发和生产的特种合金工厂以及广州有色金属研究院分析测试中心等国家检验机构有良好的合作关系。另外能配合客户的要求进行装运前SGS检验。
公司在海运、产品生产能力、质量控制能力以及出口优先权等方面的优势决定了其产品无论在价格方面还是在质量方面都是最具有竞争力的，海航是您可以信赖的合作伙伴。
海航国际有限公司
惠州市麦地路30号麦雅大厦701-703
86-752-2675703
86-752-2675183
漆玫 (出口业务)
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修改日期 : 2012 - 02 - 16
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Powered by（锐国际?图文互动）海航收购伦敦路透社总部所在大楼
　　新华社伦敦8月31日新媒体专电（记者吴心韬）中国日前发表声明说，集团旗下(,)控股有限公司已从德国基金公司KanAm Grund集团手中买下路透社总部所在大楼。　　该楼为英国首都伦敦南科洛纳德30号大楼，位于伦敦金丝雀码头金融区核心地带，是伦敦的标志性建筑之一，大楼高10层，室内总面积约3万平方米。　　海航集团的声明说，海航投资控股有限公司收购该楼的签约仪式28日在伦敦举行。伦敦是欧洲最大的经济中心，是跨国公司进军欧洲市场的跳板。这一收购为海航拓展欧洲业务奠定了基础，也将进一步提升海航集团的国际知名度。　　海航投资是海航集团全资子公司，业务涉及项目投资、资产管理、基金管理、业务等，是海航集团多元化的产业投融资平台。海航集团成立于1993年，目前已成为以航空、实业、金融、、物流为支柱的大型企业集团。2015年7月，集团跻身《财富》世界500强企业。
（责任编辑：HN666）
08/31 08:3808/28 07:2308/27 17:1808/27 13:3908/27 11:2608/27 03:3608/27 03:0908/26 16:55
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　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。证券简称：
证券代码：
持续督导开始日期：
持续督导结束日期：
项目主办人/协办人：
张永青、林小舟、贺明哲
股份有限公司
股份有限公司
2010年度重大资产置换及发行股份购买
资产和2011年度收购海航集团（香港）
持续督导报告
（2012年度）
二〇一三年三月
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司//汇通
股份有限公司
/本独立财务顾
股份有限公司
天津有限公司
皖江金融租赁有限公司
天津渤海融资担保有限公司
海航资本、海航实业
海航资本控股有限公司（更名前为：海航实业控
股有限公司）
海航集团有限公司
天津燕山股权投资基金有限公司
天津天信嘉盛投资有限公司
天津保税区投资有限公司
天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
天津通合投资有限公司
天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合
长江租赁有限公司
大新华租赁
大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁
扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁
香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁
香港航空租赁有限公司
新疆汇通水利电力工程建设有限公司
湖南汇通实业发展有限公司
新疆汇通风电设备股份有限公司
汇通进出口
新疆汇通进出口有限公司
海航集团（香港）有限公司
海航爱尔兰
海航香港子公司HNA Irish Nominee Limited
海航香港开展飞机租赁业务涉及的作为飞机持
有人的特殊目的公司
KV Aviation Holdings Pty Limited，系涉及海航香
港诉讼事项的RILAs的普通股股东
拟置出资产/置出资产
原汇通集团截止评估基准日的全部资产和负债
拟置入资产/置入资产
海航资本持有的与拟置出资产等值的
拟购买资产
天津渤海全体股东持有的除海航资本与汇通集
团进行资产置换后的剩余股权
拟置入及购买资产/置入
及购买资产
天津渤海100%股权
《资产置换协议》
《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控
股有限公司之重大资产置换协议》
《发行股份购买资产协
《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控
股有限公司等之发行股份购买资产协议》
新疆汇通（集团）水电投资有限公司，系海航资
本根据《资产置换协议》指定接收拟置出资产的
海航集团（香港）有限公司
《股权转让协议》
《海航集团有限公司与天津有限公司
关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》
《债务承继协议》
《海航集团有限公司、海航集团国际总部（香港）
有限公司、天津有限公司、海航集团（香
港）有限公司之债务承继协议》
《业绩补偿协议》
《天津有限公司与海航集团有限公司
关于业绩补偿协议》
《交割确认函》
《股份有限公司重大资产购买交割相
关事项的确认函》
本持续督导报告、本报告
《股份有限公司关于股份有
限公司重大资产重组2012年半年度之持续督导
股份发行定价基准日
汇通集团董事会第六届第五次会议审议本次重
组预案相关事项决议公告日
北京市大成律师事务所
天职国际会计师事务所有限公司
中审亚太会计师事务所有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司
中联资产评估有限公司
中和资产评估有限公司
天津市国资委
天津市国有资产监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国商务部
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
接受的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产和
收购海航香港100%股权的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交
所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合2012
年度报告，出具了2010年重大资产置换及发行股份购买资产实施情况和
2011年收购海航香港股权实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对上述两次重组实施情况所出具持续督导报告的
依据是等交易相关各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问
保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年报、半年报、季度报告等文件。
释 义 ............................................. 1
正 文 ............................................. 6
一、交易资产的交付或者过户情况 .......................... 6
（一）2010年重组的资产交割及股份发行情况 ................... 6
（二）2011年重组的资产交割情况 .......................... 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................ 10
（一）交易对象关于股份限售的承诺 ........................ 10
（二）关于保持上市公司独立性的承诺 ...................... 10
（三）关于避免同业竞争的承诺 ........................... 11
（四）关于规范关联交易的承诺 ........................... 12
（五）关于债务清偿或提供担保的承诺 ...................... 14
（六）关于承担重组或有事项的承诺 ........................ 15
（七）关于重组标的业绩的承诺 ..................... 17
（八）海航集团关于在海航集团财务公司存款事项的承诺 ..... 19
三、盈利预测的实现情况 ............................... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............ 21
五、公司治理结构与运行情况 ............................ 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................. 22
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合渤
海租赁2012年度报告，对两次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）2010年重组的资产交割及股份发行情况
1、拟置入及购买资产过户情况
本次重大资产重组的拟置入及购买资产为天津渤海100%股权。经本次交易
相关各方确认，以日作为本次重组的交割日，拟置入及购买资产
的权利、义务和风险自交割日起发生转移。日，天津渤海100%的
股权转让给汇通集团的工商变更登记手续已完成。
2、拟置出资产过户或交付情况
根据汇通集团和汇通水电签署的《资产交割确认书》及相关文件，双方确认
以日作为本次重组交割日，同时以天职国际交割日为审计基准日
出具的天职湘SJ[号《审计报告》为交割依据；置出资产的权利和风险
自交割日起发生转移。
置出资产具体过户或交付情况如下：
（1）资产交接情况
1）流动资产：根据天职湘SJ[号《审计报告》，截至2011年5月
31日，汇通集团母公司流动资产账面值为55,730.06万元。上述流动资产所有权
已由汇通集团转移至汇通水电。
2）非流动资产：根据天职湘SJ[号《审计报告》，截至2011年5
月31日，汇通集团母公司非流动资产账面值为28,682.57万元。
①长期股权投资
根据天职湘SJ[号《审计报告》，截至日，汇通集团
母公司长期股权投资账面值为26,731.38万元。上述长期股权投资汇通水利、汇
通风电、汇通进出口、汇通实业均已过户至汇通水电名下。
②固定资产
根据天职湘SJ[号《审计报告》，截至日，汇通集团
母公司固定资产账面值为1,220.37万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。
除西虹路知青楼的房产因不享有相应的土地使用权尚无法办理过户手续外，
汇通集团母公司的其他固定资产已转移至汇通水电。根据汇通集团和汇通水电签
署的《资产交割确认书》及相关文件，汇通水电承诺自交割时点起西虹路知青楼
已经正式移交其管理使用，西虹路知青楼自交割时点产生的任何收益均由汇通水
电享有、任何损失均由汇通水电承担。
③递延所得税资产
根据天职湘SJ[号《审计报告》，截至日，汇通集团
母公司递延所得税资产账面值为730.82万元，系因紫金长安小区项目预缴所得
税产生，已确认转移至汇通水电。
（2）负债交接情况
1）债务情况
根据天职湘SJ[号《审计报告》，截至日，汇通集团
母公司负债总额为49,108.69万元，其中流动负债为47,208.69万元，非流动负债
为1,900万元。
根据汇通集团和汇通水电签署的《资产交割确认书》及相关文件，置出资产
的权利和风险自交割日起发生转移；置出资产相关的全部债务于交割日起由海航
资本与汇通水电承接。因此，汇通集团不会因本次交易涉及负债转移而实际履行
清偿义务。
2）担保情况
截至日，原汇通集团为保证相关合同的履行开具的保函已
基本履行完毕，余额64.14万元。
对上述尚未清偿或转移的债务和尚未解除的担保，根据海航资本、海航集团
出具的《关于新疆汇通（集团）股份有限公司资产置换过程中债务清偿或提供担
保的承诺函》，因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现
金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免
于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失
的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受
任何由此造成的损失；海航集团承诺对海航资本上述义务承担连带责任。
（3）业务交接情况
向政府主管部门提交将水利水电工程施工总承包一级资质转移至
汇通水利的申请，汇通水利已于日取得了上述资质。将
会配合汇通水电尽快办理工程施工合同的改签以及合同对应履约保函的更换工
作。此外，海航资本已确认同意，因上述水利水电工程合同主体未变更至汇通水
利而给造成的损失由海航资本承担。
截至本报告出具日，除少量水利水电工程合同外，原汇通集团其余业务及相
关资料均已移交至汇通水电。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
日，汇通集团收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确
认书》，汇通集团本次向海航资本等非公开发行的676,012,606股人民币普通A 股
已办理完毕股份登记手续。2011年10月，汇通集团完成了公司名称、注册资本
和营业范围的工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理交付或过户手续，
不存在损害上市公司利益的情况。
4、期间损益情况
根据天职国际出具的天职湘SJ[号《审计报告》，汇通集团拟置出
资产过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为-1,836.41万元。根据汇通集
团和汇通水电签署的《资产交割确认书》，汇通水电与汇通集团已确认置出资产
在过渡期间所产生的上述亏损，汇通水电放弃向汇通集团索偿的权利。
根据中审亚太出具的中审亚太审字[-1号《审核报告》，天津渤
海过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为27,201.99万元。汇通集团与海
航资本等交易各方已确认该部分利润归上市公司享有。
经核查，本独立财务顾问认为：海航资本和汇通水电已履行本次交易相关
协议有关期间损益的约定。
5、人员安置情况
根据《资产置换协议》，根据“人随资产走”的原则，汇通集团的所有职工
均由海航资本或汇通水电按照《职工安置方案》负责接收及安置；由于人员接收
发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由海航资本或汇通
水电负责处理及承担。
经核查，本独立财务顾问认为：汇通集团本次交易置出资产的相关员工安
置工作已完成。
（二）2011年重组的资产交割情况
日，中国证监会出具《关于核准股份有限公司重大
资产重组方案的批复》（证监许可[号），批复同意全资子公司
天津渤海购买海航香港100%股权。
1、海航香港100%股权过户情况
天津渤海于日完成了海航香港100%股权的股东变更登记手续，
海航香港100%股权由海航集团过户至天津渤海名下。根据《股权转让协议》及
《交割确认函》，天津渤海与海航集团确认以日作为本次交易的
交割日。自交割日起，海航集团依据香港法律、法规及海航香港的《公司章程》
所拥有的海航香港及其随附的一切股东权利均归天津渤海所有，天津渤海享有香
港法律、法规所赋予的与标的资产有关的全部股东权利并承担相应的义务。
2、股权转让对价支付及债权债务处理情况
根据《股权转让协议》，天津渤海以向海航集团支付现金164,725.40万元和
承继海航集团及海航国际总部对海航香港的负债78,274.60万元的方式支付标
的资产的转让价款243,000万元。根据《交割确认函》，海航集团同意在《股权
转让协议》生效且海航香港股权转让变更登记完成之日起十五个工作日内，天津
渤海向海航集团支付股权转让价款60,000万元，剩余股权转让价款104,725.40
万元在《股权转让协议》生效之日起一年内支付。
截至日，天津渤海已支付完毕股权转让款。
根据《债务承继协议》，自协议生效之日即日起，天津渤海
已承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务78,274.60万元。
3、过渡期损益的处理情况
根据《股权转让协议》，海航香港自评估基准日次日至交割日之间如果产生
收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。
根据《交割确认函》，天津渤海与海航集团确认，经中审亚太审计的海航香
港过渡期间收益14,273.30万元归天津渤海所有。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完毕过户手续，
天津渤海已按《股权转让协议》、《债务承接协议》及《交割确认函》约定承接
债务和支付完毕股权转让款，过渡期间收益已经确认归天津渤海所有。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对象关于股份限售的承诺
在2010年重组中，海航资本、燕山投资、天信投资、远景投资、通
合投资和天诚投资均承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中
认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认
购的股份。截至本报告出具日，天保投资的上述承诺已履行完毕，天保投资所持
的股份已于日上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，承诺人不存在违反承诺的情形。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
在2010年重组中，为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业
务上的独立，控股股东海航资本与海航集团共同出具了《关于保持新疆汇通（集
团）股份有限公司独立性的承诺》，承诺保持上市公司“五独立”。在2011
年重组中，海航集团再次出具《海航集团有限公司关于保持股份有限公
司独立性的承诺》，再次承诺保持上市公司“五独立”。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，承诺人不存在违反承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
在2011年重组中，海航集团、海航资本及其控制的其他租赁公司（长
江租赁、大新华船舶租赁、扬子江国际租赁、香港国际租赁）在2010年重组出具
的相关承诺基础上重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、海航集团和海航资本的承诺
（1）海航集团、海航资本将以作为发展下属租赁业务的唯一资本运
作平台，在收购海航香港100%股权完成后将不再新设或收购其他从事租
赁业务的公司。
（2）在收购海航香港100%股权完成后，若海航集团、海航资本所控
制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上
市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团、海航资本将于上市公
司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该
租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
（3）海航集团、海航资本将来不从事与收购海航香港100%股权完成
后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航集团、海航资本将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或
间接地从事与收购海航香港100%股权完成后的上市公司构成实质性竞争
（4）保证海航集团、海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规
章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
2、海航集团旗下其他租赁公司的承诺
在2011年重组中，海航集团下属除上市公司及其子公司天津渤海之
外的四家租赁公司（长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际
租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司）也于2010年重组承诺的基础上重新
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
（1）现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力
设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及/清洁能源设施和设备
租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产购买交易完成
后的上市公司产生实质性竞争的业务。
（2）长江租赁、扬子江租赁、香港国际租赁主要从事与海航集团控制下的航
空公司相配套的内部飞机租赁业务，大新华船舶租赁主要从事海航集团内部船舶
租赁业务。收购海航香港100%股权完成后，如果上述四家租赁公司获得
从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内
将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决
策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否
达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知本公司表示放弃
参与上述新业务，上述四家租赁公司获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予
上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，上述四家租赁公司才可以从事上述
（3）上述四家租赁公司将在收购海航香港100%股权实施前与渤海租
赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。
在海航香港100%股权收购完成后，上述四家租赁公司将于每季度前五日内向渤海
租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，海航集团、海航资本以及上述四
家租赁公司不存在违反承诺的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
在2010年重组中，海航资本和海航集团已出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，在2011年重组中，海航集团再次出具《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，
将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章
程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
除2011年重组事项和与日常经营相关的关联交易外，2012年度和海
航集团及其控制的其他企业之间发生的重大关联交易如下：
1、天津渤海转让渤海担保股权给海航资本
为规避关联交易，规范公司经营运作，全资子公司天津渤海将其所
持有的渤海担保60%的股权以16,501.51万元的价格转让给海航资本。本次股权转
让完成后，天津渤海不再持有渤海担保的股权。本次股权转让已经2012
年3月13日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，并经渤
海租赁日召开的2012年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。2012
年7月27日，天津渤海已收到海航资本支付的股权转让价款16,501.51万元。
2、海航集团增资海航香港
为增加海航香港资本金，拓展航空租赁市场，天津渤海同意由海航集团向海
航香港增资1.75亿美元，天津渤海以其持有的海航香港3.9亿股普通股股权为海航
集团向中国进出口银行深圳分行申请的1.75亿美元贷款提供担保，同时海航集团
以增资后持有的海航香港全部股权为上述贷款提供担保。本次增资定价在参照海
航香港日、12月31日以及日的财务数据基础上，以天津
渤海收购海航香港100%股权的交易价格243,000万元为测算依据（按
日人民币兑港币汇率中间价0.8152折算，海航香港每股净资产为1.8343港元），确
定增资价格为1.84港元/股。
上述事项已经日召开的第七届董事会第四次会议审议
通过，关联董事回避表决，并经日召开的2012年第一次临时
股东大会审议通过，关联股东回避表决。海航集团亦已取得国家发改委与商务部
就本次增资事项的相关批文。
日，上述增资事项已实施，海航香港已向海航集团签发股权证。
本次增资后，海航香港已发行普通股股本为2,362,627,445港元；海航集团持有海
航香港737,577,445股普通股（按照日汇率中间价7.7551作为1.75亿
美元的转换汇率及每股1.84港元测算），占海航香港已发行普通股的31.22%；天津
渤海持有海航香港1,625,050,000股普通股，占海航香港已发行普通股的68.78%。
3、融资租赁业务
全资子公司天津渤海之控股子公司皖江租赁以3.3亿元向海航机场
购买兰州、敦煌、安庆等机场的机场设备，并回租给海航机场使用，海航资本为
海航机场向皖江租赁提供信用担保，担保金额为3.3亿元。该交易已经公司2012
年6月11日召开的第二次临时董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事审议
并发表了意见，该交易不需提交公司股东大会审议。
皖江租赁与长江租赁全资子公司天津长江六号租赁有限公司（以下简称“长
江六号”）开展两架直升机租赁权益转让项目。长江六号将其与河北航空有限公司
《租赁协议》规定的租赁权益转让给皖江租赁，租赁权益转让对价约2.85亿元。
该交易已经上市公司日召开的第四次临时董事会审议通过，关联董
事回避表决，独立董事审议并发表了意见，该交易不需提交公司股东大会审议。
4、飞机预付款融资业务
全资子公司天津渤海之控股子公司海航香港之控股子公司Hong
Kong Aviation Capital Limited为股份有限公司2013年待交付的三架波
音B737NG飞机提供总额不超过1亿美元的飞机预付款融资。该交易已经公司2012
年12月28日召开的第六次临时董事会与日召开的2013年第一次临时
股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，海航集团及其控制的企业与上
市公司之间发生的关联交易不存在违反承诺的情形。
（五）关于债务清偿或提供担保的承诺
在2010年重组过程中，海航集团和海航资本共同承诺：
“1.如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提
前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。
海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。
2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在
上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该
等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实
业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造
成的损失。
海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。
3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债
务履行期限届满之日起二年。”
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，承诺人不存在违反承诺的情形。
（六）关于承担重组或有事项的承诺
1、2010年重组中海航集团和海航资本的共同承诺
“（1）汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事
项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。
若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该
等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通
知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。
海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。
（2）汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关
的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外
投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产
中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或
股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、
人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞
纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。
若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公
司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面
通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。
海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。
（3）海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情
形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生
的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔
偿的权利。”
2、2011年重组中海航集团的承诺
“（1）本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买
事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相
关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资
产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、
义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承
若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该
等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通
知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。
（2）本次重大资产购买事项完成后，若发生或遭受与本次
重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重
大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律
责任等），均由海航集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公
司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面
通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。”
3、关于海航香港诉讼进展情况
由于作为KVAH董事的Veal和Kinghorn促使KVAH修改RILAs（包括11家列入
海航香港合并范围及27家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港
通过这些RILAs经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有RILAs的优先股，
KVAH持有RILAs的普通股）公司章程、在RILAs发行新普通股、任命额外的董
事、免职RILAs的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的RILAs优先
股股东的利益，与RILAs利益相悖，海航香港于日向澳大利亚联邦法
院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止Veal、Kinghorn和KVAH
继续前述行为。日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉
Veal、Kinghorn、KVAH及上述38家RILAs。
日，澳大利亚法院就该案部分诉求明确出具了如下意见：（1）
法院支持原告关于禁止被告处理RILAs事务对包括原告在内的优先股股东造成
压制、不公平或不公正歧视的行为继续的主张；（2）法庭认为只要涉诉RILAs履
行了交易文件项下的全部义务后，并支付相关优先股股息，即可在任何时点回购
优先股；（3）法庭认为涉诉RILAs的普通股应该转让给一个无利益关系的负责任
的主体，如海航爱尔兰提议的慈善信托；（4）法庭认为普通股转让价值是否每股
不超过1美元仍需进一步确定，法庭将考虑委任裁判协助法庭了解普通股的特殊
价值，因为被告在听证中并没有提供任何证明该特殊价值的证据；（5）法庭认为
董事问题是新普通股股东考虑的问题；（6）法庭认为关于普通股受让主体及转让
对价、董事身份等前述问题未解决之前，其他优先股股东都应该被给予参加听证
的机会；（7）法庭认为现阶段无法确定哪方当事人应承担诉讼费用。
截至本报告出具日，涉诉各方正在寻求和解，但尚未达成和解方案。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，承诺人不存在违反承诺的情形。
（七）关于重组标的业绩的承诺
1、2010年重组的业绩承诺
在2010年重组中，海航集团和海航资本共同承诺：天津渤海2010年度经审计
的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母
公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所
有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若天津渤海经审计的归
属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司
当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间
的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。
2、2011年重组的业绩承诺
为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补偿协议》，对
海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内容如下：
（1）补偿测算对象
该协议项下的补偿以海航香港的净利润（指归属于母公司所有者的净利润，
下同）为测算对象。
（2）补偿测算期间
1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港
所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测
算期间，即2011年度、2012年度和2013年度。
2）若本次股权转让未能于2011年度实施完毕，而于2012年度实施完毕的，则
补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。
（3）补偿测算方式
1）根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数
净利润预测数（万美元）
双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港
未来四年的净利润预测数。
2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。
3）补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》
的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审
核结果确定。
4）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负
债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间价高于日中国人民
银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630汇率”），则该年度专项审计结果以
年度汇率进行折算；若低于630汇率，则该年度专项审计结果以630汇率进行折算。
（4）补偿条件和方式
1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润
数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。
2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在年报披露之日起十五个
工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出
的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
3、2012年海航集团增资海航香港的业绩承诺
为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团
在上述《业绩补偿协议》的基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤
海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航
集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；
若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在公司年报披露之日起
十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。
4、2012年度业绩承诺履行情况
天津渤海2012年度经审计的归属母公司所有者净利润（合并数）为50,325.14
万元，超过承诺的2012年净利润数4.32亿元。
海航香港2012年度经审计的归属母公司所有者净利润（合并数）为21,316,847
美元，低于承诺的2012年净利润数2,222万美元，差额903,153美元。
根据海航集团于《业绩补偿协议》和2012年增资海航香港时所作承诺，海航
集团应在上市公司年报披露之日起十五个工作日内（即日前）以其
持有的海航香港股权对应享有的2012年净利润向天津渤海予以补偿，此外还应以
现金方式向天津渤海补足上述利润承诺差额903,153美元。
经核查，本独立财务顾问认为：天津渤海2012年度实现的归属于母公司所
有者的净利润（合并数）超过了业绩承诺数，海航集团和海航资本已完成业绩
承诺。海航香港2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润未达到《业绩补
偿协议》中约定的净利润预测数；海航集团需及时履行其于《业绩补偿协议》
和2012年增资海航香港时所作承诺，足额对天津渤海持有的海航香港股权所应
享有的净利润不足部分予以补偿，以保证上市公司的利益不受损害；本独立财
务顾问已向和海航集团出具关于业绩补偿的督导函，也将持续关注海
航集团的补偿情况，督促海航集团及时、足额履行相关承诺。
（八）海航集团关于在海航集团财务公司存款事项的承诺
为了保证与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国
证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要
求开展在财务公司的存取款业务；保证所有存放于财务公司存
款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，可随时支取使用，
不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤
海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至日，在财务公
司存款余额为零，承诺人不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）2010年重组盈利预测实现情况
2010年重组天津渤海未对2012年度业绩进行盈利预测。根据海航集团和海
航资本的业绩承诺，天津渤海2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合
并数）不低于4.32亿元。
根据中审亚太出具的中审亚太审字[-4号《审计报告》和中审亚
太审字[-2号《关于对股份有限公司子公司天津有
限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，天津渤海2012年度实现归属母公司
所有者的净利润（合并数）50,325.14万元，高于业绩承诺数。
（二）2011年重组盈利预测实现情况
根据普华永道中天特审字[号《审核报告》，海航香港预计2012年
度实现归属母公司所有者净利润为13,130.70万元，按《审核报告》采用的美元兑
人民币汇率1:6.3106折算约2,080.74万美元。根据《业绩补偿协议》，海航香港2012
年度预测归属于母公司所有者净利润为2,222万美元。
根据中审亚太出具的中审亚太审字[-6号《审计报告》和中审亚
太审字[-3号《关于对股份有限公司子公司海航集团（香港）
有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，海航香港2012年度实现归属于母
公司所有者净利润为21,316,847美元，高于盈利预测数，实现率为102.45%，但低
于《业绩补偿协议》预测903,153美元，实现率为95.94%。
经核查，本独立财务顾问认为：天津渤海2012年度实现盈利情况超过业绩
承诺，海航香港2012年度实现盈利情况高于盈利预测数，但略低于业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2010年重组提及的业务发展现状
2012年天津渤海重点推进城镇化基础设施和高端设备领域的融资租赁业
务，巩固公司在基础设施租赁行业地位的同时积极发展高端设备租赁和飞机租赁
业务。2012年天津渤海的租赁业务规模逐步扩大，经营情况良好，新增项目7
个，总金额13.19亿元；截至日，天津渤海正在运营的项目合
计23个，总金额155.23亿元。
根据中审亚太出具的中审亚太审字[-4号《审计报告》，天津渤
海2012年末总资产为300.23亿元，实现营业收入24.92亿元，实现归属于母公
司所有者的净利润5.03亿元。
（二）2011年重组提及的业务发展现状
2012年度，海航香港现有飞机租赁项目经营稳定，新起租6架A320飞机和
1架A330飞机。截至日，海航香港合计起租飞机73架。根据
中审亚太出具的中审亚太审字[-6号《审计报告》，海航香港2012年
末总资产为113.36亿元，实现营业收入10.25亿元，实现归属于母公司所有者的
净利润1.35亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，天津渤海经营情况良好，海航
香港现有飞机租赁项目经营稳定。
五、公司治理结构与运行情况
2012年度“三会”运作规范，独立董事能够按照相关法律法规的
要求履行职责，董事会下设专业委员会运作良好。
已在2012年全面启动了内部控制规范工作，拟对现有的法人治理
结构和内部控制体系进行进一步完善。2012年3月,公司董事会制定了《渤海租
赁股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，根据该方案已成立了由董事长负
责的内控建设委员会和由总裁负责的内控建设办公室，全面推进内控规范体系建
由于2012年度实施重大资产重组，公司经营管理环境发生了重大
的变化，原计划实施的公司内部控制规范工作方案未能如期推进。2013年，公
司将本着实事求是的态度，结合实际情况，继续推进内部控制制度实施活动。通
过对公司内部控制体系的及时维护和改进，完善公司治理结构，建立有效激励约
束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。
经核查，本独立财务顾问认为：2012年度“三会”运作规范；由
于公司2012年度实施重大资产重组，原计划的内部控制规范工作未能如期推进，
2013年，将继续推进内控制度建设。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，上市公司不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
【本页无正文，专为《股份有限公司关于股份有限公司2010
年度重大资产置换及发行股份购买资产和2011年度收购海航集团（香港）有限公
司之持续督导报告（2012年度）》签章页】
股份有限公司
2013 年3月23日