鼎捷软件(300378)-公司公告-鼎捷软件：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告-股票行情中心 -搜狐证券
（300378）
鼎捷软件：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告&&
鼎捷软件股份有限公司
发行保荐工作报告
长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
二零一三年十二月
鼎捷软件股份有限公司
发行保荐工作报告
除非本保荐工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
第一部分：常用词语
发行人、公司、股
鼎捷软件股份有限公司
份公司、鼎捷软件
神州数码管理系统有限公司，2009 年 11 月 4 日更名为鼎捷软件有限
公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司
鼎捷软件有限公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司
保荐机构、主承销
长江证券承销保荐有限公司
商、长江保荐
发行人会计师、大
大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更前名称为大华会计师事务
所有限公司
发行人律师、海润
北京市海润律师事务所
鼎华投资、台湾鼎
鼎华投资股份有限公司，2007 年 12 月 31 日更名为鼎华电脑股份有
华、台湾鼎新
限公司，2008 年 2 月 26 日更名为鼎新电脑股份有限公司
鼎新股份、鼎新电
鼎新电脑股份有限公司，2008 年 1 月 31 日被台湾鼎华吸收合并，并
于 2008 年 2 月 26 日注销
NEW Style Consultant Ltd.，2008 年 9 月 5 日更名为 DIGWIN
Style 、 维 尔 京
SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED
维尔京 TALENT
TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED
Digital China Software（BVI）Limited
*ST 太光、太光电
深圳市太光电信股份有限公司
维尔京 DCMS
Digital China Management Systems（BVI）Limited
萨摩亚 SKY
SKY LOGISTICS LIMITED ，并于 2011 年 10 月 24 日注销
Equity Dynamic Asia Limited
维 尔 京 Gorgeous
Gorgeous Bright Investment Ltd.
维尔京 Full Cycle
Full Cycle Resources Limited
维尔京 Megabillion
Megabillion Investment Limited
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发行保荐工作报告
Whitesun T2C Private Equity Fund, L. P.
香港 Top Partner
Top Partner Holding Limited
香港 Step Best
Step Best Holding Limited
香港 Mega Partner
Mega Partner Holding Limited
香港 Cosmos Link
Cosmos Link Holding Limited
新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆企业管理咨询（上海）有限公司
承勇企业管理咨询（上海）有限公司
富兰德林咨询（上海）有限公司
TOP PARTNER HOLDING LIMITED 、 STEP BEST HOLDING
LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK
HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企
业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、
旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有
限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上
海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理
咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司
DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI）LIMITED 、TALENT GAIN
DEVELOPMENTS LIMITED
神州数码控股有限公司
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发行保荐工作报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作为鼎
捷软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鼎捷软件”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会的规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德
准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括立
项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
1、内部项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证
券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核
查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目
立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委
员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向
中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署发行保荐书及其他业务文件；发行
委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估本公
司的包销风险及承受能力。
2、内部项目审核流程
1．立项阶段审核
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（1）项目组提前 5 个工作日向业务管理部提交立项申请报告；
（2）业务管理部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员
和业务管理部审核人员；
（3）立项委员会成员和业务管理部同时对立项申请报告进行审阅；
（4）业务管理部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议；
（5）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、
主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询；
（6）业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
（7）立项委员会讨论决定是否批准立项；
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该
项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次
召开立项委员会会议。
（8）业务管理部根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员
签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
2．内核阶段审核
（1）项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提
交完整的申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式
审核的，业务管理部不接受其内核申请。
（2）业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间。
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 5 个工作日的时间充分审阅证券发
行申请文件。每次参加会议的成员不少于 6 人。
（3）业务管理部、资本市场部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进
行单独审阅，分别出具书面意见。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行
申请文件进行单独审阅，无需出具书面意见。
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（4）内核会议前，业务管理部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发
行人有关情况。
（5）内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求。
（6）项目组简要介绍项目的基本情况。
（7）业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形
成明确意见。
（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，
形成明确意见。
相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委员
发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈
述自身的意见。
（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避，内核小组成
员根据需要分别进行简短的总结发言。
（10）内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
A．内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除
存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。项目终止后，项目组负
责善后事宜。
B．内核小组表决获得有条件通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业
务管理部提请内核小组开会复核。
C．内核小组决定暂缓表决
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经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实
有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。项目组对有关问题
落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（11）内核会议结束后，业务管理部在 2 个工作日内整理形成内核反馈意见，
由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。业务管
理部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。
3．发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工
作流程如下：
（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作
日前提交给业务管理部助理；
（2）业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据
发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；
（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，
接受发行委员会的质询；
（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行
（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
（6）业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
鼎捷软件项目组于 2010 年 9 月开始进场工作，在对发行人的历史沿革、生
产经营、财务信息等方面进行初步尽职调查后，向本保荐机构提交立项申请。
2011 年 7 月 6 日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，本保荐机构立项
委员会召开了本项目的立项会议。立项委员会委员王世平、孙玉龙、周依黎、黄
飞、王芳、许燕、田爱军参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨
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论，同意鼎捷软件 IPO 项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
本项目的项目组成员包括：
保荐代表人：何君光、王海涛
其他成员：张海峰、张新杨、卢岩熠、阙志晟、朱霆、孙超、赵中志、杜超
2、进场工作时间
鼎捷软件项目组于 2010 年 9 月开始正式进场工作。
3、项目组成员具体职责
具体工作情况
项目负责人、保
组织辅导、尽职调查、申请材
执行总经理
2010 年 9 月
料和工作底稿制作等
组织辅导、尽职调查、申请材
执行总经理
保荐代表人
2010 年 9 月
料和工作底稿制作等
参与辅导、尽职调查、申请材
项目组成员
2010 年 12 月
料和工作底稿制作等
参与辅导、尽职调查、申请材
助理总经理
项目组成员
2010 年 12 月
料和工作底稿制作等
参与辅导、尽职调查、申请材
助理总经理
项目组成员
2011 年 5 月
料和工作底稿制作等
参与尽职调查、申请材料和工
项目组成员
2011 年 5 月
作底稿制作等
参与尽职调查、申请材料和工
项目组成员
2011 年 5 月
作底稿制作等
参与尽职调查、申请材料和工
项目组成员
2011 年 5 月
作底稿制作等
参与尽职调查、申请材料和工
项目组成员
2011 年 8 月
作底稿制作等
参与尽职调查、申请材料和工
项目组成员
2011 年 8 月
作底稿制作等
4、尽职调查的主要过程
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发行保荐工作报告
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工
作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全
面尽职调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。
具体调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联
交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部
控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、
公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调
查过程中，项目组实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）向发行人提交尽职调查清单，对发行人历史沿革、业务与技术、
财务信息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集相关资料，并
进行查证和分析；
（2）实地考察了发行人主要的办公场所，并 4 次到台湾鼎新现场核查，
对发行人的办公情况进行现场调研；
（3）与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
（4）主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构，并就发行人上市
存在的主要问题进行集中讨论；
（5）对发行人及其重要控股子公司所在地的工商、税务、环保、安全
等主管部门进行现场走访；
（6）对发行人的主要供应商和主要客户的相关资料进行查证分析和函
5、保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为何君光和王海涛。
何君光和王海涛充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪
守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。何君
光和王海涛全程参与了本项目的尽职调查工作，工作时间均为从 2010 年 9
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发行保荐工作报告
月至本报告出具日。尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、
电话会议、搜集和审阅资料等方式进行。
何君光和王海涛已经按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准
则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对公司进行全面调
查，核查了公司的经营情况及其面临的风险和问题。
何君光和王海涛已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定
为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。
本保荐机构在检查工作底稿过程中对其尽职调查工作日志进行了检查。
四、内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的成员构成
本保荐机构负责内部核查的部门是业务管理部，其组成人员为孙玉龙、田爱
军、舒明月、俞璇、王越和侯立。
2、现场核查情况
业务管理部田爱军于 2011 年 9 月 9 日对鼎捷软件进行现场核查，2011
年 9 月 19 日至 2011 年 9 月 24 日对本项目内核申请文件进行了审核，同时
业务管理部俞璇于 2011 年 9 月 21 日至 2011 年 9 月 23 日对鼎捷软件进行现
场核查，复核尽职调查工作底稿的形成情况。
五、内核小组的审核过程
1、内核小组成员
本项目内核时，本保荐机构的内核小组成员共 18 人，分别为王世平、孙玉
龙、田爱军、曹宁、许燕、周依黎、王茜、苏锦华、王珏、沈佳、黄飞、蒋庆华、
程荣峰、施伟、何君光、王海涛、王芳、李绍成。本次参加内核会议并参加表决
的内核委员有 8 人，分别是王世平、孙玉龙、田爱军、曹宁、沈佳、王芳、李绍
成、许燕。
2、内核小组会议时间及主要审核过程
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发行保荐工作报告
本项目内核会议于 2011 年 9 月 24 日在本保荐机构上海办公室召开。与会内
核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整
性、合规性进行了审核。业务管理部、资本市场部在内核会议召开前，对证券发
行申请文件进行了单独审阅，并分别出具了书面意见，同时业务管理部、资本市
场部在内核会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组
成员也补充提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项目组在会议
上进行了相关说明和解释。经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的
情况下进行了表决，一致通过鼎捷软件项目的内核。
3、内核小组成员意见
经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请本次公开发行股票并在创
业板上市符合法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露
真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本
次发行上市构成实质障碍的情况，审议通过本保荐机构向中国证监会推荐发行人
申请公开发行股票并在创业板上市。
项目存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2011 年 7 月 6 日，公司立项
委员会在上海办公室召开了鼎捷软件 IPO 项目立项会议。立项委员会提请项目组
在工作中继续关注如下主要问题：
1、发行人在报告期内的股权变动及股东背景；
2、商誉减值对发行人利润的影响；
3、台湾鼎新在台湾退市的原因，以及是否存在法律风险。
立项委员会与会委员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在全面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同律师、会计师
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就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：
1、鼎新股份在台湾退市的原因，是否存在潜在风险
核查情况：
（1）鼎新股份退市前三年经营业绩情况：
经台湾安侯建业会计师事务所审计的主要财务数据如下：
单位：新台币万元
（2）根据鼎新股份 2005 年和 2006 年的年度报告及 2007 年审计报告，鼎新
股份未受到监管机构处罚。
（3）台湾关于上市公司退市的法律法规包括：
台湾地区《公司法》第 316-2 条规定，控制公司持有从属公司百分之九十以
上已发行股份者，得经控制公司及从属公司之董事会以董事三分之二以上出席，
及出席董事过半数之决议，与其从属公司合并。
《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》第 51 条规定，上市公司与他未
上市公司进行吸收合并而消灭，或与他公司进行新设合并而消灭者，该上市公司
至迟应于合并基准日前三十个营业日检具相关书件向本公司申请，经本公司报请
主管机关核准后，其有价证券自停止过户日（不含）前二个营业日起停止买卖并
自合并基准日终止上市。
（4）鼎新股份从台湾退市的原因
A、突破台湾法令的限制：台湾法令对台湾上市公司投资大陆有设限，其一
规定投资大陆资金不得超过公司净值 40%，限制了公司在大陆发展的规模，其二
规定投资大陆须经股东会同意，限制了对大陆发展的弹性，不利于企业开拓大陆
B、整合两岸的研发资源：由于发行人和台湾鼎新股份在退市前股东不同，
在研发费用分摊、研发成果共享及研发资源整合等方面都存在一定障碍，不利于
集团长远的发展。
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C、争取大陆上市：大陆地区是全球制造工厂，制造业企业数量众多，且信
息产业的成长正处于上升期。公司是以自制 ERP 为核心的一体化企业管理方案
与服务提供商，客户以制造业、流通业为主，在 A 股上市有利于提高企业品牌
知名度，符合企业长远规划。
（5）鼎新股份退市过程中的潜在风险
鼎新股份在退市过程中，获得的批准包括：
2008 年 1 月 8 日台湾证券交易所以“台证上字第
号函”，确认
鼎新股份的股票于 2008 年 1 月 31 日起终止上市。
2008 年 1 月 28 日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE
出具“经审一字第
号函”，核准其通过子公司鼎华电脑以每股新台币
44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华投资为存续公司，鼎新股份在合并后注销。
2008 年 2 月 26 日，鼎新股份因被鼎华电脑吸收合并而解散，取得台湾地区
经济部的“经授商字第
号函”核准。2008 年 2 月 26 日，台湾地区经
济部出具“经授商字第
号函”，核准鼎华电脑与鼎新股份合并后，鼎
华电脑继续存续并更名为鼎新电脑股份有限公司，并将合并基准日确定为 2008
年 1 月 31 日。
保荐机构认为，鼎新股份的退市经过台湾监管机构的审核批准，符合台湾地
区相关法律规定，收购过程采用鼎华投资吸收合并鼎新股份，原鼎新股份的股份
注销，所有的债权债务均由存续方承继，不存在潜在风险。
2、台湾鼎新 166 名员工向维尔京 DigiWin 入股及退出的过程。
核查过程：
（1）166 名员工股东形成过程：
2008 年 8 月 19 日，维尔京 NEW STYLE 董事会决议将公司名称变更为
DigiWin Systems Group Holding Limited，并于 2008 年 9 月 5 日完成变更登记。
为了激励员工，2008 年 12 月 29 日，维尔京 DIGIWIN 董事会决议吸收台湾鼎新
林宪奇、黄清辉等 156 名员工增资入股 412.22 万美元，具体情况如下：
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
发行保荐工作报告
2008 年 12 月 16 日，维尔京 DIGIWIN 召开董事会，决议发行新股，向部分
高管及优秀员工发行新股 200 万股，其中向孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄 4
人发行 133 万股，向台湾鼎新所属员工林宪奇等 156 人中的 9 个员工发行 35.42
万股，另向台湾鼎新其他 10 个员工发行 31.58 万股，并于 2008 年 12 月 31 日完
成变更登记，变更后公司已发行股份总数为 14,403.21 万股。
鼎捷软件股份有限公司
发行保荐工作报告
（A）向孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄 4 人发行股份如下：
发行数额（股）
SUN, UR-BANE（孙蔼彬）
KU, FENG-YUNG（古丰永）
LEE, SHAO-YUAN（李绍远）
HUANG, JIN-LU（黄锦禄）
（B）向台湾鼎新所属员工林宪奇等 156 中 9 名员工发行股份如下：
发行数额（股）
（C）向台湾鼎新所属其他 10 名员工发行股份如下：
发行数额（股）
维尔京 DIGIWIN 上述两次增资共新增员工股东 166 名。
根据维尔京 DIGIWIN《公司章程》规定，公司增资扩股只需董事会通过即
可。符合当地《商业公司法》的相关规定。
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发行保荐工作报告
（2）2009 年因金融危机后续影响导致公司经营业绩下滑，为了保护员工利
益，经与员工股东充分协商后，2009 年 11 月 18 日，维尔京 DIGIWIN 召开董事
会，决议回购台湾鼎新所属员工林宪奇等所持的 479.22 万股公司股份，回购价
格每股一美元。同日，台湾鼎新所属员工林宪奇等 166 人签署《退股确认书》，
同意出售所持股份。上述 166 名员工在收到退股款后分别签署了《承诺书》，确
认上述退股款已经收到，并承诺自减资退股生效日起不再拥有维尔京 DIGIWIN
任何股票和权益，也不向维尔京 DIGIWIN 主张任何权利，不存在因股权转让引
起的任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
保荐机构项目组成员前往台湾现场核查，通过查阅董事会决议、支付凭证、
退股确认书、承诺函等文件，核查相关减资程序的履行是否合法合规，并且对上
述 166 名员工进行当面访谈。保荐机构认为，上述 166 名员工从维尔京 DIGIWIN
退股时，均签署了同意退股确认书并于收到退股款后出具了承诺书，上述行为系
员工个人意愿的表达，不存在潜在纠纷。
3、商誉形成的过程及其对公司的影响
核查过程：
（1）商誉形成的过程
2007 年 7 月 19 日，台湾鼎华投资股份有限公司通过董事会决议，决定公开
收购台湾上市公司鼎新电脑全部发行在外的股份。至 2007 年 10 月 5 日共收购鼎
新电脑 60.23%的股权，2007 年 10 月 9 日将全部收购款 3,546,235,475.00 新台币
划入指定账户，于 2007 年 10 月 15 日转付该相应股权转让价款于转让方，取得
了对鼎新电脑的实际控制权，鼎新电脑成为鼎华投资的控股子公司。
按大陆会计准则，上述鼎华投资收购鼎新电脑 60.23%的股权形成非同一控
制下的企业合并，为方便核算，将合并日确定为 2007 年 9 月 30 日。在合并日编
制对鼎新电脑的合并报表时，将支付对价与合并日享有鼎新电脑可辨认净资产
公允价值份额间的差额确认为商誉。
（2）商誉金额的计算过程
鼎捷软件股份有限公司
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金额（新台币元）
截止 2007 年 10 月 9 日支付对价（控股 60.23%）：A
3,546,235,475.00
合并日原鼎新可辨认净资产公允价值 B
2,102,188,763.96
合并日享有 60.23%的净资产权益份额 C＝B×60.23%
1,266,148,292.53
形成商誉 D=A-C
2,280,087,182.47
备注 1：合并日原鼎新可辨认净资产公允价值的确认
鼎新电脑帐面资产、负债主要系流动资产、负债及固定资产――房屋建筑
物、电子设备，和无形资产土地，综合分析，鼎新电脑的流动资产、负债增值
减的情况较小，电子设备主要系电脑、办公设备等，公司按 3－5 年进行折旧计
提，增减值的情况也较小，只有房屋建筑物和土地增减值的情况较大，故鼎华
投资根据该两项资产的评估报告对其公允价值与帐面价值进行比较：
单位：新台币元
台湾司贝斯特不动产估价
公允价值高于帐面值
账面价值 A
师事务所的估价报告评估
的公允价值 B
固定资产－房屋建
403,867,893.58
446,758,060.00
42,890,166.42
431,345,967.00
449,192,576.00
17,846,609.00
835,213,860.58
895,950,636.00
60,736,775.42
综上，合并日鼎新电脑可辨认净资产公允价值＝2007 年 9 月 30 日鼎新电脑
帐面合并净资产 2,041,451,988.54 新台币元（经会计师事务所对鼎新电脑截止
2007 年 9 月 30 日报表审计）＋上述 60,736,775.42 新台币元＝2,102,188,763.96
新台币元。
（3）商誉确认时点的合理性
如（1）所述，2007 年 10 月初鼎华投资收购鼎新电脑 60.23%的股权，并于
10 月 9 日将股权转让价款划至指定账户，于 10 月 15 日支付该股权转让价款，
按照大陆会计准则，收购日应确定为 10 月 15 日，鼎华投资为核算方便，将合并
日确定为 2007 年 9 月 30 日，符合大陆会计准则对于收购日和合并日确定规定。
（4）商誉减值准备计提的依据
A、大陆及台湾对商誉计提减值准备的确认政策是一致的：
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台湾 35 号公报第 82 段定义，商誉所属现金产生单位应每年定期进行减损测
试后，不同现金产生单位得于不同时点进行测试后，但同一现金产生单位每年
测试之时点应一致。然而现金产生单位所分摊之商誉若依当年企业合并所产生
者，则此现金产生单位应于当年年底前进行減损測试。现金产生单位之资产账
面价值超过其可回收金额的部分确认为资产减损。
大陆《企业会计准则－资产减值》中规定：企业合并所形成的商誉，至少应
当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合
与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业在对包含商誉的相关资
产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合
存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应
的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或
者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
B、台湾鼎新对于合并鼎新电脑所形成的商誉减值准备计提依据及过程
因鼎新电脑于台湾退市及市场变动情况，台湾鼎新参考勤业众信财务咨询
顾问股份有限公司对鼎新电脑 2008 年 12 月 31 日所对应的资产、业务的资产组
组合所出具的资产减损测试外部专家意见报告，对上述商誉予以全额计提减值
准备，具体过程如下：
台湾鼎新 2008 年 12 月 31 日经审定的与商誉相关的不包含商誉的资产组组
合 账 面 价 值 1,906,829,462.79 新 台 币 元 ， 与 勤 业 众 信 评 估 的 可 回 收 金 额
1,906,742,000.00 新台币元差异 87,462.79 新台币元，折合人民币 18,157.27 元，
数额较小，故未确认其他资产减值损失；
经审定的包含商誉的资产组组合账面价值 4,186,916,645.26 新台币元，与勤
业众信评估的可回收金额 1,906,742,000.00 新台币元差异 2,280,174,645.26 新台币
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元，按照准则要求，应当就该差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减
分摊至资产组组合中商誉的账面价值 2,280,087,182.47 新台币元，抵减后尚有差
异 87,462.79 新台币元，折合人民币 18,157.27 元，数额较小，故不再按比例抵减
其他各项资产的账面价值。
（5）商誉涉税事项的会计处理，以及该处理对以后各期利润的影响
台湾鼎新依据台湾财务会计准则第 25 号公报《企业合并－购买法之会计处
理》的规定，将上述商誉按台湾税法规定在所得税汇算清缴时自 2008 年 2 月起
在 15 年内在所得税前平均扣除。台湾省北区国税局以鼎华投资合并鼎新电脑仅
是股东身份转换、经营团队并无变动为由，认为不符合企业并购法的相关规
定，上述商誉不能在所得税税前予以扣除，鼎新电脑股份有限公司于 2011 年 7
月已按台湾税法规定对该事项向台北市国税局递交了复查申请书，要求税务局
同意其在税前扣除上述摊销额。
因商誉及其他无形资产扣除事项尚未获得台湾当地税务主管部门确认文
件，基于谨慎性考虑，台湾鼎新申报报表中对上述摊销额对所得税的影响予以
补提，即将商誉摊销视为永久性差异，不能在税前予以扣除，重新测算了台湾
鼎新各年度应交所得税费用。故如果台湾税务局最终不同意台湾鼎新将上述摊
销额予以税前扣除，对发行人各期利润总额和净利润是没有影响的。
保荐机构认为，公司商誉确认时点、金额及其会计处理符合企业会计准则
的相关规定。涉税问题已经计提，不会对发行人未来的经营业绩造成影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人股权结构比较分散，实际控制人如何认定
核查过程：
（1）发行人目前的控制结构
①根据对发行人工商登记资料、验资报告、审计报告及公司章程等文件的
核查，截至目前，发行人的股权结构如下：
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香港 TOP PARTNER
10,327,514
香港 STEP BEST
香港 MEGA PARTNER
香港 COSMOS LINK
27,103,704
维尔京 DC SOFTWARE
21,559,975
维尔京 TALENT
26,245,147
维尔京 EQUITY DYNAMIC
20,472,624
20,472,624
维尔京 FULL CYCLE
维尔京 MEGA BILLION
维尔京 GORGEOUS BRIGHT
百慕大 LEHMAN
90,000,000
其股权结构图如下：
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由上述图表可以看出，发行人股权结构相对分散，单一股东的持股比例均
为 30%以下。发行人现有股东中不存在《公司法》第二百一十七条第（二）款规
定的控股股东，发行人亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的虽
不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人，即发行人不存在实际控制人。
②根据现有股东的登记资料、现有股东出具的承诺、签署的尽职调查问
卷、《一致行动协议》等文件的核查及对现有股东的访谈，发行人现有股东的关
联关系如下：
香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、香港
COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合
连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高
管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计
持有发行人 30.1153%的股份。
维尔京 DC SOFTWARE 与维尔京 TALENT 为同受神州数码控股有限公司控
制的企业法人，为一致行动人，合计持有发行人 29.1612%的股权，神州数码控
股有限公司为发行人第一大法人股东。
维尔京 FULL CYCLE、维尔京 GORGEOUS BRIGHT 同为开曼 WEP 的有限
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合伙人，分别持有开曼 WEP9.67%的出资。维尔京 FULL CYCLE 的唯一股东为
台 湾 籍 自 然 人 胡 定 吾 ， 且 开 曼 WEP 的 基 金 管 理 人 WHITESUN EQUITY
PARTNERS LIMITED 的唯一股东亦为台湾籍自然人胡定吾。维尔京 EQUITY
DYNAMIC 是开曼 CID 的全资子公司。
除上述关联关系外，发行人现有股东间不存在其他可披露的关联关系，且
不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有发行人股份的情形。
③发行人目前 9 名董事会成员中虽有 5 名董事来自发行人创始股东或其高
管团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对发行
人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政策具有控
制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议，股东大会为
公司最高权力机构。
根据发行人目前的股权结构、股东间的关联关系及股份公司发行人现行章
程的规定，发行人现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其
所持发行人表决权比例均不足三分之一，发行人不存在持有发行人的股份比例
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东，即发行人不存在《公司法》第二百一十七条第（三）
款规定的实际控制人。
综上所述，保荐机构认为，发行人现时不存在《公司法》第二百一十七条第
（二）款规定的控股股东，亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定
的实际控制人。
（2）发行人自 2010 年 1 月 1 日起的控制结构
发行人自 2010 年 1 月 1 日的控制权层级和权力架构变化可以分为三个阶
①第一阶段：（香港/萨摩亚）TOP、（香港/萨摩亚）STEP、（香港/萨摩亚）
MEGA、（香港/萨摩亚）COSMOS、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨
询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔
京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT、维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼
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CID、开曼 WEP、维尔京 FULL CYCLE、维尔京 MEGA BILLION、维尔京
GORGEOUS BRIGHT、富兰德林咨询、百慕大 LEHMAN（以下简称“最终法人
股东”）间接持股萨摩亚 SKY 和通过维尔京 PALACE 间接持股萨摩亚 SKY 进
而控制发行人，具体如下：
A、2010 年 1 月 1 日发行人股权架构
2010 年 1 月 1 日发行人股权结构图如下：
各最终法人股东直接和间接持股情况如下：
直接持股维尔京
直接/间接持股萨摩亚 SKY
间接持股鼎捷有限
出资额（万
所持股份（股） 持股比例
萨摩亚 TOP
萨摩亚 STEP
26,600,000
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26,600,000
12,000,000
维 尔 京 FULL
12,000,000
维 尔 京 MEGA
11,400,000
30,000,000
80,000,000
32,000,000
B、维尔京 PALACE 将部分萨摩亚 SKY 股权转让于管理层持股公司。2010
年 4 月 20 日维尔京 PALACE 将其所持的 763,923 股萨摩亚 SKY 股份转让给管
理层的持股公司萨摩亚 MEGA。本次转让完成后，各最终法人股东直接和间接
持股情况如下：
直接/间接持股萨摩
直接持股维尔京 PALACE
间接持股鼎捷有限
出资额（万
萨摩亚 TOP
萨摩亚 STEP
萨摩亚 MEGA
维 尔 京 DC
10,450,000
26,600,000
37,050,000
12,000,000
维尔京 FULL
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14,500,000
维尔京 MEGA
11,400,000
38,250,000
102,000,000
37,000,000
注：维尔京 PALACE 和萨摩亚 SKY 分别增资 2200 万、500 万美元
C、萨摩亚 SKY 向维尔京 PALACE、萨摩亚 MEGA、萨摩亚 COSMOS 增发新股。
2010 年 4 月 29 日，萨摩亚 SKY 向维尔京 PALACE 增发新股 181.17 万股，向萨摩
亚 MEGA 增发新股 119.62 万股，向管理层持股公司萨摩亚 COSMOS 增发新股 311.72
万股。 本次增资后，各最终法人股东直接和间接持股情况如下：
直接持股维尔京
直接/间接持股萨摩亚
间接持股鼎捷有限
出资额（万
萨摩亚 TOP
萨摩亚 STEP
萨摩亚 MEGA
萨摩亚 COSMOS
13,873,305
维尔京 TALENT
维尔京 DC SOFTWARE
10,450,000
26,600,000
37,050,000
12,000,000
维尔京 FULL CYCLE
14,500,000
维尔京 MEGA BILLION
11,400,000
百慕大 LEHMAN
38,250,000
10,127,536
102,000,000
43,125,049
D、2010 年 5 月 3 日，百慕大 LEHMAN 将持有的维尔京 PALACE 2,117.34 万
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股股份转让给维尔京 DC SOFTWARE。 本次变更后，各最终法人股东直接和间接
持股情况如下：
直接持股维尔京 PALACE
直接/间接持股萨摩亚 SKY
间接持股鼎捷有限
出资额（万美
萨摩亚 TOP
萨摩亚 STEP
萨摩亚 MEGA
萨摩亚 COSMOS
13,873,305
维尔京 TALENT
维尔京 DC SOFTWARE
21,173,363
21,173,363
10,450,000
26,600,000
37,050,000
12,000,000
维尔京 FULL CYCLE
14,500,000
维尔京 MEGA BILLION
11,400,000
百慕大 LEHMAN
17,076,637
102,000,000
43,125,049
本次变更后，发行人股权结构如下图：
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②第二阶段：最终法人股东直接通过萨摩亚 SKY 间接控制发行人
A、2010 年 5 月 6 日，维尔京 PALACE 将持有的萨摩亚 SKY 的全部股份分别
转让给八个股东，同日开曼 CID 将其所持的 7,042,940 股萨摩亚 SKY 股份转让给
其全资子公司维尔京 EQUITY DYNAMIC。本次转让后，各最终法人股东直接和间
接持股情况如下：
直接持股萨摩亚 SKY
间接持股鼎捷有限
出资额（万
萨摩亚 TOP
萨摩亚 STEP
萨摩亚 MEGA
萨摩亚 COSMOS
13,873,305
维尔京 DC SOFTWARE
维尔京 TALENT
维尔京 EQUITY DYNAMIC
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维尔京 FULL CYCLE
维尔京 MEGA BILLION
维尔京 GORGEOUS BRIGHT
百慕大 LEHMAN
43,125,049
本次转让后，发行人的股权控制结构如下图：
b、萨摩亚 Sky 股东间的股权调整
a、2010 年 5 月 17 日，萨摩亚 Cosmos 将其所持 1.77%的股权转让予维尔京
DC Software。
b、2010 年 7 月 1 日，维尔京 DC Software 将其所持萨摩亚 Sky1.3%的股权
转让予维尔京 Full Cycle。2010 年 7 月 2 日，百慕大 Lehman 将其所持萨摩亚
Sky10.48%的股权转让予维尔京 DC Software，神州数码通过维尔京 DC SOFTWARE
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和维尔京 TALENT 合计持有发行人 29.16%的股权，变成发行人第一大法人股东，
本次转让完成后，各最终法人股东直接和间接持股情况如下：
直接持股萨摩亚 SKY
间接持股鼎捷有限
出资额（万 持股比
萨摩亚 TOP
萨摩亚 STEP
萨摩亚 MEGA
萨摩亚 COSMOS
13,109,382
维尔京 DC SOFTWARE
10,330,833
维尔京 TALENT
12,575,814
维尔京 EQUITY DYNAMIC
维尔京 FULL CYCLE
维尔京 MEGA BILLION
维尔京 GORGEOUS BRIGHT
百慕大 LEHMAN
43,125,049
备注：2010 年 7 月 16 日，鼎捷软件增资 300 万美元，注册资本变更为 1120 万美元。
发行人的股权控制结构图如下：
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c、2010 年 10 月 13 日，萨摩亚 Top、萨摩亚 Step、萨摩亚 Mega、萨摩亚
Cosmos 将其所持 11.48%、8.92%、4.55%、5.46%的股权分别转让予其同股权结构
的香港 Top Partner、香港 Step Best、香港 Mega Partner、香港 Cosmos Link。
本次转让完成后各最终法人股东持股情况如下：
直接持股萨摩亚 SKY
间接持股鼎捷有限
香港 TOP PARTNER
香港 STEP BEST
香港 MEGA PARTNER
香港 COSMOS LINK
13,109,382
维尔京 DC SOFTWARE
10,330,833
维尔京 TALENT
12,575,814
维尔京 EQUITY DYNAMIC
维尔京 FULL CYCLE
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维尔京 MEGA BILLION
维尔京 GORGEOUS BRIGHT
百慕大 LEHMAN
43,125,049
本次股权转让后，发行人的股权控制结构图如下：
③第三阶段：最终法人股东直接控制发行人。
2010 年 10 月 25 日，维尔京 DCMS 将其所持鼎捷有限 100%股权转让予 22 家
中外股东。上述股权转让完成后，鼎捷有限的股东及其出资比例如下：
出资额（万美元）
香港 TOP PARTNER
香港 STEP BEST
香港 MEGA PARTNER
香港 COSMOS LINK
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维尔京 DC SOFTWARE
维尔京 TALENT
维尔京 EQUITY DYNAMIC
维尔京 FULL CYCLE
维尔京 MEGA BILLION
维尔京 GORGEOUS BRIGHT
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2010 年 10 月 25 日至 2011 年 5 月 30 日，鼎捷有限股权未发生任何变化，
2011 年 5 月 30 日，鼎捷有限整体变更设立为股份公司，其股权比例亦未发生变
化，2011 年 5 月 30 日至今，股份公司股权未发生变化。
综上，2010 年初至 2010 年 5 月 6 日，发行人部分最终法人股东通过维尔京
PALACE 持有发行人股权，部分最终法人股东通过萨摩亚 SKY 持有发行人股权，维
尔京 PALACE 及其股东为松散式的资金集合体，为发行人的财务投资者，不具有
参与发行人经营管理的行业、技术背景和经验，其投资发行人的目的并不是为了
控制发行人或参与发行人的具体生产经营，而是基于对发行人管理人员和技术人
员的信任，通过投资，从发行人的成长中实现投资回报，其公司章程规定最高权
利属于股东。萨摩亚 SKY 和维尔京 DCMS 均为最终法人股东在境外设立的特殊目
的公司，除直接或间接持有发行人股权外无其他业务，其董事会所作决议仅为了
相关法律程序的完备，是最终法人股东意志的体现，尽管股东赋予董事会可以行
使增资、发债、对外投资等权力，但公司最高控制权还是属于最终股东。
维尔京 PALACE 股权分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的控股
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股东或实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京
PALACE 董事席位的二分之一以上，因此，单一股东或具有关联关系的股东不能
实现对维尔京 PALACE 的控制，维尔京 PALACE 不存在实际控制人。因此，鉴于维
尔京 PALACE 的持股目的、股权结构、董事席位等因素，其自身不存在实际控制
人，因此，维尔京 PALACE 不能且无意实现对发行人的控制。发行人创始股东、
高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东虽然合计持股比例
较高且占董事会和高级管理人员多数席位，但与其他主要投资者持股比例差距不
大，并且其能够占董事会和管理层多数是基于其他投资者的信任关系，并未通过
章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层的权利，因此亦不能控制发行人，
即发行人此阶段不存在实际控制人。
2010 年 5 月 6 日至 2010 年 10 月 25 日，发行人最终法人股东通过萨摩亚 SKY
全资持股维尔京 DCMS，进而全资持股发行人股份，2010 年 10 月 25 日以后至今，
发行人最终法人股东改为直接持有发行人股份。发行人的最终持股股东持股比例
分散，不存在单一持股 50%以上的控股股东，任何最终法人股东无法单一控制发
行人，发行人最近两年不存在实际控制人。
虽然自 2010 年 4 月 20 日开始发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干
成员及上述成员亲属持股公司股东合计持股比例一直最高且在董事会和高级管
理人员占据多数，但与其他主要财务投资者持股比例差距不大，并且其能够占董
事会和管理层多数是基于其他投资者对其管理能力、行业经验的信任，并未通过
章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层的权利。而其他财务投资者不具
备 ERP 行业的经验和管理能力，需要依赖管理团队、创始股东的行业经验和管理
能力，因此其他财务投资者股东是以发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨
干成员及上述成员亲属持股公司股东为中心协商一致行使公司股东权利。发行人
2010 年 7 月 2 日第一大法人股东变更为神州数码控股有限公司，只是财务投资
者之间持股比例变化，未改变以发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干成
员及上述成员亲属持股公司股东为中心的股权架构状况，对发行人股东控制架构
稳定性不构成实质性影响。
（3）主要股东持有发行人股份的锁定有利于未来控制结构的稳定
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香港 Top Partner、香港 Step Best、香港 Mega Partner、香港 Cosmos Link、
新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、
宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询共 14 名法人，以及维尔京 DC Software 与维尔
京 TALENT 承诺自发行人上市之日起锁定 36 个月。公司股东维尔京 EQUITY
DYNAMIC、开曼 WEP、维尔京 FULL CYCLE、维尔京 GORGEOUS BRIGHT、维尔京
MEGABILLION 承诺自发行人股票上市之日起锁定 24 个月。同时，神州数码控股
有限公司及维尔京 DC Software、维尔京 TALENT 承诺自公司股票上市之日起 36
个月内不会采取任何方式谋求对公司的控制权。上述股东的股权锁定及不谋求控
制权的承诺有利于发行人股权及控制结构的稳定。
保荐机构认为，发行人具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。发行
人 2010 年 7 月 2 日第一大法人股东变更为神州数码控股有限公司，只是财务投
资者之间持股比例变化，未改变在不存在实际控制人的情况下以发行人创始股
东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东为中心的股权
架构状况，对发行人股东控制架构稳定性不构成实质性影响。
2、发行人 2010 年原始报表和申报报表差异大的原因
核查过程：
（1）2010 年度发行人原报表中，对符合条件的开发费用进行资本化，凡符
合资本化规定的相关支出均计入开发支出中。由于研究开发支出研究阶段、开发
阶段的划分没有绝对的界限，主观判断的因素较多，为规避人为因素的影响，使
发行人财务状况、经营成果更客观、可靠、稳健，在申报报表中将研发新产品的
开发阶段支出重述费用化。故在申报报表中，相应的调整了研发支出与管理费用。
（2）公司在确认收入时，主要依据业务部门和客户结算的有关情况和要求，
开具发票并确认相关的收入，并预计相关的成本；申报报表中，按照合同约定的
业务模式，产品或劳务的交付提供方式和时间，除检查客户的签收或验收的资料
外，根据函证、与客户的对账等情况，按照权责发生制的原则对 2010 年度收入
与应收账款进行确认调整产生的差异；因对收入、应收账款、成本的调整，相应
也对应收账款坏账准备、递延所得税资产、所得税费用等进行调整产生了差异。
（3）申报报表按照 2010 年 12 月底同一控制下收购北京鼎捷、广州鼎捷收
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购日净资产中发行人所享有的权益调整了对两公司的长期股权投资。同时调整了
资本公积。
保荐机构认为，公司截至 2013 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制；财务报表在所有重大方面公允反映了公司各年度的
资产状况、经营成果和现金流量；财务制度和内控符合上市申报条件的相关要求。
3、报告期内公司应收账款余额较高的原因
核查过程：
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款净额分
别为 13,559.86 万元、16,923.84 万元、24,374.09 万元和 32,471.94 万元，占流动
资产的比例分别为 27.31%、29.86%、35.82%和 49.79%。报告期内，公司应收账
款金额较大，占流动资产比例较高。公司应收账款金额较高的原因如下：
（1）公司信用政策
发行人的业务主要是以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、
实施及服务等完整的价值链，公司主要客户为电子、汽车、机械、食品饮料、医
药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业企业。
公司的信用政策为公司通常会允许客户在 3-6 个月内支付款项。
（2）行业特点使得公司应收账款金额较大
ERP 企业的应收账款来自软件销售收入和技术服务收入。自 2005 年以后，
ERP 软件市场进入快速成长阶段，2010 年国内 ERP 软件市场规模达到 237 亿元，
较上年增长了 24.6%。行业内企业的收入也随之大幅增长，从而应收账款相应增
加。同时，对于诸如政府部门、大型企业集团及在各自行业内优势企业的客户，
ERP 企业都会给予一定的信用销售策略，而这类客户相应的合同金额较大，也使
得行业内企业的应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款净额占流动资产和收入的比重与同行业上市公司比
较情况如下：
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应收账款净额占收入的比例
应收账款净额占流动资产的比例
注：久其软件系 2009 年 8 月发行上市，募集资金总额为 3.87 亿元，故公司应收账款净
额占流动资产比例较低，在计算行业均值时予以剔除。
从上表统计可以看出，公司应收账款净额占净资产的比例与同行业上市公司
基本相当。受宏观经济不景气影响，发行人和同行业可比上市公司应收账款净额
占收入和流动资产的比重 2012 年末和 2013 年 6 月末均呈增长趋势。
（3）公司应收账款与业务发展相匹配
报告期内，公司一直重视应收账款的管理，努力控制在合理的范围内。应收
账款余额与营业收入增长幅度对比情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月
应收账款净额
应收账款净额占流动
资产的比例
应收账款净额占当期
营业收入比例
（4）公司应收账款政策更加谨慎
与同行业上市公司相比，公司坏账计提比例高于其他企业，具体情况如下：
半年以内（180 天）
半年-1 年（181-360 天）
1 年-1 年半（181-540 天）
1 年半-2 年
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注：金蝶国际为香港上市公司，相关计提政策有所区别。其对 3 个月以上的应收账款考
虑计提坏账，而对不同账龄无固定计提比例。
（5）报告期内，公司各期期末应收账款账龄主要集中在 360 天以内，2010
年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，360 天以内应收账款占比分别为
73.94%、75.59%、81.41%和 83.61%，基本保持稳定。应收账款质量较好，不能
按期收回风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时
足额计提坏账准备。
保荐机构认为，公司应收账款与收入的增长相匹配，计提的坏账准备适当充
足，坏账风险较小。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1、未来期间内发行人在中国大陆市场业务的成长性
核查过程：
报告期内，发行人在中国大陆市场客户数量增长情况如下：
2013 年 1-6 月
报告期内，发行人在大陆地区和非大陆地区的收入、净利润构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月
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报告期内 2010 年至 2012 年，公司主要利润来源于台湾鼎新，大陆地区和非
大陆地区营业收入保持稳定增长，收入占比基本稳定。由于大陆地区加大市场开
拓的力度，增加研发及服务人员，相关成本费用上升，导致大陆地区净利润增长
幅度低于公司整体净利润的增长幅度。2013 年 1-6 月大陆地区净利润超过台湾地
区，主要是因为：①大陆地区实现营业收入 20,611.67 万元，比去年同期增加
3,461.69 万元，增幅 20.18%，增长迅速，而台湾等非大陆地区实现营业收入
29,496.16 万元，比去年同期基本持平；②发行人外购软硬件产品销售主要集中
在台湾等非大陆地区，占比在 90%左右，受经济形势冲击，发行人 2013 年 1-6
月份外购软硬件产品销售毛利率比 2012 年同期下降了 11.91 个百分点。
发行人在中国大陆市场已采取及将采取的具体措施：
（1）定位大中华市场，重点布局大陆市场
2001 年，台湾鼎新与神州数码合作开始进入大陆市场，随着中国大陆制造
业蓬勃发展并已成为世界第二大经济体，制造业的信息化进程加快并开始转型升
级，大陆 ERP 软件市场规模持续成长，预计将超过美洲市场成为世界第一大的
信息市场，因此未来中国第一的 ERP 公司很有机会变成全球最大的 ERP 软件公
司之一。相较于欧美企业的管理风格，台湾和大陆的企业有更多的共同文化、相
似的成长环境和管理风格，更强调弹性，对于服务依赖度也相对较高。基于此，
公司未来 3 年内重点布局大陆市场，在产品、服务、技术和营销网络等方面进行
扩充升级以更好适合大陆以中、小型企业为主的高速成长市场。
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报告期内，为更好的开拓国内市场，发行人拟加强市场营销和服务网络建设，
建立多层次的产品销售和服务模式，提高公司市场开拓和产品销售策划能力，加
强销售队伍建设项目，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。基于此，发行
人拟在大陆和台湾分别增加 27 个和 6 个销售服务网点，主要市场区域的覆盖率
力争达到 80%，此外，加大市场推广力度，提升品牌知名度。国内新增网点主要
以北京、上海、广州为中心向周边城市辐射，主要集中在华东、华南地区，该地
区制造业、流通业企业集中，目标客户众多，上述网点的设立，将大大促进公司
大陆地区业务的发展。
（2）以生产制造和流通贸易业为主要细分行业，量化复制台湾成功经验
ERP 的应用非常广泛，包括金融保险、商贸流通、生产制造等，其中制造业
和商贸流通业是 ERP 应用最重要的领域。近年来在制造业竞争加剧、成本上涨、
全球经济存在不确定性的大背景下，制造业企业对 ERP 的需求更为迫切。企业
需要用 ERP 信息系统来协助经营管理，加快市场响应速度，加强分散在各地的
据点间的信息整合以实现全球营运的战略布局。
中国已经成为世界制造工厂，扩大内需的刺激政策促进了商贸流通业的蓬勃
发展，但是其 ERP 的普及率仍然停留在不成熟阶段，对 ERP 产品的应用深度和
广度均显不足。
发行人多年来一直专注于在制造业和商贸流通业 ERP 市场，在台湾市场积
累了丰富的经验和成功案例。由于两岸企业的相似性和可塑性，通过适当改良，
可以把台湾成功经验复制到大陆市场。例如：公司将台湾机械行业客户富兰登科
技股份有限公司的导入上线实施经验，成功复制到大陆电子行业企业，如湖南山
河智能股份有限公司、湖南森源电气股份有限公司。公司将台湾电子行业客户协
禧电机股份有限公司的导入上线实施经验，成功复制到大陆电子行业企业，如七
喜控股股份有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司。
（3）加大针对大陆企业的研发投入，持续技术创新
未来三年，公司拟通过本次募投项目建设大陆地区研发中心，通过购置先进
的研发设备和充实研发力量夯实在大陆的研发实力，并在云计划和中间件领域加
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大研发投入，为未来 ERP 软件的升级和为客户提供更好的二次开发服务提供良
好的研发基础。发行人基于多年来自主研发的经验，加上众多客户实施后的体验，
不断改善与升级现有产品，发展出了适合中国大陆企业使用的 ERP 产品。但随
着软件功能不断深化，应用技术不断提升，发行人需要持续增加研发投入，为客
户提供最先进且更为合适的 ERP 软件产品。
（4）加强人才培养，夯实研发和服务基础
公司的人才战略分为三个部分：第一，人才招募，今后几年公司将从高校和
社会引进市场营销、顾问服务和技术研发等方面的人才，进一步充实壮大研发人
员队伍和实施顾问数量。第二，人才培育，公司对招募人员进行各种形式的培育，
以提高新进人员的专业胜任能力，为此，公司拟通过邀请有关组织和专家为公司
人员提供专业培训、经验交流，并充分利用公司积累的知识管理学院、e-Learning
模式等为员工提供良好的学习条件和环境。第三，公司将根据有关法律法规的要
求，待时机成熟后对公司骨干员工推出激励计划，提高骨干员工工作的积极性，
增强公司的凝聚力，将优秀人才留好用好。
通过采取上述措施，公司未来在大陆地区的发展具备了良好的基础，报告期
内公司在大陆地区的客户数量呈现增长的趋势。因此，在可预见的未来期间内，
发行人在中国大陆市场业务具有较好的成长性。
2、发行人 2009 年度、2011 年度没有开发支出资本化情形，而 2010 年度却
有相关的开发支出资本化情形的主要原因。
核查过程：
公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期
调研对市场需求及产品竞争力进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行
论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实施方案。由于公司予以立
项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可行性为依托而进
行的，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报经公司批准立
项后即进入开发阶段。公司自主开发软件在达到预定可使用状态之后由开发支出
结转至无形资产。按照会计准则关于开发支出资本化的要求“归属于该无形资产
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开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认
为资产”。
发行人原报表中，2009 年度因研究阶段和开发阶段尚不能明确区分，归属
于开发支出的成本不能可靠计量，所以未进行开发支出资本化。公司于 2009 年
底制定了《研发费用资本化处理原则》，明确了研究阶段与开发阶段的划分标准，
并确定了公司研发费用资本化的流程及会计处理，2010 年年度公司对符合条件
的开发费用进行资本化，凡符合资本化规定的相关支出均计入开发支出中。
由于研究开发支出研究阶段、开发阶段的划分没有绝对的界限，主观判断的
因素较多，为规避人为因素的影响，使发行人财务状况、经营成果更客观、可靠、
稳健，发行人在 2011 年度未将研发费用资本化，并在申报报表中将研发新产品
的开发阶段支出已重述费用化。
保荐机构认为，发行人将研发新产品开发阶段支出重述费用化后，发行人的
申报报表更可靠、稳健。
五、需要关注的其他问题
1、发行人利润分配政策
根据发行人上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的股
利分配政策主要条款如下：
（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的
可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式
分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配
股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
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展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现
金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成
长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的
同时，制订股票股利分配方案。
（5）在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可
以进行中期现金利润分配。
（6）如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计
划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策
进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审
（7）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，
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以偿还其占用的资金。
2、发行人未来三年分红计划
公司于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过《鼎
捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司采取现
金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围；如公司当年度实现盈利，在依据本章程提取法定公积金、任意公积金后进行
利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合并报表为基础）
的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金
额不少于每次利润分配总额的百分之二十。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、董事（含
独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。
综上，保荐机构认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利
润分配的相关政策以及未来三年的分红计划注重对投资者的分红回报的连续性
和稳定性，有利于保护投资者的合法权益；发行人利润分配的决策机制健全、有
效，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规
3、深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司
核查过程：
2013 年 8 月 2 日，深圳市太光电信股份有限公司（*ST 太光，000555）发
布第六届董事会第三次会议决议公告，董事会审议通过了《关于公司吸收合并神
州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸
收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案》和《关于公司与神州信息签署
的议案》等议案。
2013 年 8 月 27 日，*ST 太光发布了第六届董事会第四次决议公告，董事会
审议通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构
成关联交易的议案（修订）》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体
方案的议案（修订）》和《关于公司与神州信息签署
的议案》等议案，并于 2013 年 9 月 11 日经股东大会审议通过，对本次交易的有
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关事项进行了约定：
（1）本次重大资产重组的总体方案
①*ST 太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息*ST 太
光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收
合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST 太光，神州信息予
以注销，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。
②*ST 太光拟定向募集配套资金*ST 太光将向其控股股东申昌科技定向发行
股份募集配套资金 2 亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额 25%。
（2）本次重大资产重组的人员安排
根据 2013 年 8 月 1 日，神码软件与申昌科技签署的《关于*ST 太光重组有
关事项之合作协议》，重组完成后上市公司的董事会、监事会及高管席位将进行
如下安排，双方作为上市公司股东将采取必要行动确保如下安排实现：
①董事会：重组完成后，太光电信的董事会席位将增加为 9 名，其中神州信
息现有 9 名董事会成员中，除林杨外的 8 名董事拟出任重组后太光电信的董事，
另外 1 名董事申昌科技拟推荐缪伟刚出任。
②监事会：重组完成后，神州信息的现任监事拟出任太光电信监事。
③高级管理人员：重组完成后，神州信息现有高级管理人员拟作为上市公司
的高级管理人员，太光电信现有高级管理人员不再担任上市公司高级管理人员职
（3）本次重组前后*ST 太光的股权结构
①本次重组前*ST 太光的股权结构
本次重组前，*ST 太光的股权结构如下：
股票数量（股）
有限售条件股份合计
无限售条件股份合计
90,627,680
其中：申昌科技
19,897,057
社会公众股
70,730,623
②本次重组成功后*ST 太光的股权结构
本次交易*ST 太光将向神州信息原股东神码软件、天津信锐、中新创投、华
亿投资、南京汇庆合计发行 31,939.99 万股股票作为吸收合并中股份支付的对价；
将向申昌科技发行 2,118.64 万股股票募集配套资金 2 亿元。本次交易完成后，*ST
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太光的股本总额将达到 43,121.40 万股，申昌科技合计持有股份数量为 4,108.35
万股，持股比例由 21.95%下降至 9.52%，公司的控股股东由申昌科技变更为神
根据目前的重组方案，本次重组成功后太光电信的股权结构如下：
持股数量（万股）
部分限售流通
社会公众股
（4）本次重组对鼎捷软件的股权架构的影响
①鼎捷软件目前的股权结构图如下：
其中 Digital China Software（BVI）Limited 为神州信息的全资子公司，为鼎
捷软件单一最大股东，和维尔京 TALENT 最终同受神州数码控制，合计持有鼎
捷软件 29.16%股份，均为财务投资者。神州信息的股权结构如下：
出资额（万元）
神州数码软件有限公司
天津信锐投资合伙企业（有限合伙）
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中新苏州工业园区创业投资有限公司
Infinity I-China Investments(Israel), L.P.
南京汇庆天下科技有限公司
根据《西南证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神
州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》，神码软件 100%股权由鸿健投资持有。鸿健投资成立于 2007 年 12 月 3 日，
注册地为香港。辉煌企业有限公司（BVI）为鸿健投资股东，持有鸿健投资 100%
股权。Grace Glory Enterprise Limited 辉煌企业有限公司（BVI）为 Digital China
(BVI) Limited 的全资子公司；Digital China (BVI) Limited 为神州数码在境外设立
的全资子公司。
神州数码股东持股较为分散，神码软件无实际控制人，其最终控制方为神州
数码；神码软件股权控制关系图如下：
②本次重组成功后鼎捷软件股权结构变化
本次重组成功后，神州信息将注销，神码软件将通过控股太光电信（拟持股
比例 45.17%）控制 Digital China Software（BVI）Limited，进而间接持有鼎捷软
件 23.96%的股份。
③上述重组对鼎捷软件股权架构的影响
重组前后，仅中间层次股东发生变化，神州数码通过神州信息控制 Digital
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China Software（BVI）Limited，变更为由太光电信控制，但仍由 Digital China
Software（BVI）Limited 持有鼎捷软件 23.96%股份，为鼎捷软件单一最大股东，
没有变化；
鼎捷软件股权结构分散，无实际控制人，Digital China Software（BVI）Limited
为财务投资者，不参与鼎捷软件具体经营管理，本次重组不会对鼎捷软件公司治
理结构产生任何影响；
Digital China Software（BVI）Limited 的母公司由神州信息变更为太光电信，
但其最终控制方为神州数码没有变化，原神州信息董事会 9 名成员中 8 名拟重组
成功后担任太光电信董事，原*ST 太光控股股东仅委派一名董事，原神州信息监
事会拟重组成功后组成太光电信监事会，原神州信息高管成员中 8 名拟重组成功
后担任太光电信高管，因此本次重组对原神州信息公司治理结构无重大影响，对
Digital China Software（BVI）Limited 的控制无实质影响，因此对鼎捷软件的股
权架构不会产生影响。
综上所述，长江保荐认为，深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码
信息服务股份有限公司不会对鼎捷软件股份有限公司股权架构产生影响。
六、发行人盈利能力尽职调查情况
（一）发行人收入的真实性和准确性核查
1、收入变动情况核查
核查情况及过程：
保荐机构通过获取发行人报告期内的销售收入明细和收入结构汇总表，并询
问发行人相关业务人员和财务人员，报告期发行人收入情况分析如下：
（1）收入按照产品或服务类别分析
发行人的主营业务包括 ERP 相关产品销售和技术服务。ERP 相关产品销售包
括易拓、易飞、易成等 ERP 软件和商业智能、客户关系管理、工作流等 E-ERP 自
制 ERP 软件销售，以及为客户提供整体解决方案和实施发行人自制 ERP 和 E-ERP
软件而外购的配套软硬件销售。发行人技术服务包括 ERP 相关产品实施服务、运
营维护服务、定制化的二次开发服务和其他增值服务等。
2010 年至 2013 年 1-6 月发行人各类主营业务收入情况如下：
单位：万元
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2013 年 1-6 月
ERP 相关产品销售
其中：自制 ERP 软件
38.05% 37,372.04
外购软硬件
23.25% 24,992.74
38.70% 37,136.38
2011 年发行人主营业务收入 95,879.02 万元，比 2010 年的 71,910.64 万元
增长 25%，主要原因是宏观经济受金融危机的影响从 2010 年起逐步恢复，受政
策支持，软件行业整体发展趋势良好；2012 年发行人主营业务收入 99,501.16
万元，比 2011 年增长 3.78%，增长放缓主要是由于发行人主要客户集中在制造
业和流通业，受宏观经济影响比较明显，部分客户推迟 ERP 及相关服务的购买计
划所致；2013 年 1-6 月发行人主营业务收入 50,107.83 万元，相当于 2012 年度
的一半，基本保持稳定。报告期内发行人主营业务收入变动情况和宏观经济发展
及自身所处行业发展趋势相一致，不存在异常变化的情况。
（2）收入分地区分析
发行人销售区域主要在大陆和台湾地区。发行人在台湾地区有近 30 年的经
营历史，是台湾地区最大的 ERP 服务提供商之一，业务主要集中在制造业和流通
业。发行人利用在台湾地区市场积累的丰富研发和服务经验，结合大陆地区客户
的实际需求，采取针对性的研发和营销策略，经营模式在公司优势行业得以快速
复制，除金融危机影响外，发行人在大陆地区的营业收入快速上升。报告期内，
发行人分地区营业收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月
注：非大陆地区包括台湾地区、越南，其收入、利润主要来自台湾地区。
报告期内，2010 年至 2012 年台湾地区的收入稳定增长，占比保持在 65%左
右，大陆地区的收入也保持稳定增长，占比保持在 35%左右；2013 年 1-6 月份，
大陆地区实现营业收入 20,611.67 万元，比去年同期增加 3,461.69 万元，增幅
20.18%，增长迅速，大陆地区收入占比达到 41.13%，非大陆地区实现营业收入
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29,496.16 万元，比去年同期基本持平，非大陆地区收入占比 58.87%。
报告期发行人大陆地区和台湾地区收入结构比较稳定，大陆地区收入占比略
呈增长趋势，无重大异常情形。大陆地区营业收入 2012 年比 2011 年增长 5.38%，
2011 年比 2010 年增长 40.88%，台湾地区营业收入 2012 年比 2011 年增长 2.87%，
2011 年比 2010 年增长 29.40%，大陆地区增长速度略快于台湾地区，2011 年收
入增长较快主要是宏观经济好转，发行人加大了在大陆地区销售力度所致，2012
年收入增长幅度放缓，主要是宏观经济不景气，发行人客户所在制造业和流通业
受影响较大，部分客户推迟 ERP 购买计划所致。
报告期内，发行人在大陆通过在南京、深圳等地设立子公司、分公司，增加
员工数量，积极拓展业务。2010 年至 2012 年大陆地区员工数量增加 630 人，其
中营销及实施顾问增加 367 人，研发人员增加 220 人，行政管理人员增加 43 人。
报告期内，大陆地区新老客户业务数量整体呈增长趋势，新客户以销售自制软体
为主，老客户则以提供技术服务为主，新老客户给发行人带来收入整体呈增长趋
势，说明发行人在大陆地区业务开拓情况良好。
报告期内，发行人在台湾地区通过设立老客户精英会、IFRS 转换议题销售
等方式，积极开拓新客户，维护老客户，新老客户给发行人带来收入整体呈增长
趋势。2010 年至 2012 年，台湾等非大陆地区员工数量增加 660 人，其中营销及
实施顾问增加 464 人，研发人员增加 105 人。发行人在台湾地区业务开拓在老客
户稳定增长的基础上，新客户收入大幅增长。
（3）与同行业上市公司比较情况
报告期内，发行人与同行业上市公司主营业务收入情况比较如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月
153,949.76
423,521.06
412,216.17
297,882.60
176,549.30
202,249.80
143,662.10
208,267.49
212,863.94
153,480.20
数据来源：公开资料
2011 年发行人和可比上市公司均呈实现快速增长，发行人主营业务增长速
度略低于同行业平均水平，2012 年受宏观经济不景气影响，发行人和用友软件、
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久其软件增长速度均放缓，金蝶国际因为自身转型原因主营业务收入下降较多。
2013 年 1-6 月，用友软件因宏观经济形势对部分业务的影响以及其自身积极推
进转型升级带来的阶段性影响，导致收入有所下降；久其软件主营业务发展围绕
电子政务和集团管控两大领域展开，随着国家“十二五”发展规划的贯彻落实，
政府为提升效能而不断深化政府信息化建设，以及大型企业集团内部控制工作的
持续推进，为该公司上述业务发展带来了良好的市场机遇，使得该公司收入有较
整体而言，报告期内发行人与同行业可比上市公司收入增长趋势基本一致，
不存在显著异常。
核查小结：
报告期发行人主要产品收入未出现异常波动，和同行业可比上市公司增长趋
势基本保持一致，2011 年发行人和同行业可比上市公司均实现了较快的增长，
2012 年发行人收入增长放缓，主要是受宏观经济不景气影响，发行人客户所处
制造业和流通业所受冲击较大，部分客户推迟购买 ERP 计划所致。
2、收入季节性因素分析
核查情况及过程：
发行人主要为生产制造型企业提供一体化的 ERP 解决方案和服务，根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为信息传输、软件和信息技
术服务业（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局《国
民经济行业分类》（GBT ），发行人所属行业为信息传输、计算机服务
和软件业（G），细分行业为软件业（G62）中的应用软件服务（G6212）。
保荐机构通过对发行人财务人员及申报会计师进行访谈，了解到发行人所属
行业不属于强周期性行业，目前行业整体处于稳步增长阶段。
保荐机构通过查阅发行人报告期内每月确认的销售收入明细，询问发行人财
务人员，参考同行业可比上市公司资料，并与申报会计师进行了充分沟通，具体
核查情况如下：
发行人销售收入主要集中在每年的 3 月、6 月、9 月、11 月和 12 月，报告
期发行人 12 月收入增长较快，2012 年 12 月份实现收入 12,659.25 万元，比 2011
年增长 25.78%，占当年收入总额比例为 12.72%，2011 年 12 月份实现收入
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10,064.57 万元，同比 2010 年增长 45.04%，占当年收入总额的比例为 10.50%，
期末收入占全年收入比重较为稳定，未出现大幅异常增长的情形。发行人季末、
半年末和年末收入占比较高，主要是客户习惯性选择在季末、半年末或年末上线
运行 ERP 系统所致，尤其是年末如果客户剩余采购预算较大，将会加大采购力度，
从而使得发行人 12 月份收入较大。
保荐机构对同行业可比上市公司各季度收入情况与发行人进行比较，具体情
注：2013 年全年数字由于仍未披露，暂不将其列入比较。
通过对比可以看出，同行业上市公司用友软件、久其软件第二季度和第四季
度收入占全年收入比重较高，尤其是第四季度占比平均在 45%左右，金蝶国际下
半年收入也超过全年一半以上，而发行人整体上第二季度和第四季度比重稍高，
和同行业可比上市公司情况基本一致，但第四季度所占比例略低于同行业可比上
市公司平均水平。
核查小结：
发行人所处行业不属于强周期性行业，报告期内发行人第四季度收入占比较
大，与同行业上市公司情况基本一致。
3、销售模式及收入确认标准分析
核查情况及过程：
（1）销售模式及收入确认
报告期内，发行人以直销为主，在销售小型 ERP 产品时会采用经销模式。
①发行人直销模式下收入确认原则如下：
A、自制软件销售流程图
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发行人在和客户签署合同后，首先收取一部分定金确认为预收账款，在工作
人员将发行人的 ERP 软件安装完成获取客户签收验收单后确认自制软件销售收
入。针对于自制软件销售收入，发行人按销售合同的 90%确认自制软件销售收入，
合同额的 10%计入递延收益，在 1 年免费维护期内进行平均摊销结转入自制软件
销售收入。
B、外购软硬件流程图
发行人在和客户签署合同后，首先收取一部分定金确认为预收账款，在工程
人员将外购软硬件安装完成获取客户签收或验收单后确认外购软硬件销售收入；
根据项目实施情况客户分阶段签收或验收，发行人在获取客户签收或验收单时，
对外购软硬件销售分阶段确认收入。
C、实施服务
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与客户签订实施服务合同，为客户提供上线、辅导培训等实施服务，合同约
定按工时结算的，经客户签署顾问辅导记录或服务记录单后，按服务工时及合同
约定单价确认收入；合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报
告后确认收入；
D、二次开发服务
针对于二次开发服务，发行人根据客户签署的客户个案程序验收单中确认的
工时数及合同中约定的工时单价，确认应收取的服务收入。
E、维护服务流程图
针对于维护服务，公司与客户签署维护合约，该类维护服务合约每年一签，
并按软件购买价格的一定比例收费，按照服务期平均确认收入。
报告期内，发行人严格按照上述标准确认确认当期收入，符合会计准则和行
业惯例，不存在显著异常。
②经销模式下收入确认原则为：公司向经销商销售均为卖断式销售，于向经
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销商交付产品时确认收入。
（2）经销商收入核查
保荐机构通过询问发行人财务和业务人员，了解发行人整体销售模式和经销
商销售情况，并与申报会计师进行沟通，并对比可比同行业上市公司销售模式，
发行人和同行业可比上市公司均以直销为主，经销为辅。
保荐机构获取了发行人报告期内经销商销售明细，汇总整理如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月
经销模式收入
经销模式收入占比
报告期内发行人以直销为主，没有加盟商，报告期内经销模式收入占营业收
入的比重分别为 1.04%、1.14%、1.37%和 0.95%，经销模式收入占营业收入的比
例较低。发行人主要销售或自行实施大型 ERP 产品及服务，对于一些小型 ERP 产
品，无需或较少需要专业顾问的指导，因此发行人在大陆地区拓展了一批经销商
销售小型 ERP 产品。
因发行人经销模式实现收入占比较小，保荐机构对发行人报告期内易飞和易
助两类小型 ERP 经销的收入分别进行抽样核对，取得对应经销商的合同、发票、
付款凭证和银行水单等，以查验经销收入的真实性，没有发现异常。
核查小结：
发行人收入确认标准符合会计准则的规定和行业惯例，收入确认时点符合权
责发生制的要求，不存在影响发行人整体经营状况的提前或延迟确认收入的情
况；发行人经销收入占比较小，且真实准确。
4、主要客户核查
核查情况及过程：
（1）主要客户访谈
发行人所处 ERP 行业的特殊性，客户一般都是一次性投资，除了少数大型
ERP 整体解决方案项目和 SAP 或 ORACLE 等上线实施服务项目周期超过一年，其
他客户基本上都属于新增客户，一般项目实施周期在一年以内，发行人在项目实
施完毕后一般赠送一年维护服务，后续只有在增加使用人数、提供维护服务、提
供二次开发等情况下才会有业务往来，基本上各年购买没有连续性。保荐机构统
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计了发行人报告期各期主要客户情况，发行人主要客户中新增客户较多，符合发
行人所在行业的特点。
保荐机构重点通过对报告期内发行人各期主要客户进行访谈或函证等途径
核查发行人报告期内收入的真实性。访谈提纲主要内容如下：
①客户基本情况及其向发行人采购的原因、交易金额、期末往来款余额是否
真实，销售金额是否和其营业规模相匹配？信用政策是否发生变化？
②是否与发行人主要股东、“董、监、高其他核心技术人员及其亲属”、关键
经办人员发生业务往来？
③与神州数码控股有限公司及其控制的其他企业是否发生业务往来？
④是否存在通过第三方收付货款？
⑤交易价格是否大幅波动，是否存在季末或年末交易金额和交易数量大幅度
上升等情况？
⑥与发行人是否存在关联关系等问题。
根据实地访谈及函证结果，保荐机构未发现重大差异，保荐机构了解到发行
人与主要客户合作情况良好，交易价格公允，双方互惠互利，关系良好。
（2）异常交易客户核查
保荐机构对报告期各期主要客户收入金额进行分析，结合调阅工商底档资
料，对注册资本金较小、既是供应商又是客户、连续购买软件等存在异常交易迹
象的客户进行了详细核查。
保荐机构获取了上述销售收入对应的出库单、客户订单以及期后回款的银行
水单等。通过对上述凭证的核查，上述客户与发行人之间交易真实、合理，销售
合同与客户订单对应，出库单真实完整，期后回款情况良好，不存在虚构客户以
增加收入的情形。
（3）销售退回核查
发行人在为客户实施 ERP 整体解决方案的过程中，会根据客户的需求及时修
改实施方案，更换或减少部分软件或硬件产品，因此会发生一些销售退回，保荐
机构获取了发行人报告期各月的销售退回明细进行分析。
报告期发行人销售退回主要集中在 7 月、12 月，无明显异常情形，销售退
回占发行人营业收入的比重较低且逐年下降，各年均不超过 3%，对发行人经营
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业绩无重大影响。
（4）主要客户销售金额与销售合同金额匹配性
保荐机构获取了报告期主要客户的销售合同，将主要客户各期销售合同金额
并与同期确认的收入金额进行对比，除部分 OA 或 SAP 客户一次性签署大额合同
分主体或模块分批实施，各年销售合同和销售金额有一定差异外，其他主要客户
的销售收入与销售合同的合计金额在报告期内具有匹配性。
（5）应收账款核查
保荐机构获取了发行人期末应收账款明细，核查其合理性，具体如下：
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，发行人应收账款净额
分别为 13,559.86 万元、16,923.84 万元、24,374.09 万元和 32,471.94 万元，
占流动资产的比例分别为 27.31%、29.86%、35.82%和 49.79%。报告期内，发行
人应收账款金额较大，占流动资产比例较高，主要是因为：
A、信用政策
发行人的业务主要是以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、
实施及服务，公司主要客户为电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批
发、零售、连锁分销等流通业企业，公司根据行业特点一般给予客户一定的信用
B、行业特点使得应收账款金额较大
ERP 企业的应收账款来自软件销售收入和技术服务收入。自 2005 年以后，
ERP 软件市场进入快速成长阶段。行业内企业的收入也随之大幅增长，从而应收
账款相应增加。同时，对于诸如政府部门、大型企业集团以及在各自行业内优势
企业的客户，ERP 企业都会给予一定的信用销售策略，而这类客户相应的合同金
额较大，也使得行业内企业的应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款净额占流动资产和收入的比重与同行业上市公司比
较情况如下：
应收账款净额占收入的比例
应收账款净额占流动资产的比例
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注：久其软件系 2009 年 8 月发行上市，募集资金总额为 3.87 亿元，故公司应收账款净
额占流动资产比例较低，在计算行业均值时予以剔除。
从上表统计可以看出，报告期内，发行人应收账款净额占流动资产的比例与
同行业上市公司基本相当。应收账款占收入的比例方面，20