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了解公司债券新规 更好参与投资
作者：来源：中证网
　　【编者按】今年年初，证监会颁布了《公司债券发行与交易管理办法》，近期上交所颁布了公司债券上市相关配套规则，那么新规有什么变化？投资者投资公司债券又需要注意些什么呢？本期《投资者之声》，让我们为您解答。　　一、看到新闻说，上交所发布了公司债券新规。新规主要是指哪些？　　上交所根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，于近日发布了《公司债券上市规则》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及《债券市场投资者适当性管理办法》。这是根据中国证监会此前发布 《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，上交所修改、完善的相关配套规则，旨在加强公司债券上市管理，保护投资者合法权益，促进债券市场持续稳定发展。上述三个配套规则自公布之日起实施。　　二、请简单介绍一下上述三个配套规则的主要修订内容。　　一是关于《公司债券上市规则》。其对公开发行的公司债券的上市行为进行了规范，主要内容包括：一是强化债券分类及动态管理；二是简化上市流程；三是加强信息披露管理，优化信息披露程序；四是强化债券存续期监管，保护投资者合法权益；五是完善自律监管制度，强化事中事后监管。　　二是关于《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》。其全面规范非公开发行债券挂牌转让行为，主要内容如下：一是简化挂牌转让流程；二是体现私募债特点，完善监管制度；三是体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展。　　三是关于《债券市场投资者适当性管理办法》。其修订的主要内容包括：一是取消专业投资者标准，实行合格投资者标准；二是明确投资者可投资的债券范围；三是完善投资者适当性管理，明确名单报备途径。　　三、我想要参与公司债券投资。请问公众投资者可以投资的债券有哪些类别？　　新的公司债券按照发行方式及发行对象分为面向公众投资者及合格投资者公开发行的公司债券（以下简称“大公募债券”）、仅面向合格投资者公开发行的公司债券（以下简称“小公募债券”）及私募债券。　　公众投资者仅允许投资大公募债券，合格投资者可以投资大公募债券及小公募债券，合格投资者中的机构投资者可以投资大公募债券、小公募债券及私募债券。　　此外，投资者可以通过行情软件查询，仅限合格投资者买入的公司债券在其债券名称上将会显示图标状后缀“Q”。　　除大公募公司债券以外，公众投资者还能够投资在本所上市的国债、地方债、政策性银行金融债、公开发行的可转换债和分离债，以及其他符合条件的债券。除此之外，还能够参与本所质押式回购的融券交易。　　四、“公众投资者仅允许投资大公募公司债券”，“大公募公司债券”具体是指哪些债券？　　具体来说，大公募公司债券应当符合以下标准：　　（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；　　（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；　　（三）债券信用评级达到 AAA 级；　　（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。　　除大公募债券以外的其他公开发行的公司债券为小公募债券。上交所将在官方网站每日更新仅限合格投资者买入的公司债券名单。　　五、上交所新规把投资者区分为合格投资者和公众投资者，那么现在还有“专业投资者”的标准吗？合格投资者需要符合什么条件？　　中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善了相关投资者适当性管理安排。根据该规定，上交所发布的《债券市场投资者适当性管理办法》已取消了专业投资者标准，将金融机构及其发行的资产管理产品、QFII、RQFII、净资产不低于人民币1000万元的企事业单位等确定为合格投资者。合格投资者以外的其他投资者即为公众投资者。　　具体来说，合格投资者应当符合下列条件：　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；　　（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；　　（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；　　（四）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；　　（五）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；　　（六）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；　　（七）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；　　（八）中国证监会认可的其他合格投资者。　　六、上述三个配套规则实施后，存量公司债券的投资者适当性有什么要求？　　在配套规则发布实施前已在上交所上市交易或挂牌转让的原公司债（含企业债）、中小企业私募债、证券公司短期债券、并购重组私募债等，统一称为存量公司债券。其存续期间的投资者适当性按以下要求执行：　　第一，按原办法可以由普通投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，其投资者适当性管理继续适用原办法的规定。这些存量债券的名单详见配套规则通知附件，上交所官方网站也将定期披露这些债券的名单、评级相关信息。　　第二，按原办法仅可以由专业投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，被实施风险警示的公司债券，以及非公开发行的中小企业私募债券、证券公司短期债券、并购重组私募债券等存量公司债券，其投资者适当性管理适用新办法的规定，即统一纳入小公募债券或者私募债券管理。　　第三，投资者已持有存量公司债券但不符合新的投资者适当性标准的，不得再行买入该存量公司债券，但可以选择卖出或者继续持有。　　七、对于允许所有投资者买入的“大公募债券”及部分“存量债券”，存续期间“降板标准”是否一致？　　大公募债券存续期间，发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易：　　（一）债券信用评级下调至低于AAA级；　　（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；　　（三）本所认定的其他情形。　　为尽量减少规则变化对投资者的影响，对于原办法可以由普通投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，其投资者适当性管理继续适用原办法的规定。这部分存量债券存续期间，“降板”标准与上述大公募债券的降板标准不一样。具体而言，这部分存量债券存续期间出现下列情形之一的，仅新办法规定的合格投资者买入该存量公司债券：　　（一）发行人主体评级或债项评级为AA-级（含）以下，或主体评级为AA级且评级展望为负面；　　（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损的；　　（三）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力的；　　（四）发行人生产经营情况发生重大变化、严重影响其偿债能力的；　　（五）本所认定的其他情形。　　八、对于债券质押式回购融资交易，有什么新的安排？　　上交所拟将质押式回购融资交易的投资者要求，从原专业投资者调整为现合格投资者，并在规则发布的通知中明确给予了6个月的过渡期。过渡期内，已参与债券质押式回购融资交易的投资者仍按照原规定进行质押式回购融资交易。待过渡期结束之后，不符合新办法规定的合格投资者条件的投资者，不得参与融资交易。　　债券质押式回购融券交易的投资者要求没有发生变化，即所有投资者均可以参与回购融券交易。　　九、作为一个公众投资者，我可以在哪里看到公司债的相关信息，上交所提供了哪些查询渠道？　　投资者可通过上交所官方网站 .cn , 上交所投资者教育网站 .cn ，或者赢富网 查询公司债的相关信息。当然，若您有其他问题需要人工咨询，您也可以拨打上交所的公众咨询服务热线400－。　　免责声明：本栏目刊载的信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。上海证券交易所力求本栏目刊载的信息准确可靠，但对这些信息的准确性或完整性不作保证，亦不对因使用该等信息而引发或可能引发的损失承担任何责任。更多内容敬请浏览上交所投资者教育网站（.cn）。
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大公募、小公募、私募公司债有什么区别
来源：& 证券时报
　　问：大公募、小公募、私募公司债有什么区别？&
　　答：大公募、小公募和私募公司债主要在发行对象、发行条件、交易转让安排等方面存在差异：&
　　（一）发行对象不同&
　　大公募的发行对象是公众投资者和合格投资者，如果债券从大公募降为小公募，公众投资者不能再买入，但前期已持有的可以卖出；小公募的发行对象为合格投资者，认购或投资的人数没有限制；私募公司债的发行对象为合格投资者，每次发行对象不得超过200人。&
　　（二）发行条件不同&
　　《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》规定，公开发行公司债券需满足的财务条件包括：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。&
　　大公募除了需满足上述条件之外，同时应满足：（1）发行人最近三年无债务违约或迟延支付本息的事实；（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级。&
　　私募公司债在主体条件、发行条件、担保评级等方面不设硬性限制条件。上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称“沪深交易所”）是否同意为私募公司债安排挂牌转让服务，核对的关注点是信息披露完备性，并不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断，债券存续期内不对定期报告和评级报告作强制性披露要求，发行人和投资者可以根据自身意愿与需要在募集说明书中进行自主约定，但约定形成的信息披露义务必须履行。&
　　（三）发行准入管理不同&
　　公开发行的公司债券由证监会统一实施行政许可，其中小公募由沪深交易所进行上市预审核，沪深交易所预审核通过后，证监会以沪深交易所预审核意见为基础简化核准程序。&
　　私募公司债由证券业协会统一实施事后备案和负面清单管理。其中，私募公司债拟在沪深交易所挂牌转让的，发行人、承销机构应当在发行前向沪深交易所提交挂牌转让申请文件，由沪深交易所确认是否符合挂牌条件，并且，私募公司债在沪深交易所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示的情形或不符合沪深交易所确定的挂牌条件的情形。&
　　（四）交易方式不同&
　　大公募上市后，可以同时采取竞价交易和协议交易方式（除此之外，在上交所交易的公司债，还可以采取报价和询价的交易方式），公众投资者可参与。仅面向合格投资者公开发行的小公募，且不能达到下列任何一个条件的，采取协议交易方式（除此之外，在上交所交易的公司债券，还可以采取报价和询价的交易方式）：（1）债券信用评级达到AA级及以上；（2）发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（适用于多个主体以集合债形式发行债券的情形）不高于75%，或者发行人最近一期末净资产不低于5亿元人民币；（3）发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合债形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。私募公司债在沪深交易所挂牌的，仅可采取协议交易方式，且同期债券的投资者人数不得超过200人。&
　　（五）交易场所不同&
　　公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。非公开发行公司债券，可以申请在沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。截至目前，全国中小股份转让系统尚未开展公司债券业务。&
　　问：什么是交易所债券市场合格投资者？&
　　答：债券市场投资者按照风险认知水平和风险承受能力，分为合格投资者和公众投资者。《公司债券发行与交易管理办法》规定合格投资者应当符合下列条件：&
　　（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； （7）证监会认可的其他合格投资者。&
　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。沪深交易所在《公司债券发行与交易管理办法》基础上各自制定了《债券市场投资者适当性管理办法》。沪深交易所可以根据防控风险的实际需要，在投资者适当性管理方面设置比《公司债券发行与交易管理办法》规定更加严格的标准。&
　　问：当日买入的公司债券可否当日卖出？&
　　答：投资者当日买入的公司债券当日可以卖出，也就是说公司债券可以当日回转交易，实行T+0的交易制度。&
　　问：什么是债券质押式回购？&
　　答：债券质押式回购是指回购双方自主协商约定，由资金融入方将债券出质给资金融出方以融入资金，并在未来返还资金和支付回购利息，同时解除债券质押登记的交易。抵押债券借入资金的交易就是正回购，借出资金获取债券质押的交易就是逆回购。&
　　问：交易所债券市场用于质押式回购的质押券有何资质要求？&
　　答：按照中国证券登记结算公司规定，作为中央对手方，其接受以下产品作为质押品在沪深交易所开展质押式回购：&
　　（一）在证券交易所上市交易的国债、地方政府债和政策性金融债。&
　　（二）在竞价系统挂牌交易，且经中国证券登记结算公司认可的资信评级机构评定的债项与主体评级均为AA级（含）以上的信用债券（包括公司债、企业债、分离交易的可转换公司债中的公司债、可转换公司债、可交换公司债等）。其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定。&
　　（三）所有标的债券均在证券交易所上市交易且持续满足回购质押品资格条件的债券型基金产品。&
　　（四）中国证券登记结算公司认可的其他产品。&
　　问：公司债券发行价格是如何确定的？&
　　答：公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。&
　　在定价过程中，承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。&