复牌一周，万科A下跌了23.25%，7月8日报收18.75元。尽管被冠以“门口的野蛮人”之称号，但宝能系实际控制人姚振华令人眼花缭乱的资本运作能力确实惊动四座。
　　复牌一周，万科A了23.25%，7月8日报收18.75元。尽管被冠以“门口的野蛮人”之称号，但宝能系实际控制人姚振华令人眼花缭乱的资本运作能力确实惊动四座。　　本报记者根据公开报道统计显示：为了制服桀骜不驯的万科，截至到目前，宝能系在全国范围内调动了21家金融机构，其中包括：1家保险公司(前海人寿)、6家银行(（）、浙商银行、广发银行、（）、（）、（）)，9家券商(银河证券、银河证券、（）、（）、华福证券、（）、爱建证券、（）、（）)，5家基金或基金子公司(鹏华资管、南方资管、民生加银、泰信基金、西部利得基金)，杠杆工具涉及万能险、收益互换、、银行表外杠杆、有限合伙、私募债、公募债、基金专户、基金子公司资管计划等。　　其中，仅基金公司资管计划就达10个之多，如此资本大戏，甚至可以列入金融教科书，而一旦下周万科股价继续延续下跌态势，甚至触及资管计划的平仓线，后果将不堪设想。　　保险打头阵、券商尾随　　从宝能万科的时间轴来看，其动用的金融工具顺序为保险-券商-银行-基金　　作为宝能系旗下金融板块的核心子公司，前海人寿在万科收购案上一马当先打头阵，根据万科去年7月10日披露的简式权益变动书显示：从去年年初以来，前海人寿一直在买卖万科，截至 2015 年 7 月 10 日， 前海人寿已经买入万科 A 股 5.00%的股权，　　根据新华社报道称，这5%的股权共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。　　事实上，在当时，险资举牌上市公司蔚然成风，据不完全统计， 2015 年上半年， 133 家 A 股房企中，被险资进入前十大股东的房企有 25 家， 占比达到 18%。 2015 年下半年， 险资举牌上市公司的次数则高达 54 次。　　所以，保险资金的第一次举牌，也并未引起万科的警觉。　　7月中下旬，在前海人寿继续小额万科的同时，宝能系旗下的重要持股公司钜盛华加入战局，并于2015 年 7 月 24 日前购入万科4.07%的股权，但以当时注册资本仅有101亿元的钜盛华来说，完全依靠自有资金稍显吃力，所以，姚振华率先套上了券商的第一大资金杠杆——收益互换，涉及银河证券买入万科2.69%的股权、（）买入万科1.12%的股权。　　8月份，前海人寿依旧继续小步增持，钜盛华同步上演收益互换游戏，合作方增加了中信证券、国信证券，在收益互换的同时，钜盛华也通过的方式买入万科 A 股 0.08%的股权。　　据媒体报道，在这一阶段钜盛华动用自有资金约39亿元，撬动券商资金约78亿元，持股比例为15.04%。　　在去年8月到10月份，跟随大盘的下挫，万科A的股价也一路下行，收益互换的实质是一种融资工具，客户通过收益互换获得杠杆资金，可用于购买股票，在股市向好时放大收益，在股市下跌时亏损也相应放大。　　此时，宝能系也意识到收益互换的风险所在，开始以眼花缭乱的银行理财资金替代收益互换和融资融券，由此，宝能背后的银行军团粉墨登场。　　银行做主力、基金成通道　　万科去年11月11日公告显示：2015 年 10 月 15 日至 11 月 9 日期间，钜盛华将持有公司6.59%股份质押给鹏华资产管理(深圳)有限公司，而后，据媒体报道钜盛华分10笔通过鹏华资管的定向资管计划向深圳市建行办理了股票质押，由此获得总计78亿多元的银行理财资金，用于置换券商收益互换。　　同样在11月，监管层为缓释风险，平抑股价波动，叫停券商融资类收益互换业务。　　与此同时，姚振华并未停下步伐，继续以银行理财资金撬动整个收购计划，此时，浙商银行作为一个重要的金主跳了出来。　　浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方，成立200亿规模的有限合伙基金。　　媒体报道称，这200亿元的资金主要用以支付前海人寿股权转让对价57亿元;向钜盛华增资60亿元，钜盛华再向前海人寿增资;以及剩余的82亿元用于二级市场增持上市公司股份。　　浙商银行相关负责人当时回复称，浙商银行理财资金的132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。　　有趣的是，钜盛华依旧拿出其中的约77亿元作劣后，广发银行、平安银行、民生银行、浦发银行等出资155亿元作优先，共计约233亿元，通过8个资管计划于11月27日-12月18日之间继续增持万科股权。具体涉及到南方基金的子公司南方资本管理有限公司的安盛1号、2号、3号，广钜1号、2号;泰信基金旗下的泰信1号;西部利得基金旗下的金裕1号和宝禄1号。　　2015 年 12 月 18 日下午 13:00 起，万科难以承压，开始停牌，截至于此，前海人寿手持万科A6.659%的股权，钜盛华持17.605%的股权，合计持股24.26%。　　万科复牌后，7月5日、6日，钜盛华再次通过泰信1号以及新加入的“同盟军”东兴证券旗下的东兴7号增持万科。　　媒体报道称，民生银行还通过民生加银的资管计划向宝能系钜盛华融资8亿元。也就是说，截至到目前，宝能系起码动用了10个资管计划。　　最新显示：钜盛华合计持有万科 A
股，占股18.33%。其中，通过普通证券账户直接持有8.04%;通过信用证券账户融资融券的方式持有0.34%;通过资产管理计划的方式持有9.95%。与一致行动人前海人寿合计持有万科A 25%的股权。　　债券垫后　　当然，这还算结束，在动用一切可以利用的杠杆后，宝能系开始在债务市场运筹帷幄，其分别通过旗下控制的宝能地产、钜盛华、深业物流于上交所、深交所申请发债融资。　　其中，深业物流在上交所获得50亿元私募债发行额度，日成功发行第一期23.8亿元的私募债，承销商为爱建证券，据媒体报道，原本于7月6日发行第二期计划临时取消，发行暂停。　　另外，钜盛华申请在深交所发行150亿元小公募债，目前状态为“已受理”，同期一笔50亿元的私募债项目状态为“已受理”，两笔债券的承销商均为海通证券。　　钜盛华去年10月-11月期间曾分别申报过30亿元小公募和15亿元私募债，但两只债券分别于今年5月18日和5月5日终止发行，承销商也为爱建证券。　　而宝能地产则分别以私募和公募的形式拟合计发行60亿元公司债，承销商为招商证券。　　去年12月27日，宝万之争如火如荼之际，一直保持缄默的宝能集团负责人首次回应称：“信守约定、控制杠杆率、稳健经营、确保风险可控和资金安全是宝能集团的一贯经营原则。23年以来，宝能集团的信用记录良好，从未过度使用杠杆融资。”　　那么，在收购万科这件事情上，宝能算是一次把杠杆用个够。日　　最新进展>>>　　　　　　　　万科股权争夺战时间轴>>>　　2016年【7月8日】【7月8日】【7月8日】【7月7日】【7月7日】【7月6日】【7月6日】【7月5日】【7月5日】【7月4日】【7月4日】【7月2日】【7月1日】【7月1日】【6月30日】【6月27日】【6月27日】【6月26日】【6月24日】【6月23日】【6月22日】【6月21日】【6月20日】【6月19日】【6月19日】【6月17日】【6月13日】【4月10日】【4月9日】【3月13日】【3月12日】【3月8日】【2月26日】【2月21日】【2月15日】【2月5日】【2月5日】【2月1日】【1月28日】【1月19日】【1月16日】【1月10日】【1月4日】　　2015年【12月30日】【12月24日】【12月24日】【12月24日】【12月23日】【12月18日】【12月18日】【12月18日】【12月17日】【12月10日】【12月6日】【8月27日】【7月24日】【7月10日】
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最近7日年化
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最近7日年化
<span title="4.%定向融资工具 【范文十篇】
定向融资工具
范文一：债券市场专业委员会公告
日，中国银行间市场交易商协会债券市场专业委员会（简称债券市场专业委员会）召开第一届委员会第五次工作会议，对市场化定价机制进行讨论。会议讨论了去年底以来债务融资工具市场的发展情况，认为市场自律约束机制的建立和市场机构自律意识的提高有效地促进了债务融资工具定价市场化进程，推进了市场健康发展。债券市场专业委员会及下设的债务融资工具定价机制工作联席会议与市场机构充分沟通协作，积极探讨研究符合市场化要求和业务实践的债务融资工具定价模式，创新性地提出了债务融资工具定价估值工作构想。经过连续试运行，定价估值效果理想，能够客观地反映市场供求关系，对债务融资工具的发行和投资交易都有很大的参考价值。在实践基础上制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）》立意明确，参与各方权责分明，具有较强的操作性。鉴此，经研究会议形成决议如下：
一、对非金融企业债务融资工具市场化定价机制进行进一步的改革和完善。
二、通过《银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）》和债务融资工具定价估值团成员名单。
三、协会秘书处成立债务融资工具定价估值工作小组，由工作小组负责债务融资工具定价估值工作具体执行。
四、一级市场发行将参考估值结果定价，具体发行价格将根据发行体具体资质情况以估值结果为基础浮动形成。
附件：银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）
中国银行间市场交易商协会
债券市场专业委员会
二〇一〇年六月四日
附件：银行间债券市场非金融企业债务融资工具
定价估值工作指引（试行）
为促进非金融企业债务融资工具市场健康发展，保护市场参与各方权益与积极性，提高市场化定价水平，增强市场流动性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本工作指引。
本指引所称定价估值（以下简称“估值”）是指多家市场机构对当期各主要信用等级、关键期限非金融企业债务融资工具二级市场均衡收益率估计值的平均水平。
参与估值的市场机构凭借专业知识和市场经验对非金融企业债务融资工具进行估值报价。估值行为应遵循客观独立、专业高效、勤勉尽责的原则。
中国银行间市场交易商协会对非金融企业债务融资工具定价估值工作实施自律管理。
交易商协会债券市场专业委员会（以下简称“专业委员会”）负责制定定价估值工作基本原则；议定估值机构数量及准入与退出等事项；提出对重大违反自律规则行为的处理与处罚意见。
据；检验与评价估值结果；对估值机构进行日常自律管理；定期向委员会报告工作指引的执行情况并据此提出给予或取消机构估值资格的建议。
参与估值的市场机构应符合以下条件：
具备完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制；
具备较强的债券市场定价和研究分析能力，积极参与非金融企业债务融资工具定价研究工作，并做出贡献；
从业人员具备丰富的非金融企业债务融资工具承销或交易经验；
非金融企业债务融资工具承销业务排名靠前或投资交易业务排名靠前；
最近三年无重大违法、违规行为；
具有交易商协会会员资格；
专业委员会提出的其他条件。
估值机构应包括商业银行、保险公司、证券公司、基金公司等各类市场参与者，数量不超过22家。
估值机构名单由工作小组根据上述条件并广泛征求市场参与者意见后初步拟定，报专业委员会审议通过后对外公布。
的重点AAA、AAA、AA+和AA级品种。
估值机构可通过合法合规程序授权内部相关部门及责任人负责具体估值报价。
估值机构应于每周一11:00前将本周估值数据以传真及邮件形式报送工作小组，若周一为法定节假日，则顺延至下一工作日。
工作小组对各机构报送的估值数据进行检查，对于明显因工作失误而导致估值数据失效的情况，工作小组应及时进行记录。
估值结果的计算方法为剔除同一券种四个最大样本值和四个最小样本值后，对剩余数据进行算术平均。
工作小组于每周一15：00将估值结果及原始估值数据通过交易商协会网站对外公布。
如遇重大政策调整或市场剧烈波动，工作小组应联系估值机构及时进行估值报价。
工作小组应定期对估值结果的有效性及估值机构报送的数据质量进行检验，并及时研究提出对定价估值工作改进和完善的意见。
参与估值的机构不得有虚假估值、合谋估值、干扰其他估值机构估值意见等扰乱市场秩序行为。
工作小组应对估值机构违反自律规则的行为进行调查，被调查机构应予以配合。
对违反指引的估值机构，交易商协会将通过警告、诫勉谈话、公开谴责等自律管理手段进行处罚。
对估值数据长期偏离市场水平、定价估值能力相对较弱的估值机构，工作小组在经过认真调研并征求市场成员意见的基础上可向专业委员会提出报告，建议暂停或取消其估值资格。
第二十一条
工作小组应定期向专业委员会报告定价估值工作开展情况及估值机构执行工作指引的情况。
第二十二条
本指引由中国银行间市场交易商协会负责解释。 第二十三条
本指引自发布之日起实施。
范文二：后金融危机时代，中国经济在宏观层面和企业微观层面表现出背离特征：宏观表现为人民币对外升值和对内贬值，国内出现通货膨胀；企业微观层面上，则出现通货紧缩和流动性不足。同时，企业与金融市场之间存在信息不对称，企业管理不规范；企业规模小，缺乏足够抵押物；单个企业融资规模相对小，融资成本高；部分地区金融资源分布不均匀，缺乏金融手段，由于这些主客观原因，企业尤其是中小民营企业融资困难，融资成本居高不下。 　　作为中小融资方，如何破解融资难题？本文从债权融资和股权融资两个角度，向中小企业介绍融资原理及几种融资工具。 　　 　　生命周期与融资工具的匹配 　　与人的生老病死相似，按照企业生命周期，一个企业从无到有、从小到大、从生到死，一般经历初创期、成长期、快速扩张期、成熟期、衰退期和重组期。 　　处于不同生命周期的企业，融资工具基本包括了股权和债权两大类型。 　　一个企业的初创期，具有很高的不确定性，这时只能取得股权或者某些特殊资助，如政府资金。随着企业发展，产品面市，或者其服务模式得到市场认可，开始快速发展，这时企业缺乏大量资金用于扩展市场，风险依然很高。这个时期债权资本并不愿意介入，但各种类型的私募股权基金有可能投资于有发展潜力的“种子”。幸运的企业将获得私募股权（也可能是私募债权）的注入，投融资双方可能需要签订极为苛刻的条款（俗称“对赌条款”），用于风险和收益捆绑。待企业突破瓶颈，进入到一个快速而稳定阶段，部分企业就可以尝试着让自己的股票通过资本市场获得更大的流动性。一方面可以使前期投资者获得收益退出，另一方面获得更多的资本注入到公司中，使公司更加发展壮大。在这个阶段，银行也往往愿意介入，以期获得稳定的客户和回报。在上市后期，企业可以通过多种手法进行融资组合，将赢得更大的融资自由度。企业需要关注一个“度”的把握，即融资和收购只是一个比例的把握：如果控制不当，例如负债过多或者控制权转让比例过大，该公司将被投资方所收购，那么这个市场就不是融资市场，而是控制权接管市场。中小企业需要对既有资源进行有针对性组合，以此获得外部资源支持。一个完整的生命周期及融资工具配合的曲线如图1。 　　 　　生命周期与私募股权的匹配 　　企业处于不同生命阶段，通常有不同类型的私募机构与之匹配。其匹配关系如图2所示。企业融资难，可能不是自己的企业不好，也不是投资者过于挑剔，可能仅仅是因为信息不对称或者因为没有找对彼此适合的类型。 　　天使投资（Angel Investment）是权益资本投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，是在企业创业早期进行的投资，属于风险投资的一种形式。在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前（通常风险非常高）就把资金投入进来。天使投资人通常是创业企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，愿意在业务还未开展之前就向该企业家投入资金。适合天使投资的企业一般是蕴涵重大创新（尤其在新技术领域）的、刚刚创立的企业。此阶段的企业通常刚刚建立创业概念，正在进行技术创新或产品研发，产品可能已经上市，也可能尚在试验室阶段。天使投资人一般会用较为苛刻的条款锁定创业人，通常要求创业人进行跟投。目前，国内已经有专门的天使投资机构。 　　创业投资、发展资本、夹层资本通常都统称为“风险资本（Venture Capital）”，根据企业不同阶段的风险和收益情况进行区分。创业投资通常投资于初创或未成熟时期、可能发展迅速、未来有望成为具有良好发展前景的中小企业。在这个阶段，企业通常已经开发出来新产品，需要进行市场推广，如广告、销售网络建设等。创业投资目的主要为了开发新技术、新产品，投资对象是那些风险大但潜在效益也高的企业。处于该阶段的企业，往往在市场前景、技术及产品可行性、管理运作等方面具有很大的不确定性，各方面信息匮乏，导致资金需求者对投资者有十分严重的逆向选择行为。 　　夹层资本（Mezzanine Capital）是创业资本最重要也是最神秘的工具之一，是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。夹层资本通常用于那些接受后续风险资本的公司，或者在杠杆收购（LBO）时银行高级贷款不能提供收购所需全部资金的情况下使用。当一家成长中的企业无法从银行得到所需的全部资金时，它往往要向夹层贷款人求助。夹层贷款人索取的回报比银行高得多，但比风险投资公司和LBO基金低得多。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息，但通常要求比优先债务更高的利率水平，其收益通常包含现金收益和股权收益两部分。典型的夹层债务提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权（Option）、认股证（Warrant）、转股权（Convertibility）或是股权投资参与权（Equity Participation Rights）等权力，从而有机会通过资本升值而获利。 　　常见的夹层资本形式包括含转股权的次级债（Subordinated Debt with Warrants）、可转换债(Convertible Debt)和可赎回优先股(Redeemable Preferred Equity)。因此，夹层资本的收益也介于优先债务和股本之间。 　　并购基金，通常针对处于成熟期或衰退期企业提供收购重组资本，一般会对下面4种情况感兴趣： 　　亏损企业（unprofitable company）：通过引入资金、管理和技术达到扭亏为盈（turn around）； 　　管理层收购（MBO/MBI/Bimbos）：帮助公司内部的管理人员或（与）外部的管理团队买下公司； 　　杠杆收购（LBO/LBI）：内部融资收购或第三方融资收购；资本结构重组（refinancing）：股东变更、以股权置换债权以及股东部分套现； 　　Pre-IPO，即上市前融资，也可以是过桥资本。众多企业在发展到高度扩张期时，往往产生公开发行上市或者进行并购交易的意愿，而是否能实现交易，则是融资中极为关注的重点问题。 　　 　　价值调整计划 　　在企业发展过程中，由于被投资企业的价值会发生巨大变化，投资方和被投资方通常对企业未来价值无形达成共识，因此会有价值调整机制，英文是valuation adjustment mechanism，中文译为“对赌”，即：投融资双方基于对未来成长预期和价值预期不确定情况下的自我保护和激励机制。图3体现了一份含有对赌合约的私募条款。对赌条款通常先安排一个本体（要么是固定收益债权，要么是固定收益的优先股），然后针对企业成长性和投资方的要求，安排股权和债权的互转，即股转债或债转股，并规定好转换条件。一般而言，投资者看好企业未来发展，因此要求在未来某一个时点（如业绩达到预定水平）转化为股权；未来防控风险，有要求如果某些条件没有达到，这些股票要转成债权。股权的转化，通常由认股权证和认沽权证确定，分别确定转化/激发的条件、价格、股数以及要求的回报率。为了激励企业追求卓越回报，通常进行所谓的对赌条款安排。对赌条款通常赌业绩如税后利润增长率不低于某个约定比例，如30%或50%。如果低于约定比例，则会有相应罚则，例如大股东控制权转移到投资者手中。对赌成功的案例有陈义红的Kappa品牌、祝义才的雨润火腿肠；对赌失败的有陈晓的永乐电器、李途纯的太子奶等。
　　 　　 私募股权融资 　　中小企业在自身风险没有得到有效对冲（如规模、抵押物、现金流量稳定性等）之前，引入私募股权资本可能是唯一可行的途径。引进私募股权的有利之处在于：获得发展所需的资金，缓解紧张的财务流动性；提升企业管理水平，获得企业发展（高成长）的支持；改善财务结构，降低财务杠杆，获得融资弹性；打通资本市场平台和进一步成长的空间；改制需要，改善股东结构，满足监管要求，去家族化；管理层激励需要；向上市目标迈进了坚实的一步；获得投资机构带来的诸多资源等。 　　私募股权作为资金提供方，其作用不仅在于资金提供，更在于增值服务，包括帮助被投资企业进行以下操作：资源整合，即横向/纵向市场开拓、引入高管团队如CFO；资本运作，即改制、上市、收购（同行业、上下游）；监督管理，即规范运作，一票否决等。 　　这些增值服务分三个层次，其中，战略规划是最高层次；财务、市场、管理的提升是第二层次，解决企业的核心问题；而资源引入，包括贷款、后续投资等，则是增值的重要体现。 　　但是，私募股权融资并非有百利而无一害。最大的负面作用在于，可能的对赌对大股东和管理层带来的压力；形成对所有权的不确定要求权，一旦控制权结构设计不利，或者融资比例过大，会导致控制权转移，直接导致所有权失控。例如，上海永乐、太子奶等对赌条款直接导致企业实际控制人发生变更。一般而言，私募股权关注具有以下特征的企业：符合国家行业政策；企业处于所在行业前三名；企业本身具有技术或者专利（垄断来源）；企业具有一定的市场垄断力及渠道控制力；企业盈利能力优秀；管理层素质较好。 　　目前符合国家战略性新兴产业发展方向的行业包括：新能源、新材料、信息产业、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务、旅游业和农业（先进装备制造业、种业）以及“十二五”规划重点发展的行业。 　　适合在国内外通过行业整合打包上市的行业包括：电信、媒体和科技（TMT）；生物医药行业；日用消费品、商贸流通服务行业，包括快速消费食品、连锁服务行业（快捷酒店、口腔门诊、药房、超市、餐饮、物流等），此类企业具有连锁经营、统一品牌和服务标准等特征；快速消费物品；能源化工新材料行业；教育培训；娱乐；机械制造、装备；汽车；房地产；矿产资源。 　　 　　重视供应链融资 　　在银行推出的诸多金融工具与服务中，供应链融资尤其应受到中小企业重视。 　　供应链融资是指银行通过审查整条供应链，基于对供应链管理程度和核心企业的信用实力的掌握，对其核心企业和上下游多个企业提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。由于供应链中除核心企业之外，基本上都是中小企业，因此从某种意义上说，供应链融资就是面向中小企业的金融服务。也可以说是把供应链上的核心企业及其相关的上下游配套企业作为一个整体，根据供应链中企业的交易关系和行业特点制定基于货权及现金流控制的整体金融解决方案的一种融资模式。供应链融资解决了上下游企业融资难、担保难的问题，而且通过打通上下游融资瓶颈，还可以降低供应链条融资成本，提高核心企业及配套企业的竞争力。 　　通常来说，银行提供的一般性供应链融资产品可能包括：订单融资、动产融资、仓单融资、保理、应收账款融资、保单融资、法人账户透支、保税仓融资、金银仓融资、电子商务融资等。 　　供应链融资服务不同于传统的银行融资产品，其创新点是抓住大型优质企业稳定的供应链，围绕供应链上下游经营规范、资信良好、有稳定销售渠道和回款资金来源的企业进行产品设计，以大型核心企业为中心，选择资质良好的上下游企业作为商业银行的融资对象，这种业务既突破了商业银行传统的评级授信要求，也无须另行提供抵押质押担保，切实解决了中小企业融资难的问题。
范文三：什么是融资工具
融资工具是指在融资过程中产生的证明债权债务关系的凭证。 早期的信用是利用口头承诺的方式进行的，这种口头承诺局限性很大，毁约风险也大，于是人们通过书面证明来确认双方的信用关系。它记载着融资活动的金额、期限、价格（或利息）等，对债权债务双方具有法律约束效力。这种书面凭证反映了一定的信用关系，融通了贷借双方的货币余缺，因此融资工具也可称为“信用工具”或“金融工具”。
融资工具的特点
第一、偿还期
偿还期是指债务人必须全部偿还债务所经历的时间。各种信用工具在发行时都有不同的偿还期。偿还期的不同可以满足不同债权人和债务人对借贷期限的要求。由于信用工具是可以流通转让的，所以偿还期的计算，只有相对于目前来考虑才有实际意义。比如1995年发行的10年期公债，从2002年来看，偿还期还有3年。
在融资工具的偿还期中有两种情况比较特殊，一是永久性公债，即公债发行人同意今后无期限地支付利息，但不偿还本金，股票的偿还期也是无限的;二是银行的活期存款，可以随时兑现，偿还期实际为零。
第二、流动性
流动性是指融资工具迅速变现而不致遭受损失的能力。除了现金和活期存款，各种融资工具都存在不同程度的不完全流动性。一般来说，流动性与偿还期成反比，偿还期越长，流动性越小，而流动性与债务人的信用成正比，债务人信誉越高，流动性越大。
第三、安全性
安全性是指收回购买融资工具的本金的保障程度。融资工具可能会遭受到两类风险，一是信用风险，即债务人不履行合约，不按期归还本金的风险，二是市场风险，即信用工具的市场价格下跌的风险。信用要受债务人的信誉和经营能力的影响，市场风险主要受市场利率变化的影响。一般来说，安全性与偿还期成反比，偿还期越长，可变性因素越多，风险越大，安全性越小。安全性与流动性成正比，与债务人信誉成正比。
第四、收益性
收益性是指信用工具能定期或不定期给持有人带来收益的特性。信用工具有时就被称为“金融资产”。信用工具的收益性大小用收益率来衡量。收益率有名义收益利率、即期收益率、实际收益率。
1、名义收益率：指融资工具的票面收益与票面金额的比率。
2、即期收益率：指融资工具的票面收益与当时的市场价格的比率。
3、实际收益率：指融资工具的票面收益加上（或减去）本金收益（或本金损失）后与当时的市场价格的比率。
融资工具可以按不同标准进行分类：
1、按融资工具的流动性（可接受性）可划分为具有完全流动性的融资工具和具有有限流动性的金融工具。前者指的是钞票和活期存款，它们在公众之中已取得普遍接受的资格。后者是指在一定的条件下，可以流通转让被人接受的融资工具，如商业票据，存款凭证、股票、债券等。
2、按发行者的性质可划分为直接证券与间接证券。直接证券是指由工商企业、政府或个人所发行或签署的股票、债券、国库券、公债、抵押契约、借款合同等凭证，间接证券是由金融中介机构所发行的钞票，存款、大额可转让存单、人寿保险单等。
3、按偿还期限的长短可划分为短期融资工具与长期融资工具。短期融资工具指期限在一年以下的信用凭证。如商业票据、银行票据、短期国库券、支票、信用卡等，长期融资工具指期限在一年以上的信用凭证，如公债、股票、抵押契据等。
企业融资工具的选择策略
融资作为金融体系的功能之一， 对于企业发展壮大极其重要。融资是所有企业都面临的问题。无论是创办一个新企业， 还是现有企业的扩张， 都需要融资。中国是一个资金短缺的国家， 融资难是中国企业面对的现实。但随着资金市场的不断开放， 融资渠道和融资方式也在不断增多。除了银行贷款等直接融资方式外， 还有很多融资工具可供企业选择。当前可供企业选择的融资工具主要有： 短期融资券、 企业债券、 可转换债券 分离与非分离、 股权融资、 项目融资、 权证等。本文主要探讨短期融资券、 企业债券、 可转换债券。
1.短期融资券
短期融资券是指企业依照相关规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。我国短期融资券自2005年7月开始至今已发行了4000多亿元。这说明企业要充分利用新的融资工具， 越新审批越容易。
（1）短期融资券的优势。融资成本较少。10年期企业债券总融资成本约为4.7%-5.1%，1年期银行贷款利率5.58%，1年期限短期融资券融资成本在3.5%左右。另外， 发行企业债券还必须提供担保， 而短期融资券无需担保，从而节约了担保费用。发行门槛较低。企业只要具有稳定偿债资金来源， 流动性良好， 最近一个会计年度盈利就具备了发行短期融资券的核心要件。审批程序比较简单。短期融资券发行实行备案制， 其惟一管理机构中国人民银行须在自受理符合要求备案材料之日起，20个工作日内通知企业是否接受备案， 并且允许企业自主决定发行时间和利率。
发行时机可由企业自主决定， 企业在中国人民银行核定最高余额范围内， 可分期发行。具体发行时间自行确定， 只需在每期融资券发行日前5个工作日， 向中国人民银行备案即可。
（2）当前短期融资券环境。发行规模。一年时间， 企业短期融资券市场发行规模从109亿元起步， 迅猛扩张至3000亿元; 截止2006年5月底，50家上市公司通过发行短期融资券筹资700亿元。目前参与发行短期融资券的企业达到了近100家， 除了上市公司外， 还有中国石油化工集团等大型国企。发行利率。以一年期短期融资券为例， 自日起， 发行利率保持在2.92%左右， 最高的 “05梅雁CP01” 为3.72%。发行期限。涵盖3、6、9个月和1年期4个品种， 其中1年期短期融资券为主体， 占发行规模的73.26%， 这也是短券允许发行的最长期限。发行主体。不仅包括中电信、 中石化等国有特大型企业， 也有魏桥创业集团等集体企业、 横店集团等私营企业以及翔鹭石化等外资企业。
信用评级。共有5家评级公司参与短券信用评级， 分别为中诚信、 联合、 大公、 上海新世纪和上海远东。
2.企业债券
（1）发行企业债券的要件。发行企业债券主要的法律法规依据是1993年的 《企业债券管理条例》 ， 以下几点值得注意：股份公司净资产规模不低于3000万元， 有限责任公司净资产净额不低于6000万元; 近3个会计年度连续盈利; 债券余额不得超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目， 累计发行额不得超过该项目总投资的20%; 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。申请上市的企业债券的实际发行额在人民币1亿元以上债券信用等级不低于A级; 发行企业债券需要有实际偿债能力的企业提供担保。近期企业债券发行利率下限：5年期3.5%，7年期4.02%， 10年期4.22%，15年期4.5%。近期浮动企业债券发行利率： 基础利率+1%， 基础利率一般选择1年期居民存款利率。
（2）中国企业债券市场存在的问题。第一， 市场规模小。与发达国家相比， 例如2005年6月底， 美国债券市场余额已接近25万亿美元， 是美国股票市值的1.6倍， 是美国国内银行贷款的5倍。而中国目前企业债券大约只占到债券市场整体比重的4%， 债券总量只占GDP的24%， 企业债券占GDP的比例更小。与国内其它债券比， 企业债券规模远远小于国内其它债券同期规模， 截至2002年末， 我国国债余额为1.6万亿元， 金融债券余额接近1万亿元， 而企业债券余额只有600亿元， 仅为国债余额的3.75%， 金融债券余额的6%。第二， 从发行主体结构情况看， 企业债券并不是真正意义上的企业债， 而是具有 “准国债” 的性质。第三， 企业在发行债券过程中面临着多头管理， 由国家发改委负责额度审批， 中国人民银行负责利率控制， 证监会主管上市流通。第四， 企业债券品种少， 结构单一。目前市场交易的品种只有按年付息和到期付息两种， 以到期付息为主， 多为固定利息券， 大多数债券期限集中在5-10年。
3.可转换企业债券
（1）可转换企业债券的类别。可分为两类： 分离型与非分离型， 分离型是指认股权证可与公司债分离， 单独在市场上自由买卖， 非分离型是指认股权证不能与公司债券分开， 两者应同时流通转让， 也就是现在的可转换债券。
（2）发行可转换企业债券的要件。最近3个会计年度连续盈利; 最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告; 被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的， 所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除; 最近 年以现金或股票方式累计分配利润不少于最近3年实现年均可分配利润的20%。最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于6%; 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%; 期限最短为1年， 最长为6年; 自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票; 转股价格应不低于募集说明书公告日前 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
而可分离的可转换企业债券还有以下几点规定值得注意： 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元; 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价; 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限， 自发行结束之日起不少于6个月; 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定， 上市公司改变公告的募集资金用途的， 赋予债券持有人一次回售的权利。
（3）可转换债券市场发展及其概况。探索期。1991年曾发行深宝安转债券， 是可转债发展的萌芽阶段， 但由于没有及时根据公司股价调整转股价格， 最后以失败告终。试点期。1997年3月颁布实施 《可转换债券管理暂行办法》 ，1998年开始进入试点阶段， 当年发行了南化转债、 丝绸转债，1999年发行了茂炼转债， 这3只转债均是非上市公司发行的转债;2000年以上海机场为首， 逐步演变为上市公司发行可转换债券。发展期。2001年4月， 证监会颁布实施《上市公司发行可转换公司债券实施办法》 ;2002年发行可转债41.5亿元， 共计发行5只;2003年至2005年， 共发行30只， 募集资金450亿元左右;2006年5月， 颁布实施 《上市公司发行证券管理办法》 ， 可转换债券进入新的阶段， 引入可分离公司附认股权证公司债券， 目前唐钢股份、 云天化等公司提出发行。
（4）利润分配与业绩增长有利于实现股权融资。年， 考察24家上市公司， 在转股期间共有14家通过送股或资本公积金方式进行利润分配， 平均送股为每10股送6.41股。年前3季度利润增长情况， 在转股期间当期利润平均增长29%， 而非转股的前4年同期利润平均增长率为12.3%， 前者明显高出。
4.3种融资工具的比较及选择策略
从表1可以看出， 短期融资券为人民银行新推出来的融资品种， 且发行门槛较低， 程序环节简单， 资金成本低， 报批通过的可能性大， 企业应积极利用， 但其期限短， 企
业的财务压力大。这个问题可利用银行将来的票据发行便利（NIF） 工具来解决。企业债目前对中小企业来说不是理想的融资工具， 因为存在多头管理， 效率低下， 目前实际上主要是中央直属大企业才能发行债券。但企业债未来几年在规模和品种上将有突破性发展， 中小企业应密切关注。可转换债券是一个非常好的融资和投资工具。可转换债券资金成本最低， 期限长， 企业还本付息的压力小， 并且可转换债券有转股的可能， 一旦转股， 由于在中国债权是硬约束而股权是软约束， 这将消除还本付息的压力。为了达到这个目的， 企业应创造条件让可转债转股。另外可分离的可转债是新推出来的融资工具， 上市公司应积极申报， 获批的可能性很大。非上市公司可转换债券的融资近几年发展很快， 特别是在风险投资中得到广泛的利用， 这对创投企业来说是一个不错的融资选择。
范文四：融资工具都有那些
（一） 融资工具-票据
1、票据是证明持有人对不在其实际占有情况下的商品或货币的所有权的债务凭证，一般包括汇票、本票和支票三种。
2、票据的特点：
（1）可以流通转让。一般票据都可通过背书（持票人在票据背面签字以表现其转让票据权利的意图，并可多次转让，无须事先征得债务人的同意。
（2）只要票据记载合格，票据的受让人就可取得票据上载明的权利。
（3）票据要有明确的、合乎法规的书面形式。
（4）只要票据要式齐备，并非伪造，债务人都应无条件付款，不得以各种理由拒付，否则持票人可依法追索。
3、商业票据
商业票据是商业信用的融资工具，它是在信用买卖时证明债权债务关系的书面凭证。商业票据有商业汇票和商业本票两种。
（1）商业汇票这种融资方式是由债权人发给债务人，命令他在一定时期内向指定的收款人或持票人支付一定款项的支付命令书。它一般有三个当事人：一是出票人（即债权人），二是付款人（债务人），三是持票人或收款人（债权人或债权人的债权人）。商业汇票必须经过付款人承兑才能生效。承兑是指汇票的付款人在汇票上签名，用以表示到期付款的意愿的行为。凡是由商业企业承兑的称为商业汇票，凡是由银行承兑的称为银行承兑汇票。
（2）商业本票又称商业期票，是由债务人向债权人发出的，承诺在一定时期内支付一定款项的债务凭证。它有两个当事人，一是出票人（即债务人），二是收款人（即债权人）。
商业票据的持有人可用未到期的票据向银行办理贴现。
贴现是银行办理放款业务的一种方式。当商业票据的持有人需要现金时，可将未到期的票据卖给银行，银行则按市场贴现率扣除自贴现日至票据到期日的利息后，将票面余额支付给持票人。
4、银行票据
银行票据是在银行信用基础上产生的，由银行承担付款义务的信用流通工具。
银行汇票是指由银行签发的汇款凭证，它由银行发出，交由汇款人自带或由银行寄给异地收款人，凭此向指定银行兑取款项。
银行本票是由银行签发，也由银行付款的票据，可以代替现金流通。
支票是指在金融机构有活期存款的存户，委托其存款银行于见票时无条件按票面金额支付给收款人或持票人的支付凭证。
支票可以是记名支票也可以是不记名支票;可以是现金支票也可以是转账支票，还可以是银行保付支票。支票有多种形式。
支票是在银行信用基础上产生的，它的付款人是银行，比商业票据有更大的信用保证，因而它的流通范围比较广泛。支票的流通产生了非现金结算，减少了现金流通量，节约了流通费用。
（二） 融资工具-债券
1、债券是由债务人按照法定程序发行的融资工具，证明债权人有按约定的条件取得利息和收回本金的权利凭证。债券可以流通，是现代经济中一种十分重要的融资工具，按发行主体的不同可分为政府债券、企业债券和金融债券。
2、政府债券的发行主体是政府，可分为中央政府债券和地方政府债券。中央政府发行的债券称为国债。一般将一年以内的中央政府债券称为国库券，是政府为解决财政收支季节性和临时性的资金需要，调节国库收支而发行的短期融资工具。国库券是流动性很强，安全性很高的信用工具，可以作为中央银行实施货币政策的有效工具。一年期以上的中央政府债券称为公债券，是国家为弥补财政赤字和筹集公共设施或建设项目资金而发行的。
地方政府债券是地方政府为地方性建设项目筹集资金而发行的债券，一般为中长期债券。
3、企业债券的发行主体是企业，是企业为筹集经营所需的资金而向社会发行的借款凭证。企业债券以中长期居多。由于企业债券的发行主要靠企业的信誉和实力，所以企业债券的风险相对较大，而且有不同的信用等级。
4、金融债券是银行和其他非银行金融机构为了筹集资金而发行的债券。银行和非银行金融机构可以通过发行金融债券来改变资产负债结构，增加资金来源，相对于存款来说是一种主动负债。金融债券以中长期为主，风险比一般企业债券的风险小，这是因为金融机构具有较高的信用。
（三） 融资工具-股票
1、股票是股份公司发给股东的，证明其所拥有的股权，并取得股息收入的凭证。
2、股票的发行主体是股份有限公司，股票持有者是股份公司的股东。股票是股份公司通过资本市场筹集资金的信用工具。股票一经购买就不能退还本金，而且股息和红利也会随企业经营状况而变动，这一点是股票同其他融资工具的主要区别。由于股票可以在证券市场上转让流通，因此流动性很强。股票的收益包括两个方面，一是股息收入，取决于公司的利润;二是资本利得，即投资者通过股票市场的买卖获得差价的收入。由于公司的经营受多方面因素影响，股票的市场价格也受多方面因素影响，所以对投资者来说股票是一种高风险、高收益的金融工具。
3、尚普咨询认为按股东权益的不同，可将股票分为普通股和优先股两种。普通股是最普遍和最主要的股票类型，持有者享有对公司经营的参与权、盈余分配权和资产分配权、优先认股权等等，其收益在发行时不限定，而是按公司经营业绩来确定。优先股是指股东拥有优先于普通股股东进行分红和资产清偿的权利，其股息一般是事先固定的，但对公司没有经营参与权和投票权。
（四） 融资工具-投资基金证券
1、投资基金证券是由基金发起人向社会公开发行的表示持有人按其所持份额享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权的凭证。
2、发行投资基金证券是一种间接融资方式。中小投资者可以通过购入投资基金证券，将资金交给专业的基金管理人，按照法律、法规、基金契约规定的投资原则和投资组合的原理进行规模化投资。
范文五：作者：蒋屏对外经济贸易大学学报 2000年02期　　一　　在过去的20年中，价格、市场的一体化，税收和会计制度的变化，以及新技术的开发等企业外部环境因素的变化，促进了金融工具和金融程序的不断创新。而财务工程（又称金融工程）正是研究新型金融工具和金融程序的设计、开发与实施，并对金融问题提出创造性解决方法的。财务工程作为一门新兴的交叉学科，近年来越来越受到国人的关注和研究。财务工程对企业财务管理来讲，主要涉及三方面的创新：一是融资工具的创新，即证券创新，如新型债务工具、期权、期货、新的风险管理工具以及可转换债券等。二是融资过程的创新，即能有效地降低融资交易成本，如采用电子证券等。三是创造性地帮助企业解决财务问题，即涉及现金管理策略和债务管理策略创新等。企业运用财务工程，离不开金融市场，而目前我国金融市场发展与企业发展对金融市场的要求还有距离，但可以肯定，金融业的发展最终将与企业发展趋于同步。本文主要探讨财务工程理论对企业融资工具定价的作用，通过探讨企业融资工具的定价，可扩大企业的融资渠道，增强对企业财务活动的其它方面的认识。随着我国金融市场的不断完善，我们企业管理人员、金融中介机构、交易人员都将会具有良好的知识结构和操作技能，那么，企业将会越来越多地运用新型金融工具进行财务管理，扩大企业财务活动，化解金融风险。　　二　　在财务工程理论中，对金融工具定价的重要理论是期权理论，而在企业融资活动中，则主要涉及看涨期权定价模型，即布莱克—斯科尔斯（以下简称B-S）模型。该模型研究股票不支付股利的欧式看涨期权，对融资工具定价起到非常重要的作用。B-S看涨期权定价模型的假设条件是：(1)股票价格运动是一种“几何布朗运动”，即股票价格象物理学中的粒子一样处于随机运动状态；(2)市场对卖空行为没有任何限制；(3)交易成本和税率为零；(4)无风险利率为常数；(5)股票价格是连续的。　　在B-S看涨期权模型中，根据股票实际运动状态，股票收益和价格满足以下条件：(1)股票收益用价格相对数取自然对数来度量，即收益＝In(St/So)；　　　　由于任何金融资产的公平价格是由它的期望值来确定的，期权价格没有负数，在到期日，期权的价格就是到期日资产的实际价格与协定价格之差，S[,T]-X，或0。因此，期权价格以公式表示为：　　C[,T]=Max(S[,T]-X,0)
(1)　　其中，C[,T]：到期日看涨期权价格，S[,T]：到期日资产的实际价格，X：期权的协定价格。　　到期时，期权价格的期望值为　　　　其中，C：开始时期权的公平价格（欧式期权），　　r：连续复利的无风险利率，　　T：从购买期权到行使期权之间的时间间隔。　　这样，期权定价问题可转化为解决以下两个问题：　　1.确定P，即在期权到期时，S[,T]＞X处于有利可图地位时的概率：　　2.确定E(S[,T]丨S[,T]＞X)，即处于有利可图地位时，期权到期时资产实际价格的期望值。　　因此，根据假设条件，运用有关概率方法和定理，可得出期权定价模型为：　　　　这就是著名的布莱克—斯科尔斯定价模型。后来墨顿在此基础上发展了在股票支付股利情况下的期权定价模型。为此，墨顿和斯科尔斯获得了1997年第29届诺贝尔经济学奖。　　通过对上述公式的变形，即可求得欧式看跌期权和美式期权的定价模型。　　B-S模型是有五个变量的函数，这五个变量是股票价格、协定价格、到期日、无风险利率和关于股票价格的瞬时方差。前四个变量可直接通过观察得到，只有瞬时方差必须估计。这些变量的变化，限制了期权价格的变化，即对C分别求偏导　　　　该定价模型还可用于评价保险合约、担保或投资计划弹性。其意义不仅为指数期货、货币期货、利率期货交易提供了全新的保值投资手段，也促进了其它形态金融工具的诞生，更有助于社会风险管理效益的提高。可以这么说，布莱克——斯科尔斯定价模型促进了期权交易的迅速发展，从而使全球金融衍生产品市场有了今天的高度发达。　　三　　尽管我国的金融市场和金融体系还不十分完善，很多金融衍生产品在我国还未使用，但是，我国证券市场在不同程度上接触到了财务工程理论。证券市场上企业配股，公司发行可转换证券，以及在香港联交所发行的H股国有企业的备兑证均属看涨期权。虽然B-S看涨期权定价模型原来的一些假设条件在今天的使用中不一定适用，但是通过期权定价模型，我们可以研究和探讨企业使用创新融资工具的定价问题。下面以可转换公司债券和备兑证为例说明。　　（一）可转换证券　　可转换证券是指在特定的期限和条件下，可转换成普通股股票的公司债券和优先股股票。公司债券可换转成优先股和普通股，但优先股只能转换成普通股。典型的可转换证券是可转换债券。　　日，南宁化工1.5亿元可转换债券正式上网发行。这是继1993年11月中纺机、月深南玻在瑞士发行可转换公司债券，以及1992年底深宝安在国内发行可转换债券以后的又一次发行。可转换债券的发行，拓宽了企业的融资渠道，特别为一些准上市公司将债权转换成股权提供了方法。可转换债券除具有一般公司债券的特征外，还具有一些其它特征：转换价格或转换率、赎回条件、转换调整条件等，并且息票率要比同等风险级的一般公司债券的息票率要低。可转换债券吸引投资者购买是因为可转换债券兼有债券和普通股的特点。投资可转换债券即有投资于一般债券的安全性，又有投资于普通股票的投机性。这就是说，可转换债券具有看涨期权的性质，持有者可上不封顶，下可保底。当股票的市场价格高于可转换价格（协定价格）时，投资者可行使转换权，按转换价将其债券转换成普通股；当股票的市场价格低于转换价格时，投资者可放弃转换权，将其可转换债券当作一般公司债券持有，以获得每年利息及到期本金偿还。公司发行可转换债券，其市场价值由转换权价值（认股权证价值）和纯债券价值（不具有转换性质的债券价值）组成。　　认股权证是一种证券，实际上是一种长期看涨期权，它赋予持证人以一个事先设定的价格购买一家上市公司普通股的权利。其价值为：　　C　　W=───
(6)　　1+P　　其中，W：认股权证的价值，C：购买一普通股的看涨期权的价值，P：行使认股权证后企业增加的普通股的比例数。　　上述公式反映了认股权证发行前的价值，因为新股将带来股权稀释。但是，认股权证发行后，由于在有效的市场上，稀释的影响已完全反映在企业的普通股价格上，所以W=C。　　根据看涨期权理论，认股权证的价值不可能是负数，因此，在完善的资本市场环境条件下，可转换债券的价值不可能低于纯债券价值，同理也不可能低于转换价值。　　可转换债券实际市场价值＝纯债券价值+转换权的行使价值+可转换权的时间价值　　当现行股票价格非常低时，可转换债券的市场价值接近于纯债券价值；当现行股票价格非常高时，可转换债券的市场价值接近于转换价值。因此，我们可以通过分别确定认股权证的价值和纯债券价值来确定可转换债券的价值。　　不具有转换性质的纯债券价值B[,o]可以由以下公式确定：　　　　Kd：同等风险级的非转换债券提供的报酬率；M'：到期值，通常代表面值；I：每期支付的利息。　　因此，一般可转换公司债券价值模型如下所示：　　　　例：1992年底，宝安集团发行了5亿元年利率为3%的可转换债券，当时共发售10万张，每张面值5000元，按面值发行，转换条件为每股25元，期限为3年。该公司债券的纯债券价值为：　　　　该转换债券的纯负债价值只有4241元，而发行价是5000元，则发行价所含的转换权价值为：9（元）　　可转换的普通股股数为：5000元／25元＝200股　　这说明，花759元可获得按每股25元将一张5000元转换债券转换成深宝安公司200股A股普通股的权利。这种权利，投资者可以行使，也可以放弃，这就要取决于宝安公司股票的市场价格。实际上，息票率3%与投资报酬率9%的差异较大，使得纯负债价值过低，而转换权的价值高过，为了吸引投资者投资，公司可以降低转换权价值，提高息票率，使纯债券价值上升。正如前面所述，对可转换债券的定价与使用B-S定价模型在使用条件上有差异，但我们仍可通过此模型计算出理论参考价。目前要获得σ较为困难，在实际操作中，可参考转换债券募集资金用于投资项目的风险程度确定，这样公司可转换债券的发行价就可以确定了。　　（二）备兑证　　备兑证是将看涨期权理论与投资组合理论相结合推出的一个金融产品，它是认股权证的一种。在我国香港联交所上市的认股权证主要有两种，即股本认股证和另类认股证。　　股本认股权证是由上市公司本身发行，认购其已发行证券的认股证。这些认股证成为公司用来筹集稳定资金来源的财务工具。而另类认股证由上市公司以外的第三者发行，用以认购上市公司股份。它也可能是用来认购其它资产，例如指数、外币或股份投资组合等。另类认股证可兑换为现金或证券，发行者不一定实际持有可供认购的证券。若发行者真正持有这些证券或拥有这些证券的话，则该认股证称为回购认股证，或称备兑证。备兑证的质量如何，取决于基础证券的质量。　　从1995年至1996年之间，在香港联交所先后有摩根士丹利、美林国际和詹金宝亚洲推出了由国企H股组成的一篮子H股备兑证。这三家发行国企H股备兑证均以一篮子H股发行，其中詹金宝亚洲发行的备兑证发行价为212.3港元，涉及上海石化、仪征化纤、吉林化工、庆龄汽车、马鞍山钢铁和青岛啤酒六只股。　　　　以詹金宝亚洲发行国企H股备兑证为例，可知其篮子里H股的内容。　　由于这是股票组合，其行使价X以日收市价确定，即　　X=2.626×52+2.3×40+1.76×100+2.475×40+1.38×97+2.4×30=709.36（港元）　　利用B-S模型可确定备兑证的参考理论发行价，其它变量应用加权平均数。　　该备兑证说明，花212.3港元，到期时，可用709.36港元购买359股股票，其中上海石化52股，仪征化纤40股，吉林化工100股，庆龄汽车40股，马鞍山钢铁97股，青岛啤酒30股，到期时，如这359股股票市场总值超过709.36港元，则投资者可行使其权利；如低于709.36港元，则可放弃其权利。　　由于备兑证涉及已发行的股票，因此，发行备兑证并不扩大总的股份供给，只是存量间的转换。这就为以后企业法人股、国家股等上市创造了条件，即可发行以该企业的各种成份股组成的一篮子股票，这既为企业开辟了一种融资新途径，同时也为投资者提供了新的投资渠道。随着金融市场的完善以及企业发展的需要，金融市场会越来越多地提供各种创新的融资工具。无疑，期权定价模型对这些创新工具的定价至关重要，财务工程理论对企业融资工具的使用起到了十分积极的推动作用。
范文六：[信头]
致：【发行人】
北京市AAA律师事务所 关于【发行人】申请发行
“【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律意见
【意见书前言】
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 关于发行人发行本期定向工具的主体资格
1.1 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位，
目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过2010年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。
1.2 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资
格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。
二、 关于发行本期定向工具发行的批准和授权
2.1 发行人第一届董事会第九次会议已于日通过决议，同意
发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。
2.2 发行人2011年第三次临时股东大会已于日通过决议，同
意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。
2.3 根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发
行人】债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。
2.4 根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向
工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行本期定向工具。截至本法律意见书出具之日，发行人尚待报交易商协会进行注册。
三、 关于本期定向工具的募集资金用途
根据《发行协议》，发行人拟将本期定向工具的募集资金用于补充发行人流动资金、偿还银行贷款。
四、 关于本期定向工具的承销
根据发行人的确认，发行人已【】为本期定向工具的主承销商。经本所适当核查，【】均具备担任本期定向工具发行主承销商的资格。
五、 关于本期定向工具的发行协议
《发行协议》主要包括以下章节：本期定向工具的发行条款、风险提示、募集资金用途、存续期信息披露的标准及披露方式、保密义务、发行人的权利与义务、投资人的权利与义务、违约责任和投资人保护机制、争议解决机制、协议的生效及其他、投资风险提示、发行人基本情况和投资人名单及基本情况。经本所适当核查，本期定向工具的《发行协议》符合《发行规则》第十九条的规定。
六、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人尚待就本期定向工具的发行在交易商协会注册；发行人就本期定向工具的发行在交易商协会注册后即具备发行本期定向工具的发行资格和条件，发行人据此发行本期定向工具符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市AAA律师事务所关于【发行人】发行“【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律意见书》之签字页）
北京市AAA律师事务所（公章）
经办律师：
负 责 人：
二零一一年
范文七：非公开定向债务融资工具 (PPN)
一、 非公开定向债务融资工具定义及介绍
2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。
公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。
1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。
2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。
3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。
4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。
5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。
6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。
二、非公开定向融资工具特点及发行流程
(一)非公开定向融资工具的比较优势
简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务，披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担，同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体?化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。
发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。
非公开发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难。
PPN推出的目的是满足企业的债务融资需求。根据《公司法》的规定，公司公开发行债券的金额不得超过公司净资产的40%，因此，债券发行比率接近这一上限的企业只能通过非公开发行的方式从债券市场继续融入资金。PPN的发行在交易商协会注册完成，发行
审核和信息披露的要求均低于短融和中票，注册条件也随之大为简化。截至2012年7月，PPN共计发行119支，累计发行规模2,502.3亿。从期限来看，期限最长的为5年，最短的为6个月；3年期品种的发行量最大。
虽然是非公开发行债券，但PPN的违约风险相对而言较低。一方面，目前已发行个券的评级普遍较高，公布主体评级的PPN中，AAA级债券有66支，占比达到55%，AA+级债券也有29支，占比为24%；另一方面，目前PPN的主承销商主要是银行和中信、中金两家券商，承销商的资金实力和声誉形成进一步的偿债担保。
（二）非公开定向融资工具的比较劣势
债券流通和转让受限：非公开定向发行缩小了信息披露范围，简化了发行注册条件，因此，需要相应限定定向工具在定向投资人范围内流通转让，这一特殊性决定了债券流通和转让存在着限制，带来的弊端是产品流动性有所降低，影响定向工具的市场深度。因此，以美国为代表的成熟市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的机制，平衡定向工具投资人保护要求与市场参与者对流动性的需要。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面逐步明确非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展了其流通性。中国定向发行市场的建设将来也有可能逐步引入合格机构投资人制度，扩大定向产品交易流通范围，明确豁免转售条件，适度提高定向产品的流动性。
发行价格存在流动性溢价：非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。由于非公开定向融资工具的流动性受限，因此按照市场运行的基本规律，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价。定向债券应该比公开发行的同类债券发行利率更高，以弥补投资者的流动性损失度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等
创新产品均可先由定向发行方式渐进推动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。
和同等级公开发行的短融中票相比，PPN的主要优势在于票面利率相对较高，主要劣势在于流动性相对较差。目前，市场上PPN的票面利率较短融中票平均要高50BP－100BP，相对投资价值较高。由于PPN属于私募发行，目前交易流通范围仅在加入PPN投资者名单的少数投资者之间进行流通，因而流动性相对较差。从交易商协会传递的信息来看，交易商协会正在通过建立150家准入投资人大名单等方式来解决投资人过少的问题，估计该措施推出后，PPN的流动性将明显改善。同时，预计届时PPN的票面利率溢价水平将整体低到30BP-50BP。当前，PPN整体上仍然属于新产品高溢价阶段，投资价值整体性价比较高。
非公开定向融资发行流程如下：
非公开定向发行注册材料清单
中小企业私募债与银行间非公开发行比较
非公开定向债务融资工具介绍
一、非公开定向债务融资工具（PPN）介绍
非金融企业债务融资工具，指具有法人资格的非金融企业向银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。根据发行方式分为公开发行和非公开定向发行。
非公开定向发行（即传统意义上的私募发行）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。相比公开发行而言，非公开定向发行有如下特点：
1、发行价格按市场化方式确定，不受交易商协会利率下限的制约。
2、发行注册额度不受净资产40%的比例限制，对于资产规模小、债券额度用满的企业重新打开了融资空间。
二、PPN相关要素
1、担保方式：可为纯信用（评级在AA及以上），外部评级较低时须采取增级措施。
2、用途：资金使用灵活，可用于流动资金周转、偿还借款、资本金比例落实的项目建设。
3、期限：常见的是3年、 5年。
4、成本：主要由票面利率、各中介费用（包括律师、评级、审计等）、承销费用等组成。一般PPN总成本要高于
中票的成本。
5、对融资平台公司的限制：土地出让收入不大于50%（土地出让的相关税费返还也算作土地出让收入）。
6、发债额度的确定：除不受净资产40%的比例限制外（一般建议在40%上下，不建议超过40%过多），公司发债额度每年所需支付的成本不超过公司每年实现的经营利润及经营现金流，同时公司在银行的授信额度可覆盖发债额度的30%。
三、PPN的操作流程
1、确定客户发债需求。
2、收集客户资料，联系外部评级机构进行预评级。
3、内外部评级达到AA及以上，投行部向总行审批部申报业务核准。
4、总行审批部审批（时间一般需半个月左右，根据具体项目待定） 。
5、总行批复后，中介机构入场；准备注册材料。
6、总行与客户签署承销协议、审核注册材料。报交易商协会审核。
7、交易商协会审核（初审、复审、上会）完毕，注册额度。交易商协会审核速度：（1）已在银行间市场发行过债券的客户：一般在1个月左右；（2）未在银行间市场发行过债券的客户： 3-6个月左右，具体视客户情况而定。
8、客户根据发债计划发行。
附公司需提供资料情况（包括不限于）：
1、企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、基本户开户证明、章程、企业历次股本变动情况及文件依据；
2、有权部门批准企业发行债务融资工具的议案和决议；
3、公司主要制度文件，包括人事管理制度、资金财务管理制度、担保管理制度、内部激励约束制度、安全生产制度、投资管理制度等；
4、高管人员身份证、简历、内设机构职能文件；
5、企业内部业务运营分析报告，公司战略规划文件、公司内部行业分析报告；
6、项目建设的合规性证明文件，包括环评批复文件、项目核准或备案文件；
7、三年审计报告原文、当期财务报表，存货及应收帐款台帐、银行借款台帐；
范文九：　　
央行定向再融资工具创新试验
来源于 财新《新世纪》 2015年第1期 出版日期 日
世界主要经济体通过开展定向操作疏通信贷渠道传导货币政策的机制，是中央银行货币政策操作理念和实务的一次大范围创新。中国从中获得何种借鉴和启示？
英国中央银行英格兰银行。CFP
财新《新世纪》2015年第1期
◎ 王信 朱锦| 文
中国人民银行南昌中心支行行长，中国人民银行南昌中心支行研究处副处长
　　国际金融危机以来，全球经济面临需求不足和结构性问题，传统货币政策工具已不能有效刺激经济增长。一些主要经济体的央行开始探索将央行投放流动性操作与银行特定领域贷款行为相联系，试图借助资产端再贷款工具的量化操作，向商业银行定向提供流动性，并将其通过信贷等渠道传导到实体部门。这种通过开展定向操作疏通信贷渠道传导货币政策的机制，是中央银行货币政策操作理念和实务的一次大范围创新，对中国更好地发挥货币政策调控的结构调整功能，具有一定的借鉴意义。
　　美、英、欧试验
　　金融危机爆发后，美国商业票据市场利率大幅上升，多数企业因无法获得短期借款而面临风险。对此，美联储推出了目标性贷款项目（Target Lending Program），于2008年10月设立了商业票据融资工具（CPFF），由特殊目的公司（SPV）直接从商业票据发行人那里购买评级较高且以美元标价的3个月期资产支持商业票据，同时要求商业票据信用评级必须在A-1/P-1/F-1 以上。这意味着美联储绕开金融机构直接对工商企业实施融资支持。同年11月，为了刺激信贷资产支持证券的发行，提高个人消费和小微企业信贷的流动性，美联储联合财政部，推出定期资产支持证券贷款工具（TALF），向以AAA级资产支持证券作为抵押的机构提供3年-5年期的定期贷款。从实施情况看，在市场流动性较紧时，CPFF规模一度高达3500亿美元，后随着商业票据市场条件的明显改善，该计划余额至2009年4月回落到250亿美元，并于日随着最后一笔商业票据的到期而归零。TALF计划在首次操作时余额为6.71亿美元，到2009年10月末余额已达414亿美元。随着市场环境好转，2010年6月美联储退出该操作，2014年6月末已发放的TALF账面余额不足5000万美元。
　　针对英国银行体系出现的严重惜贷情绪，为改善实体经济“融资难、融资贵”问题，英格兰银行于日启动了融资换贷款计划（Funding for Lending Scheme，FLS），总规模为800亿英镑，持续4年。其运作机制是：商业银行将合格的抵押品提供给英格兰银行，后者根据商业银行新增信
贷情况，向后者提供英国国债，并收取费用；商业银行将借入的国债通过银行间回购业务融入资金，手续费取决于银行对外贷款的规模：维持或扩大贷款规模的银行，仅需向央行支付借入资产总额0.25%的手续费；缩减贷款规模的银行，将支付最高1.5%的手续费。同时，FLS参与者在2014年对中小企业的净贷款每增加1英镑，便能获得5英镑的融资额度。从实施情况看，自2012年8月到2013年末，FLS的实施使得其参与者的信贷规模增加了103亿英镑，尤其是房贷和大企业贷款有了明显增长，但FLS所倡导的对中小企业贷款因为需求不足，尚未出现明显增长。2014年参与银行对中小企业的净贷款连续两个季度净下降。
　　为提升银行对家庭和非金融企业的信贷支持，欧央行于日宣布引入定向长期再融资操作（Targeted long-term refinancing Operation ，TLTRO），根据银行对欧元区非金融私人部门的贷款额（居民按揭贷款除外）的一定比例，向其提供流动性，在年进行两轮操作，规模最高可达1 万亿欧元。银行在获得欧央行超低利息的贷款后，必须用这些资金向以企业为主的私人部门放贷，不能用来购买政府债券和发放住房抵押贷款。在贷款基准值的确定上，欧央行根据银行日之前12个月的平均净贷款头寸分别确定不同标准，以鼓励净贷款头寸为负的银行能实现贷款的正增长。从日和12月11日欧央行的两次实施情况看，欧央行以0.15%的固定利率分别向255家银行和306家银行发放了826亿和1298亿欧元贷款，低于市场预期，也远低于4000亿欧元的规模上限。资本约束以及企业缺乏足够的贷款需求和抵押品是影响其积极性的主要原因。
　　主要特点
　　这些货币政策的创新型实验具有以下特点：
　　一是大胆灵活的期限安排。传统的中央银行再贷款主要用于解决银行的短期流动性需求，期限通常在一年之内。而在此次危机应对中，为刺激经济主体对长期资产的配置，发达国家央行在出台定向调控工具时，多数采取了中长期贷款计划。如美联储的TALF贷款计划分3年期和5年期两类，英格兰银行的FLS计划和欧央行的TLTRO计划均为4年期。
　　二是激励相容的机制设计。发达国家定向再融资工具的运作，在给予银行正向激励方面作了精心设计。例如， FLS的额度上限与其新增信贷正向挂钩，费用则与其新增信贷反向挂钩；在TLTRO中，根据实施前银行的不同放贷情况设定贷款基准，并要求在规定时间段内对实体经济的净贷款额未达到其基准的银行，必须在2016 年9 月前偿还TLTRO 资金。可见，FLS和TLTRO的设计都在激励银行放缓去杠杆化，同时鼓励银行以
更低的利息、更便捷的方式，将资金贷给家庭和企业。
　　三是充足完善的抵押品管理机制。美联储、英格兰银行以及欧央行的再融资计划都在抵押品内外部评级、分级以及折价率等指标基础上建立了完善的抵押品框架，使央行可以据此判断某个非市场化的信贷资产能否作为合格抵押品，并通过调整合格抵押品的范围和信用标准，调节市场流动性。
　　四是公开透明的实施方式。在TALF、FLS以及TLTRO定向再融资工具实施中，央行都非常注重预期引导，及时向社会各界反馈政策出台的背景、意图及实施细则等。除发布决定的声明，还会召开新闻发布会，解答央行政策行为具体信息，操作实施后也会第一时间披露实施情况和相关细节。
　　五是指向明确的政策目标。美联储以及欧央行的定向再融资工具主要通过调整央行资产负债表规模和结构实施定向量化宽松政策；英格兰银行的FLS更多属于质化宽松的政策范畴。虽然它们通过不同途径实现政策意图，但两者的政策目标都很明确：一是恢复信贷市场的运转；二是引导融资市场利率下降，促进投资和消费。这两个目标紧密相关，最终都是为了保证宏观经济稳定，减少经济出现严重危机的尾部风险。
　　六是多元互补的政策工具组合。定向再融资工具是为了弥补央行常规货币政策的功能缺位，但各国央行在实施中依然强调与总量型货币政策工具的搭配。例如，不同经济体通过连续大幅降息、大举购买国债、对金融机构直接救助、宣布下调隔夜存款利率甚至负利率等方式，与定向融资工具相配合。所以，央行关于信用宽松的政策意图，既要通过定向再融资工具传导到特定信贷市场，也需要其他政策工具的配合来实现。
　　2014年以来，中国中央银行大力推行了支小再贷款、支农再贷款、抵押补充贷款（PSL）、常备借贷便利（SLF）等具有较强结构调控作用的再融资工具，目的在于通过对商业银行流动性的定向补充，促进金融机构更好地服务实体经济，特别是“三农”和小微企业。主要经济体央行关于定向调控政策工具的操作实践，对中国货币政策定向调控具有重要启示和借鉴意义。
　　一是非常时期可大胆使用非常规货币政策调控工具。国外央行经验表明，当常规货币工具作用有限，特别是存在零利率下限约束时，对特定市场进行定向调控的货币政策可能更具有针对性和有效性。当前中国正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期叠加的阶段。在负债率较高，流动性总体较为充裕的情况下，人民银行在使用总量工具的同时，更应大胆使用结构性管理
工具，对特定领域和“短板”产业实施精细化调控，从而疏通行业发展血脉，促进结构调整和经济增长。
　　二是及时清晰的货币政策沟通，有助于有效发挥定向调控工具效用。定向再融资工具多为央行创新性非常规政策工具，其传导路径和作用方式不同于传统货币政策，因此西方经济体央行非常重视与市场的沟通和对公众预期的引导。在当前中国货币政策决策机制下，也可考虑更多地通过新闻发布、专家解读等形式，披露定向再融资操作的细节，使市场更有效地理解央行的政策意图，降低市场的不确定性。央行也有必要建立有效的市场反馈机制，了解市场如何解读央行的政策信号和措施，适时对政策工具进行必要的调整。
　　三是定向调控工具的使用，应有完善的合格抵押品管理机制作支撑。为刺激银行信贷扩张，各国央行的定向再融资工具大多允许信贷资产作为合格抵押品。过去中国央行再贷款可接受的合格抵押品仅包括国债、央票、政策性金融债等证券资产，不利于缺乏相关证券资产的金融机构从中央银行获得流动性定向支持。未来央行扩大抵押品适用范围，接受包括信贷资产在内的更广泛的合格抵押品，并完善抵押品风险评估机制，将是大势所趋。
　　四是定向再融资工具的使用，应与国内金融发展和经济结构改革相结合。为提升定向再融资工具对实体经济的刺激作用，有关经济体在国内同时推进结构性改革，试图增加有效信贷需求。目前，中国投资过于集中在房地产、基础设施等领域，这些领域占用大量信贷资源，对小微企业贷款形成挤出效应。直接融资不发达也提高了银行信贷尤其是小微企业信贷的风险溢价。同时，适合小企业特点的小金融机构发展不足，央行再融资操作的作用对象受到较大制约。因此，调整经济结构，发展直接融资和各类金融机构，对提高定向再融资操作的效力，缓解“三农”和小微企业的融资难题至关重要。
　　五是考虑建立定向再融资政策退出机制。央行在引入定向再融资工具时，主要着眼于解决市场失灵问题，但也可能带来信贷资源分配失衡以及市场功能扭曲等问题。因此，一套完整的定向调控政策体系，不仅要考虑操作措施是否及时有效，还要考虑当市场条件恢复到正常或可持续时，有关政策措施能否平稳退出。央行在出台定向调控政策工具时，应合理设置关键参数，如分阶段实施的期限和额度上限，以便根据经济形势变化，灵活进行政策操作并逐步平稳退出。■
范文十：[信头]
致：【发行人】
北京市BBB律师事务所 关于【发行人】申请发行
“【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律意见
【意见书前言】
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 关于发行人发行本期定向工具的主体资格
1.1 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位，
目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过2010年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。
1.2 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资
格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。
二、 关于发行本期定向工具发行的批准和授权
2.1 发行人第一届董事会第九次会议已于日通过决议，同意
发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。
2.2 发行人2011年第三次临时股东大会已于日通过决议，同
意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。
2.3 根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发
行人】债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。
2.4 根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向
工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行本期定向工具。截至本法律意见书出具之日，发行人尚待报交易商协会进行注册。
三、 关于本期定向工具的募集资金用途
根据《发行协议》，发行人拟将本期定向工具的募集资金用于补充发行人流动资金、偿还银行贷款。
四、 关于本期定向工具的承销
根据发行人的确认，发行人已【】为本期定向工具的主承销商。经本所适当核查，【】均具备担任本期定向工具发行主承销商的资格。
五、 关于本期定向工具的发行协议
《发行协议》主要包括以下章节：本期定向工具的发行条款、风险提示、募集资金用途、存续期信息披露的标准及披露方式、保密义务、发行人的权利与义务、投资人的权利与义务、违约责任和投资人保护机制、争议解决机制、协议的生效及其他、投资风险提示、发行人基本情况和投资人名单及基本情况。经本所适当核查，本期定向工具的《发行协议》符合《发行规则》第十九条的规定。
六、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人尚待就本期定向工具的发行在交易商协会注册；发行人就本期定向工具的发行在交易商协会注册后即具备发行本期定向工具的发行资格和条件，发行人据此发行本期定向工具符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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北京市BBB律师事务所（公章）
经办律师：
负 责 人：
二零一一年