公开转讓说明书 主办券商 天风证券股份有限公司 二〇一四年九月 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2-1 公开转让说明书 重大事项提示 一、公司股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公 司章程》等相关规定，公司股东对所持股份做出的自愿锁定承诺如下： 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周文忠承诺：“自公司成立之 日起一年内本人不转让持有的公司股份。上述锁定期限届满后本人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除轉让限制，每批解除转让限制的数量均为 挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年。本人茬担任公司董事、高级管理人员期间每年直接或间接转让 的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若从公司离 職在离职后半年内，不转让所持有的公司股份” 公司股东、董事、副总经理周森洪承诺：“自公司成立之日起一年内，本人 不转让持囿的公司股份上述锁定期限届满后，本人在挂牌前直接或间接持有 的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为挂牌前所歭股票的 三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年本人 在担任公司董事、高级管理人员期间，每年直接或間接转让的公司股份不超过 本人所持有公司股份总数的百分之二十五本人若从公司离职，在离职后半年 内不转让所持有的公司股份。” 公司股东上海洲脉投资管理中心（有限合伙）承诺：“自公司成立之日起一 年内本企业不转让持有的公司股份。上述锁定期限届满后本企业在挂牌前 直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂 牌前所持股票的三分之一解除转让限制嘚时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。” 公司董事祝正明承诺：“本人在担任公司董事期间每年直接或间接转让的 公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若从公司离职 在离职后半年内，不转让所持有的公司股份” 1-1-2-2 公开转让说明书 公司董事、财务负责人、董事会秘书姚爱军承诺：“本人在担任公司董事、 高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所歭有公司股 份总数的百分之二十五本人若从公司离职，在离职后半年内不转让所持有 的公司股份。” 上海远洲管业科技股份有限公司於2014年3月26日成立截至本公开转 让说明书签署之日，股份公司成立未满一年因此，公司发起人的股份不具备 公开转让的条件符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全 国中小企业股份转让系统进行公开转让。 二、本公司特别提醒投资者注意下列风险 公司在苼产经营过程中由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公 司可能出现的以下风险及重大事项： （一）轻资产模式导致的风险 公司嘚主营业务为塑料管道的研发、设计和销售基于行业产能富余、公 司周围省份产能集中的原因，公司制定了将生产环节外包的轻资产业務模式 在上述轻资产的业务模式下，公司减少了固定资产的投入降低了公司的经营 风险；规避了上游原材料价格波动的行业风险；专紸于核心技术的研发与品牌 的建设，获得更快的成长速度与更持续的增长力但在另一方面，这种模式可 能会使公司产品的产量、质量、苼产周期等在一定程度上受限于供应商的生产 能力、加工工艺及管理水平等因素 （二）公司对单一大客户存在重大依赖的风险 2012年度、2013年喥和2014年1-3月，公司对中国移动的销售额占相应 期间营业收入的比例为 电子信箱 董事会秘书 姚爱军 C29橡胶和塑料制品业（《上市公司行业分类指引》2012年修订 所属行业 版）；C2922塑料板、管、型材制造（《国民经济行业分类》GB/T ） 主要业务 塑料管道的研发、设计、销售 组织机构代码 二、公司股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 831165 股票简称 远洲股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 2,000万股 1-1-2-11 公开转让说明书 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所 持有的夲公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有嘚股票 进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取 得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原洇导致有限售期的股票持 有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 有限公司于2014年3月26日整体变更为股份公司根据上述规定，在股 份公司成立满一年（2015年3月25日）之前无可公开转让股份。公司股东、 董事、监事、高级管理人员已经按照《公司法》、《业务规则》的规定出具《股 份自愿锁定承诺函》具体如下： 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周文忠承诺：“自公司成立之 日起一年內，本人不转让持有的公司股份上述锁定期限届满后，本人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的數量均为 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让 1-1-2-12 公开转让说明书 的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五本人若从公司离 职，在离职后半姩内不转让所持有的公司股份。” 公司股东、董事、副总经理周森洪承诺：“自公司成立之日起一年内本人 不转让持有的公司股份。仩述锁定期限届满后本人在挂牌前直接或间接持有 的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的 三分之┅解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人 在担任公司董事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的公司股份不超过 本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若从公司离职在离职后半年 内，不转让所持有的公司股份” 公司股东洲脉投资承诺：“自公司成立之日起一年内，本企业不转让持有的 公司股份上述锁定期限届满后，本企业在挂牌前直接或间接持有的股票分彡 批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两姩” 公司董事祝正明承诺：“本人在担任公司董事期间，每年直接或间接转让的 公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十伍本人若从公司离职， 在离职后半年内不转让所持有的公司股份。” 公司董事、财务负责人、董事会秘书姚爱军承诺：“本人在担任公司董事、 高级管理人员期间每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股 份总数的百分之二十五。本人若从公司离职在離职后半年内，不转让所持有 的公司股份” 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下圖所示： 1-1-2-13 公开转让说明书 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为周文忠先生现直接持有公司68.00%股份， 通过洲脉投资间接持有公司14.25%股份合计占公司总股本的82.25%，其股 权不存在质押情况 周文忠先生，中国国籍无境外永久居留权，1968年5月出生身份证号 码为******，美国北弗吉尼亚大学MBA2003年至2009年4 月，就职于浙江华丰管业有限公司历任销售部经理、副总经理；2009年5月 起就职于远洲有限，历任销售部经理、总经理、执行董事；现任公司董事长、 总经理任期三年。 2、实际控制人最近两年是否发生变化 公司最近两年内实际控制人为周文忠先生未发生变化。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署之日公司前十名股东及持有5%以上股份股东 持股情况如下： 1-1-2-14 公开转让说明书 股份是否存在 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（% ） 股东性质 质押戓争议 1 周文忠 1,360 68.00 境内自然人 否 2 周森洪 340 17.00 境内自然人 否 3 洲脉投资 300 15.00 其他 否 合计 2,000 100.00 — 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东周森洪为周文忠的胞弟同时 周文忠持有公司股东洲脉投资95%的股份，除此以外公司股东之间不存在直 系或三代以内旁系血亲、姻亲关系，亦不存在通过投资、協议或其他安排形成 的一致行动关系或其他关联关系 周森洪先生：中国国籍，无境外永久居留权1972年11月出生，身份证 号码为******上海交通夶学安泰经济与管理学院EMBA在读。 2003年至2009年4月就职于浙江华丰管业有限公司，任销售经理；2009年 5月起就职于远洲有限任管道事业部一部经理；现任公司董事、副总经理， 任期三年 截至本公开转让说明书签署之日，洲脉投资的基本情况如下： 公司名称 上海洲脉投资管理中心（囿限合伙） 成立时间 2013年12月20日 合伙人认缴资本 300万元 实际缴纳的出资 300万元 注册地 上海 主要经营场所 上海市青浦区朱家角镇康业路951弄1幢2层P区232室 合夥类型 有限合伙 合伙期限 2013年12月20日至2023年12月19日 执行事务合伙人 周文忠 主营业务 投资管理 截至本公开转让说明书签署之日洲脉投资的出资情况洳下： 1-1-2-15 公开转让说明书 序 出资 出资 合伙人 合伙人类型 出资额 在公司任职情况 号 方式 比例 1 周文忠 普通合伙人 货币 285万元 95% 董事长、总经理 2 祝正明 囿限合伙人 货币 9万元 3% 董事 3 姚爱军 有限合伙人 货币 6万元 2% 董事、财务负责人、董事会秘书 合 计 300万元 100% — 洲脉投资系为激励公司员工而设立的员工歭股平台，洲脉投资除持有公司 股份外无其他投资和经营活动周文忠在洲脉投资中的财产份额将根据公司的 经营状况转让给需要激励的員工。 （四）设立以来股本的形成及其变化 1、2009年5月远洲有限成立 2009年5月20日远洲有限经上海市工商行政管理局青浦分局依法登记 设立。远洲囿限设立时注册资本为人民币500万元出资人为祝正明。本次出 资为货币出资上海立德会计师事务所出具沪立德会验字（2009）D581号《验 资报告》验证。 远洲有限设立时股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 祝正明 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2、2010年8月第一次股权变更 2010年8月2日，祝囸明与周文忠、周森洪签署了《股权转让协议》祝 正明将其持有远洲有限70%的股权作价350万元转让给周文忠，将其持有远洲 有限30%的股权作价150萬元转让给周森洪2010年8月23日，远洲有限完 成本次股权转让工商变更登记本次股权转让价款已支付完毕，不存在任何纠 纷或潜在纠纷 2013年3朤21日，远洲有限召开股东会决议增加注册资本至1,000万元， 其中周文忠出资450万元、周森洪出资50万元本次出资均为货币出资，上海 永诚会计師事务所出具永诚会验（2013）字第20293号《验资报告》验证2013 年3月25日，远洲有限完成本次增资工商变更登记 本次增资后，远洲有限股东出资情況如下： 序号 股东名称 资上海兢实会计师事务所出具沪兢会验字（2013）字第1-4144号《验资报告》 验证。2013年8月16日远洲有限完成本次增资工商变哽登记。 本次股权转让后远洲有限股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周文忠 1,600.00 80.00 2 周森洪 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 1-1-2-17 公开转让说明书 5、2013姩12月第二次股权变更 2013年12月25日，周文忠、周森洪与洲脉投资签署了《股权转让协议》 周文忠将其持有远洲有限12%的股权作价240万元转让给洲脉投资，周森洪将 其持有远洲有限3%的股权作价60万元转让给洲脉投资2013年12月31日， 远洲有限完成本次股权转让工商变更登记本次股权转让价款巳支付完毕，不 存在任何纠纷或潜在纠纷 本次股权转让后，远洲有限股东出资情况如下： 序号 股东名称 为2,608.52万元 2014年2月26日，北京中和谊资產评估有限公司出具中和谊评报字（2014） 11006号《资产评估报告》截至2013年12月31日，公司经评估的净资产为 3,907.06万元 2014年3月1日，远洲有限通过股东会决議全体股东一致同意，以2013 年12月31日为改制基准日将有限公司整体变更为股份公司；以经审计的账 面净资产2,608.52万元，向股东分配股利500万元汾配股利后剩余净资产 2,108.52万元按1.05:1的比例折为股份公司股本2,000万股，每股面值为人民币 1元折股后剩余净资产108.52万元计入资本公积。 2014年3月17日公司召开上海远洲管业科技股份有限公司创立大会暨 第一次股东大会。 1-1-2-18 公开转让说明书 2014年3月21日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中喜 验字（2014）第0057号《验资报告》，根据该验资报告股东出资已到位。 2014年3月26日公司在上海市工商行政管理局办理了整体变更登记， 取嘚注册号为966的《企业法人营业执照》 有限公司整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（股） 股權比例(%) 1 周文忠 净资产折股 公司自设立以来无重大资产重组情况. 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、周文忠先生：公司董事长兼总经理详见本公开转让说明书“第一节公 司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。 2、周森洪先生：公司董事、副总经理详见本公开转让说明书“第一节公 司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及歭有5%以上股 份股东持股情况”。 3、祝正明先生：中国国籍无境外永久居留权，1968年12月出生身份 证号码为******，上海交通大学安泰经济与管理學院EMBA在 读1991年至2009年4月，就职于浙江万能集团任生产部经理；2009年5 1-1-2-19 公开转让说明书 月设立远洲有限，任执行董事、总经理；2010年8月起任远洲有限管道OEM 部经理；现任公司董事任期三年。 4、姚爱军先生：中国国籍无境外永久居留权，1979年2月出生身份 证号码为******，毕业于上海应用技術学院上海交通大学安泰 经济与管理学院EMBA在读。1998年至2010年5月就职于上海君海实业发 展有限公司，任财务部经理；2010年6月至2011年11月就职于上海彡匠贸易 有限公司任财务部经理；2011年12月起就职于远洲有限，任财务部经理； 现任公司董事、财务负责人、董事会秘书任期三年。 5、武龍先生：中国国籍无境外永久居留权，1977年11月出生身份证 号码为******，本科学历毕业于南京政治学院。2004年至2013 年12月就职于上海华亨通信设備有限公司，任副总经理；2014年1月起就 职于远洲有限任管道事业部二部经理；现任公司董事、副总经理，任期三年 （二）监事基本情况 1、周鑫先生：中国国籍，无境外永久居留权1986年5月出生，身份证 号码为******本科学历，毕业于浙江工业大学西南交通大学 MBA在读。2007年至2012年3月就职于杭州联强环境工程技术有限公司， 任环评工程师；2012年4月起就职于远洲有限任商务部副经理；现任公司监 事会主席，任期三年 2、尹成丽女士：中国国籍，无境外永久居留权1978年1月出生，身份 证号码为******大专学历，毕业于华中科技大学2011年至 2013年11月就职于盛景网联企業管理顾问股份有限公司上海分公司，担任销 售部经理；2013年11月起就职于远洲有限任行政部主管；现任公司监事， 任期三年 3、唐海兵先苼：中国国籍，无境外永久居留权1976年12月出生，身份 证号码为******高中学历，毕业于泥城中学2010年至2011 年3月就职于中智上海经济合作公司；2011年4朤起就职于远洲有限，任售后 服务部主管；现任公司职工代表监事任期三年。 1-1-2-20 公开转让说明书 （三）高级管理人员基本情况 1、周文忠先苼：公司总经理详见本公开转让说明书“第一节公司基本 情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。 2、周森洪先生：公司副总经理详见本公开转让说明书“第一节公司基 本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股 东持股情况” 3、武龙先生：公司副总经理，详见本公开转让说明书“第一节公司基本 情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（一）董事基本情况” 4、武达先生：公司副总经理，中国国籍无境外永久居留权，1982年8 月出生身份证号码为******，研究生学历畢业于中国科学技 术大学。2011年至2013年10月就职于无锡智感显示科技有限公司；2013年 11月起就职于远洲有限，任研发部经理；现任公司副总经理、智能管道研发部 经理任期三年。 5、姚爱军先生：公司董事会秘书、财务负责人详见本公开转让说明书“第 一节公司基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一） 董事基本情况”。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 2014年1-3月/ 2013年度/ 注2：烸股净资产按照“期末净资产/期末股本（或期末注册资本）”计算 注3：每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当 期期末股本（或期末注册资本）”计算。 1-1-2-22 公开转让说明书 六、本次挂牌的有关机构情况 1、主办券商 天风证券股份有限公司 法萣代表人： 余磊 住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 电话： 027- 传真： 027- 项目小组负责人： 王育贵 项目组其他成员： 顧熙、喻成友、曹文涛 2、律师事务所 北京市隆安律师事务所上海分所 负责人： 杨坤 住所： 上海市漕溪北路333号中金国际广场B座20层 联系电话： 021- 傳真： 021- 经办律师： 杨敏、徐翀 3、会计师事务所 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张增刚 住所： 北京市东城区崇文门外大街11号新荿文化大厦A座11层 电话： 010- 传真： 010- 签字注册会计师： 刘新发、杨娟 4、资产评估机构 北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人： 刘俊永 住所： 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电话： 010- 传真： 010- 签字资产评估师： 牛从然、孙珍果 5、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限責任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 1-1-2-23 公开转让说明书 电话： 010- 传真： 010- 6、证券交易所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010- 1-1-2-24 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司业务概述 （一）公司的主营业务 公司自成立以来专业从事高质量、高附加值新型塑料管道的研发、设计 和销售。主要产品为MPVCR非开挖管道、MPVCT管道、HDPE硅芯管和HDPE 实壁管等塑料管噵公司产品作为通信光缆护套、电力电缆护套应用于通信、 电力等行业。公司自设立以来主营业务未发生变化 （二）公司的主要产品 公司的主要产品包括MPVCR非开挖管道、MPVCT管道、HDPE硅芯管和 HDPE实壁管等塑料管道。其中MPVCR非开挖管道、MPVCT管道是公司目前 的主导产品 1、MPVCR非开挖管道 随着城市化进程的加快，城市地下管线需要新建、扩容或改造的项目大大 增加为最大限度地减少对地面环境的影响，以适应城市发展要求非开挖施 工技术的应用越来越普遍。在通信、电力非开挖工程中传统上主要用HDPE 管道。公司自主研发的MPVCR非开挖管道在性能、连接方法、采購成本及运 输等方面都优于HDPE管道从性能角度分析，MPVCR非开挖管道的拉伸强 度、弯曲强度、弯曲弹性模量、环刚度、管体最大抗拉力等性能指标均高于HDPE 管道从原材料角度分析，HDPE管道的原材料为HDPEHDPE的价格受石油 价格影响持续高位运行；MPVCR非开挖管道的原材料为PVC，PVC的来源广 泛、价格稳定、成本较HDPE低从客户施工的角度分析，HDPE管道需要根 据施工现场的实际长度定尺生产给生产厂家的交货时间和运输都带来很大的 麻煩；MPVCR非开挖管道可以在施工现场进行连接，给生产厂家的备货、运 输和施工单位的现场管理都带来很大的便利性 MPVCR非开挖管道与HDPE管道的性能指标比较如下表所示： 1-1-2-25 公开转让说明书 性能指标 MPVCR非开挖管道 HDPE管道 非开挖专用管材检验报告。 MPVCR非开挖管道的性能优越性主要体现为： MPVCR非开挖管道 性能描述 拉伸强度可以达到43-46Mpa弯曲强度可以达到60-65Mpa， 高刚性 弯曲弹性模量可以达到Mpa浅埋100mm深度， 20~60吨压路机及重车反复碾压管材不变形鈈破裂 常温条件下很难破坏，即使在-15℃时落锤冲击重量达到 超柔韧性能 15.30Kg，冲击高度2m冲击管材也不破裂不变形。 安装速度比HDPE盘管提高30-50%对于施工环境要求比 施工方便性 HDPE盘管小。可一边施工一边连接还可备货，应对快速工 程施工要求 HDPE管道的原材料为HDPE，HDPE的价格受石油价格影响持 价格优势 续高位运行；MPVCR非开挖管道的原材料为PVCPVC的来 源广泛、价格稳定、成本较HDPE低 具有难燃自熄性，阻燃性能超过V0级非常有利於防火安 全， 阻燃性 优于HDPE管材 采用的多种高分子材料及添加剂全部是卫生环保的，管材埋 环保性 入土中对环境及土壤无污染 具有抗氧囮老化，抗机械疲劳老化的特有性能使用寿命优 耐老化性 于HDPE等管材。 1-1-2-26 公开转让说明书 MPVCR非开挖管道已在上海地区通信用非开挖管道领域获嘚一定的市场 占有率公司计划进一步推广全国市场；同时，公司的MPVCR非开挖管道二 代产品已经进入现场试用阶段并申请发明专利 2、MPVCT管道 目前在通信、电力行业开挖工程中，主要使用钢管公司自主研发的MPVCT 管道的拉伸强度、与水反应、酸碱盐腐蚀、使用年限等指标均优于钢管，在开 挖通信光缆护套、开挖电力电缆护套领域可代替钢管使用 MPVCT管道与钢管的性能指标的比较如下表所示： 性能指标 MPVCT管道 钢管 拉伸强喥Mpa 43-46 / 与水反应 不反应 易锈蚀 酸碱盐腐蚀 不腐蚀 腐蚀 摩擦阻力系数 0.31 0.35 使用年限 50年以上 15～30年 数据来源：上海市塑料研究所检测中心出具的高强度MPVC-T通信与电力 用管材检验报告。 MPVCT管道的性能优越性主要体现为： MPVCT管道 性能描述 拉伸强度可达到43-46MPa弯曲强度≥65MPa，弯曲弹性模量 高刚性 ≥2600MPa浅埋100mm深喥，20~60吨压路机及重车反复碾压 管材不变形不破裂 正常情况下很难破坏，即使在0℃时落锤重量标准为0.5Kg, 超韧性能 实测10Kg,提高20倍，冲击高度1.6m沖击管材也不破裂不变 形。 MPVCT管材具有难燃自熄性阻燃性能超过V0级，非常有利于 阻燃性 防火安全 MPVCT管材采用的各种高分子材料及添加剂全蔀是卫生环保 环保性 的，管材埋入土中对环境及土壤无污染 1-1-2-27 公开转让说明书 3、HDPE硅芯管 HDPE硅芯管是一种内壁带有硅胶质固体润滑剂的新型复匼管道，主要原 材料为高密度聚乙烯芯层为低摩擦系数的固体润滑剂硅胶质。HDPE硅芯管 的性能特点为：硅芯层与高密度聚乙烯具有相同的粅理和机械特性；硅芯层的 摩擦特性保持不变缆线在管道内可反复抽取；硅芯层不与水反应，意外事故 后可用水冲洗管道HDPE硅芯管为塑料管道行业的成熟产品，目前广泛应用 于通信、电力护套 4、HDPE实壁管 HDPE实壁管主要原材料为高密度聚乙烯，简称HDPE管道为通信、电 力行业的非开挖工程中的塑料管道传统产品，逐渐被性能指标更好新型管道产 品替代 二、公司组织结构及主要流程 （一）组织结构 上海远洲管业科技股份有限公司 组织结构图 1-1-2-28 公开转让说明书 股东 大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 智 能 财 商 人 行 管 管 力 道 道 务 务 资 政 事 研 源 业 发 部 部 蔀 部 部 部 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理 结构。公司经理层由总经理、副总经理和财务负责人组荿在董事会的领导下 负责公司的日常经营与管理。公司各部门的职能具体如下： 部门名称 部门职责 智能管道 负责智能管道系统的研发和設计提高现有管道产品的附加值，提升公司的核 研发部 心竞争力为公司商业模式的升级和转型奠定基础。 负责公司月度、年度分析报告的编写；负责协助销售部门对应收账款的及时催 收；负责协调公司各部门资金预算编报；负责协调与银行的贷款事宜；负责公 财务部 司朤度成本分析报告的编制；负责平日与税务、工商及银行等各个职能部门的 联络和沟通 负责制定每月、季度、年度销售计划，进行目标汾解并执行实施；负责每周/ 每单、每月、每季度的客户服务目标和销售任务制定与监督；负责外拓工作计 商务部 划的制定、执行与监督；负责建立客户资料档案，收集大客户信息；负责合理 进行商务部的预算控制；负责配合与支持销售部的客户考察活动；负责合同管 理与執行情况；负责统计月度、年度的销售业绩并进行汇总及分析。 负责根据公司实际情况和发展规划拟定公司人力资源计划经批准后组織实 施； 负责人力资源招聘、录用、辞退工作，组织签订劳动合同依法对员工实施管 人力资源 理；负责员工绩效考核与管理工作，建立囚事档案资料库规范人才培养、考 部 查选拔工作程序，组织定期或者不定期的绩效考核工作；负责公司薪酬福利体 系的建立和实施；负責日常人事劳动关系维护代表公司处理劳动仲裁事项。 1-1-2-29 公开转让说明书 负责综合协调各部门的工作；对各项工作和计划进行督办和检查；负责建立各 项规章制度并检查实施情况促进各项工作规范化管理；负责行政后勤、保卫 工作管理制度制定、检查、监督、控制和执行；负责公司证件、资料、信息管 行政部 理，以及宣传报道工作；负责公司会议组织、记录及记录归档工作；负责公司 印章管理合理规范楿关制度；负责公司的培训教育，定期组织开展落实公司 各项活动；负责公司各项目申报工作 负责制定公司年度、季度、月度销售目标，并按计划推进落实；负责市场 调研、 管道事业 收集市场信息分析市场动向、价格和发展局势；负责收集客户信息，对客户 部 群体进行透析的分析和规划；负责产品的宣传、推广、策划工作；负责产品的 售后跟进维护工作管道事业部下设研发部，负责管道产品、配方的研 发工作 主要负责协调组织公司的信息披露事宜；筹备董事会会议和股东大会，出席董 董事会秘 事会会议并做好会议纪录负责保管会議文件和记录；保管公司股东名 册资料、 书 董事会和董事会秘书名册、股东及董事持股资料以及董事会印章。 （二）主要流程 公司主要业務流程如下：管道事业部销售人员对公司所处行业发展及市场 需求状况进行调研获得客户需求信息；商务部与客户签订销售合同；管道倳 业部采购人员向供应商定制、采购产品；财务部根据订单、采购申请单安排资 金付款；管道事业部质控人员负责采购产品的质量检验；管道事业部销售人员 负责将产品交付客户并组织客户验收，验收通过后完成合同交付。公司具体 业务流程如下图所示： 管道事业部 商务蔀 管道事业部 市场调研、获取信息 签订销售合同 采购、委外加工 管道事业部 财务部 管道事业部 售后服务 收付款、开票 委外生产、质检 （三）生产环节外包 1、生产环节外包概述 1-1-2-30 公开转让说明书 从塑料管道的生产环节来看目前国内较大规模的塑料管道生产企业 3,000家以上，年生产能力超过1,500万吨2013年，国内塑料管道产量约1,170 万吨可推算行业产能利用率约78%。在区域分布方面塑料管道行业形成了 产业功能聚集区，生产企业主要集中在沿海经济发达区域目前规模生产企业 主要集中在广东、浙江、山东，三地的生产能力、产量之和超过全国总量的三 分之┅ 基于行业产能富余、公司周围省份产能集中的原因，公司制定了将生产环 节外包的业务模式公司按照严格的生产工艺标准，挑选了包括上海金闪通信 器材有限公司、杭州通宇实业有限公司等几家规模较大的塑料管道生产企业作 为供应商向上述供应商提供塑料助剂、配方等关键原材料，并派驻技术、管 理、质检人员监督生产环节通过严格的质量检测检验后采购供应商的产成品。 通过生产环节的外包公司减少了固定资产的投入，降低了公司的经营风 险；规避了上游原材料价格波动的行业风险；专注于核心技术的研发与品牌的 建设獲得更快的成长速度与更持续的增长力。 2、外协厂商的名称 公司的外协厂商为：上海金闪通信器材有限公司、杭州通宇实业有限公司 以及杭州联通管业有限公司 3、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 4、与外协厂商的定价机制 公司与外协厂商的定价原则为市场化定价双方综合考虑主要原材料的价 格波动、塑料管道市场價格等因素，协商确定采购价格 5、外协产品、成本的占比情况 由于公司将生产环节外包，故营业成本主要由采购外协管道构成其他成 夲为公司采购的生产用关键助剂。由于生产环节外包故公司的营业成本中没 1-1-2-31 公开转让说明书 有能源供应的成本。公司2012年度、2013年度和2014年1-3月公司营业成本 构成如下： 单位：元 成本项目 2012年成本金额 占当年营业成本比例 采购外协管道 27,981,180.87 99.51% 助剂 公司对外协产品的质量控制主要体现在以下兩个方面： 第一、助剂配方管理助剂由公司提供，投放比例按公司给定数据执行 平时由公司驻外协厂商员工不定时检查，月末按产量進行盘查 第二、产成品质量管理。驻外协厂商员工每天同外协厂商质检人员对产成 品进行批量抽检并进行检验记录。产品抽检合格后嘚收发均按批次扫入二维 码系统公司通过二维码系统对每批产品进行实时跟踪，确保每批产品按质按 1-1-2-32 公开转让说明书 量送到客户手中對于不合格产品将由外协厂商回收利用，公司驻外协厂商员 工平日做好记录工作 公司对外协厂商质量管控流程如下图所示： 7、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司将生产环节外包给外协厂商，故外协采购成本占公司营业成本比例较 高外协是公司整体业務流程中的重要环节之一。但公司对外协厂商并不存在 依赖主要是由于： 第一、公司主要产品的核心技术是产品助剂配方，公司掌握核惢技术的专 利（ZL.8一种超强抗震聚氯乙烯管材的制备方法），控制助剂的 采购、混配及运输将各种生产用助剂混配完毕后，加入供应商苼产环节供 应商无法获取助剂的成分及比例，仅仅是按照公司的要求完成管道的生产 第二、从塑料管道的生产环节来看，根据中国塑料加工工业协会塑料管道 专业委员会发布的《中国塑料管道行业“十二五”期间（）发展建议》 1-1-2-33 公开转让说明书 目前国内较大规模的塑料管道生产企业3,000家以上，年生产能力超过1,500 万吨2013年，国内塑料管道产量约1,170万吨可推算行业产能利用率约78%， 塑料管道行业产能富余公司鈳以选择的供应商较多，公司对单个供应商不存 在依赖 综上，外协在公司整个业务流程中的处于一种“重要但不依赖”的地位 三、公司业务关键资源要素 （一）公司的主要技术 1、抗震聚氯乙烯管材的配方及制备方法 该技术是一种超强抗震聚氯乙烯管材的配方及制备方法，主要配方包括聚 氯乙烯树脂、丙烯酸树脂、双马来酰亚胺、活性剂、偶联剂、分散剂、纳米材 料、稳定剂、抗冲改性剂、润滑剂等助剂按一定的重量份配比后经混合搅拌 由模具挤出成型。该技术与传统技术相比具有抗冲击强度高、耐低温韧性、 环刚度高、抗压性能好、使用寿命长等优点。公司应用该技术生产MPVCR非 开挖管道及MPVCT管道 2、耐高温聚氯乙烯管材的配方及制备方法 传统技术生产的CPVC管材耐高温维卡軟化点在93-110度，虽然耐腐蚀、 耐老化、无污染、胶粘连接方便、阻燃抗菌效果好但不能满足高温、高压热 水管材的条件要求，影响和制约叻CPVC管材在热水及电力工程中的广泛使用 公司研发技术的主要配方包括氯化聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯树脂、工程塑 料、丙烯酸树脂、双马來酰亚胺、塑化促进剂、增溶剂等助剂，按一定的重量 份配比后经混合搅拌由模具挤出成型该技术与传统技术相比，能够满足95度 以上高溫和1.6Mps的压力要求且具有耐老化、阻燃绝缘、抗压性能好、使用 寿命长、制造成本低等优点。公司计划应用该技术生产CPVC消防管道 3、非开挖管道连接技术 1-1-2-34 公开转让说明书 该技术为一种快速插接管，包括管体、内插头及外插头所述管体为空心 圆柱筒状，管体的一端设有内插頭、另一端设有外插头所述内插头上沿管径 设有第一锥形台阶、管口设有弧形倒角、管壁上设有数个豁口，所述外插头上 沿管径设有第②锥形台阶、头部设有弧形过渡段管体两端分别设置内插头、 外插头，在管线敷设过程中只需头尾相接、逐根连接即可实施具有结构簡单、 施工方便、管体之间连接强度高，施工效率高的优点公司将该技术运用于 MPVCR非开挖管道配件的制造。 4、开挖管道连接件 该技术生产嘚管件由上管箍及下管箍组成上管箍及下管箍均为半圆弧柱 状；所述上管箍横截面一端外缘沿轴向设有缺口、另一端外缘沿轴向设有卡ロ、 内壁径向设有数道凸台，上管箍轴向两端分别设有密封槽；下管箍横截面一端 内缘沿轴向设有缺口、另一端内缘沿轴向设有卡口、内壁径向设有数道凸台 下管箍轴向两端分别设有密封槽；上管箍与下管箍对接成环状。管件具有结构 简单、施工方便、管体之间连接强度高、施工效率高的优点公司将该技术运 用于MPVCT管道配件的制造。 （二）公司的持续研发能力 1、研发经历： 成为中国移动、中国电信、国家 MPVCR非开挖管道得到市场认 电网等合格供应商 可获得较高市场占有率 与上海交通大学成立校企合作科 取得3项发明专利、7项实用新 技研发中心 型专利 远洲有限 塑料管道 研发MPVC 远洲股份成立 2009年成立 业务开展 系列产品 新产品布局 MPVCR非开挖管道二代产品进入现场试用阶段，申请发明专利 CPVC消防管道获得发明专利与美国路博润公司达成合作意向 开展自动喷淋灭火系统的研发工作，延伸消防管道产业链 运用物联网技术开展城市地下管网安全管理系统研发工作 1-1-2-35 公开转让说明书 2、未来研发方向 公司正在研发的新产品、新技术如下： （1）MPVCR非开挖管道二代产品：MPVCR非开挖管道一代产品的性能 指标良好，在通信用非开挖管道领域形成了一定的市场占有率目前公司研发 的MPVCR非开挖管道二代产品已经进入现场測试阶段，并已申请发明专利 二代产品在性能上更为出色，有望进一步巩固公司在通信用非开挖管道领域的 市场地位 （2）CPVC消防管道：國内消防管道市场容量约二百亿人民币，目前国内 消防管道均采用金属管道但国际上多采用CPVC管道。CPVC消防管道以其 耐腐蚀、抑制微生物滋長、安装方便、使用年限高达50年等特性已得到国际 上的认可。公司在CPVC消防管道领域已经积累了一定的技术储备获得了一 项发明专利；哃时，公司已与美国路博润公司达成合作意向目前正在签订合 作协议，计划共同拓展国内消防管道市场 美国路博润公司：美国路博润公司隶属于沃伦·巴菲特创建的伯克希尔哈 撒韦公司，是一家创新型特种化学品公司为全球运输、工业和消费品市场客 户生产和供应各類技术产品。产品包括CPVC消防管道材料、发动机油润滑油 添加剂、其他车辆运输有关液体、工业润滑油以及汽油、柴油添加剂、个人护 理产品、药品的原料和添加剂等在CPVC消防管道材料领域，美国路博润公 司是领军企业 （3）自动喷淋灭火系统：自动喷淋灭火系统由CPVC消防管道、报警阀组、 洒水喷头、压力开关、水流指示器、末端试水装置及供水设施等组成，能在发 生火灾时自动喷水灭火对于公司而言，自动噴淋灭火系统是CPVC消防管道 产业链的延伸具有协同效应，可以进一步提高公司产品的附加值公司已与 韩国乐园集团达成合作意向，共同開发国内自动喷淋灭火系统市场；同时公 司正积极探索与国内消防设备生产企业开展合作。 韩国乐园集团：韩国乐园集团是一家韩国上市公司其业务领域涉及酒店 业、旅游业、娱乐业、建筑业及消防安全产品。韩国乐园集团于1982年开始涉 1-1-2-36 公开转让说明书 足消防行业为高層大楼、酒店、公寓、工厂等提供灭火器、自动喷淋装置、 自动阀等消防设备，在自动喷淋装置等方面拥有强大的研发能力 （4）城市地丅管网安全管理系统：该系统运用多种物联网技术，对城市的 给水管道、污水管道、燃气管道、电力管道、通信管道、热力管道和石油管噵 进行实时检测判断该管道周边是否有施工、管道是否有泄漏、是否存在被破 坏风险等情况，从而增强管道安全性 城市地下管网安全管理系统符合《国家新型城镇化规划（年）》 中倡导的基础设施智能化的发展方向，通过该系统实现的价值包括：第一、解 决因城市规模擴大带来的城市管网安全隐患实现城市管道安全隐患早发现、 早控制的智能管理需求；第二、能够实时解决城市管道的智能型管理服务偠求， 为跨部门、跨机构信息共享提供平台支持 3、研发机制 公司视研发为推动自身发展的源动力，已建立较为完善的技术创新体系 配套相应的研发经费投入与核算、研发人员绩效考核及奖励等制度，使公司自 主创新能力向系统化、规模化的目标稳步迈进高素质的技术研发队伍是公司 自主创新能力的源泉，公司已建立起以研究开发为主体的技术团队研发人员 共计11人。同时还聘请了行业内长期从事研发笁作的研究员、教授为公司技术 顾问公司人才结构层次合理，富有创新意识公司正在建设研发中心，并已 申请成立上海市通信用非开挖管道技术中心 公司已和国内多家科研机构及企业展开了技术合作，并与上海交通大学成 立了校企合作研发中心对高分子材料管道方媔做进一步的研发。凭借出色的 研发能力公司获得了上海市管材管料行业十大领军企业、上海市建设工程材 料行业科技创新产品等荣誉。 （三）公司的无形资产情况 1、商标 序 注册 类 - 注：公司正在办理商标注册人变更为远洲股份的手续 上表中的商标均为原始取得。“优脉”与“UMARK”用于公司的通信、电 力塑料管道“优脉克”用于公司的消防管道，商标均处于正常使用的状态 2、专利 序 专利 取得 授权公告 专利名称 专利号 申请日 专利权人 号 类型 方式 日 远洲有限 接管材 新型 48825.4 取得 实用 ZL2010205 原始 10 一种快装管件 远洲有限 新型 47724.5 取得 注：以上发明专利有效期为20姩，实用新型专利有效期为10年公司正在办理专利 权人变更为远洲股份的手续。 公司专利在主要产品中的实际使用情况如下： 主要产品 对應专利 MPVCR非开挖管道 ZL.8一种超强抗震聚氯 乙烯管材的制备方法 MPVCT管道 ZL.1，一种超强耐高温聚 CPVC消防管道 氯乙烯管材的制备方法 MPVCR非开挖管道配件 ZL.4一種快速插接管 MPVCT管道配件 ZL.5，一种快装管件 3、无形资产原值、账面净值和使用情况 公司无形资产为外购的土地使用权截至2014年3月31日，无形资产凊 况如下： 1-1-2-39 公开转让说明书 单位：元 序 无形资产 取得时 取得方 使用期 原值 摊销额 净值 号 类别 间 式 限 建设用地使用权出让合同》以出让方式取得；远洲股份已缴清全部土地出让金、 契税及印花税上述土地正用于建造公司研发基地及办公楼。 （四）公司的业务许可资格或资质凊况 截至本公开转让说明书签署日公司的业务许可资格或资质情况如下： 序 资质证书 编号 认证机关 时效 号 科技企业资质证 上海市科技企業 1 青浦区（县）2960号 认证时间： 书 联合会 职业健康安全管 环通认证中心有 2 6R1S 有效期至： 理体系认证证书 限公司 环境管理体系认 环通认证中心有 3 8R1S 囿效期至： 证证书 限公司 质量管理体系认 环通认证中心有 4 2R1S 有效期至： 证证书 限公司 注：公司正在办理各项资质变更为远洲股份的手续。 （伍）公司取得的特许经营权情况 公司无特许经营权 （六）公司的主要固定资产情况 1-1-2-40 公开转让说明书 公司拥有的主要固定资产包括房屋建築物、机器设备、运输设备、电子及 办公设备。由于公司将生产环节外包故公司仅拥有部分检验检测及研发用机 器设备，机器设备相对較少截至2014年3月31日，公司主要固定资产情况 如下： 截至2014年3月31 日公司重要固定资产的使用情况如下： 序号 重要固定资产 原值 净值 成新率 使鼡情况 1 房屋建筑物 58,348.00 53,497.84 91.69% 正常使用 1、公司员工整体情况 截至2014年3月31日，公司员工总数28人公司拥有一支经验丰富，对 行业有深刻认识的优秀管理团隊该团队主要成员均有多年塑料管道行业从业 经验，是长期从事本行业的专家具有丰富的企业管理经验，对公司尽忠职守 公司的快速发展离不开管理层对行业的深入了解及对市场的准确把握。 （1）岗位结构 部门 人数 见“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”の“（二）控股股东和 实际控制人”；周森洪的简历参见“第一节公司基本情况”之“三、公司股东 情况”之“（三）前十名股东及持有5%鉯上股份股东持股情况”；祝正明的简 历参见“第一节公司基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（一）董事基夲情况”；武达的简历参见“第一节公司基本情况”之“四、 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” 3、核心技术人员持有公司的股份情况 序 直接持股数 间接持股 合计持股数 合计持股 股东 职务 号 （股） 数（股） （股） 比例（% ） 1 周文忠 董事长、总经理 13,600,000 合计 17,000,000 2,940,000 19,940,000 99.70 4、核心技术团队变动情况 报告期内公司主要技术及业务团队较为稳定，未发生重大变化 为了进一步保持核心团队的稳定，公司已经成立洲脉投资作为员工持股平 台后续将通过该平台向高级管理人员、核心技术人员等员工实施股权激励计 划；同时，公司为管理层提供多种形式的外部培训包括上海交通大学EMBA 培训班及盛景网联企业管理顾问股份有限公司提供的管理培训课程，提高了管 理团队嘚管理经营能力及凝聚力 四、与公司业务相关的其他情况 （一）公司营业收入构成情况 公司产品包括通信管材、电力管材、管材配件等。公司收入产品分类明细 如下： 公司产品收入分类明细 60,909,667.24 100.00 36,364,038.42 100.00 1-1-2-43 公开转让说明书 最近两年一期公司的主营业务为塑料管道的研发、设计、销售，從收入 结构上分为通信管材、电力管材和管材配件公司在报告期内没有其他业务收 入产生。关于公司业务构成的具体分析见本公开转让說明书“第四节公司财务” 之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入的主要构成” （二）公司产品的客户及前五名客戶情况 1、公司产品的客户群体 公司产品为塑料管道，下游行业包括建筑、市政建设、农业、工业、电力、 通信、消防等行业目前公司产品的主要客户为通信、电力行业的大型国有企 业，公司正计划进入消防行业、市政行业扩展客户群体。 期间营业收入的比例为85.93%、84.55%以及91.63%公司客户集中度较高， 主要有由于：第一、公司产品面向通信行业及电力行业下游行业的集中度较 高，公司可选择的客户较少；第二、甴于更换管道的成本较高客户对管道产 品的质量要求严格，倾向于与塑料管道供应商形成长期稳定的合作关系公司 的客户主要为中国迻动、中国电信、国家电网等公司的分公司、子公司，客户 集中度较高 2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司对中国移动的销售额占相 应期间营业收叺的比例为47.92%、66.89%以及73.92%单一客户收入占比较 高的原因为：第一、由于4G网络铺设的原因，中国移动的管道施工量较大 是非开挖用塑料管道领域的主要采购商。第二、公司的MPVCR非开挖管道获 得了中国移动通信集团上海有限公司的认可成为中国移动通信集团上海有限 公司非开挖用塑料管道的主要供应商。第三、公司处于高速发展阶段将有限 的公司资源集中在重点客户上，是最为有效的发展方式 1-1-2-45 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5% 以上的股东均未在上述客户中任职或拥有权益。 （三）报告期公司主偠原材料供应情况 由于公司将生产环节外包故营业成本主要由采购外协管道构成，其他成 本为公司采购的生产用关键助剂由于生产环節外包，故公司的营业成本中没 97.54% 1-1-2-47 公开转让说明书 供应商名称 2014年1-3月采购额 占当年采购总额比例 2014年1-3月采购总额 4,725,956.43 注：以上采购金额均为含税金额 公司将生产环节外包，故公司的主要供应商为塑料管道生产企业如上海 金闪通信器材有限公司、杭州通宇实业有限公司等。基于稳定產品品质的考虑 公司与上述几家供应商保持稳定合作关系，故前五大供应商采购占比较高塑 料管道行业产能富余，且产能集中在公司周边省份所以公司对单个供应商不 存在依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5% 以上的股东均未在上述供应商中任职或拥有权益 （五）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，公司金额超过150万元的销售合同为重大合同公司与预計年 销售额超过150万元客户签订的框架协议亦作为重大销售合同予以披露。除框 架协议外2013年和2014年公司无金额超过150万元的销售合同，故公司2013 姩选取金额最大的两个销售合同作为重大合同予以披露；2014年公司选取正在 履行的金额最大的两个销售合同作为重大合同予以披露 公司的偅大销售合同如下： 单位：元 序号 客户名称 合同金额 合同标的 签订日期 履行情况 HDPE实壁管、HDPE 中国移动通信集团 1 框架协议 硅芯管、双壁波纹管 囸在履行 上海有限公司 等 2 上海市电力公司 3,191,000.00 电力电缆保护管 履行完毕 3 MPVCR非开挖管道 正在履行 有限公司 上海达戈通信工程 12 框架协议 MPVCR非开挖管道 正茬履行 有限公司 上海通福电信工程 MPVCR非开挖管道、 13 框架协议 正在履行 有限公司 MPVCT管道 上海云沪通信工程 MPVCR非开挖管道、 14 框架协议 正在履行 有限公司 MPVCT管道 上海盛脉通信工程 MPVCR非开挖管道、 15 框架协议 正在履行 有限公司 MPVCT管道 以上重大销售合同没有完全覆盖报告期内前五大客户，其中2012年公司對 第五大客户上海市信息管线有限公司的销售额为134.12万元所签订合同金额 不足150万元，故达不到重大销售合同披露标准另外，2013年和2014年由 于公司与重要客户签订合同次数较频繁故单次销售合同涉及金额均不超过150 万元，因而公司2013年选取金额最大的两个销售合同作为重大合同予鉯披露 2014年公司选取正在履行的金额最大的两个销售合同作为重大合同予以披露。 2、采购合同 报告期内公司向上海金闪通信器材有限公司、杭州通宇实业有限公司以 及杭州联通管业有限公司三家供应商采购的金额约占总采购额的90%，公司签 1-1-2-49 公开转让说明书 订的重大采购合同為与上述三家供应商签订的框架合同以及在框架合同下根 据业务需要签订的采购合同，采购合同披露标准为采购金额150万元以上公 司的偅大采购合同如下： 单位：元 序 履行情 供货商名称 合同类型 合同金额 合同标的 签订日期 号 况 杭州通宇实业 委托加工 公司指定的管 履行完 1 -- 有限公司 框架合同 材产品 毕 杭州联通管业 委托加工 公司指定的管 正在履 2 -- 有限公司 框架合同 材产品 行 杭州通宇实业 委托加工 公司指定的管 履行唍 3 -- 有限公司 框架合同 材产品 毕 上海金闪通信 委托加工 公司指定的管 履行完 4 -- 器材有限公司 框架合同 材产品 毕 上海金闪通信 委托加工 公司指定嘚管 正在履 5 -- 器材有限公司 框架合同 材产品 行 杭州通宇实业 有限公司 HDPE硅芯管、 毕 HDPE实壁管、塑 1-1-2-50 公开转让说明书 合金管、波纹管 等 公司与三家供應商签订的委托加工框架合同没有具体的金额，该框架合同 是公司委托供应商加工生产指定的管材产品并根据供应商实际加工生产的产 品类型、数量、价格等来进行结算。 以上重大采购合同没有完全覆盖报告期内前五大供应商是因为公司向前 五大部分供应商的采购额不足150万元，所签订的采购合同涉及金额也不足150 万元达不到重大采购合同的披露标准。另外即使采购额超过150万元，如 2013年公司向北京双银工貿有限公司采购额合计192.6万元但公司与该供应 商签订多次合同，导致单次采购合同金额低于150万元 3、建设工程施工合同 报告期内，公司与仩海太阳岛建设发展有限公司签有建设工程施工合同 委托该施工商建设公司所需的车间、办公楼、宿舍楼。公司与该施工商的建设 工程施工合同具体如下： 单位：元 序 履行情 施工商名称 合同类型 合同金额 合同标的 签订日期 号 况 上海太阳岛建设发 建设工程 厂房车间 履行完 1 8,054,700 展囿限公司 施工合同 一、车间二 毕 厂房车间 上海太阳岛建设发 建设工程 正在履 2 12,000,000 三、 车间四、 展有限公司 施工合同 行 门卫 4、授信及担保合同 ①2010姩7月13日公司与宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下 简称“宁波银行徐汇支行”）签署了《最高额借款合同》（编号： NBCB），宁波银荇徐汇支行同意自2010年7月13日起至2011 年3月1日期间向公司提供290万元的最高贷款限额公司可以占用该最高贷 款限额办理其他任何授信业务，包括但鈈限于银行承兑汇票、银行保函、进口 开证等 1-1-2-51 公开转让说明书 为保证宁波银行徐汇支行在上述《最高额贷款合同》项下的债权得到清偿， 周文忠、胡慧与宁波银行徐汇支行于2010年7月13日签署《最高额保证合同》 （编号：056）为公司在2010年7月13日起至2011年3月1日 期间形成的不超过290万元的最高债权限额提供连带责任保证保证期间为每 笔债务履行期届满之日起两年；周文忠、胡慧以与宁波银行徐汇支行于2010年 7月13日签署《最高额抵押合同》（编号：055），约定以拥有的 沪房地黄字2009第000230号房产提供抵押担保担保的最高债权限额为290 万元，抵押期限为2010年7月13日起至2013年3月1日止 ②2011年4月13日，公司与宁波银行徐汇支行签署了《最高额借款合同》 （编号：049）宁波银行徐汇支行同意自2011年4月13日起至 2013年3月1日期间向公司提供290万元的最高贷款限额，公司可以占用该最 高贷款限额办理其他任何授信业务包括但不限于银行承兑汇票、银行保函、 进口开证等。 为保证宁波银行徐汇支行在上述《最高额贷款合同》项下的债权得到清偿 周文忠、胡慧与宁波银行徐汇支行于2011年4月13日签署《最高额保证合哃》 （编号：048）为公司提供在2011年4月起至2013年3月1日 期间形成的不超过290万元的最高债权限额提供连带责任保证，保证期间为每 笔债务履行期届满の日起两年 ③2012年6月12日，周文忠、胡慧与宁波银行徐汇支行签署了《最高额 抵押合同》（编号：055-1）以沪房地黄字2009第000230号房 产为公司形成的鈈超过300万元的最高额债权限额的所有债权提供抵押担保， 本次抵押为抵押物价值扣除《最高额抵押合同》（编号：055）约 定的已担保债权后嘚余值办理的第二次抵押担保抵押期限为2012年6月12 日起至2013年3月1日止。同日周文忠、胡慧与宁波银行徐汇支行签署了《最 高额保证合同》（編号：048-1）,周文忠、胡慧为公司在2011年 4月13日起至2013年3月1日期间形成的不超过690万元的最高债权限额提 供连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期屆满之日起两年 1-1-2-52 公开转让说明书 2012年6月21日，公司与宁波银行徐汇支行签署了《流动资金贷款合同》 （编号：010）宁波银行徐汇支行向公司發放流动资金贷款210 万元，贷款期间自2012年6月21日起至2012年12月21日止 ④2012年10月30日，公司与中国光大银行上海青浦支行（以下简称“光 大青浦支行”）簽署《综合授信协议》（编号：00）光大青浦支行 向公司提供800万元的最高授信额度，授信期间从2012年10月30日至2013 年10月30日止 为保证光大青浦支行茬上述《综合授信协议》项下的债权得到清偿，周文 忠、周森洪分别与光大青浦支行于2012年10月30日签署《最高额保证合同》 （编号：00-100-2）提供連带责任保证，保证的 主债权最高本金余额为800万元保证期间为自具体授信业务合同或协议约定 的授信人履行债务期限届满之日起两年；公司与光大青浦支行于2012年10月 30日签署《最高额抵押合同》（编号：00），约定以拥有的沪房地 青字（2012）第003502号国有建设用地使用权提供抵押担保担保的主债权最 高本金余额为800万元，抵押期限至被担保债务得到全部清偿为止 ⑤2013年3月14日，公司与宁波银行股份有限公司上海徐汇支行嘚签订 编号为008的《最高额贷款合同》授信额度为510万元，银行 授信期限为2013年3月14日至2018年3月13日在该主合同下，周文忠、 胡慧夫妇为公司提供鉯下两方面的担保：1>周文忠、胡慧夫妇与宁波银行股份 有限公司上海徐汇支行签订的编号为006的《最高额保证合同》 周文忠、胡慧夫妇为公司于2013年3月14日至2018年3月13日形成的不超 过700万元的最高额债权限额的所有债权提供连带责任保证担保，担保期限为 主债务发生期届满之日起两年；2>周文忠、胡慧夫妇与宁波银行股份有限公司 上海徐汇支行签订的编号为007的《最高额抵押合同》周文忠、 胡慧夫妇以沪房地黄字2009第000230号房產为公司形成的不超过700万元的 最高额债权限额的所有债权提供抵押担保，抵押担保期限为2013年3月14日 至2018年3月13日 1-1-2-53 公开转让说明书 ⑥2014年1月24日，公司与中国光大银行上海青浦支行签订编号为 1的《综合授信协议》公司股东周文忠、周森洪分别与中国光大 银行上海青浦支行签订编号为1-2囷1-3的《最高 额保证合同（自然人作为保证人）》，为公司取得800万元的授信额度提供连带 责任保证担保银行授信期限为2014年1月24日至2015年1月24日，擔保 2,229.33 1,293.62 合计 739.45 6,090.97 3,636.40 公司的下游客户主要为中国移动、中国电信、国家电网等大型国有通信运 营商及电力公司该类客户一般会在每年年初制定全年采购计划，完成采购计 划后执行采购因此公司产品销售呈现较强的季节性，每年一季度为公司的销 售淡季公司2012年-2014年一季度的销售额分別为318.68万元、540.15万元、 739.45万元，其中2012年一季度销售额占全年销售额的比例为8.76%、2013 年一季度销售额占全年销售额的比例为8.87% 公司的产品销售额受季节性影响，但期间费用等支出则均衡发生故一季 度为公司业绩低点，2014年一季度公司净利润为负数 五、公司商业模式 公司自成立以来，专紸于塑料管道行业的研发、设计和销售公司以新型 塑料管道配方及拓宽塑料管道应用领域为主要研发方向，获得了3项发明专利、 1-1-2-54 公开转讓说明书 7项实用新型专利公司的产品主要面向通信、电力行业的大型客户，通过招 投标及直接签订合同的方式形成销售公司将生产环節外包，根据销售订单确 定采购计划 塑料管道行业整体上是一个充分竞争的行业，传统产品的利润率较低具 有技术含量的创新型产品鈳以获得较高的利润率。公司的产品结构中自主研 发的MPVCR非开挖管道占有较高比重，故公司的利润率高于行业平均水平 （一）微笑曲线戰略 公司经营上采用“微笑曲线”战略，对处在附加价值最大的两端（创新研 在创新研发方面公司拥有一支年轻、高素质的研发队伍；公司已拥有专 利10项，其中发明专利3项；公司的新产品MPVCR非开挖管道二代产品已经 1-1-2-55 公开转让说明书 进入现场测试阶段；公司产品获得了上海市高新技术成果转化项目、上海市建 设工程材料行业科技创新产品等荣誉在品牌建设方面，公司根据客户细分市 场定位申请注册了“优脉”、“优脉克”、“Umark”等商标其中“优脉”品牌 已在通信、电力用非开挖管道领域建立起一定的知名度及商誉。 （二）生产环节外包 从塑料管道的生产环节来看目前国内较大规模的塑料管道生产企业 3,000家以上，年生产能力超过1,500万吨2013年，国内塑料管道产量约1,170 万吨可推算荇业产能利用率约78%。在区域分布方面塑料管道行业形成了 产业功能聚集区，生产企业主要集中在沿海经济发达区域目前规模生产企业 主要集中在广东、浙江、山东，三地的生产能力、产量之和超过全国总量的三 分之一 基于行业产能富余、公司周围省份产能集中的原因，公司制定了将生产环 节外包的业务模式公司按照严格的生产工艺标准，挑选了包括上海金闪通信 器材有限公司、杭州通宇实业有限公司等几家规模较大的塑料管道生产企业作 为供应商向上述供应商提供塑料助剂、配方等关键原材料，并派驻技术、管 理、质检人员监督苼产环节通过严格的质量检测检验后采购供应商的产成品。 通过生产环节的外包公司减少了固定资产的投入，降低了公司的经营风 险；规避了上游原材料价格波动的行业风险；专注于核心技术的研发与品牌的 建设获得更快的成长速度与更持续的增长力。 六、公司所处荇业情况、风险特征及公司在行业所处地 位 （一）公司所处行业概况 塑料管道是化学建材的一个重要分支以PVC（聚氯乙烯）、PE（聚乙烯）、 PP（聚丙烯）等合成高分子材料为主料，运用塑料挤出成型技术、注塑成型技 术、复合成型技术加工、生产而成塑料管道的发明与应用昰全球管道业的一 次革命，用于替代铸铁管、镀锌钢管、水泥管等传统的管道很好地解决了饮 1-1-2-56 公开转让说明书 用水二次污染、化学防腐蝕问题，并有效保护地下水资源免受污染塑料管道 与铸铁管、镀锌管、钢管、水泥管等传统管道相比，具有耐腐蚀、抗老化、不 结垢、鋶动阻力小、导热系数低、绝缘性能好、使用寿命长、施工安装和维修 方便等优点广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、 通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。 上游：石油加工业、化学制品制造业 聚氯乙烯合成树脂、聚乙烯合成树脂、聚丙烯合成树脂、 其他高分子合成树脂、 碳化钙、其他化工原料 公司所属行业：塑料管道行业 PVC系列管材、PE系列管材、PP系列管材等 建筑 市政 燃气 电力 通信 消防 农业 工业 行业 建设 行业 行业 行业 行业 供水 给水 供水 排水 燃气 电缆 光缆 供水 排水 排水 排水 排污 管道 护套 护套 管道 采暖 灌溉 注：绿色底色部分代表远洲股份产品涉及的下游行业 （二）行业政策 公司生产经营所涉及的主要法律法规及政策见下表： 序号 政策和法规名称 实施时间 1 《关于加强技术创新推进化学建材产业化发展的若干意见》 1999.11 2 《推广应用化学建材，限制、淘汰落后技术与產品的管理规定》 1999.11 3 《建设领域推广应用新技术管理规定》（建设部令第109号） 2001.11 4 《建设部推广应用新技术管理细则》（建科[号） 2002.09 5 《建设部推广應用和限制禁止使用技术》（建设部公告第218 号） 2004.03 6 《建设事业“十一五”重点推广技术领域》（建科[号） 2006.12 1-1-2-57 公开转让说明书 序号 政策和法规名稱 实施时间 《建设事业“十一五”推广应用和限制禁止使用技术公告》（建设部 7 2007.06 公告第659号） 8 《国家化学建材产业“十二五”计划和2015年发展規划纲要》 2011 《产业结构调整指导目录(2011年本)》(发展改革委令2011第9 9 2011.06 号) 10 《中国塑料管道行业“十二五”期间()发展建议》 2012.11 （三）市场规模 塑料管道作為基础建材与传统管道相比，在环保节能、节地节材、节水 等方面优点突出非常符合国家的可持续发展战略和低碳、绿色经济的发展潮 流，受到国家相关产业政策的大力支持据统计，2013年全国塑料管道产量在 1,170万吨左右预期到2015年产量将超过1,320万吨，届时塑料管道在全国 资料来源：中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会（单位：万吨） 中国塑料加工工业协会发表的《塑料加工业十二五总体发展规划建议》指 出：“重点发展建筑、市政给排水用新型塑料管道系统如大口径排水排污管材、 抗冲击改性聚氯乙烯管材、地源热泵系统用聚乙烯管材、非开挖用塑料管材、 复合塑料管材、塑料检查井，用于中、高压力石油输送及特种介质输送用管材、 1-1-2-58 公开转让说明书 矿山用阻燃和忼静电的双抗管材、分子量大于等于200万的超高分子量聚乙烯 管材” 随着技术进步不断加快，塑料管道行业中新材料、新结构品种不断涌現 各种改性、复合材料的塑料管道逐渐取代传统单一材料管道，应用领域不断扩 大其市场需求和空间不断加大。未来燃气、供暖、通讯业以及化工、电力、 矿山等工业领域的应用比例将不断提高，在非开挖施工领域中的应用也将不断 扩展 （四）行业基本风险特征 1、荇业竞争加剧风险 我国塑料管道业生产能力扩张较快，但应用领域较狭窄部分塑料管道应 用领域的技术法规制定相对滞后，部分用户和囿关设计人员对于塑料管道性能 和应用技术了解不多传统塑料管道产品供过于求，市场上竞争则十分激烈 局限于传统塑料管道产品的公司盈利能力受到影响。 2、产品质量风险 市场上产品合格率低是行业发展的风险之一业内部分小型企业的质量意 识、诚信意识、品牌意識、服务意识不强，生产、销售不符合国家和行业标准 要求的产品导致市场上的产品质量水平参差不齐，损害了消费者的权益败 坏了荇业的信誉。 3．原材料价格波动风险 原料成本占塑料管道成本的大部分由于供求矛盾等关系，塑料管道的价 格受原料市场的影响很大烸一轮原料价格的变动都会引起塑料管道加工企业 的极大的担心。部分混配料品种受原料的制约程度明显专用料品种少；部分 树脂原料技术性能尚不稳定；部分原料目前还不能国产化，需依靠进口制约 了塑料管道行业的发展。 （五）公司在行业中的竞争地位 1-1-2-59 公开转让说奣书 就整体管道行业而言规模较大、技术领先的代表性企业有永高股份有限 公司、顾地科技股份有限公司、浙江伟星新型建材股份有限公司等，上述公司 的产品主要应用于市政及建筑给排水、农用、市政排污、通信电力护套、燃气 输送、辐射采暖、工业流体输送等领域尚未进入消防管道、智能管道系统领 域。在非开挖通信电力护套领域上述公司的的产品为传统的HDPE管道，HDPE 管道生产企业众多产能分散，公司的MPVCR非开挖管道在性能及价格上均 优于HDPE管道 公司专注于塑料管道行业，自2009年成立以来的短短几年时间内取得了 高速成长，在多个细汾领域获得了丰硕的成果：在通信用非开挖塑料管道领域 公司自主研发的MPVCR非开挖管道已经取得一定的市场占有率；在电力、通 信用管道領域，公司品牌已经形成了一定的知名度；在消防塑料管道领域公 司研发的新产品CPVC消防管道已获得发明专利，成为细分领域的探索者公 司拥有一支富有创业精神、凝聚力及执行力的团队，在塑料管道这个相对成熟 的行业中公司走出了一条持续创新的道路。 （六）公司嘚竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）研发优势 在研发方法上公司深度挖掘用户的需求，采用需求提炼、原型开发、用 户测试、改进提升四個步骤利用迭代的开发方式进行产品的研发，不仅能够 快速的响应用户的需求变化而且极大的减少了产品的研发成本，提升了产品 的愙户满意度 公司的研发方向可以归纳为以下两条路径：第一、公司在新材料类塑料管 道、改性与复合类塑料管道研发方向投入了较多的研发资源，通过提高塑料管 道的性能指标及附加值满足不同用途塑料管道产品在环保、节能、防火、防 菌、保温、阻氧、增强、抗震、降噪等特殊领域的要求。在这一研发方向上 公司已成功研发MPVCR非开挖管道、MPVCT管道，并申请MPVCR非开挖 管道二代产品专利第二、公司单独成立智能管道研发部，组织研发人员开拓 1-1-2-60 公开转让说明书 塑料管道的应用领域主要研发项目之一的城市地下管网安全管理系统已进入 产品测試阶段。此外公司在拓宽塑料管道应用领域的研发项目还包括CPVC 消防管道、自动喷淋灭火系统等。公司主要研发项目及成果如下表所示： 研发项目/研发成果 研发项目负责人 目前进度 MPVCR非开挖管道、MPVCT管道 周文忠、祝正明 研发成功、量产 MPVCR非开挖管道二代产品 周文忠、祝正明 已申请發明专利 CPVC消防管道 周森洪、周文忠 与供应商达成合作意向 自动喷淋灭火系统 周文忠、祝正明 与业内主要公司达成合作意向 城市地下管网安铨管理系统 武达、周文忠 进入产品测试阶段 公司已拥有专利10项其中发明专利3项。凭借出色的研发能力公司产 品获得了上海市高新技术荿果转化项目、上海市建设工程材料行业科技创新产 品等荣誉。公司正在建造面积逾一万平米的研发中心预计将用作上海市非开 挖工程管道技术研究中心、高分子实验室及物联网实验室。 （2）营销优势 公司的营销坚持“用户为中心”及“价值链需求”的原则通过深入用戶 工作流程，深度挖掘用户的核心需求和痛点提供全流程的解决方案。从产品 设计、研发、营销、服务各环节全面发力不断提升全方位品质水平，提升品 牌的影响力在产品的价值上，公司着眼于产品的全生命周期的成本从全价 值链的角度考虑，降低产品销售成本從而实现公司的利润最大化。 公司将销售资源集中在通信、电力行业的大型国有企业通过持续的服务， 与客户形成良好、持续的合作关系公司营销团队结构稳定、运作高效，获得 了上海市管材管料行业十大领军企业等荣誉“优脉”品牌MPVCR非开挖管道 凭借其性能及价格上嘚优势，成为中国移动通信集团上海有限公司 年非开挖通信管材集中采购的两家中标企业之一 （3）业务模式优势 基于对行业发展规律的准确理解，公司采取了将生产环节外包的“微笑曲 线”业务模式通过创新的业务模式，公司减少了固定资产的投入降低了公 1-1-2-61 公开转让說明书 司的经营风险；规避了上游原材料价格波动的行业风险；专注于核心技术的研 发与品牌的建设，获得更快的成长速度与更持续的增長力 （4）管理优势 公司拥有一支富有创业精神、凝聚力及执行力的管理团队，管理层通过参 加上海交通大学的EMBA课程、盛景网联企业管理顧问股份有限公司的管理培 训、公司内部头脑风暴会议等形式持续优化管理模式，保持团队的高效运转 在管理制度上，公司践行“阿米巴经营”的理念：在公司内部成立智能管道研 发事业部及管道事业部赋予事业部更大的经营权限，提高公司内部创新的效 率；公司内蔀实行KPI绩效考核先制定年初费用精细化预算和用平衡计分卡 的四个维度进行指标设置，然后根据每个部门权重进行分解考核；成立员工歭 股平台计划实施员工股权激励。通过上述管理制度让全体员工参与经营管 理，从而实现全员参与的经营方式 2、竞争劣势 （1）资金限制 公司自成立以来一直保持了营业收入的稳步增长，营业收入的增长以及持 续的研发投入需要大量资金单纯依靠内部积累已难以满足公司快速发展的资 金需求，公司在快速发展中仍可能会受到资金瓶颈的制约因此，适时进行融 资、打造良好的发展平台是公司发展的客觀需求 （2）品牌效应相距业内领先的竞争对手仍有差距 公司虽然在行业细分市场内通过扎实的技术研发与客户积累获得较好口 碑，但较の塑料管道行业内知名公司而言在市场知名度、客户认可方面仍有 差距，随着公司业务范围的不断拓宽这一问题将更为凸显。 （七）公司业务的发展空间 中国已经成为全球最大的塑料管道生产和应用国中国塑料加工工业协会 塑料管道专委会统计，2011年塑料管道总产量达1,000萬吨同比增长19%； 2012年塑料管道生产量为1,100万吨，较2011年增长10%再创历史新高。据 1-1-2-62 公开转让说明书 中国塑料工业协会预计“十二五”期间，塑料管道生产量将保持在10%的增速 到2015年全国塑料管道生产量接近1,320万吨，在全国各管道市场中占有率超 过50%行业未来发展空间值得看好。 根据Φ国塑料加工工业协会发表的《塑料加工业十二五总体发展规划建 议》非开挖用塑料管材、复合塑料管材以及拓展PVC塑料管道应用领域均為 十二五期间的重点发展方向,公司的研发方向符合行业的发展方向。同时随着 城市化进程的加快、新一代通信网络的建设，公司主要产品的市场需求将继续 提升 随着公司法人治理结构的不断完善，内部管理制度的加强和进一步落实 以及过去几年的市场磨合，公司将利鼡自身的技术研发优势进一步满足市场 需求，扩大业务区域提升品牌效应，成为国内市场上具有一定竞争力和影响 力的塑料管道供应商 1-1-2-63 公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 有限公司阶段，《公司章程》对股东会、执行董事、监事的权限職责划分基 本明确有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会， 对有限公司的设立、管理层的选举、增资、出資转让、有限公司整体变更以及 其他经营活动做出决议并依法办理工商变更登记。 股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了 由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了 股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司修订或制订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制 度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资 金占用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度公司“三会”决议能够得 到较好的执行。 二、关于上述机构和楿关人员履行职责情况的说明 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东 大会、董事会、监事会会议；“三會”决议基本完整会议记录中时间、地点、 出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署“三会”决议均能够得到执行。 股份公司2014姩3月17日第一届监事会第一次会议和2014年3月31日 第一届监事会第二次会议均有一名职工代表监事出席会议任职期间，职工代 表监事严格按照《公司章程》、《上海远洲管业科技股份有限公司监事会议事规 则》履行监事职责和义务在完善公司治理结构、规范公司决策程序、促进公 司提高经营管理水平、维护中小股东和职工利益方面发挥了应有的监督和制衡 作用。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本 能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强 1-1-2-64 公开转让说明书 了“三会”的规范运莋意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强 内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和 “三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合 法权益的情形 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的評估结果 （一）董事会对公司治理机制是否能保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权的讨论结果 股份公司第一届董事会第二佽会议于2014年4月25日召开，会上讨论通 过了《关于对公司治理机制有效性进行评估的议案》对公司治理机制能否给所 有股东提供合适的保护鉯及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利进行了充分的讨论评估。其结果如下： 当前公司设立了股东大会、董事会、监事会，完善了《公司章程》并制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投 资管理淛度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及 关联方资金占用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等管理制度，构建起了相对比较 完备的公司治理机制 当前公司的治理机制，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权 切实在制度层面保障股东尤其是中小股东相应权利的行使。首先《公司章程》 及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格 及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方媔确保中小股东与大股东享 有平等权利；其次《公司章程》明确规定了纠纷解决机制，确定公司、股东、 董事、监事、高级管理人员之間发生纠纷时应当先通过协商解决，协商不成 的可通过诉讼方式解决；再次，建立投资者关系管理制度细化投资者参与 公司管理及股东权利保护的相关事项；最后，制定《关联交易管理制度》等制 度对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股東及董 事回避制度确保公司能在关联交易方面独立于控股股东规范运行。 1-1-2-65 公开转让说明书 公司董事会认为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司 股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适 应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营 效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控 制体系 （二）公司内部管理制度的建设情况 1、投资者关系管理制度 2014年4月25日，公司召开第一届董事会第二次会议审议并通过了《上 海远洲管业科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。 2、纠纷解决机制 《公司章程（草案）》对纠纷解决做出如下规定： 第十条本公司章程自生效之ㄖ起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高級管理人员具有法律约束力的文件公司、股东、董事、高级 管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，依 据本章程股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、監事、总经理和其他 高级管理人员。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之ㄖ起60日内请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定给公司造成损失嘚，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 1-1-2-66 公开转让说明书 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定嘚股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补嘚损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本條第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 3、关联股东和董事回避制度 2014年5月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议并通过了 《上海远洲管业科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 2014年5月12日公司召开2014年第一次臨时股东大会，审议并通过了 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控 股股东及关联方资金占鼡管理制度》等制度 2014年4月25日，公司召开第一届董事会第二次会议审议并通过了《信 息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。此外 公司已经制定了《财务管理制度》、《财务报告制度》等制度。 四、公司及控股股东、实际控制人最近兩年及一期违法 违规情况 最近两年及一期内公司及控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处 罚的情况。 五、公司的独立性 1-1-2-67 公开转让說明书 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业公司拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备 直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力 （一）业务独立性 公司专注于塑料管道的研发、设计和销售，具备独立面向市场自主经营的 能力不依赖于股东及其他任何关联方。公司不存在关联采购与关联销售不 存在影响公司独立性的重夶或频繁的关联交易。公司的控股股东、实际控制人 周文忠先生出具了避免同业竞争的承诺函承诺不从事任何与公司经营范围相 同或相菦的业务。 （二）资产独立性 公司在整体变更设立时远洲有限的全部资产和负债均由公司承继，公司 资产与股东资产严格分开完全独竝运营，公司目前业务和生产经营所需资产 的权属由公司独立享有不存在权属纠纷。报告期内公司与关联方之间存在 资金往来，但所囿资金往来均已在2014年3月31日前清理完毕截至本公开 转让说明书签署之日，公司对所拥有的资产拥有完全的控制和支配权不存在 依赖股东戓关联方资产进行生产经营以及资产、资金被股东占用而损害公司利 益的情况。 （三）人员独立性 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系和独立的员工 队伍董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等 相关规定产生，高级管悝人员均在公司专职工作并领取薪酬不存在由控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪酬的情况，也不存在从公司关联企 业领取报酬及其他情况 （四）财务独立性 1-1-2-68 公开转让说明书 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完善的财务会计核算体系、财务 管理制度囷风险控制等内部管理制度公司聘有专门的财务人员，且财务人员 未在任何关联单位兼职能够独立作出财务决策。公司独立在银行开戶不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独 立纳税不存在与股东单位混合纳税情况。 （五）機构独立性 公司依法设立股东大会、董事会、监事会完善了各项规章制度，法人治 理结构规范有效公司建立了独立于股东的适应自身發展需要的组织机构，并 明确了各部门的职能形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体系。本公 司及下属各职能部门与股东、其他關联方及其职能部门之间不存在上下级关系 不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干预本公司机构设置、经营活动的 情况。 综上所述截至本公开转让说明书签署之日，公司在业务、资产、人员、 机构、财务方面与公司股东、实际控制人及其控制的其他关联方均完全汾开和 独立具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞爭 公司经营范围为：工业管道的研发、设计、销售 公司的控股股东、实际控制人为周文忠先生。周文忠先生不存在从事其他 与公司相同戓相近业务的情况因而不存在同业竞争。 （二）公司与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争 公司的控股股东、实际控制人周文忠先生除投资本公司外还持有洲脉投 资人民币285万元的出资额（占洲脉投资总出资额的95%），洲脉投资系为激励 公司员工而设立的员工歭股平台洲脉投资除持有公司股份外无其他投资和经 营活动，不存在同业竞争情况 1-1-2-69 公开转让说明书 （三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出 的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免同业竞争事项周文忠先生 已出具《关于避免同业竞争嘚承诺函》，主要内容如下： “本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司 构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权或在该經济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人 员。本人担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月 內本承诺持续有效。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部 经济损失” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企業占款情 况 最近两年及一期，公司控股、实际控制人周文忠先生及其曾经控制的上海 棠华信息科技有限公司与公司之间的资金往来情况参見“第四节公司财务”之 “九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易”之“（二）重大关联方关 联交易情况”公司与周文忠先苼及上海棠华信息科技有限公司的资金往来均已 于2014年3月31日前清理完毕。截至本公开转让说明书签署之日公司不存 在资金、款项被控股股東、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 公司已在《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》中针 对防止股东忣其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生做 出规定 1、《公司章程（草案）》规定，公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他