天士力拟吸收合并两子公司 进行资源重组整合
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后市如何操作
　　金融界网站讯 (行情600535,)3月28日晚间公告称，根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，公司拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力圣特制药有限公司（以下简称“圣特公司”）、天津金士力有限公司（以下简称“新能源公司”）。公司吸收合并两家全资子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
　　标的资产1.圣特公司经营药品[片剂、硬胶囊剂、第二类精神药品（原料药：右佐匹克隆）、无菌原料药（比阿培南）]制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。
　　2.新能源公司经营(行情000591,)、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相关绿色能源产业技术开发、转让和技术服务；医药技术开发、转让、咨询、服务（麻醉、精神类药物除外）。
　　公司称，通过对圣特公司与新能源公司进行吸收合并，可以对现有资源重组整合，最大限度发挥协同效应，减少管理成本，提高运营效率，提升公司整体经济效益。
　　同日公司公告披露2015年年报，2015年公司营业收入13，221，666，800.84 元，归属于股东的净利润1，478，548，986.20 元，比上年同期增长8.06 %，公司拟按每 10 股派发现金股利 4.20 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 453，799，868.76 元（含税）。
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买入26.93--买入10.75--买入44.0856.60买入12.00--　　证券简称：国电南瑞
证券代码：600406
公告编号：临 　　
国电南瑞科技股份有限公司 　　
关于控股子公司吸收合并暨关联交易 的公告 　　
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　
重要内容提示： 　　
●交易内容： 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）控股子公司国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（简称“南京三能”） 为主体吸收合并南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）控股子公司江苏南瑞通驰自动化系统有限公司（简称“江苏通驰”），吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、 资产、债权、债务由三能电力依法承继，吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后南京三能公司股东。 　　
●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁关联人南瑞集团及所属公司房产，租赁预计金额为122.18 万元；公司分别于 2015年2月、
12月收到南瑞集团专项委托贷款500 万元、700 万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。 　　
一、交易概述 　　
为进一步增强国电南瑞在配用电业务领域的市场竞争力，公司控股子公司南京三能为主体吸收合并南瑞集团控股子公司江苏通驰，吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、 资产、债权、债务由三能电力依法承继，吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后三能电力股东。　　
南瑞集团为公司控股股东，江苏通驰为南瑞集团控股子公司 ，本次吸收合并构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　
截止本次关联交易为止，除已经2015年度股东大会批准的日常关联交易， 过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。　　
二、交易双方及关联方基本情况介绍 　　
1、合并方　　
企业名称：国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司 　　
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）　　
住所：南京高新区柳州北路22号 　　
法定代表人：华定忠 　　
注册资本：3519.73万元人民币 　　
经营范围：电子、仪器、仪器仪表、电力设备、通信设备系列产品及软件的开发、生产、销售；承接弱电工程安装。 　　
股东情况:本公司持有三能电力51%股权，香港TECHBRIGHT LIMITED持有三能电力49%股权。　　
2、被合并方　　
企业名称：江苏南瑞通驰自动化系统有限公司 　　
企业性质：有限责任公司（中外合资）　　
住所：南京高新区柳州北路22号 　　
法定代表人：华定忠　　
注册资本：3010万元人民币 　　
经营范围：软件开发；电子产品、电力自动化、防窃电和高压计量产品开发、生产；销售自产产品及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 　　
股东情况：南瑞集团持有江苏通驰51%股权，
南京因诺沃经济信息咨询有限公司持有江苏通驰22.92%股权，安圭拉国TECHBRIGHT LIMITED持有江苏通驰26.08%股权。　　
3、关联方　　
公司名称：南京南瑞集团公司　　
法定代表人：奚国富 　　
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11 栋 　　
注册资本：8亿元　　
企业类型：全民所有制 　　
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。　　
关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权；
国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其 100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”） 为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。 　　
三、最近一年主要指标及评估情况 　　
1、财务指标：　　
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告（瑞华审字［2016］第 号、瑞华审字[
号），具体财务如下：　　
单位：万元 　　
2015年度　　 公司名称
净利润 　　 三能电力
3,519.73 15,109.72
2,790.59 16,307.16
901.00　　 江苏通驰
323.02　　
2、评估情况：　　
本次吸收合并双方均采用收益法评估，根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（ 中天和资产【2016】评字第90002 号、中天和资产【2016】评字第90001 号），截至评估基准日
2015 年 12 月 31 日，标的资产的资产评估情况如下：　　
单位：万元 　　
增值率 　　
D=C/A 　　
29.01% 　　
31.38% 　　
注：上述资产评估情况尚需国有资产管理部门评估备案。 　　
四、关联交易价格确定的一般原则和方法　　
经协商，本次交易 以经国有资产管理部门评估备案的南京三能、江苏通驰净资产评估值为交易价格进行吸收合并。 　　
五、交易方式、范围及相关安排　　
1、吸收合并的方式、范围：拟由南京三能为主体整体吸收合并江苏通驰。吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电力依法承继，南京三能注册资本变更为6529.73 万元，经营范围为电子、电器、仪器仪表、电力设备、防窃电、高压计量、通信设备系列产品及软件的开发、生产、销售；电（光）缆保护管销售及服务；承接弱电工程安装。（合并后的经营范围最终以工商局核准为准）。 　　
2、股东情况：
本次吸收合并完成后，南京三能股东变为国电南瑞、南瑞集团、香港 TECHBRIGHT LIMITED、南京因诺沃经济信息咨询有限公司 、安圭拉国TECHBRIGHT LIMITED，各比例以截止 2015 年12月31日合并双方经国有资产管理部门备案的净资产评估值为交易价格进行股权确认，预计分别为40.48%、10.52%、38.89%、4.73%、5.38%。
3、合并基准日 ：2015 年12月31 日。 　　
3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关的协议签署、 资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方江苏通驰员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。 　　
六、交易 目的及对上市公司的影响 　　
1、南京三能和江苏通驰吸收合并符合公司发展战略，吸收合并完成后有助于丰富公司智能配用电产品线和扩大生产能力，促进相关产业市场拓展，进一步增强市场竞争力。 　　
2、本次吸收合并有利于提升公司经营发展能力，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益。 　　
七、审批程序 　　
1、公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于控股子公司吸收合并暨关联交易的议案》，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、 闵涛）回避了表决，参与表决的 4名独立董事和 1名非关联董事全部同意本议案。 　　
2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（.cn）。 　　
八、历史关联交易情况　　
1、根据第五届董事会第二十四次会议及2015年度股东大会审议批准，公司与南瑞集团及所属公司销售商品及劳务、采购商品及劳务交易额度分别为
31亿元、4亿元。　　
2、根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁南瑞集团及所属公司房产，租赁预计金额为122.18万元。 　　
3、公司分别于 2015年 2月、
12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、
700万元，该资金为公司与南瑞集团共同 申请项目获得的国家投资补助资金。目前国电南瑞暂无增资扩股计划，根据财政部规定， 该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。
九、备查文件　　
1、公司第六届董事会第一次会议决议；　　
2、独立董事意见；　　
3、审计委员会意见。　　
特此公告。 　　
国电南瑞科技股份有限公司董事会 　　
二〇一六年四月二十七日 　　
历史发布此类公告个股，次日开盘买入持有4天，可实现最大年化收益
股票买入时间持有天数单次收益率
所属行业：
机械设备 — 电气设备
行业排名：
1/42(营业收入排名)
实际控制：
国务院国有资产监督管理委员会
收入分析：
今日共成交95笔100万以上大单，占总成交量的44.11%
打败了78%的股票
近期的平均成本为16.40元，股价在成本下方运行。多头行情中，并且有加速上涨趋势。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
二、工业控制（含轨道交通）业务
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下载：1积分证券代码：600229 证券简称： 公告编号：临
青岛股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛股份有限公司（以下简称“公司”或“”）的重大资
产重组事项已经实施完成，为减少控股级次，理顺控股关系，公司拟根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司青岛
有限公司（以下简称“”）。
日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟与签署《吸
收合并协议》并实施上述吸收合并事项。本次吸收合并不构成关联交易及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，但根据《公司章程》该
事项需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办
理吸收合并相关事宜。
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：本公司，即青岛股份有限公司
1、 法定代表人：孟鸣飞
2、 类型：股份有限公司（上市、国有控股）
3、住所：青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001
4、注册号：472
5、注册资本：柒亿零贰佰零玖万陆仟零壹拾元整
6、经营范围：图书期刊报纸批发零售；自有资金经营管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、经营情况：截至日，上市公司总资产314,241.39万元，
总负债179,654.93万元，2015年半年度实现营业收入90,185.43万元，净利润
6,001.36万元。（以上数据已经审计）
（二）被合并方：青岛有限公司
1、法定代表人：孟鸣飞
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、住所：青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001
4、注册号：501
5、注册资本：肆亿元整
6、经营范围：图书期刊报纸批发零售（出版物经营许可证 有效期限以许可
证为准）。自有资产管理；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
7、经营情况：截至日，总资产196,102.18万元，
总负债58,162.71万元，2015年半年度实现营业收入 72,127.14万元，净利润
10,056.55万元。（以上数据未经审计）
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日日
（二）吸收合并后，公司继续存续，予以注销，的全部资
产、债权、债务、劳动合同等均由公司承继，的下属单位继续存续。
（三）吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会
和高级管理人员的组成不变。
（四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
（五）办理本次吸收合并的相关授权
公司董事会提请股东大会授权董事会及经营层具体办理吸收合并所涉及的
税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
三、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高
管理效率，降低管理成本；作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳
入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不
会损害股东特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议
2、第八届监事会第二次会议决议
特此公告。
青岛股份有限公司董事会