2016年公司合并中需要注意的问题
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一、人力资源方面(劳动合同)　　1、经济补偿金　　有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：　　(1)因用人单位有下列情形之一的，劳动者解除劳动合同的;(未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的;未及时足额支付劳动报酬的;未依法为劳动者缴纳社会保险费的;用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的;因以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同致使劳动合同无效的;法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。)　　(2)用人单位依照本法第三十六条规定，向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的;　　(3)有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，解除劳动合同的：(劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的;劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。　　(4)用人单位依照企业破产法规定进行重整解除劳动合同的;　　(5)除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，固定合同期限届满解除固定期限劳动合同的;　　(6)因用人单位被依法宣告破产的;用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的而终止劳动合同的;　　(7)法律、行政法规规定的其他情形。　　经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。　　劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。(月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。)　　2、企业员工的“三项协议”　　(1)培训服务协议　　用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。　　劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。　　用人单位与劳动者约定服务期的，不影响按照正常的工资调整机制提高劳动者在服务期期间的劳动报酬。　　(2)保密协议　　劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。　　(3)竞业限制协议　　对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。　　竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。　　在解除或者终止劳动合同后，竞业限制的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。　　二、债权人的异议权　　在公司合并即债务人变更的过程中，债权人享有知悉权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。我国公司法第一百八十四条也规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。我国公司法规定，对已知的债权人应进行个别通知。实践中，有的人认为，发布公告是法定义务，而通知不是强制性义务，即便发出通知也多有遗漏。也有的人认为，上市公司以公告方式进行了信息披露，即可免除其个别通知债权人的义务。这些观点都是错误的。　　债权人的异议权即可以要求公司清偿债务或提供相应的担保，异议权的效力即不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并，异议提出的期间、方法等，以及了解公司合并详细情况的渠道。如果告知的内容不详，债权人无法确认其利益末受到损害而行使异议权，反而对合并公司不利。保护债权人程序的核心是确认债权人对公司合并的异议权。如果合并公司未履行通知和公告义务，损害债权人利益。
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并合同是指合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。　　我国公司法规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负..…
　　公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很重大的区别：　　1、主体不同　　公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。&协议收购中，收购..…
　　企业合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。　　一、公司合并的程序　　根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)第三十七条第(九)项、..…
　　一、订立合并协议　　对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，包括：　　1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;　　2、合并后公司的名称..…
1、《中华人民共和国公司法》　　第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。　　第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并..…
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　1)吸收合并一公司吸收其他公司，被吸收的公司..…
　一、公司合并的概念与特征　　公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。　　公司合并具有以下几个法律特征：　　1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。　　2、公司合并是当事人之间的一种自由行为..…
　一、公司吸收合并的基本程序：　　1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。　　2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。　　3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：　　(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。　　(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。　　(3)合并后公司的注册资本。不存在投..…
公司合并的方式包括吸收合并与新设合并。采取吸收合并的，被吸收的公司解散，在公司解散之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司。那么，合并的方式有哪些呢?　　根据公司法的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公..…
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公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。…
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　　企业并购风险广义上是指由于未来收益的，造成的未来实际收益与之间的；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可大可小，既可能是企业的下降，也可能是企业的负收益，其中最大的亏损是导致企业崩溃。界定企业并购的风险，目的是为了识别，了解风险发生的可能性、风险的性质，是分析形成的机理前提。
　　(一)并购前的风险
　　前的风险是指由于并购前对、和法律以及方面的信息掌握不够充分而导致的风险，主要风险形式如下：
　　战略选择风险来自两个方面：一是动机风险；二是信息不对称风险。
　　在我国，国有企业过程中相当一部分企业的并购行为，都是由政府部门强行撮合实现的。尽管大规模的并购活动需要政府的支持和引导，但是并购行为毕竟是一种的行为。政府依靠对企业并购大包大揽不仅，而且往往还会给企业并购带来风险。
　　各国政府都制定了一系列的法律法规，以规范和监管各企业在并购活动中的。我国目前还没有统一的《企业并购法》，有关并购的规定在《》、、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及中有所体现。由于我国相关法律法规不完善，在某种程度上给企业并购埋下了法律隐患。
　　企业并购是一项直接的。一般都较多的资金投入，其目的是为了取得预期的回报。企业并购后能否产生，能否取得预期，会受许多因素的影响，其结果具有不确定性，这种不确定性构成企业并购的投资风险。
　　(二)并购中的风险
　　企业并购中的风险是指并购过程中由于对支付的、来源和方面运作不合理而导致的风险，主要风险形式如下：
　　由于我国行业处于发展阶段，在评估的技术或手段上尚不成熟，这种可能更加明显。此外，资产评估部门也有可能在多方干预或自身利益的驱动下不顾，出具虚假的。
　　一般而言，并购行为需要大量的资金支持。无论选择哪种融资途径，都存在着一定的，如果收购方在中所付代价过高，可能会导致企业在收购活动后，恶化，过高，付不出本息而倒闭。
　　(三)并购后的风险
　　企业并购后的风险是指并购活动完成后对整个的经营管理和各方面的没能达到预期效果而产生的风险，主要风险形式如下：
　　经营风险是指企业并购后，如果无法使得整个企业集团产生预期的协同效应，难以实现规模经济与优势互补，或者并购后规模过大而产生，未能达到预期目标而产生的风险。
　　整合风险主要包括企业并购后，在、生产和上不能达到预定的协同效果而导致的风险，这种风险容易导致破产；企业并购后，在、和上不能按照预先设计的并购规划有效整合，使得新老企业运行相互抵触，产生内耗，从而拖累优势企业带来的风险。
　　(一)并购前的风险防范措施
　　1．明确并购的
　　客观地分析形势，是降低并购风险的基础和前提，主要可以从以下两个方面着手：
　　(1)进行行业战略形势分析。行业战略形势分析主要是考察企业有关行业的结构、趋向、利润潜力和长期吸引力。表明行业和状况的主要有：卖主个数及其相对地位、的买主结构、从到最终使用者的、业内前向和程度、进出难易程度、行业规模及其地域边界及其他表明行业基本特征的。通过对上述、材料的整理分析，发现行业经营特征、确认本行业企业的。在大多数情况下，关键的成功因素都是的基石，大多数是通过重点抓住一个或几个关键成功因素并运用比对手更好的方式利用它而建立起来的。建立或转移这种是行业内企业的重要运营目标。行业战略形势分析还可以帮助企业把握整个行业的发展，找到引起这一趋势的动因，它对企业未来的发展有什么样的影响，决定并购进入这一行业发展机会如何，转移退出会不会丧失机会等，这些是企业是否实施并购战略的基本依据。
　　(2)进行竞争战略形势分析。行业战略形势分析是一种分析，仅以此作为企业并购行为依据是不够的，还必须把这一分析深化，进行竞争战略形势分析。竞争战略形势分析是对形势分析的深化，重点分析现存的量及其强度、主要在行业中的相对地位和，并预测主要竞争对手下一步的打算。这一分析对于的意义在于，可以为企业并购的选择、的预测、并购成功的把握估计等提供理论依据。
　　2．充分了解宏观政策
　　对的关注，主要包括经济景气度和等方面。经济景气度的研究包括宏观经济的研究和行业波动的分析。经济周期的研究是研究的主要内容，经济周期处于不同的阶段，企业并购的成本和成功率也不一样。通常在一个的启动初期和调整末期，企业并购的成功率相对大些，也相对较低。
　　3．认真研究相关法律法规及政策研究
　　政府的法律法规，及时掌握新的政策，对企业并购也相当重要，企业并购必然要受到法律法规的限制，只有研究有关法律依法办事才能减少诉讼方面的麻烦，提高并购的成功率。对待并购目标的资产状况等问题，一定要高度警惕。并购方在做出并购决定前应对并购资产进行评估、，而不要过分依赖对方所提供的数据，以免给自己带来不必要的法律麻烦。
　　4．建立科学的风险管理机制
　　在并购过程的每个阶段都要建立由、风险监测、、风险控制和风险防范组成的完整体系，在的人员组织、操作程序、、运行制度等方面要有严格的保障，使企业并购活动的每个环节都处于可控状态，将各种潜在的风险消灭在萌芽状态。尤其是企业在进行为目的的中要保持清醒的头脑，对新进入的行业一定要做到心中有数，有把握后才可以实施并购，避免盲目进入新领域而进退两难，背上沉重的包袱。
　　(二)并购中的风险防范措施
　　并购方在完成了并购前的各项准备工作后，将与被并购方展开激烈的角逐，这其中的每一个环节都是防范风险的关键。
　　1．定价风险防范
　　在企业并购中，包含两个基本步骤：一是对进行评估，二是在评估价值基础上进行。由于评估价值是价格谈判的主要依据，因此，能否客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。在通常情况下，目标企业价值评估是聘请中介机构进行，因为中介机构专业化的评估和丰富经验能够提供相对比较客观的价值判断，不过，其前提是中介机构本身具有客观、公正的和中间立场。即便如此，在目标企业价值评估中仍然存在两个方面的风险：一是来自目标企业的，二是来自评估过程和评估方法的采用。的财务报表之所以存在风险，是因为企业可能利用和的差异进行。评估过程和评估方法之所以存在风险，是因为中介机构可能在自身利益驱动下进行虚假评估，或者选用了不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真。为了防止在评估过程中可能出现的风险，收购方同时也需要对目标企业进行独立的价值判断，重点针对预期的估计和风险贴现系数的计算，尤其是要对协同效应价值及其来源进行分类。一旦评估价值偏离真实价值太大，就会使得其后的价格谈判建立在一个不公平的平台上，为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。
　　当然，价格谈判还要受技巧、双方所掌握信息的完全程度、、竞争实力、双方大小、和政策筹码等因素的影响。而当双方所掌握信息的完全程度相差较大时，就有可能导致严重背离公正，产生谈判风险。针对定价过程的两种风险来源，动态风险控制需要采取两个层次的风险控制策略：一是在目标企业价值评估中进行不确定性风险控制，二是在价格谈判过程中进行信息不对称性风险控制。目标企业价值评估中不确定性风险控制的基本途径是运用进行定价，具体表现为风险贴现率的确定。即在条件下通过与风险之问的关系来估计，从而确定不同企业的并以此作为风险贴现系数。由于较小风险贴现系数的变化会导致较大评估价值的波动，因此，风险贴现系数的确定成为评估风险控制的着眼点。
　　而风险贴现系数的确定又集中体现在对系数的估计上，这就使反映水平对市场水平变化敏感性程度的B系数成为评估风险控制的关键。而p系数是一个衡量资产承担水平并受资本市场完善程度影响的，这就决定了完善程度直接影响到系数的估计和风险价格的大小，从而影响到风险一收益一价值的配对关系，并进而影响到评估价值的风险。所以，在一定程度上，目标企业价值评估中进行风险控制的关键取决于是否具有一个完善的资本市场环境。由于评估价值只是的依据而不是最终的交易价格，最终的交易价格还需要经过价格谈判。所以，动态风险控制还必须包含以信号为手段的价格谈判过程中的不对称信息风险控制。
　　在正常情况下，一方面，是在以评估价值为下限的空间中进行。由于被收购方知道自己企业的真实价值而不会让评估价值低于真实价值，因此评估价值是真实价值的上限却成为被收购方的底线；另一方面，方以为依据确定了一个预期价值并以此作为价格谈判的上限。这样，价格谈判的空间在评估价值与预期价值之间。但在信号定价博弈条件下，由于处于信息劣势方的收购方会根据处于优势方的被收购方所发出的报价信号不断调整自己的，使得价格谈判的空间变为真实价值与预期价值之间，价格谈判的底线变为真实价值，而真实价值一定低于评估价值。所以，信号定价博弈的底线低于正常谈判条件下的底线而起到了风险控制的作用。不过，这里的包含了一个基本的前提是，双方必须以各自利益最大化为，双方的战略决策是建立在最大化目标函数基础上。如果一方谈判人隐含了或第三方利益而违背本方利益目标，则信号博弈从根本上不可能使底线接近真实价值，从而也就不可能最大限度地不对称信息风险。
　　2．融资风险防范
　　企业并购需要大量的资金，任何一家收购企业都难以完全依靠来完成并购交易，因此，借助支持是企业并购资金的常用来源。收购方在选择并购融资工具时考虑两个方面内容：一是现有融资环境和能否为企业提供及时、足额的；二是哪一种的最低而风险最小，同时又有利于。在成熟和发达的资本市场条件下，融资环境的便利性和融资工具的多样性为企业灵活选择融资方式创造了有利空间，融资成本表现为硬约束条件下的，因此，依据融资成本而遵循“啄食原理”，即按照——一的顺序选择具体的，的风险主要表现为债务风险。
　　根据现代企业财务理论，对债务风险控制的主要方法是在成本一收益框架内进行决策。成本分析侧重于的和。收益分析侧重于债务融资的节税价值。利息成本和破产成本与节税价值两者的均衡点即为最优资本结构的债务。不过，从本质上看，以和与节税价值两者的权衡所决定的资本结构事实上只基于不确定性风险控制问题，而对于并购融资实践中所存在的由于所产生的风险却无能为力。动态风险控制理论认为，不对称信息条件下的决策逻辑地表现为股权代理成本与的均衡决定，风险控制的途径应以最大化地减少代理成本为依据。在条件下，最小化可以利用融资信号博弈在达到均衡条件下得以实现。
　　因此，收购方减少融资代理成本从而实现融资风险控制的途径只在于融资信号的选择和融资信号的传递。对处于信息优势方和融资方的收购方来说，信号选择同样框定在负债比例，通过的选择来向出资者传递有关企业和的信息，从而减少出资人的行为降低融资代理成本。不过，由于受和企业自身条件的约束，在信号选择和传递过程中，收购方还需要进一步考虑企业自有资金、和并购方案成功的等因素，从而使得融资风险控制落脚于约束条件下的最优融资结构设计。因此，从根本上讲，融资风险控制最终表现为以为主题、以为标尺的资金来源数量结构和期限结构的匹配关系。在这一关系确定过程中，资本市场的完善程度起着重要的作用。越完善，可供选择的就越多，越畅通，资金来源数量和期限结构的匹配就越灵活；同时，资本市场越完善，股权融资和债务融资的替代关系就越便利，与的制衡作用越强，克服融资就越容易。这样，资本市场的完善程度直接通过融资和融资代理成本影响到融资风险控制的难易程度。
　　3．支付风险防范
　　企业并购定价和融资的最终落脚点是支付，因此支付和支付方式的选择是企业并购风险控制的又一重要环节。支付方式包含支付方式类型、支付时间和支付附加条款等内容，但实践中人们更多关注的是并购所选择的支付方式类型给企业未来获利能力带来的影响。常用的类型有、股票支付、杠杆支付和，每一种支付方式类型都有其利弊。能迅速而简捷地取得对目标企业的经营控制权，但会增加收购方的资金压力和债务负担，容易引起困难和；股票支付减轻了现金支付压力和债务负担，并可能带来一定的好处，但又会导致而降低对目标企业实际经营控制权的力度；杠杆支付能以较少的取得对较大资产的，但高负债比例却将并购后的目标企业置于一种困难和高杠杆风险的境地；衍生金融工具支付能延迟压力，给并购双方留有保留选择权的余地，但转换的不确定性在一定程度上又加大了收购方资金风险管理的难度。因此，并购究竞选择哪一种支付方式，需要经过风险的权衡。从理论上来说，收购方可以通过分析不同支付方式的支付成本和支付边界确定合适的支付方式的支付极限，进而分散即期风险并化解潜在风险。然而，现实中的并购交易不是由收购方单方面设计完成的，需要经过并购双方的一致同意，最终的支付方式是由并购双方基于各自的利益和风险权衡而达成的一致妥协。因此，现实的支付风险控制需通过混合支付结构设计来完成。
　　(三)并购后的风险防范措施
　　对目标企业能否进行有效，在相当大的程度上决定着并购活动的成败。并购方企业按照并购协议取得对目标企业、或经营控制权，仅仅是完成了整个并购过程的第一步——资产调整和转移过程，其后对目标企业进行全方位的整合，才是并购中最复杂和艺术化的过程。如何对并购后的企业进行整合，其，以期达到效益最大化，是企业并购后所面临的艰巨任务，也是并购风险防范的必不可少的主要环节。
　　1．人事整合
　　人是任何企业的主体，企业人才主观能动性的发挥，是企业能够维持生存发展并取得优良业绩的根本保证。如何处理好并购后的人事问题是并购企业管理层首先需要考虑的问题。一般可以从以下三个方面着手：
　　(1)选派适宜的被并购企业主管人员。企业并购后并购方虽然可以通过各种了解目标公司的运营状况，但最直接有效的方法，则是派少数核心人员担任目标公司的直接掌握控制目标公司，并依靠这些少数核心人员去团结目标公司的和，一起做好并购后的整合工作。
　　(2)及时与并购后的人员。企业并购完成后，被并购企业内部原先的工作人员往往士气不振，或有打算，或对前途感到悲观，因此，需要进行，尽量消除员工的悲观情绪以保证不流失人才。并购完成后，并购方应该派人到目标企业与该企业人员进行沟通，并努力取得他们的认同，消除双方企业因文化差异所造成的障碍，培养的，共同建设，以充分发挥整合效果。
　　(3)进行必要的。一般来说，并购后企业中最可能离职的是那些富有才能的和技术人员。因此，在进行调整的时，首先应考虑留住这些对有用的人才，并委以重任，出台一些具有实质性、操作性较强的措施以便留住人才；而对那些没有和特长的人员，则要根据企业的实际情况，在保持稳定的前提下，适当予以裁减，尤其是要注意逐步推进，避免大的震动。
　　企业文化是企业通过其长期的、、和生活所形成的基本价值观、目标、、道德标准和行为规范等，它是，时刻潜移默化地影响着企业每个。不同企业文化的融合是一个涉及多方面的复杂过程，在整合前首先需要对两个企业的文化进行，保留目标企业的优势和长处，并予以吸收和借鉴，然后再将优势企业的、、行为方式、工作作风等，作为主导文化引入到目标企业。需要注意的是的引入应与其他整合工作相互结合，并渗透到并购后的其他具体工作中去(如人事调整、、经营整合等各方面工作)，以通过文化理念来激发目标企业的活力。
　　加强，搞好优势企业与目标企业的管理整合，是改变目标企业面貌，巩固和发展并购成果的重要手段。成功的企业并购，关键是优势企业的先进与目标企业的内部有机融合，并使优势企业的优势在目标企业生根、开花、结果。否则，并购将给优势企业背上沉重的包袱。
　　4．经营整合
　　经营整合可以降低企业的、、等，从来看，它对企业的整体利益非常有用。经营整合过程中一个十分重要的方面就是供销整合，它是并购协同效应最为直接的实现途径。在供销策略上要从整体利益出发进行调整和安排。对于目标企业原来的和客户应通过各种有效途径向其说明公司的和政策的稳定性，使他们消除顾虑继续与。
　　一、基本评价方法
　　下面四种模型分别从不同方面对风险进行了评价和。
　　模型1：R=P(r0)式中，R表示并购项目的风险，P为概率，r表示并购的()，R_0表示并购前的。这一模型来源于概率统计，认为企业并购同样是一种，要求企业通过并购来实现投资收益率的提高，并将下降的可能性作为企业并购的风险。在企业并购的早期阶段，由于大多数企业采用，这种评价方法具有广泛的。
　　模型2：R=P(f)式中，f为，表示：“并购项目失败”。这一模型实际上是把风险定义为并购项目失败的，其实质来源于概率法。
　　模型3：R=1-a1a2式中，R为企业并购风险概率，a1为企业并购交易期成功率，a2为企业并购整合成功率。这一模型考虑到企业并购两种不同时期的成功率，从并购风险的另一面企业并购的成功率来考虑并购风险问题。从公式可以看出；要想降低企业并购风险就要提高并购交易期和并购整合期的成功率，从而要求从更长远的角度考虑并购风险问题，具有实用价值。
　　模型4：R = 1 & &1(1 & &2)其中，R为企业并购风险概率，&1为并购企业支持率，&2为被并购企业反对率。这一模型考虑到企业并购的两种重要的比率，要想取得并购成功，离不开并购企业双方的支持。并购企业的支持率越高且被并购企业的反对率越低，并购风险越低。这就要求企业并构行为符合双方的利益。
　　以上几种模型只是从某一方面对风险进行评价和计量，而对企业并购风险的整体风险进行评价则有两种方法。
　　模糊测评法，通过引入模糊数学理论，建立企业并购风险因子的模糊集合、企业并购风险性质的隶属函数和评价并购风险因子的模糊矩阵，测评企业并购风险，判断候选目标企业的可行性并做出选择。模糊测评的应用范围：断定一个候选目标企业是否可行，以及如何在不同的候选目标企业之问做出选择；或一种备选并购方案是否可以作为并购方案，以及如何在对同一个目标企业的不同备选方案之间选择最优方案。但不能精确地计量企业并购风险。如果并购专家按照一定的方法，通过分析和论证能够识别出并购过程中的主要风险因子，并对其不确定性进行估测，便可通过测评其并购风险。
　　根据的基本思想，一个运转中的企业可以看做是一个复杂的，企业并购是该灰色系统运作的一种重要方式。从风险的来源分析，影响企业并购有效性的风险因子有很多。在不同的并购方案中，各种风险因子对并购效果的影响程度也不尽相同，灰关联测评法即应用灰色系统理论测评不同并购方案中的风险程度。灰关联测评的应用范围：与模糊测评法一样，应用灰关联测评法可以量化测评企业并购风险。在企业决定实施并购战略，并通过初步选出两个或两个以上的候选目标企业时，应用灰关联法测评其并购风险，便可以在两者之间做出进一步的选择。对同一个目标企业并购时，若有不同的备选方案供选择，可以应用灰关联法测评其并购风险，从中选择最优方案。如果并购专家按照一定的方法，通过分析和论证能够识别出并购中的主要风险因子，并采取专家调查等方法对其不确定性进行估测，即可通过灰关联法测评其并购风险。但灰关联测评法不能精确地计量企业并购风险。
　　企业并购风险的形成机理是企业并购中存在的各种不确定因素，从企业方面看，这些不确定因素既可能是显性的，也可能是隐性的；既可能存在于企业实施并购活动前，也可能存在于企业实施并购活动过程中，还可能存在于企业并购完成后的过程中。分析企业并购风险的形成机理，目的是为了了解风险来自哪些方面和环节、风险的分布状况、风险造成影响的大小，明确了下一步的风险防范和控制的目标和范围。
　　（一）企业并购实施前的
　　目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：
　　1、并购动机不明确而产生的风险
　　一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据需要形成的，而是受舆论的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。
　　2、盲目夸大而产生的风险
　　有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些看，一些企业看到了中历史企业的软弱地位，产生了低价买进大量的，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的的不足，如资金能力、技术能力、等，从而做出错误的并购选择，陷入了的陷阱。
　　（二）企业并购实施过程中的
　　企业实施并购的主要目标是为了，具体包括：管理协同、经营协同和协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
　　所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与的和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种、多种关系交织构成的综合，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的状况、（例如的可用性、的真实性、的有效性）、等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的、纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
　　2、资金财务风险
　　每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的是至关重要的。具体来说，主要来自几个方面：的方式的不确定性、多样性，的高增长性、的多变性等。因此，所带来的风险不容忽视。
　　（三）企业并购后整合过程中的“不协同”风险
　　企业并购的一大动因是。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
　　并购之后、队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
　　2、规模经济风险
　　并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现和经验的共享补充，而是低水平的。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
　　是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的、、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
　　为了实现上的互补性，达到规模经营，谋求，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。
　　并购的各个环节、各个阶段都是相互关联的，针对企业并购风险产生的机理和具体环节，企业可以采取以下具有针对性的措施加以有效的控制：
　　1、从增强企业核心竞争力这一为出发点选择是否并购和目标企业
　　企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续，这就要求企业注重。一个企业要进行扩张，首先需要制订战略，有了就有了选择并购对象的。符合，有利于企业长远发展的，即便其价格不菲，也值得不符合战略布局，只有短利可图的，即便其价格低廉，也不可轻易涉足特别在跨行业混合并购中，更要对新行业从的高度进行宏、微观审慎地考察，对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断。
　　2、全面搜索和分析目标企业信息
　　在选择目标企业的时候，企业要大量搜集信息，包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、信息（、）、高层领导信息（能力品质）、、管理水平、、企业文化、等，以改善并购方所面临的。
　　3、对并购活动中可能出现的资金财务风险，企业可以采取以下措施加以控制
　　（1）、严格制定并购资金及支出：企业应在实施并购前对并购各环节的资金进行认真核算，并据此做好资金预算。以预算为依据，企业应根据并购资金的支出时间，制定出并购资金程序和支出数量，并据此做出并购资金支出预算。这样可以企业进行并购活动所需资金的。
　　（2）、主动与达成偿还债务协议：为了防止陷入不能按时支付债务资金的困境，企业对已经的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益，与债权人取得一致的意见时方可并购。
　　（3）、采用减少资金支出的灵活的并购方法。
　　4、对于并购后的整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时间进度的控制和方法选择的恰当
　　（1）、生产经营整合风险的控制：企业并购后，其核心必须跟上企业规模日益扩大的需要，根据企业既定的调整，体系，建立同一地生产线，使生产协调一致，取得规模效益，稳定上下游企业，保证的连续性。
　　（2）、管理制度整合风险的控制：随并购工作的完成、的扩大，并购企业既要客观地对目标企业原有进行评价，还必须尽快建立起驾驭新的资源管理系统。
　　（3）、人员的整合风险的控制：通过正式或非正式的形式对员工做思想工作，做好工作；采取优胜劣汰的用人机制，建立人事，重新评估，建立健全的；推出适当的等。
　　（4）、企业文化的整合风险的控制：为了使目标企业能按本领域要求正常发展，可以使被并购方保持文化上的自主，并购方不便直接强加干预，但要保持“宏观”上的调控。
　　总之，并购企业要本着战略为根、严控为基、细节至上的原则，从、的角度来理解并购，在认真分析并购风险的基础上对其加以控制。
　　LTV是美国的第四大钢铁公司，共和公司是美国的第六大钢铁公司。在LTV公司宣布对共和公司的之前，共和公司的比它的账面低1／3。LTV公司认为，与兴建新的钢铁厂相比，收购现有的公司的成本低，而且并购后将两公司的低效率工厂关闭，将生产同类产品的工厂，共用两公司的销售渠道、晶牌及其他优势资产，能够带来规模经济，节省可观的，创造协同效应，于是欣然以7亿收购了共和公司。我们知道，任何一个公司的主要是其现实与未来的盈利能力的反映，而不仅仅是的反映。在市场有效率的情况下，比账面价值更能反映资产的经济价值。另外对于这两家公司而言，兼并成功与否的关键在于，并购后的新LTV公司运作能否比并购前的两个老公司更有，亦即LTV公司能否与共和公司产生预期的协同效应、规模经济，或将共和公司资产支解以出售给更高的厂商。事实证明，LTV公司的预期不准，决策失误，并购事与愿违，新的LTV公司继续亏损，以至不得不申请。
　　在香港股市上，瑞菱国际是1989年新上市的一家主营录像带的公司，后股价从1元升到7元以上，堪称英股。为了使公司业务多元化，瑞菱国际有意发展电视业务，又考虑到电视机、录像机、录像带产销的关联性，且瑞菱国际已持有讯科国际10％的，讯科又有良好的发展前途，瑞菱国际遂有并购讯科的意图。在未果后，瑞菱国际强行收购了讯科国际。但事实证明，这是一场在错误的时间，与错误的对象打的一场错误的收购战。而这一系列错误的根源在于信息的不对称。在收集信息时，瑞菱国际只看到讯科公司诱人的一面，而对讯科泰国及马耳他的生产基地，债务负担沉重，导致策略性亏损的情况所知甚少。1990年讯科公司为瑞菱国际收购后，经营每况愈下，接连大幅亏损，到1992年底，讯科已欠款2．6亿，年高达0．76亿港元，为负540亿港元。瑞菱国际也受到了讯科的拖累，被迫进行，先是在1993年以每股0．1港元的价格(当时收购价为1．87)出售讯科34％的控股权，后又在1994年寻求改名重新申请上市，而新公司的股权有八成落人一家新加坡公司之手。
田笑丰.资本运营学.经济管理出版社,2011.02.
邱尊社.公司并购论.中国书籍出版社,2007.1.
韩峰.入世后的企业并购.中国社会出版社,2002年04月.
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