私募基金运作模式_华股财经
私募基金运作模式
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并购基金无疑是今年以来一级市场一个相当热门的词汇，不仅券商系如中信、海通积极筹划设立并购基金，一批成长型私募基金也谋求向并购转型，力图设立并购基金。有资深并购人士指出，由于缺乏实业管理经验，“傍龙头”成为国内并购基金起步的主流模式...
作为行业创新的一个重要突破，券商对私募基金的综合托管服务将获开展。招商证券人士表示，日，招商证券已经获得证监会正式批复，准予其开展私募基金综合托管服务，这标志证券行业开展托管服务迈出第一步。在证券行业落实五大基础职能建...
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[摘要]私募基金管理人登记和基金产品备案自2月7日启动，私募基金自此无需绕道信托，可以直接开户，部分营业部瞄准了此项业务。私募基金管理人登记和基金产品备案自2月7日启动，私募基金自此无需绕道信托，可以直接开户，部分营业部瞄准了此项业务，...
01020304050607私募基金种类、运作方式及组织形式都有哪些
发布者：efoxes&&&&&来源：天投网
　　私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。　　股权投资的特点　　1、股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。　　2、股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。　　3、股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。　　基金分类　　根据不同的标准，私募基金有多种分类方法。在此，我们将仅以常用的投资对象进行划分。从国际经验来看，现行私募基金的投资对象是非常广泛的。以美、英两国为例，其私募基金的投资对象包括了股票、债券、期货、期权、认股权证、外汇、黄金白银、房地产、信息软件产业以及中小企业风险创业投资等，投资范围从货币市场到资本市场再到高科技市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。可以将其分为三类：　　1、证券投资私募基金　　顾名思义，这是以投资证券及其他金融衍生工具为主的基金，量子基金、老虎基金、美洲豹基金等对冲基金即为典型代表。这类基金基本上由管理人自行设计投资策略，发起设立为开放式私募基金，可以根据投资人的要求结合市场的发展态势适时调整投资组合和转换投资理念，投资者可按基金净值赎回。它的优点是可以根据投资人的要求量体裁衣，资金较为集中，投资管理过程简单，能够大量采用财务杠杆和各种形式进行投资，收益率比较高等。　　2、产业私募基金　　该类基金以投资产业为主。由于基金管理者对某些特定行业如信息产业、新材料等有深入的了解和广泛的人脉关系，他可以有限合伙制形式发起设立产业类私募基金。管理人只是象征性支出少量资金，绝大部分由募集而来。管理人在获得较大投资收益的同时，亦需承担无限责任。这类基金一般有7-9年的封闭期，期满时一次性结算。　　3、风险私募基金　　它的投资对象主要是那些处于创业期、成长期的中小高科技企业权益，以分享它们高速成长带来的高收益。特点是投资回收周期长、高收益、高风险。　　私募基金的主要运作方式有两种：　　第一种，承诺保底，基金将保底资金交给出资人，相应的设定底线，如果跌破底线，自动终止操作，保底资金不退回。　　第二种，接收帐号（即客户只要把帐号给私募基金即可），如果跌破约定亏损比例（一般为10%-30%），客户可自动终止约定，对于约定赢利部分或约定盈利达到百分比（一般为10%）以上部分按照约定的比例进行分成，此种都是针对熟悉的客户，还有就是大型企业单位。　　投资者投资私募基金不仅是关心自己是否盈利，还更关心投资私募的费用。一般的私募基金的费用有：　　1、基金交易费用　　基金交易费用是指在在进行的时候基金交易时发生的基本费用，一般有认购费用、申请购买费、赎回费用、私募基金转托管费、转换费用等等。　　2、基金运营费　　基金运营费讲的是在私募基金运作过程中所产生的费用，通常常见的是从基金资产中扣除，可能有所减低价值。营运费有：管理费、托管费、可持续销售法、证券交易费用、信息披露费用、与基金相关的会计师费和律师费等等，一般的都是按照国家的规定来收取。　　组织形式　　1、公司式　　公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如&股胜投资公司&）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：　　（1）设立某&投资公司&，该&投资公司&的业务范围包括有价证券投资；　　（2）&投资公司&的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；　　（3）&投资公司&的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入&投资公司&的运营成本；　　（4）&投资公司&的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该&投资公司&实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。　　不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：　　（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；　　（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；　　（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。　　2、契约式　　契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：　　（1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人；　　（2）募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回；　　（3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。　　3、虚拟式　　虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：　　（1）每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户；　　（2）基金持有人共同出资组建一个主帐户；　　（3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值；　　（4）证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。　　虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。　　4、组合式　　为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：　　（1）公司式与虚拟式的组合；　　（2）公司式与契约式的组合；　　（3）契约式与虚拟式的组合；　　（4）公司式、契约式与虚拟式的组合。　　5、有限合伙制　　有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。　　日，中国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域。　　6、信托制　　通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳光私募的典型形式。　　私募股权基金起源于美国。20世纪末，有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。　　现代PE产业先后经历了4个重要时期的发展。年的初PE时期，一些小型的私人资产投资以及小型企业对私募的接触使PE得到起步。年的第一次经济萧条和繁荣的循环使PE发展到第二个时期，这一时期的特点是出现了一股大量以垃圾债券为资金杠杆的收购浪潮，并在20世纪80年代末90年代初在几乎崩溃的杠杆收购产业环境下仍疯狂购买著名的美国食品烟草公司雷诺纳贝斯克（RJRNabisco）中达到高潮。PE在第二次经济循环（年）中得到洗涤并经历了其第三个时期的进化。这一时期的初期也就是20世纪90年代初期逐渐浮现出一系列金融和经济现象，比如储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻以及房地产业危机。这一时期出现了更多制度化的私募股权投资企业，并在年的互联网泡沫时期达到了发展的高潮。年成为PE发展的第四个重要时期，全球经济由之前的互联网泡沫逐步走弱，杠杆收购也达到了空前的规模，从而使私募企业的制度化也得到了空前的发展。从2007年美国黑石集团（BlackstoneGroup）的IPO中我们可以得到充分的印证。　　投资理财用钱生钱，资金短缺，急需用钱？希财网帮你忙——希财网联合众多专业品牌，打造资质优秀的P2P网贷平台（），让你的资金收益更多，风险更小。
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私募股权基金应知的几个问题
　　一、风险投资基金、股权投资基金和产业投资基金区别
　　国际上根据投资方式或操作风格，一般可以私募股权投资基金分为三种类型：一是风险投资基金VC（Venture Capital Fund），投资于创立初期的企业或者高科技企业；二是增长型基金（Growth－oriented Fund），即狭义的私募股权投资基金（Private Equity Fund），投资处于扩充阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标；三是收购基金（Buyout Fund），主要投资于成熟企业上市或未上市的股权，意在获得成熟目标企业的控制权，以整合企业资源，提升价值。
　　中国式私募股权投资基金，首先是在境内设立、募集的人民币基金。从近年以来的立法立规进程看，中国式私募股权投资基金的发展已经明显地呈现出两条道路：一条路径，因2007年8月底新版《合伙企业法》放行有限合伙制而打开，有限合伙企业正是国际上私募股权投资基金惯用的组织方式，这为期待市场化运作本土私募股权投资基金带来了曙光。另一条路径，由政府主导的创业投资基金和产业投资基金层层管制框架所界定，明显的特征是政府主导、政策与税收优惠以及政府更密集的行政之手抚摸，正是所谓的“产业投资基金”。
　　二、组织管理模式
　　从国际来看，传统理论上私募股权基金主要采取的私募股权基金的组织形式，包括公司型和契约型，新型的组织形式主要为有限合伙制。在等私募股权基金发展较长时间的国家中，目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。但在实际操作过程中，以上几种组织模式并不是界限分明的，也由于各国的规定并不一致，私募股权基金的设立和组织管理模式界定也不完全一样，在众多已建立的基金中往往同时存在。
　　1、公司制
　　公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。投资者作为股东直接参与投资，以其出资额为限对公司债务承担有限责任。基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。
　　2、契约制
　　契约制的私募股权基金，也称模式，是按照各国有关信托关系的法规设立的。信托制PE是一种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、受托人和管理人三方基于信托关系而设立的集合投资基金。一些大型的多元化金融机构下设的直接投资部所拥有并管理的基金，如摩根士丹利亚洲、高盛亚洲、花旗资本等多属于此种类型。
　　3、有限合伙制
　　基金的投资者作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年)，到期后，除全体投资者一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。
　　目前，国内实行有限合伙制的比较多。有限合伙制比较适合“以人为本”的企业，它们做事比较低调，管理人对企业的负债要承担无限连带责任，因而会注重防范风险，不愿意激进。公司制虽然很普遍，但它是有缺陷的。比如我国公司的注册制度，工商局要求注册资本必须达到一定数量才能用“中国”字头，注册资本必须达到一定数量才能用“投资”字头。但是，对注册资本的过高要求，可能产生虚假注资和抽逃注资等问题。这在大企业已经成为一个问题：这么大的注册资本，股东难免会挪用。所以，公司制在注册上就是两难的，而合伙制是承诺出资制，相对有优势。
　　三、基金募集过程中可能涉及到的非法集资问题
　　2009年红鼎刘晓人因无力偿还民间集资被迫向警方自首，后被判死刑。同样是2009年，上海汇乐创投黄浩因涉嫌非法集资最终被判无期。这两起案件的先后发生，给创投界以及私募股权投资基金业内都产生很大的震慑力，许多人开始思索基金如何进行有效的资金募集而又不触碰法律上关于非法集资的红线，这也是笔者在实践中遇到的最多的问题。
　　之前业内对防止非法集资主要基于两点：一是募集人数不能超过200人，否则会构成公开发行；二是不能承诺固定收益，否则很有可能触线。日起施行的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中，对非法集资的构成要件做了明确规定：1、未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；2、通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；3、承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；4、向社会公众即社会不特定对象吸收资金。同时要求上述四个要件必须同时具备。实践中，上述四个要件同时具备，并不是很难的事情，所以许多人在第二个构成要件上做文章，认为只要不采用通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传即可避免触碰非法集资红线，也有的人认为媒体、传单和手机短信肯定不能再用，但推介会仍可以适当进行，不过推介会只能进行知识普及和熟稔潜在LP, 会后再私下联系商讨出资事宜。
　　严格说来，笔者更赞成上述前一种观点，后一种观点是玩弄文字游戏，有打擦边球的嫌疑。最高院司法解释已明确禁止采用媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传，推介会上尽管不涉及具体的出资行为，但其仍构成该司法解释规定的宣传方式，因此采用推介会这种方式时，应当慎而又慎，能不用则尽量不用；再者，要适当提高LP的合格度，严格控制人数，即不超过法律规定的五十人上限，对单个的LP，其出资按规定最低不能低于100万元。做到上述两点，基金募集过程中基本可以远离非法集资风险。
　　四、GP与LP
　　1、普通合伙（简称GP）
　　即狭义的合伙，英文名称为General Partnerships（简称GP），是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。合伙的基本法律特征：
　　(1)依协议自愿成立；
　　(2)共同出资、共享利润；
　　(3)合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；
　　(4)合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
　　2、有限合伙
　　有限合伙，英文名称为Limited Partnerships（简称LP），是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙的基本法律特征：
　　(1)自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；
　　(2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；
　　(3)有限合伙人不参与经营；
　　(4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。
　　LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。我国的《合伙企业法》修改后，已允许出现有限合伙的形式。私募通过信托实现阳光化的“上海模式”，私募机构在信托产品中担当一般受益人的角色，按照一定比例投入资金，作为保底的资金，同时在获取的收益超出预期的时候，一般受益人也可以获取超出预期部分的绝大部分收益，有限合伙接近这种形态。
　　从风险投资和私募股权基金的设立规则来说，LP一般不参与具体的投资和管理，而是交给GP打理。但每年LP都会了解该基金的投资情况。
　　五、管理费
　　私募股权投资基金的管理费计提比例问题，是有限合伙协议中的必备条款。实践中，很多LP对PE行业并不是太了解，就GP提到的管理费计提，往往纠结很长时间。因为实践中GP通常是以基金管理公司的身份（也有是基金管理有限合伙企业，但其背后实际都受GP控制）在这里仅对行业常规及惯例做以介绍。
　　管理费用是私募股权投资基金中GP向LP收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金的正常运作至关重要。对于管理费的计提比例，行业常规一般是LP总出资金额的2%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，如在开始的1―2年内管理费为2%，随后几年按实际投资金额2%计提管理费或者逐渐降至1.5%等。另外，也存在管理费随基金管理公司管理的基金规模的下降而递减的安排。通常，决定管理费计提比例主要考虑的因素有：基金的规模及类型、聘用的人员、租用办公室的地点及规模、基金存续期的长短等。最主要的还是取决于双方在有限合伙协议中的约定。
　　另外需要说明的是，在基金的运营中，除了一些日常开销通过管理费用支付外，GP还会产生一些费用，通常这些费用由LP来承担，主要包括：聘请法律顾问的费用、聘请审计师的费用、向LP定期汇报基金表现而产生的开支、向中介机构支付投资项目的中介费用等。不过，现在绝大多数GP和LP 都会商定，将产生的这些费用全部计入投资成本，待最终收益分配时再进行相应扣除。
　　六、投资回报分配
　　投资回报如何进行分配，这恐怕是LP们最为关心的问题了，实践中面对GP设计的纷繁复杂的投资回报分配条款，LP往往是头痛不已。这里重点从两个方面对此问题作以阐述：
　　首先谈投资回报的分配时间，这也是有限合伙协议中非常重要的一个条款，但实践中许多人对此条款往往忽略不谈，甚至是想当然。不同的分配时间对GP 和LP的切身利益都有很重要的影响。目前，PE业内流行的投资回报分配时间主要有两种：
　　一种是在每个投资项目产生回报后立即进行分配（又称By Deal），即在每个投资的项目退出后，就该项目投资回报所得在GP和LP之间按有限合伙协议约定直接进行分配。这种分配方式对GP较为有利，在这种分配时间点下，GP的总回报可能大于LPA中通常约定的总投资回报的20%。
　　另一种是还本后分配（又称By Fund），即LP收回投资成本（或者说投资成本加优先回报）之后才开始分配投资回报给GP。这样的分配时间点对LP相对较为有利，在这种分配方式下，LP往往会要求会对优先回报提出一定的要求。
　　实践中如采用By Deal 进行分配时，LP有时还会就特别项目产生的损失，或者GP获得的高于预先约定的总投资回报分成比例的部分要求进行回拨，又称“利润回拨”机制。通常是在第一个投资项目推出后，GP应将其分配的投资回报的20%回拨，即和LP设一个共管账户，等第二个投资项目退出时，如第二个项目是盈利的，则GP原留存的20%直接划转GP名下，再按第二个投资项目分配投资回报所得20%进行留存；如第二个项目是亏损的，则用GP原留存的20%直接弥补第二个项目上的损失，但仍以该留存的20%为限。
　　其次谈投资回报的具体分配方式。投资回报（又称Carry）必须是在GP和LP之间进行的分配，目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的20%分配给GP，余下的80%分配给LP。但PE实践中，作为出资人的LP往往会要求一定的优先回报，即投资回报分配时，LP先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率通常是6――8%。在LP提出优先回报要求后，GP通常也有两种做法：一种是在LP取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一种是在LP先取得6――8%的优先回报后，GP可直接取得LP所领取的优先回报的1/4，此后双方再就剩余投资回报按有限合伙协议约定执行。
　　七、利益冲突机制
　　有限合伙协议中的利益冲突机制主要源于合伙企业法第三十二条的规定。合伙企业法第三十二条规定：“合伙人不得自营或者通他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”具体到私募股权投资基金实践当中，有的GP 往往管理的不只是一支基金，他既可能同时或者先后发起几支不同的基金，也可能受不同基金委托而管理几支不同的基金，这样一来，其在选择投资项目时，如何能最大程度上保证切实从LP的利益出发，优先保证这些LP的利益？这也是实践中LP们很关注的一个话题。
　　PE在我国来说，是个较新生事物，因此，熟知其内部运行规则并具有良好判断能力和 投资眼光的GP，尚属极度缺乏，故不可能去要求GP 只能管理这一支基金。但是，出于对LP的利益的保护，双方可约定GP在另行发起设立或者受托管理别的基金时，一方面可对其管理的基金的总的数量作出限制，比如说最多只能管理3家，另一方面对其可能发起设立或者受托管理的基金，与本基金必须在规模上、投资地域、产业、投资阶段上等进行区别开来。另外，LP还可以要求GP定期如实披露不同基金的投资情况。
　　八、安全港原则
　　安全港原则则主要源于合伙企业法第七十六条的规定。合伙企业法第七十六条第二款规定：“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”在我国的私募股权投资基金实践中，由于作为出资人的LP还不很成熟，他们实际出资了往往要求在投资过程中有一定的话语权，没有话语权他们不放心，尽管有GP的定期汇报，但仍然是放心不下，非要参与不可。GP为了照顾LP情绪，往往会在其内部的投资决策委员会（简称投决会）中给LP设置一定的席位，并赋予其一定的表决权。由于LP缺乏一定的专业性，其投票表决往往会导致投决会议而不绝，直接降低效率，又或者其强令GP投资他自己看好的项目。
　　在这种情况下，很多人往往以合伙企业法第七十六条规定的“安全港原则”来作为不承担责任的理由。但事实上，LP在投决会上的种种行径，能否致使GP们直接免责？答案是不好说。合伙企业法第七十六条规定的是必须与第三方达成交易，也必须造成实际损失，这是安全港原则适用的前提条件，如要等到实际损失再依此来分担责任，势必是双输局面。因此，在有LP参加投决会前提下，如何保证投决会决议效率而同时又不受LP意志干扰呢？实践中不少私募股权投资基金做法值得借鉴：首先他们给参加投决会的LP设置一定的门槛，可通过实际出资额的大小来划分，控制进入投决会的LP的数量；其次，投决会表决时，允许LP享有表决权，但决不能赋予LP一票否决权，这样基本可以保证投决会的正常运行。
　　九、对赌协议
　　对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
　　国内，对赌协议经典案例就是摩根士丹利等机构投资蒙牛，2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
　　通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
　　十、“私奔”条款
　　“私奔”条款之称谓，来源于2011年5月鼎晖投资著名合伙人及创始人先生为爱走天涯，携手红颜知己私奔而得名。许多人以为该条款是因为王功权私奔后而出现的，其实不然，这类条款在之前的私募股权投资基金实践中都有涉及，不过不叫私奔条款，而是称之为关键人条款，只是以前这个条款基本没怎么发挥作用，直至王功权私奔的出现，人们才开始重视这类条款的效力。
　　关键人条款，通常是指基金的主要管理人或主要合伙人离金或基金管理公司后的应对措施。私募股权投资基金，其实质是GP的智慧加上LP的资金，大家一起投资然后共享收益。但如果基金存续期间，关键GP的离开对LP而言，一方面基金的正常存续可能会受影响，另一方面对后续的项目投资也会有很大的负面影响，特别是灵魂人物的离开，更是一场灾难。鼎晖投资出现王功权私奔事件后，即积极与LP们进行了沟通，并立即提拔了新的合伙人担任GP，总体上还算比较平稳，可以值得借鉴。因此，LP为解决这方面的担忧，可在LPA中约定关键人的范围、关键人离职的处理包括缓冲期、基金的存续等事项。
　　十一、私募股权投资基金的运作过程
　　私募股权投资的最终目的是赢利，而实现这一目的需要一个价值发现、价值创造的过程，总的来说就是所投的企业必须具有成长潜力或是企业价值被低估，进行投资的同时对企业的发展方向、投资策略、管理等进行改善，然后再以更高的价格转售或者上市的方式售出股权，从而达到获利的目的。
　　PE的运作过程分为融资、选择目标企业、投资和管理、退出和分配五个环节。
　　1、融资
　　PE的资金来源广泛而且复杂，包括机构投资者，企业，政府，富有的个人以及外国投资者。PE的投资期限比较长，所以资金来源大多是长期投资者。随着政府政策的放宽，我国本土机构的融资渠道大大拓宽，在整体资金来源中，我国本土的投资额占到了50%左右。
　　2、选择目标企业
　　所投资的目标企业究竟是什么样的，每个私募股权投资机构的答案不尽相同，唯一不变的原则是目标企业必须是能够创造价值的企业。例如，较早进入中国的国际数据集团（IDG）在选择项目时，关注三个基本要素：行业竞争力、技术竞争力、团队竞争力；而KKR收购的原则主要有四个：目标公司必须有好的现金流特征，即现金流必须稳定，至少是可以预测的；目标公司必须有在3~5年的时间里大幅度降低债务水平从而提高股权价值的显而易见的潜力；目标公司有一位好的CEO或者至少有这样一位人选；收购建议必须被目标公司的董事会接受，必须说服经理们入股。
　　在决定投资前，投资经理们都会做全面详细的尽职调查，将企业的基本情况（包括历史和现在）了如指掌，这个过程都会有一个严格的调查程序，但是最终做决定的并不一定都靠调查的数据结果，“投资先投人”这句经典的口头禅体现了企业领导者和企业团队的重要性，要看行业，看商业模式，看基础产品等，还要看企业的领导者与该企业从事的主要业务是否匹配。
　　3、投资和管理
　　私募股权投资基金主要分为创业类投资和并购类投资两大类。创业投资基金投资于企业的初创期和成长期，而企业成长期又分为种子期、导入期、成长期。企业所处的不同阶段的投资特点均有不同，种子期的风险投资风险较大，主要为了研发新产品和新技术；大多数的风险投资者投资于导入期、成长期和扩张期的企业。通过创业企业由小到大的成长过程，风险投资者可以获得数倍的收益。并购类的投资基金要求对目标企业拥有绝对的控股权。目标企业一般处于成熟期，遭遇制约发展的瓶颈问题，PE投资专家通过自身的知识、经验、交际和管理人员的挑选，对企业的财务进行重组或是企业重组，优化治理结构，提升盈利能力，使企业改变不利的局面，重新获得发展的动力。并购类基金的操作比创业类基金的操作程序复杂，难度较高，要求更高的投资艺术。由于私募股权投资具有高风险性，因此不管是创业类还是并购类都应该有意识的对风险进行评估、控制。如在投资期间对股份及时进行调整、签订对赌协议等。另外，大多数投资基金会采取管理层持股和员工持股计划，使所有权和管理权统一，提高员工的工作积极性，也是很好的促进公司发展的策略。
　　4、退出
　　私募股权投资的方式有三种：第一、境内外资本市场公开上市。IPO通常被认为是最理想的退出方式，但是由于我国对上市公司的审批比较严格，再加上我国资本市场层次单一，因此，在我国资本市场上市的退出渠道并不畅通。造成了在境外注册，在境外上市的“红绸模式”的产生。第二、股权转让。股权转让在美国占有比较重要的地位，尤其在股市行情不好时。美国私募股权投资退出方式中，股权转让比例达38%。而在我国上市交易渠道不畅通的情况下，股权转让更是占有很大的比重，2008年，我国股权转让方式退出的项目有58个，占总体的75.32%，比2007年增长尽22个百分点。股权转让方式中占有主要地位的是原股东回购，管理层收购和转让给第三方。如图所示，这三种转让方式占到了80%左右。原股东回购是指企业以一定的程序和价格，将私募股权基金所持有的股份购回进而实现退出投资的方式。管理层收购是指将股权转让给企业的管理层实现退出投资的方式，在西方，通常是采用杠杆式收购的方法，即收购的资金来源于银行贷款，收购后利用目标企业的盈利和产生的现金流来支付贷款。转让给第三方中的第三方通常是新的投资者或者大公司。一般是从事早期阶段的投资者在企业发展到一定阶段后将所持有的股份出售给后续的投资者，或者是出售给大公司帮助大公司实现战略扩张。第三，清算。当企业经营不善，问题无法解决时，就会进入清算程序，虽然清算是大家都不愿意看到的结果，但当企业陷入困境无法改变时，如果进行清算后企业的资产比继续经营价值更高，说明企业就没有继续经营的必要。
　　5、分配
　　在合伙制下，普通合伙人的收益最高，他们负责进行投资决策，因此每年要提取基金的1.5%～2.5%作为管理费，如果达到最低预期收益率，他们就可以提取全部利润的20%～30%。这些报酬都是基金管理人投资的动力。
（责任编辑：HF010）
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