拍卖：委托人将物品委托专门机构竞价销售，专门机构在完成委托义【定义判断】
来源:91考试网
作者:www.91exam.org
单选题&&拍卖：委托人将物品委托专门机构竞价销售，专门机构在完成委托义务后获得报酬的行为
以下属于拍卖行为的是_____
A: 老王收藏的晚清时期的瓷器，寄放在开古董店的老李那里。请他找个好价钱脱手B: 拍卖师林清陪朋友刘峰到二手房交易市场，将刘峰的别墅卖得高价，刘峰拿出5000元作为酬谢C: 金城拍卖公司接受某公司的请求，将一部八成新的桑塔纳轿车买下，以便业务人员出差D: 法院判决王某犯有贪污受 贿罪，处有期徒刑10年，对其非法财产予以没收，指定拍卖公司拍卖，所得款项上缴国库
单选题&&拍卖：委托人将物品委托专门机构竞价销售，专门机构在完成委托义务后获得报酬的行为以下属于拍卖行为的是_____
A: 老王收藏的晚清时期的瓷器，寄放在开古董店的老李那里。请他找个好价钱脱手B: 拍卖师林清陪朋友刘峰到二手房交易市场，将刘峰的别墅卖得高价，刘峰拿出5000元作为酬谢C: 金城拍卖公司接受某公司的请求，将一部八成新的桑塔纳轿车买下，以便业务人员出差D: 法院判决王某犯有贪污受贿罪，处有期徒刑10年，对其非法财产予以没收，指定拍卖公司拍卖，所得款项上缴国库
参考答案: D 本题解释:D。【解析】A选项属于托人代卖；B选项属于委托出售；C选项属于 代买；而D选项符合定义，属于拍卖行为。
本题所属考点-定义判断
We must set the example but that doesn't mean we must follow it. 我们必须树立起榜样，但这并不意味着我们必须照办。
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坏人wan154
出自《工程建设项目货物招标投标办法》（27号令）第32条。主要是为了规避围标的情况而规定的。这句话有几种情况：1.甲公司和乙公司的法定代表人为同一人（好比你同时注册了甲、乙两个公司）；2.甲公司是乙公司的母公司（甲公司出资成立的乙公司）；3.甲公司是乙公司的控股公司（甲公司在乙公司股权中占控股地位）。以上三种情况下，甲乙公司不得同时参与同一货物招标。但是，如果甲公司和乙公司是兄弟公司（同一公司下的两个下属公司），则可以同时参与投标。希望对您有帮助。
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公告日期：
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本联合公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本联合公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购联合要约人或本公司的证券的邀请或要约，亦不构成在任何司法权区的任何表决或批准的招揽。
罗苏先生、
GUANGXINALUMINIUM
罗日明先生、
(HK)LIMITED
廖玉庆先生、
XINGFAALUMINIUM
香港广新铝业有限公司
罗用冠先生
HOLDINGSLIMITED
（於香港注册成立之有限公司）
兴发铝业控股有限公司
林玉英女士
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：98）
(1)有关根据公司法第86条
由联合要约人透过协议安排
将兴发铝业控股有限公司私有化
之附有前提条件之建议
(2)建议撤销上市地位
(3)恢复股份买卖
联合要约人之财务顾问
中国国际金融香港证券有限公司
联合要约人、广新铝业（即联合要约人之一）各董事及本公司共同宣布，於二零一六年九月二十二日，联合要约人要求董事会，向计划股东提呈有关根据公司法第86条透过协议安排将本公司私有化之建议，惟须（其中包括）达成前提条件後，方可作实。
计划将订明，计划股份将予以注销，以换取每股计划股份现金3.70港元。根据计划，就注销计划股份应付之总代价将由联合要约人支付。
注销价将不会上调，且联合要约人并不会就此保留权利。
注销价较：
於最後交易日在联交所所报之收市价每股2.97港元溢价约24.58%；
根据於截至最後交易日（包括该日）止30个交易日在联交所所报之每日收市价计
算之平均收市价每股约2.74港元溢价约35.17%；
根据於截至最後交易日（包括该日）止60个交易日在联交所所报之每日收市价计
算之平均收市价每股约2.69港元溢价约37.66%；
根据於截至最後交易日（包括该日）止120个交易日在联交所所报之每日收市价计
算之平均收市价每股约2.67港元溢价约38.76%；及
根据於截至最後交易日（包括该日）止180个交易日在联交所所报之每日收市价计
算之平均收市价每股约2.69港元溢价约37.65%。
於计划生效後，联合要约人（即广新铝业、罗苏先生、罗日明先生、廖玉庆先生、罗用冠先生及林玉英女士）将分别持有本公司已发行股本约41.34%、18.83%、17.09%、15.89%、6.28%及0.57%权益。
实施建议及计划将须待达成前提条件後方可作实，而有关前提条件为广新铝业已就其透过计划进行之投资获得广东国资委之相关批准及有关监管机关之批准或备案。於本联合公布内对建议及计划之所有提述均指当且仅当前提条件获达成时将予实施之建议及计划（包括但不限於寄发计划文件、召开法院会议及根据公司法第86条注销所有计划股份）。
於前提条件已获达成後或倘前提条件并未获达成且建议将不会作出，则联合要约人将在实际可行情况下尽快刊发进一步公布。
建议及计划将须待下文「建议及计划之条件」一节所述之所有条件获达成或豁免（如适用）後，方可实施。所有条件须於最後截止日期或之前获达成或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
於公布日期，本公司法定股本为10,000,000港元，分为1,000,000,000股股份，本公司有418,000,000股已发行股份而本公司并无其他发行在外股份、认股权证、购股权、衍生工具或可转换为或交换为股份之证券或本公司其他类别股权。於公布日期，计划股份（由114,748,000股股份组成）相当於本公司已发行股本约27.45%。
建议所须现金额约为424.57百万港元。
广新铝业拟以内部财务资源拨付建议所须之现金。罗苏先生、罗日明先生及廖玉庆先生拟以来自广新铝业之无条件贷款拨付建议所须之现金，此外，就罗苏先生而言，彼将以其本身的内部资源拨付。罗用冠先生及林玉英女士拟以来自罗苏先生之无条件贷款拨付建议所须之现金。联合要约人之财务顾问中金信纳，各联合要约人可获得充足财务资源以就全面实施建议履行彼等各自之责任。
根据计划，本公司已发行股本将於计划生效日期因计划股份被注销及剔除而削减，而随即於有关削减後，本公司将按面值发行总数等於已注销计划股份数目之股份予联合要约人，将本公司已发行股本增加至原金额。联合要约人各自将收取之新股份数目将於注销计划股份时按彼等各自於本公司之百分比股权之比例进行而并不涉及任何零碎股份。本公司账册中因资本削减而设立之储备，将用於按面值缴足所发行予联合要约人之新股份并入账列为缴足。
独立董事委员会
董事会已成立由本公司全体独立非执行董事即陈默先生、何君尧先生、林英鸿先生及梁世斌先生组成之独立董事委员会，以就建议之条款及计划是否属公平合理及就投票方面向独立股东作出推荐意见。虽然陈胜光先生为本公司非执行董事，惟因陈胜光先生为广新控股指定加入董事会之董事，故彼被视为於建议中拥有利益，因此并不为独立董事委员会之成员。
本公司董事（不包括独立董事委员会成员，彼等之意见将於考虑将获委任之独立财务顾问之建议後达致）认为，建议之条款及计划属公平合理并符合股东之整体利益。
独立董事委员会之独立财务顾问
一名独立财务顾问将获委任（於独立董事委员会批准下）为独立财务顾问，以就建议及计划向独立董事委员会及独立股东提供意见。根据收购守则规定，本公司将於有关委任後另行刊发公布。
寄发计划文件
於前提条件获达成及自大法院获得批准计划之法院会议颁令後并在其规限下，载有（其中包括）建议及计划之进一步详情、预期时间表、公司法及大法院规则规定之说明备忘录、本公司之资料、独立董事委员会有关建议及计划之推荐意见及独立财务顾问致独立董事委员会之意见函件、法院会议通告及本公司股东特别大会通告之计划文件，连同与其有关之代表委任表格，将遵照收购守则、公司法、大法院以及其他适用法规之规定，在实际可行情况下尽快寄发予股东。
联合要约人将根据收购守则规则8.2注释2之规定，向执行人员申请同意於前提条件获达成後七日内或二零一七年三月二十八日（以较早者为准）寄发计划文件。
撤销股份上市地位
待计划生效後，预期股份於联交所之上市地位将被撤销。本公司将紧随计划生效後向联交所申请撤销股份於联交所之上市地位。
倘计划不获批准或建议失效
倘前提条件未获达成、计划并未生效或建议另行失效，则不会撤销股份於联交所之上市地位。
倘计划不获批准或建议在其他方面失效，根据收购守则，作出日後要约须受到限制，联合要约人及任何就建议与其一致行动之人士（或任何其後与彼等任何一方一致行动之人士）不得於计划不获批准或建议失效日期起12个月内公布对本公司作出要约或可能作出要约，惟获执行人员同意则除外。
短暂停牌及恢复买卖
应本公司要求，股份已於二零一六年九月十五日上午九时正起在联交所短暂停止买卖，以待刊发本联合公布。
本公司已向联交所申请於二零一六年九月二十三日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。
股东及潜在投资者於买卖股份及与之有关的其他权利时务请谨慎行事。如任何人士对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
股东及潜在投资者务请注意，实施建议须待前提条件及条件达成或获豁免（如适用）
後，方可作实，因此建议未必一定实施而计划亦未必一定生效。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。如任何人士对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
本联合公布不拟亦并不构成或涉及在任何司法权区根据建议或在其他情况下出售或认购任何证券之要约或购买或认购任何证券之邀请，亦非任何表决或批准之招揽，而且不应於任何司法权区在与适用法律相抵触之情况下出售、发行或转让本公司证券。建议将仅通过计划文件提出，计划文件中将载列建议之全部条款及条件，包括如何投票赞成建议之详情。对建议之任何接纳或其他回应仅应根据计划文件或提出建议所基於之任何其他文件所载列资料作出。
非居於香港的人士能否获提供建议可能视其所在的或身为公民的相关司法权区的法律而定。非居於香港的人士应了解并遵守其司法权区的任何适用法律或监管要求。有关海外股东的进一步详情将载於计划文件内。
於二零一六年九月二十二日，联合要约人、广新铝业（即联合要约人之一）各董事及本公司共同宣布，於二零一六年九月二十二日，联合要约人要求董事会，向计划股东提呈有关根据公司法第86条透过协议安排将本公司私有化之建议，惟须（其中包括）达成前提条件後，方可作实。
倘建议获批准及实施，则根据计划，本公司已发行股本将於计划生效日期因计划股份被注销及剔除而削减。於有关削减後，本公司将按面值发行总数等於已注销计划股份数目之股份（入账列为缴足）予联合要约人，将本公司已发行股本增加至原金额。联合要约人各自将收取之新股份数目将於注销计划股份时按彼等各自於本公司之百分比股权之比例进行而并不涉及任何零碎股份。本公司账册中因资本削减而设立之储备，将用於按面值缴足所发行予联合要约人之新股份并入账列为缴足。
建议之条款
计划将订明，计划股份将予以注销，而作为注销之代价，各计划股东将有权就每股计划股份收取现金3.70港元。
根据计划，计划股份之总代价将由联合要约人支付。
注销价将不会上调，且联合要约人并不会就此保留权利。
每股计划股份3.70港元之注销价较：
於最後交易日在联交所所报之收市价每股2.97港元溢价约24.58%；
根据於截至最後交易日（包括该日）止30个交易日在联交所所报之每日收市价计算
之平均收市价每股约2.74港元溢价约35.17%；
根据於截至最後交易日（包括该日）止60个交易日在联交所所报之每日收市价计算
之平均收市价每股约2.69港元溢价约37.66%；
根据於截至最後交易日（包括该日）止120个交易日在联交所所报之每日收市价计算
之平均收市价每股约2.67港元溢价约38.76%；及
根据於截至最後交易日（包括该日）止180个交易日在联交所所报之每日收市价计算
之平均收市价每股约2.69港元溢价约37.65%。
注销价乃经计算股份於联交所买卖之价格、於联交所上市之可资比较公司之交易倍数後并参考近年香港之其他私有化交易，按商业基准厘定。
联合要约人之间之分配比例
联合要约人根据计划就注销价对计划股东之付款责任须按下文所载履行：
联合要约人
计划股份分配
47,435,168
21,609,640
罗日明先生
19,605,867
廖玉庆先生
18,238,511
罗用冠先生
林玉英女士
计划股份总计
114,748,000
总代价及财务资源
按注销价每股计划股份3.70港元及於公布日期之114,748,000股已发行计划股份计算，计划股份之总值约为424.57百万港元。於公布日期，本公司并无其他发行在外股份、认股权证、购股权、衍生工具或可转换为或交换为股份之证券或本公司其他类别股权。
广新铝业拟以内部财务资源拨付建议所须之现金。罗苏先生、罗日明先生及廖玉庆先生拟以来自广新铝业之无条件贷款拨付建议所须之现金，此外，就罗苏先生而言，彼将以其本身的内部资源拨付。罗用冠先生及林玉英女士拟以来自罗苏先生之无条件贷款拨付建议所须之现金。联合要约人之财务顾问中金信纳，各联合要约人可获得充足财务资源以就全面实施建议履行彼等各自之责任。
建议及计划之前提条件
实施建议及计划将须待达成前提条件後方可作实，而有关前提条件为广新铝业已就其透过计划进行之投资获得广东国资委之相关批准及有关监管机关之批准或备案。
倘前提条件於前提条件最後截止日期或之前获达成，则联合要约人於其後在实际可行情况下尽快刊发进一步公布。前提条件为不可获豁免。於本联合公布内对建议及计划之所有提述均指当且仅当前提条件获达成时将予实施之建议及计划（包括但不限於寄发计划文件、召开法院会议及根据公司法第86条注销所有计划股份）。
倘前提条件并无於前提条件最後截止日期或之前获达成，则建议及计划将不会实施（除非联合要约人在本公司同意下延长前提条件最後截止日期及前提条件其後於有关延长日期前获达成）及股东将於其後在实际可行情况下尽快获进一步公布通知。
建议及计划之条件
实施建议须待下列条件获达成或获豁免（如适用）後，方可作实，而计划将生效并对本公司及全体股东具有约束力：
计划得到占亲身或透过委任代表出席法院会议并於会上投票之计划股东所持有计
划股份价值不少於75%的大多数计划股东批准（以股数投票表决方式）；
计划获亲身或透过委任代表在法院会议投票的独立股东（持有的票数占独立股东所
持计划股份所附的票数最少75%）批准（以股数投票表决方式），但前提是亲身或透过委任代表出席法院会议并於会上投票的独立股东投票（以股数投票表决方式）反对批准计划的决议案的票数，不多於全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的10%；
(i)亲身或透过受委代表出席本公司股东特别大会及於会上投票之股东，以不少於四
分之三之大多数票数通过一项特别决议案，批准透过注销及取消计划股份削减本公司股本并令其生效，及(ii)股东在本公司之股东特别大会上通过一项普通决议案，以於其後随即增加本公司之已发行股本至於注销计划股份前之金额，并将因上述注销计划股份而设立之储备用於按面值缴足相等於因计划注销之计划股份数目之有关数目之新股份（入账列为缴足），以供发行予联合要约人；
大法院批准计划（不论有否修订）及确认削减本公司股本，并向开曼群岛公司注册
处交付大法院的法令副本以作登记；
在必要情况下，本公司遵守公司法第15及16条中有关削减本公司已发行股本之程序
规定及条件（如有）；
在开曼群岛、香港及任何其他相关司法权区，就建议自相关部门取得、或由其授出
或获其作出（视情况而定）所有必要之授权、登记、备案、判决、同意、意见、许可及批准；
在各情况下直至及於计划生效当时，所有有关建议之必要授权、登记、备案、判决、
同意、意见、许可及批准仍具全面效力及作用且并无修改，及已遵从所有相关司法权区的全部必要法定或监管责任，且相关部门并无施加任何涉及建议或与此有关的任何事宜、文件（包括通函）或事项的规定，其并非於、或其为附加於相关法律、规则、法例或守则中明文订立者；
根据本公司任何现有合约责任，就实行建议及计划之一切可能需要取得之同意，若
无法取得或获豁免有关同意，将对本集团之业务构成重大不利影响，均已从有关方取得或获有关方豁免；
概无任何司法权区的政府、官方机构、准官方机构、法定或监管机构、法院或部门作
出或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或问讯，或制订、作出或拟订或存续任何法规、规例、要求或法令，可导致建议或计划或按其条款执行变成无效、无法执行、违法或不可行（或对於建议或计划或按其条款执行施加任何重大及不利条件或义务），惟对联合要约人进行建议或计划之合法权力并无构成重大不利影响之有关行动、法律程序、诉讼、调查或问讯除外；及
自公布日期起，本集团业务、资产、财务或经营状况、溢利或前景并无出现任何对本
集团整体或就建议或计划而言属重大之不利变化。
联合要约人保留权利，全面或就任何特定事项豁免条件(g)、(h)、(i)及(j)之全部或部分。
条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)於任何情况下均不能豁免。根据收购守则规则30.1注释2，惟有当促致引用任何或所有条件之权利之情况，就建议或计划而言对联合要约人构成重大影响，联合要约人方可引用有关条件，作为不进行计划之理据。上述所有条件须於最後截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。本公司无权豁免任何条件。就条件(f)而言，於公布日期，除前提条件所载批准、执行人员同意及大法院批准外，联合要约人及本公司合理预计不须就建议及计划取得任何必要授权、登记、备案、判决、同意、意见、许可及批准。
股东及潜在投资者务请注意，实施建议须待前提条件及条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实，因此建议未必一定实施而计划亦未必一定生效。因此，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。如任何人士对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
本公司股权架构
於公布日期，本公司法定股本为10,000,000港元，分为1,000,000,000股股份及本公司有418,000,000股已发行股份。
於公布日期，联合要约人持有合共303,252,000股股份（相当於本公司已发行股本约72.55%），联合要约人一致行动人士持有50,000股股份（相当於本公司已发行股份约0.01%），而计划股份（由114,748,000股股份组成）相当於本公司已发行股本约27.45%。
联合要约人一致行动人士持有之股份将构成计划股份之一部份，惟将不会於法院会议上就计划进行投票。仅独立股东方有权於法院会议上就计划进行投票。
假设本公司股权概无变动，下表载列本公司於公布日期及紧随建议完成後之股权架构：股东
於公布日期
於建议完成後
联合要约人
125,360,000
172,795,168
57,109,200
78,718,840
罗日明先生
51,813,700
71,419,567
廖玉庆先生
48,200,100
66,438,611
罗用冠先生
19,050,000
26,258,359
林玉英女士
联合要约人一致行动人士
（所持有股份受计划所规限）
黄兆麒先生
联合要约人及联合要约人
一致行动人士之股份总数
303,302,000
418,000,000
独立股东持有之股份总数
114,698,000
418,000,000
418,000,000
计划股份总数
114,748,000
广新铝业由广新控股全资拥有，而广新控股由广东国资委全资拥有。
罗苏先生、罗日明先生、廖玉庆先生及罗用冠先生各自为本公司执行董事。
林玉英女士为罗用冠先生之配偶。
黄兆麒先生为刘立斌先生（本公司主席及执行董事）之替任董事。
股份总数（假设於建议完成前股份架构并无变动）减联合要约人所持有之股份数目相等於计划股份
上表所有百分比均为约数。
假设本公司股权概无变动，於计划生效日期及於联交所撤销股份上市後，联合要约人将持有本公司之全部已发行股本。
独立董事委员会
董事会已成立由本公司全体独立非执行董事即陈默先生、何君尧先生、林英鸿先生及梁世斌先生组成之独立董事委员会，以就建议之条款及计划是否属公平合理及就投票方面向独立股东作出推荐意见。虽然陈胜光先生为本公司非执行董事，惟因陈胜光先生为广新控股指定加入董事会之董事，故彼被视为於建议中拥有利益，因此并不为独立董事委员会之成员。
本公司董事（不包括独立董事委员会成员，彼等之意见将於考虑将获委任之独立财务顾问之建议後达致）认为，建议之条款及计划属公平合理并符合股东之整体利益。
谨请计划股东於作出决定前细阅计划文件及当中所载独立财务顾问致独立董事委员会之意见函件。
独立董事委员会之独立财务顾问
一名独立财务顾问将获委任（於独立董事委员会批准下）为独立财务顾问，以就建议及计划向独立董事委员会及独立股东提供意见。根据收购守则规定，本公司将於有关委任後另行刊发公布。
联合要约人各自已订立财团协议，据此双方同意（其中包括）：
新股份（相等於计划股份数目）将分别发行予广新铝业（占41.34%）、罗苏先生（占
18.83%）、罗日明先生（占17.09%）、廖玉庆先生（占15.89%）、罗用冠先生（占6.28%）及林玉英女士（占0.57%）；
所有关於建议之决定均由联合要约人共同作出；
各联合要约人须确保其将安排充足财务资源，以宣布及实施计划及履行彼等各自於
计划项下的付款责任以及按个别而非共同基准遵守收购守则的规定；
於计划生效、失效或撤销前，各方不得出售、转让、质押其持有的任何股份中的任何
权益、对此设立产权负担、授出任何购股权或以其他方式处置，亦不会接纳涉及全部或任何该等股份（为实施计划所作相关融资安排而授出或将予授出的证券除外）的任何其他要约；及
任何联合要约人不得在未经其他联合要约人事先同意之情况下收购、认购或以其他
方式买卖本公司之股份、可换股证券、购股权或其他证券，惟计划及其相关交易项下拟进行者除外。
进行建议之理由及裨益
本公司计划实施一系列长期发展策略，其或会影响本公司之短期发展概况并可能导致联合要约人对本公司潜在长期价值之看法与投资者对本公司股价之看法之间出现分歧。於实施建议後，联合要约人及本公司在作出决策时可专注於长远利益而免受公众上市公司之市场预期压力、盈利可见性及股价波动等相关因素之影响。
自二零零八年三月上市以来，本公司之股价表现并不令人满意。作为中国领先之铝型材制造商，本公司十分重视公司声誉。联合要约人认为股价低迷对本公司之客户口碑造成不利影响，继而对其业务以及员工士气造成不利影响。实施建议可消除该不利影响。
在很长一段时间内，股份流通量一直处於低水平。截止最後交易日（包括该日）之24个月内股份日均成交量约为每日0.34百万股股份，仅占於本公布日期已发行股份约0.08%。股份交易流通量低可能导致股东难以在不对股价造成不利影响之情况下进行大量场内出售，亦使股东难以在发生任何对本公司股价产生不利影响之事件时出售大量股份。
建议拟为计划股东提供机会，以具有吸引力之溢价变现彼等於本公司之投资以获取现金，且毋须承受任何缺少流通量折让。
此外，股份上市要求本公司承担行政、合规及其他上市相关成本及开支；倘该等成本及开支被消减，节省下来的资金可用於本公司的业务营运。
有关本公司之资料
本公司为一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份已自二零零八年三月三十一日起在联交所主板上市。本集团主要从事制造及销售用作建筑及工业材料之铝型材。
於公布日期，本公司具备偿债能力，并有能力偿还到期债务，且亦不会於紧随公布日期後失去偿债能力。
有关联合要约人之资料
广新铝业为一家於香港注册成立之公司，其由广新控股直接及全资拥有，而广新控股由本公司之最终大股东广东国资委全资拥有。广新铝业之主要业务为投资控股。
罗苏先生为董事会荣誉主席及本公司执行董事。彼负责本集团之整体管理。彼为廖玉庆先生（联合要约人之一）之岳父。
罗日明先生为本公司之执行董事兼行政总裁。彼负责本集团业务之设备及基础设施之采购及使用。
廖玉庆先生为本公司执行董事。彼亦为本集团之总经理。彼为罗苏先生（联合要约人之一）的女婿。
罗用冠先生为本公司执行董事。彼负责本集团产品於海外市场之销售及市场推广。
林玉英女士为罗用冠先生之配偶。彼并无於本集团担任任何职务。
有关联合要约人一致行动人士之资料
黄兆麒先生为本集团投资总监及刘立斌先生（本公司主席兼执行董事）之替任董事。根据收购守则「一致行动」之定义项下第(6)类，黄兆麒先生被推定为联合要约人（其包括本公司若干董事）之一致行动人士，原因为彼担任本公司董事而现时受要约规限。
撤销股份上市地位
待计划生效後，所有计划股份将予注销，计划股份之股票将自此不再为所有权之文件或凭证。本公司将紧随计划生效後向联交所申请撤销股份於联交所之上市地位。计划股东将透过公布获通知股份之确实最後买卖日期，以及计划与股份於联交所撤销上市地位之生效日期。计划之详细时间表将载於计划文件内，该文件亦将载有（其中包括）计划之进一步详情。
倘计划不获批准或建议失效
倘前提条件未获达成、计划并未生效或建议失效，则不会撤销股份於联交所之上市地位。
倘计划不获批准或建议其他方面失效，根据收购守则，作出日後要约须受到限制，联合要约人及任何就建议与其一致行动之人士（或任何其後与彼等任何一方一致行动之人士）不得於计划不获批准或建议失效日期起12个月内公布对本公司作出要约或可能作出要约，惟获执行人员同意则除外。
股东及潜在投资者於买卖股份及与之有关的任何购股权或其他权利时务请谨慎行事。如任何人士对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
向非居住於香港之计划股东作出及推行建议，会受有关计划股东所在地之相关司法权区之法律影响。有关计划股东须自行了解并遵守任何适用法律、税务或监管规定。任何海外计划股东如欲分别就建议采取任何行动，则有责任就此完全遵守有关司法权区之法律，包括取得任何可能必要之政府、外汇管制或其他同意或办理其他必要之正式手续，以及支付该司法权区之任何应付发行费、转让徵费或其他税项。计划股东一旦接纳，将被视为向联合要约人及本公司以及彼等各自之顾问声明及保证其已遵守该等法律及监管规定。
计划股份、计划股东会议及本公司股东特别大会
於公布日期，联合要约人持有合共303,252,000股股份，相当於本公司已发行股本约72.55%，而联合要约人一致行动人士持有50,000股股份，相当於本公司已发行股本约0.01%。联合要约人一致行动人士持有之股份将构成计划股份之一部份，惟将不会於法院会议上就计划进行投票。仅独立股东方有权於法院会议上就计划进行投票。
广新铝业、罗苏先生、罗日明先生、廖玉庆先生、罗用冠先生及林玉英女士各自将向大法院承诺其将受计划约束，以确保彼等将遵守计划之条款及条件并受此规限。
所有股东均有权出席本公司股东特别大会并就下述各项表决：(i)批准并落实以注销及废除计划股份的方式削减本公司股本的特别决议案，及(ii)下述普通决议案：於股本削减後立即将本公司的已发行股本增加至计划股份注销前的金额，并将因上述计划股份的注销而产生的储备用於按面值缴足将发行予联合要约人入账列为缴足的新股份，该等新股份的数目相等於因计划而注销的计划股份股数。广新铝业、罗苏先生、罗日明先生、廖玉庆先生、罗用冠先生及林玉英女士各自已承诺，倘计划於法院会议获批准，彼等将以彼等所持股份就将於本公司股东特别大会上提呈之决议案投赞成票。
根据收购守则规则2.3，倘独立董事委员会或独立董事委员会的独立财务顾问不就建议或计划作出推荐建议，且计划未获批准，本公司就此产生的所有开支应由联合要约人承担。
联合要约人已就建议委任中金担任其财务顾问。
除「财团协议」一节中所披露者外，联合要约人或任何联合要约人一致行动人士与任何其他人士之间并无有关股份且对建议而言可能属重大之安排（不论以期权、弥偿保证或其他方式）。
联合要约人并无参与订立任何与可能或不可能就建议援引或寻求援引前提条件或条件之情形有关之协议或安排。
联合要约人及联合要约人一致行动人士於公布日期概无借入或借出任何股份或本公司任何其他证券。
任何联合要约人及联合要约人一致行动人士或彼等各自之股东（倘适用）於公布日期前六个月期间概无为换取价值而买卖本公司任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或有关证券之衍生工具。
於公布日期，联合要约人或联合要约人一致行动人士概无持有、控制或指示有关股份之购股权、认股权证或可换股证券，联合要约人或联合要约人一致行动人士亦无订立有关股份之尚未行使之衍生工具。於公布日期，联合要约人或联合要约人一致行动人士概无接获投票赞成或反对计划之不可撤回承诺。
寄发计划文件
於前提条件获达成及自大法院获得批准计划之法院会议颁令後并在其规限下，载有（其中包括）建议、计划之进一步详情、预期时间表、公司法及大法院规则规定之说明备忘录、本公司之资料、独立董事委员会有关建议及计划之推荐意见及独立财务顾问致独立董事委员会之意见函件、法院会议通告及本公司股东特别大会通告之计划文件，连同与其有关之代表委任表格，将遵照收购守则、公司法、大法院以及其他适用法规之规定，在实际可行情况下尽快寄发予股东。
联合要约人已根据收购守则规则8.2注释2之规定，向执行人员申请同意於前提条件获达成後七日内或二零一七年三月二十八日（以较早者为准）寄发计划文件。
计划文件将载列重要资料，计划股东在法院会议或本公司股东特别大会上投票（或委任代表投票）之前，应仔细阅览载有有关披露之计划文件。
谨此提醒联合要约人及本公司之联系人（定义见收购守则，包括持有联合要约人或本公司相关证券（定义见收购守则规则22注释4第(a)至(d)段）5%或以上之股东）须根据收购守则规则22披露彼等於自公布日期开始之要约期间买卖本公司任何证券之情况。
根据收购守则规则3.8规定，收购守则规则22注释11之全文转载如下：
「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。
直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。
对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」
短暂停牌及恢复买卖
应本公司要求，股份已於二零一六年九月十五日上午九时正起在联交所短暂停止买卖，以待刊发本联合公布。
本公司已向联交所申请於二零一六年九月二十三日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。
「一致行动」
具有收购守则所赋予之涵义
「公布日期」
二零一六年九月二十二日，即本联合公布日期
「联系人」
具有收购守则所赋予之涵义
「董事会」
本公司董事会
「注销价」
联合要约人根据计划以现金向计划股东支付之注销价每
股计划股份3.70港元
中国国际金融香港证券有限公司，联合要约人之财务顾
问。中金为证券及期货条例项下之一家持牌法团，获准从
事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就
证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及第6类
（就机构融资提供意见）受规管活动
「公司法」
开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年法例三），经综
「本公司」
兴发铝业控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立之获豁
免有限公司，其普通股现时於联交所主板上市
实施建议及计划之条件，载於本联合公布「建议及计划之
条件」一节
「财团协议」
联合要约人就建议而於二零一六年九月二十二日订立之
「法院会议」
按照大法院之指示将予召开之计划股东会议，会上将就计
划进行投票
「执行人员」
证监会企业融资部执行董事或其任何授权代表
「进一步公布」
倘有关建议及实施计划之前提条件於前提条件最後截止
日期或之前达成，或倘前提条件未获达成及建议将不会作
出，联合要约人将刊发之进一步公布
「大法院」
开曼群岛大法院
「本集团」
本公司及其附属公司
「广东国资委」
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
「广新铝业」
香港广新铝业有限公司，一家於香港注册成立之公司及为
一名联合要约人
「广新控股」
广东省广新控股集团有限公司，一间於中国成立之公司及
广新铝业之控股公司
香港法定货币港元
中国香港特别行政区
「独立董事委员会」
由董事会成立之本公司独立董事委员会，以就建议及计划
向独立股东提供推荐意见
「独立股东」
除联合要约人及联合要约人一致行动人士以及於建议及
u或计划中拥有或涉及权益之任何其他股东以外之股东
「联合要约人」
广新铝业，罗苏先生、罗日明先生、廖玉庆先生、罗用冠先
生及林玉英女士
「联合要约人
根据收购守则「一致行动」之定义将与任何联合要约人一
一致行动人士」
致行动或被推定为一致行动之人士，於本联合公布日期，
包括黄兆麒先生
「最後交易日」
二零一六年九月十四日，即刊发本联合公布前，股份在联
交所暂停买卖前之最後交易日
「上市规则」
联交所证券上市规则
「最後截止日期」
前提条件最後截止日期或进一步公布日期（以较早者为
准）後满120日当日（或联合要约人与本公司可能协定，或
於适用之情况下按执行人员可能同意及大法院可能指示
之有关较後日期）
中华人民共和国，就本联合公布而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾
「前提条件」
提出建议及实施计划之前提条件，诚如本联合公布「建议
及计划之前提条件」一段所述
「前提条件
本联合公布日期後满180日当日（或联合要约人与本公司
最後截止日期」
可能协定之任何其他日期）
联合要约人透过计划及将本公司股本恢复至紧接计划股
份注销前金额的方式将本公司私有化的建议，惟须根据本
联合公布所载条款进行并受其条件规限
「记录日期」
就厘定计划限额而将宣布之合适记录日期
「相关部门」
有关政府及u或政府部门、监管部门、法院或机构
公司法第86条之协议安排，涉及根据建议注销所有计划股
「计划文件」
本公司及联合要约人将向全体股东寄发之计划文件，当中
载有（其中包括）建议之进一步详情，连同本联合公布上
文「寄发计划文件」一节列明之其他资料
「计划股份」
除联合要约人所持股份外之股份
「计划股东」
於记录日期之计划股份持有人
「证监会」
香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」
香港法例第571章证券及期货条例
本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
股份持有人
「联交所」
香港联合交易所有限公司
「收购守则」
公司收购及合并守则
「交易日」
联交所开门营业处理证券买卖事宜之日子
承董事会命
承董事会命
香港广新铝业有限公司
罗日明先生
兴发铝业控股有限公司
廖玉庆先生
罗用冠先生
林玉英女士
香港，二零一六年九月二十二日
於公布日期，广新铝业之董事为刘立斌先生、淡念阳先生及赵兰女士以及广新控股之董事为黄平先生、张秀中先生、伍亮先生、陈雄溢先生及吴晓晖女士。
广新铝业及广新控股之董事共同及个别对本联合公布所载资料（与本集团及其他联合要约人有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本联合公布内所发表意见（本集团及其他联合要约人所发表者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。
罗苏先生对本联合公布所载资料（与本集团及其他联合要约人有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，本联合公布内所发表意见（本集团及其他联合要约人所发表者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。
罗日明先生对本联合公布所载资料（与本集团及其他联合要约人有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，本联合公布内所发表意见（本集团及其他联合要约人所发表者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。
廖玉庆先生对本联合公布所载资料（与本集团及其他联合要约人有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，本联合公布内所发表意见（本集团及其他联合要约人所发表者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。
罗用冠先生对本联合公布所载资料（与本集团及其他联合要约人有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，本联合公布内所发表意见（本集团及其他联合要约人所发表者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。
林玉英女士对本联合公布所载资料（与本集团及其他联合要约人有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，本联合公布内所发表意见（本集团及其他联合要约人所发表者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。
於公布日期，本公司董事会包括以下成员：
执行董事：
刘立斌先生（主席）
苏先生（荣誉主席）
罗日明先生（行政总裁）
廖玉庆先生
锋先生（财务总监）
罗用冠先生
王志华先生
非执行董事：
陈胜光先生
独立非执行董事：
何君尧先生
林英鸿先生
梁世斌先生
替任董事：
黄兆麒先生作为刘立斌先生之
替任董事（投资总监）
本公司董事共同及个别对本联合公布所载资料（与联合要约人有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本联合公布内所发表意见（联合要约人所发表者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，致使本联合公布所载任何陈述有所误导。
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