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云南冶金集团股份有限公司2010年度第一期中期票据发行文件
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&&&&云南冶金集团股份有限公司&&&&2010&年度第一期中期票据募集说明书&&&&发行人:云南冶金集团股份有限公司&&&&中期票据注册金额:25&亿元&&&&本期中期票据发行金额:12&亿元&&&&本期中期票据期限:5年&&&&本期中期票据担保情况:无担保&&&&信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司&&&&发行人主体信用等级:AA+&&&&本期中期票据信用等级:AA+&&&&主承销商/簿记管理人:中信银行股份有限公司&&&&联席主承销商:招商银行股份有限公司&&&&二○一○年十二月&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&2&&&&重要提示&&&&本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注&&&&册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代&&&&表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中&&&&期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披&&&&露的真实性、&准确性和完整性进行独立分析,&并据以独立判断投资价值,&&&&自行承担与其有关的任何投资风险。&&&&本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假&&&&记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个&&&&别和连带法律责任。&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募&&&&集说明书所述财务信息真实、准确、完整。&&&&凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票&&&&据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约&&&&定。&&&&本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义&&&&务,接受投资者监督。&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&3&&&&目&&&&&录&&&&释&&&&义&.................................................................................................................................&5&&&&第一章&风险提示及说明...................................................................................................&8&&&&一、与本期中期票据发行相关的风险及对策.............................................................&8&&&&二、发行人的相关风险.................................................................................................&8&&&&第二章&发行条款.............................................................................................................&14&&&&一、本期中期票据发行条款.......................................................................................&14&&&&二、本期中期票据发行安排.......................................................................................&15&&&&第三章&募集资金运用.....................................................................................................&17&&&&第四章&发行人基本情况.................................................................................................&19&&&&一、发行人概况...........................................................................................................&19&&&&二、历史沿革...............................................................................................................&20&&&&三、控股股东及实际控制人.......................................................................................&20&&&&四、发行人独立性.......................................................................................................&21&&&&五、公司的主要子公司...............................................................................................&22&&&&六、发行人治理情况...................................................................................................&28&&&&七、董事、监事及其他高管人员情况.......................................................................&32&&&&八、员工情况...............................................................................................................&36&&&&九、主营业务情况.......................................................................................................&36&&&&十、发行人所在行业状况...........................................................................................&48&&&&十一、发展战略及目标...............................................................................................&58&&&&十二、未来投资计划...................................................................................................&59&&&&十三、发行人竞争优势...............................................................................................&61&&&&第五章&&发行人财务状况.................................................................................................&64&&&&一、财务报告基本情况...............................................................................................&64&&&&二、历史财务数据.......................................................................................................&64&&&&三、发行人财务状况分析...........................................................................................&75&&&&四、有息债务情况.......................................................................................................&87&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&4&&&&五、关联交易...............................................................................................................&91&&&&六、或有事项...............................................................................................................&92&&&&七、其他重要事项.......................................................................................................&97&&&&第六章&发行人的资信状况...........................................................................................&101&&&&一、信用评级情况.....................................................................................................&101&&&&二、发行人及子公司资信情况.................................................................................&102&&&&三、发行人债务违约记录.........................................................................................&103&&&&四、发行人债务融资工具偿还情况.........................................................................&103&&&&第七章&&担保...................................................................................................................&105&&&&第八章&&违约责任和投资者保护机制...........................................................................&106&&&&一、违约责任.............................................................................................................&106&&&&二、投资者保护机制.................................................................................................&106&&&&三、不可抗力.............................................................................................................&109&&&&四、弃权.....................................................................................................................&109&&&&第九章&&信息披露............................................................................................................110&&&&一、本次发行相关文件..............................................................................................110&&&&二、定期财务报告......................................................................................................110&&&&三、重大事项..............................................................................................................110&&&&四、本息兑付..............................................................................................................111&&&&第十章&税项....................................................................................................................112&&&&一、营业税..................................................................................................................112&&&&二、所得税..................................................................................................................112&&&&三、印花税..................................................................................................................112&&&&第十一章&发行的有关机构............................................................................................113&&&&第十二章&其他重要事项................................................................................................118&&&&附件:主要财务指标计算公式........................................................................................119&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&5&&&&释&&&义&&&&在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:&&&&发行人/本公司/公司/云冶集团&&指云南冶金集团股份有限公司&&&&非金融企业债务融资工具(简&&&&称“债务融资工具”)&&&&指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场&&&&发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券&&&&中期票据&&指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场&&&&按照计划分期发行的,&约定在一定期限还本付息的&&&&债务融资工具&&&&本次中期票据&&指注册额度为&25&亿元的云南冶金集团股份有限公&&&&司中期票据&&&&本期中期票据&&指发行金额为12&亿元、&期限为&5&年的“云南冶金集&&&&团股份有限公司2010&年度第一期中期票据”&&&&本次发行&&指本期中期票据的发行行为&&&&发行公告&&指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而制作&&&&的《云南冶金集团股份有限公司&2010&年度第一期&&&&中期票据发行公告》&&&&募集说明书&&指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而制作&&&&的《云南冶金集团股份有限公司&2010&年度第一期&&&&中期票据募集说明书》&&&&申购配售说明&&指簿记管理人为本次发行而制作的&《云南冶金集团&&&&股份有限公司&2010&年度第一期中期票据申购和配&&&&售办法说明》&&&&人民银行&&&指中国人民银行&&&&交易商协会&&指中国银行间市场交易商协会&&&&国资委&&指国有资产监督管理委员会&&&&中央国债登记公司&&指中央国债登记结算有限责任公司&&&&主承销商&&指中信银行股份有限公司&&&&联席主承销商&&指招商银行股份有限公司&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&6&&&&承销团&&指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、&由&&&&主承销商和其他承销团成员组成的承销团&&&&承销协议&&&指主承销商、&联席主承销商与发行人为本次发行签&&&&订的&《云南冶金集团股份有限公司非金融企业债务&&&&融资工具承销协议》&&&&承销团协议&&&指承销商各方为承销本期中期票据签订的&《银行间&&&&债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》&&&&余额包销&&&指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照&&&&《云南冶金集团股份有限公司非金融企业债务融&&&&资工具承销协议》的规定,在规定的发行日后,将&&&&未售出的中期票据全部自行购入的承销方式&&&&簿记建档&&指由簿记管理人记录投资者认购中期票据价格及&&&&数量意愿的程序,&该程序由簿记管理人和发行人共&&&&同监督&&&&簿记管理人&&指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,&&&&本期中期票据发行期间由中信银行股份有限公司&&&&担任&&&&实名制记账式中期票据&&指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债&&&&务簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据&&&&《管理办法》&&指中国人民银行颁布的&《银行间债券市场非金融企&&&&业债务融资工具管理办法》&&&&工作日&&指中国商业银行的对公营业日&(不含中国法定节假&&&&日或休息日)&&&&法定节假日或休息日&&指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休&&&&息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和&&&&台湾省的法定节假日或休息日)&&&&元&&指人民币元&&&&本部&&指云南冶金集团股份有限公司集团总部&&&&驰宏锌锗&&指云南驰宏锌锗股份有限公司,&上海交易所上市公&&&&司,股票代码600497&&&&&&指云南铝业股份有限公司,深圳交易所上市公司,云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&7&&&&股票代码&&&&澜沧公司&&指云南澜沧铅矿有限公司&&&&永昌公司&&指云南永昌铅锌股份有限公司&&&&斗南公司&&指云南文山斗南锰业股份有限公司&&&&新立公司&&指云南新立有色金属有限公司&&&&LME&&指伦敦金属交易所&&&&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&8&&&&第一章&风险提示及说明&&&&投资者在评价发行人此次发行的中期票据时,除本募集说明书提供的各项资料&&&&外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。&&&&一、与本期中期票据发行相关的风险及对策&&&&(一)利率风险&&&&由于本期中期票据采用固定利率结构,在本期中期票据存续期内,国际、国内&&&&宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市&&&&场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。&&&&(二)流动性风险&&&&本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易流动&&&&性风险,可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现。&&&&(三)偿付风险&&&&本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期&&&&票据的存续期内,&&如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产&&&&生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能&&&&影响本期中期票据的按时足额支付。&&&&二、发行人的相关风险&&&&(一)财务风险&&&&1、汇率风险&&&&公司每年需要进口大量的有色金属原材料如氧化铝,为此,人民币汇率的变动&&&&对公司的经营情况、财务情况均有一定的影响。目前,人民币与主要外币的汇率是&&&&以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。随着汇率市场化改革的深入,&&&&人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大,形成更富弹性的人民币汇率机&&&&制。如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期,或者因国内市场条件限制,&&&&公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展,则会对公司原材料进口&&&&及盈亏产生一定影响。&&&&2、未来资本开支压力较大&&&&公司未来的资本支出较大。2009年公司主要在建项目均进入全面建设期,预计&&&&未来2010年-2012年每年资本支出将分别达到123.26亿元、81.81亿元和28.16亿元,&&&&公司面临较大的资本支出压力。&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&9&&&&3、盈利能力下降&&&&2008年受全球金融危机的影响,2008年下半年至2009年上半年铅、锌、铝等有&&&&色金属价格大幅下跌,公司整体盈利能力明显下降。公司虽然积极采取了各种措施&&&&应对不利环境,尽量消化各种不利因素,但2008年度和2009年度的利润总额、净利&&&&润仍较2007年下降。2010年以来,尽管有色金属行业景气度有所提升,但整体增长&&&&缓慢,进而对公司的盈利能力产生影响。月,公司净利润为-5,379.58万元。&&&&4、存货跌价风险&&&&公司存货主要为铅锌铝等有色金属以及为生产而储备的有色金属矿等。近年来&&&&有色金属行业波动频繁且幅度较大,&有色金属价格自2008年下半年急剧下降,&到2009&&&&年末又有所上升,至月份又出现震荡下行。如铝价从2007年4月每公斤23&&&&元左右下降到2008年10月的每公斤14元左右,到2009年10月,重新回升至11元左右,&&&&当前铝价回升至每公斤14-15元。&铜价从每公斤64元左右跌至2008年10月份的每公斤&&&&30元,2009年10月回升至每公斤45元左右,当前铜价重新回升至56元左右。发行人&&&&的存货金额较大,截至2010年6月末为410,384.59万元,存货存在随着有色金属价格&&&&波动而出现跌价的风险。&&&&5、经营活动现金流波动风险&&&&公司近三年来的经营活动产生的现金流量净额有较大波动,2007年、2008年、&&&&2009年及月的经营活动产生的现金流量净额分别为16.88亿元、&20.68亿元、&&&&3.82亿元和-3.22亿元。公司经营活动现金流的波动,对公司的日常经营和支付到期&&&&债务都有较大影响,存在一定风险。&&&&6、应收账款坏账计提比例偏低的风险&&&&根据发行人合并报表中对金融资产减值损失的计量原则,发行人对单项金额非&&&&重大的应收款项账龄划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额&&&&的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。发行人确定坏账计提比例时,是根&&&&据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失&&&&率为基础,结合现实情况确定的。本公司根据企业实际情况和《会计准则》&、会计政&&&&策相关规定制定了符合企业实际的应收账款坏账计提比例,相对于同行业部分企业&&&&应收账款坏账计提比例偏低,对企业当期的经营业绩存在一定的影响。但符合企业&&&&财务核算的稳健性原则。&&&&(二)经营风险&&&&1、经济周期的风险&&&&公司所从事的有色金属行业属于周期性行业,与世界经济及我国经济的发展状&&&&况密切相关,其产品景气度易受国内外宏观经济波动、供需关系变化、产业链上下&&&&游发展等多种因素的影响。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&10&&&&电子、汽车和建筑业等诸多领域,宏观经济及上述行业的发展水平、发展规模和增&&&&长速度等因素会影响有色金属行业周期的变化,从而可能对公司的业务发展和经营&&&&业绩带来相应的影响。&&&&2、产品价格波动风险&&&&公司主营业务集中于有色金属铝、锌、铅、锰、锗等的开采及冶炼加工,产品&&&&价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素。本公司利润水平与产品价格的波&&&&动高度相关。2001年至2007年,有色金属的价格经历了筑底-反弹-持续上涨-历&&&&史新高的过程,公司盈利相对应的也从低谷达到高峰。2008年下半年至2009年上半&&&&年,有色金属价格大幅下跌,虽然2009年下半年有色金属价格有所反弹,但公司的&&&&盈利情况仍受到较大的不利影响,产品价格的波动直接导致公司的营业收入和净利&&&&润的波动,给公司的经营带来较大风险。&&&&3、原材料及能源等供应价格风险&&&&我国是一个有色金属资源相对贫乏的国家。随着公司生产规模的逐渐扩大,以&&&&及自身的生产工艺特点,特别是原料市场为卖方市场,原料短缺的现状难以解决,决&&&&定了公司必须随时保持一定规模的原料和在产品储备,&这就造成占用公司大量资金。&&&&加上市场竞争激烈,市场价格波动较大,加大了公司原料供给的风险。以氧化铝为&&&&例,虽然氧化铝价格有所下降,但吨铝成本不能抵消石油较吨铝成本的上升。另外,&&&&煤、电、油等能源和运输的市场价格亦在上涨。以电为例,国家发改委从2008年7&&&&月1日起销售电价平均每千瓦时提高2.5分钱。国家发改委批准云南平均销售电价提&&&&高0.028元/千瓦时。能源价格的变化也对公司的生产经营带来一定影响。原材料及&&&&能源价格可能的上涨将是未来减利的重要原因。&&&&4、套期保值风险&&&&由于国内外铝锭价格波动幅度较大,公司为了锁定合理利润、降低经营风险,&&&&在上海期货交易所、伦敦金属交易所进行铝产品期货套期保值,套期保值的方式主&&&&要为:铝锭、铝加工产品的卖出套期保值,进口氧化铝、在国内市场销售的铝加工&&&&产品原料铝的买入套期保值。铝锭的卖出套期保值量控制在当月铝锭产量的35%以&&&&内,进口氧化铝的套期保值一般控制在需求量的30%以内。&&&&套期保值尽管能够锁定利润空间,但公司在进行套期保值交易时可能因为对未&&&&来价格走势的判断不准确,某些保值交易将可能抵消或在某种程度上限制公司未来&&&&可以获得的收入;以及由于期货交易过程中出现保证金不足而被强行平仓、产品不&&&&能按期交割等风险。&&&&5、部分项目进展存在一定不确定性&&&&公司为拓展产业结构,十一五期间投资了硅、钛等产业,已建成年产10万吨硅&&&&铁一期工程,正在建设云南云铝涌鑫金属加工有限公司年产30万吨铝板带工程、云&&&&南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目、云南驰宏锌锗股份有限公司会泽60kt/a粗铅、云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&11&&&&100kt/a电锌及渣综合利用项目、&呼伦贝尔驰宏矿业有限公司20万吨/年铅锌冶炼项目&&&&等项目,未来三年这些项目总投资超过196亿元。目前公司正处于快速扩张阶段,投&&&&资项目较多,受行业周期、投资环境、资金以及管理等方面影响较大,因此部分项&&&&目进展存在一定不确定性。&&&&6、电力供应不足的风险&&&&在电力供应方面,公司所需电力主要由云南电网供应,云南省是我国电力资源&&&&较为丰富的省份,但水电装机容量占总装机容量比重较高,每年12月至次年4月为枯&&&&水期,尤其是2009年下半年至2010年春,西南五省大面积干旱,更造成供电不足,&&&&即使是在汛期,供电量也受来水量的影响。本公司受此影响在此期间可能不能满负&&&&荷生产,进而对生产经营产生影响。&&&&7、安全生产风险&&&&公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险。&当采矿活动造成地应力不均衡时,&&&&采矿区可能塌陷,造成安全事故而影响正常生产。另外,本公司在勘探、选矿、冶&&&&炼及精炼过程中,同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。&&&&这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断,造成经营成本&&&&增加,或人员伤亡。随着经营规模和运营区域的逐步扩大,本公司面临的安全风险&&&&也相应增加。同时,随着近年来新的法规的不断出现,对安全生产提出了更高的要&&&&求。&&&&8、行业产能过剩风险&&&&为应对国际金融危机的冲击和影响,国家及时制定和实施了扩大内需、促进经&&&&济增长的一揽子计划,出台了有色金属等十个重点产业调整和振兴规划。但从当前&&&&产业发展状况看,在电解铝、多晶硅等领域产能过剩等问题仍很突出。而公司主营&&&&业务主要是电解铝、铅锌等,行业的产能过剩势必加剧行业内的恶性竞争,对公司&&&&的经营有较大影响,存在一定风险。&&&&(三)管理风险&&&&1、内部管理力度不足的风险&&&&作为控股型的企业集团,公司的生产经营业务主要通过下属企业进行,利润来&&&&源于下属企业的经营收益,目前根据现代企业会计制度的要求,公司建立了较完善&&&&的内部控制制度,如采购与付款控制、存货与生产控制、筹资和投资控制和货币资&&&&金控制等。但是由于本公司控股、参股子公司较多且员工素质差异较大,相关人员&&&&对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公司有关内部控制制度不&&&&能有效地贯彻和落实,对全资、控股、参股单位的管控工作不能落到实处,将影响&&&&公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。&&&&2、董事未全部到位的风险&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&12&&&&按照《公司章程》&,发行人董事会成员应为7人,目前到位6人,云南省国资委向&&&&发行人委派的董事尚未到位,预计将于2010年年底到位。董事会成员未能完全到位&&&&可能影响发行人公司治理的完善程度。&&&&(四)政策风险&&&&1、电价政策风险&&&&日,工信部、发改委、电监会、国家能源局联合发布了发改价格&&&&[号文件要求,“取消各地自行出台的优惠电价措施”,对公司氧化铝等高耗&&&&电业务成本上升有一定影响。2009年5月,云南省发改委为抵御金融危机的影响,下&&&&发了《关于调整云南电网丰枯季节和峰谷分时电价政策有关问题的通知》&,电价优惠&&&&政策得以继续执行,因此国家电费政策的变化将对企业成本变动产生影响。随着公&&&&司多晶硅项目即将建成投产,&高电耗业务进一步扩大,&并且伴随2009年下半年至2010&&&&年上半年西南遭遇干旱灾害,也对当地的电价产生影响,继而对公司的经营带来一&&&&定风险。&&&&2、行业管理政策风险&&&&有色金属属于重要的战略物资,而我国有色金属资源短缺,对国际市场的依存&&&&度较高。国家长期以来实行鼓励和支持的政策,鼓励企业到有色金属资源丰富的国&&&&家建立铜、铝、铅、锌原料基地,通过风险勘探、投资办矿、签订长期供货合同、&&&&承包建设工程等,多渠道增加原料供应。同时针对有色金属冶炼和加工生产能力的&&&&快速扩张,为避免企业重蹈电解铝行业的覆辙,国家发改委提出加强宏观调控有色&&&&金属冶炼、加工政策。公司的生产经营直接受到国家矿产资源政策和对外经贸政策&&&&的影响。&&&&3、产业政策风险&&&&近年来,国家为控制电解铝行业投资过度增长、促进产业结构调整,出台了一&&&&系列调控政策和监管措施,&日,&国家发改委发布了&《铝行业准入条件》&,&&&&对电解铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行严格管制,&&&&相关政策的实施使一些企业的电解铝产能扩大难度增加。2009年和2010年国务院接&&&&连发布了国发[2009]38号和国发[2010]7号文,再次对多晶硅、电解铝、铅锌等相关&&&&产业出台调控政策。如果国家产业政策未来进一步调整,对本公司的经营可能产生&&&&不利影响。&&&&4、环保政策风险&&&&国家对有色金属冶炼行业以及多晶硅生产有一系列环保要求。公司在有色金属&&&&冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。这些污染经&&&&综合治理后已经达到国家和地方规定的排放标准,但仍存在一定的环保风险。随着&&&&今后国家环保标准日趋严格,社会环保意识的不断提高,环保的法律、法规、标准&&&&会越来越严格,如果公司不能进一步改进工艺流程、改善技术装备,增加环保投入,云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&13&&&&势必会使公司未来的发展受到环境保护的影响和制约,可能会导致公司环保费用的&&&&上升,增加公司生产成本,从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。&&&&5、资源税改革政策风险&&&&日至19日中共中央、国务院召开的新疆工作座谈会在北京举行。中&&&&央决定,在新疆率先进行资源税费改革,将原油、天然气资源税由从量计征改为从&&&&价计征。随着资源税改革的深入,有可能对其他自然资源如各种金属矿的税收进行&&&&改革,因此将直接影响公司的原材料供应和生产经营。&&&&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&14&&&&第二章&发行条款&&&&一、本期中期票据发行条款&&&&1、中期票据名称:&&云南冶金集团股份有限公司2010&年度第一期中期票据&&&&2、企业全称:&&云南冶金集团股份有限公司&&&&3、待偿还债务融资&&&&工具余额:&&&&截至本募集说明书签署日期,发行人及其子公司中期票据&&&&待偿还余额&0&亿元,短期融资券待偿还余额&15&亿元,企&&&&业债券待偿还余额&14.5&亿元&&&&4、注册金额:&25&亿元&&&&5、本期发行金额:&12&亿元&&&&6、中期票据期限:&5&年,2010&年&12&月&13&日至&2015&年12月13日&&&&7、中期票据面值:&&本期中期票据面值为&100&元&&&&8、发行价格:&&按中期票据面值发行&&&&9、发行利率:&&本期中期票据采用固定利率方式,根据簿记建档结果,由&&&&发行人与主承销商按照国家有关规定,协商一致确定,在&&&&中期票据存续期限内固定不变。本期中期票据采用单利按&&&&年计息,不计复利,逾期不另计息&&&&10、发行方式:&&通过面向承销团成员簿记建档,集中配售方式在全国银行&&&&间债券市场发行&&&&11、承销方式:&&余额包销&&&&12、中期票据形式:&&实名制记账式,在中央国债登记公司进行登记托管&&&&13、发行日:&2010年12&月&9&日&&&&14、分销期:&2010年&12&月&9&日至&2010&年&12&月&10&日&&&&15、起息日:&2010&年&12&月&13&日&&&&16、缴款日:&2010&年&12&月&13&日&&&&17、付息日:&2011&年至&2015&年每年的&12&月&13&日,如遇法定节假日或&&&&休息日,则顺延至其后的第&1&个工作日&&&&18、本金兑付日:&2015&年&12&月&13&日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&15&&&&其后的第一个工作日,顺延期间不另计息&&&&19、上市流通日:&&债权债务登记日次一个工作日即可上市流通转让&&&&20、中期票据交易:&&按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办&&&&法》的有关规定进行交易&&&&21、付息方式:&&每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑&&&&付一起支付&&&&22、兑付价格:&&到期日按照面值兑付&&&&23、兑付方式:&&通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理。本期中&&&&期票据存续期限内到期日的前5&个工作日,由发行人按有&&&&关规定在相关信息媒体上刊登“兑付公告”。中期票据的兑&&&&付,按照中央国债登记公司的规定,由中央国债登记公司&&&&代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露&&&&24、信用评级机构及&&&&信用评级结果:&&&&经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主&&&&体信用级别为AA+,本期中期票据的信用级别为&AA+&&&&25、担保情况:&&本期中期票据无担保&&&&26、募集资金用途:&&补充生产经营流动资金,调整债务结构,及项目建设投资&&&&27、发行对象:&&全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止&&&&购买者除外)&&&&28、认购和托管:&&&本期中期票据采用簿记建档,集中配售方式发行,中央国&&&&债登记公司为中期票据的登记、托管机构&&&&29、税务提示:&&根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资中期票&&&&据所应缴纳的税款由投资者承担&&&&二、本期中期票据发行安排&&&&(一)簿记建档安排&&&&本期中期票据簿记建档日暨发行日日上午9:00-11:00为簿记&&&&建档时间。簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此&&&&进行簿记建档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的&&&&承销团成员。&&&&(二)分销安排&&&&本期中期票据分销期为日至日,在分销期内承云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&16&&&&销团成员进行分销工作,并安排分销额度的缴款事项。&&&&(三)缴款和结算安排&&&&分销商在缴款日上午&11:00&前根据募集说明书条款规定,将所承销本期中期&&&&票据额度的募集款项足额划付主承销商,主承销商在缴款日将本期中期票据全部募&&&&集款项划付发行人指定账户。&&&&(四)登记托管安排&&&&本期中期票据发行登记和托管由中央国债登记公司完成。&&&&(五)上市流通安排&&&&本期中期票据发行结束后,将实现在银行间债券市场中的流通,本期中期票据&&&&的交易流通日为&2010&年&12&月&14&日。&&&&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&17&&&&第三章&募集资金运用&&&&一、本期中期票据募集资金用途&&&&经中国银行间市场交易商协会注册,发行人将于注册有效期内分期发行待偿还&&&&余额不超过&25&亿元的中期票据。本期中期票据募集资金12&亿元,其中&1&亿元用于&&&&补充正常生产经营流动资金需求,由公司本部使用;1&亿元用于调整债务结构;用&&&&于项目投资&10&亿元,由源鑫炭素项目使用。&&&&(一)补充正常生产经营流动资金需求&&&&由于发行人未来几年内有色金属产业规模发展迅速,营业收入呈逐年增长态&&&&势,对流动资金的资金需求不断扩大,且发行人目前主要通过银行短期借款、应付&&&&票据等传统银行融资渠道扩大流动资金。与此同时,发行人未来有多个项目建成投&&&&产,进一步加大了对流动资金的需求,因此本期募集资金中拟计划安排&1&亿元用于&&&&发行人下属子公司永昌公司购买原材料,该公司计划用于购买铅锌原料约为&1&亿&&&&元,用于购买硅材料约&2&亿元,募集资金将分别用于购买铅锌原料&0.4&亿元,硅材&&&&料&0.6&亿元。&&&&(二)调整债务结构&&&&发行人债务主要为银行借款。截至2010年6月底,发行人短期借款为45.30亿&&&&元;长期借款为103.34亿元。本期中期票据募集资金中拟安排1亿元用于偿还公司&&&&本部部分利率较高的长短期借款,一方面可提高直接融资和长短期债务的比例,改&&&&善融资结构,另一方面降低融资成本,增加公司现金管理的灵活性。&&&&(三)用于项目建设资金&&&&本期募集资金中&10&亿元将用于发行人下属公司云南源鑫炭素有限公司的源鑫&&&&炭素项目。该项目具体情况如下:&&&&1、基本情况&&&&云南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目,日,云南省发改委以&&&&“云发改工业备案[&号”批准投资备案;2009&年&8&月&21&日,云南省环境保&&&&护厅以“云环审[号”文件通过了600kt/a炭素项目环境影响报告书;2009年&&&&11&月&12&日,经建水县建设局批准,取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许&&&&可证;2010&年&6&月&18&日,与建水县国土局签订了《国有建设用地使用权出让合&&&&同》,价款已经全额支付,相关手续办理完毕,土地证号为建国用(2010)第&600&&&&号。本项目列入云南省&2009&年&100项重点新开工项目及云南省2009&年技术改造和&&&&结构调整升级示范项目。&&&&2、项目内容、产能&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&18&&&&引进&2&台&3.8×71.6m&∮&回转窑煅烧生产技术及阳极成型技术,采用&4&套&&&&2.35×7.8m&∮&沥青快速溶化装置,2&个生阳极制造系列。形成年产&60&万吨预焙阳极&&&&炭块生产能力,项目分两期建设,一期建设&30&万吨/年,二期建设&30&万吨/年。同&&&&时配套建设余热回收、环境治理、供水、供电、总图运输等公用辅设施。整个项目&&&&为连续建设,分期投产。&&&&3、总投资、自有资金情况、资金到位情况、用款进度&&&&项目总投资&31.50&亿元,其中:自筹资金&9.45&亿元,其余通过银行贷款、发行&&&&中期票据等方式解决。公司目前已到位资本金1.30亿元,后续资本金将按照工程进&&&&度逐步到位,已到位银行贷款2.00亿元,云南省省科技厅科研经费0.01亿元。截至&&&&2010&年&5&月&31&日,累计投资&10,992&万元。发行人承诺本次中期票据募集资金不用&&&&于该项目资本金。&&&&4、建设周期(含起止日期)、目前建设情况&&&&项目建设周期三年。一期工程已于日开工,预计2011年下半年&&&&完工。二期将随之建设,预计工期两年。&&&&截止2010&年&5&月&31&日项目场平已基本竣工。现继续岩土工程勘察(详勘)施&&&&工,并向设计单位提交了勘察中间资料。&&&&5、发展前景&&&&项目建成投产后将成为国内最大的阳极生产企业。质量好、环保、导电能力&&&&强。随着我国进一步强调低碳产业,严控二氧化碳排放政策的落实,将有大部分产&&&&能低、排放不达标的小炭素企业将被关闭。本项目立足于中国尤其是云南地区的市&&&&场需求,根据目前的市场情况,炭素阳极销售到国外也具有良好的市场前景。&&&&二、发行人承诺&&&&发行人承诺在本期中期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。&&&&发行人承诺本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产&&&&经营活动。&&&&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&19&&&&第四章&发行人基本情况&&&&一、发行人概况&&&&中文名称:&&&云南冶金集团股份有限公司&&&&法定代表人:&&&董英&&&&注册资本:&814,118.00万元&&&&设立(工商注册)日期:&1990年&10&月&19&日&&&&公司住所:&&云南省昆明市小康大道399号金水湾小区&&&&邮政编码:&&650224&&&&电话:&&&&&&传真:&&&&&&《企业法人营业执照》注册号:&&134&&&&经营范围:&&&&矿产品,冶金产品及副产品,延伸产品。承包&&&&境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程;&&&&承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理&&&&项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;&&&&对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;&&&&冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所&&&&需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服&&&&务。&&&&本公司是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工、&&&&内外贸及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业重点骨干特大型企业集团。&&&&1999年被国务院列为全国520户重点企业。1993年以来,先后被云南省政府授予国有&&&&资产经营权,列为云南省第一批建立现代企业制度试点单位,第一批重点培育的大&&&&企业大集团,重点支持的10户大型工业企业集团,云南省铝铅锌行业整合骨干牵头&&&&单位。近年来,本公司综合实力一直排名全国有色金属行业前列,主要生产铝、铅、&&&&锌等有色金属,锗、金、银等稀有贵重金属以及锰系列产品。公司已形成铅锌采矿&&&&157万吨、选矿244万吨,锰矿采矿39万吨、选矿22万吨,有色金属冶炼76万吨、深&&&&加工30万吨,铁合金19万吨,工业硅5万吨的年生产能力。2009年公司排名中国企业&&&&500强第370位、中国制造业企业500强第207位、一般有色冶金及压延加工业第15位、云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&20&&&&中国有色金属工业销售收入第17位、云南企业100强第9位。&&&&截至&2009年&12&月&31&日,发行人资产合计364.48&亿元,净资产合计&151.00&亿&&&&元;2009&年,发行人实现营业收入&123.23&亿元,利润总额&2.38&亿元,净利润&1.42&&&&亿元。截至&2010&年&6&月&30&日,发行人资产合计&411.81&亿元,净资产合计&154.55&&&&亿元;2010年&1-6&月,发行人实现营业收入&71.33&亿元,利润总额-0.13&亿元,净利&&&&润-0.54&亿元。&&&&二、历史沿革&&&&发行人的前身为云南省冶金工业厅。1989年2月,经云南省人民政府《关于成立&&&&云南省冶金工业总公司的批复》(云政函[1989]9号)批准,云南省冶金工业厅由政&&&&府专业经济管理部门整体转制为经济实体――“云南省冶金工业总公司”,并于1990&&&&年10月19日在云南省工商行政管理局注册登记设立云南省冶金工业总公司(企业集&&&&团)。1993年3月,更名为云南省冶金工业总公司(集团),同年5月,云南省人民&&&&政府授予公司国有资产经营权。日,更名为云南冶金集团总公司。&&&&2008年&12&月&30&日,根据云南省人民政府云政复[2008]84号《云南省人民政府&&&&关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》&,&云南&&&&冶金集团总公司整体改制为股份有限公司,&并更名为“云南冶金集团股份有限公司”。&&&&改制后的云南冶金集团股份有限公司注册股本&814,118&万元,其中云南省人民政府&&&&国有资产监督管理委员会持有&569,882.6&万股,占公司股份总数的&70%;云南省投&&&&资控股集团有限公司持有&122,117.7&万股,占公司股份总数的&15%;汕头市百联兴&&&&业投资有限公司持有&122,117.7&万股,占公司股份总数的&15%。云南冶金集团股份&&&&有限公司已于&2008&年&12&月&31&日在云南省工商行政管理局登记注册成立,&取得注册&&&&号为&134的营业执照。&&&&重组改制后,云南冶金集团总公司的资产、债权、债务由云南冶金集团股份有&&&&限公司承继;云南冶金集团股份有限公司仍为国有资本绝对控股;云南冶金集团总&&&&公司现有员工全部转入云南冶金集团股份有限公司。&&&&三、控股股东及实际控制人&&&&本公司系云南省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业,云南省人民政&&&&府国有资产监督管理委员会为其控股股东及实际控制人。控股股东持有的本公司股&&&&权未被质押。&&&&表&5-1&公司股东持股情况一览表&&&&股东名称&&持股比例&&出资额(万元)&&&&云南省人民政府国有资产监督管理委员会&70%&569,882.60&&&&云南省投资控股集团有限公司&15%&122,117.70&&&&汕头市百联兴业投资有限公司&15%&122,117.70&&&&合&&&&计&&100%&814,118.00&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&21&&&&根据本公司三方股东约定,汕头百联兴业投资有限公司将分期缴付认购的出资&&&&额。&截至&2009&年&12&月&31日,&经中审亚太会计师事务所云南分所出具验资报告验证,&&&&汕头百联兴业投资有限公司以货币资金缴纳出资额累计&85,482.39&万元。截至&2009&&&&年&12&月31&日,本公司实收资本为&777,482.69万元。&&&&四、发行人独立性&&&&本公司业务独立、资产完整,在人员、机构和财务方面均独立于本公司的实际&&&&控股股东及关联企业。&&&&(一)资产独立情况&&&&本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,所使用的工业产权、&&&&商标、专利技术等无形资产由本公司拥有,产权关系明确。不存在被控股股东占用&&&&资金、资产等情况。&&&&(二)人员独立情况&&&&本公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员未在控股股东及其控制&&&&的其他企业中担任职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人&&&&员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。本公司按照国家的劳动法律、法规制&&&&订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的&&&&劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。&&&&(三)机构独立情况&&&&本公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理&&&&部门均独立于控股股东。本公司拥有自己独立的日常办公场所,与控股股东在不同&&&&场所办公。本公司机构与控股股东机构均各自独立,不存在与控股股东混合经营、&&&&合署办公的情况。&&&&(四)财务独立情况&&&&本公司设总会计师&1&名,全面负责公司财务会计的管理工作。本公司设有独立&&&&的财会部门。本公司具有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立履行职责。&&&&为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理,本公司根据《会计法》等法&&&&律规定以及公司实际,建立了较为健全的财务管理制度,先后制订了多项资产管理&&&&制度和财务会计管理制度,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管&&&&理制度。&&&&(五)业务独立情况&&&&本公司独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和独&&&&立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售,均无须通过控股股东,不存在&&&&对控股股东或其他关联企业的其他依赖性。&&&&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&22&&&&五、公司的主要子公司&&&&截至&2010年&6&月&30&日,本公司全资企业及控股二级企业共&31&家,具体情况如&&&&下:&&&&(一)基本情况&&&&表&5-2&&&全资企业及控股二级企业&&&&序&&&&号&&&&企业名称&&&&持股比&&&&例(%)&&&&享有表决&&&&权(%)&注册资本(元)&&投资额(元)&&&&1&&云南铝业股份有限公司&49.13&49.13&1,183,979,219.00&2,069,949,577.34&&&&2&&云南驰宏锌锗股份有限公司&51.64&51.64&1,007,765,961.00&3,303,584,746.19&&&&3&&云南澜沧铅矿有限公司&100.00&100.00&170,000,000.00&209,710,077.18&&&&4&&云南永昌铅锌股份有限公司&88.81&88.81&298,643,168.84&394,716,963.68&&&&5&&云南新立有色金属有限公司&68.00&68.00&1,470,000,000.00&998,271,200.67&&&&6&&云南文山斗南锰业股份有限公司&65.20&65.20&245,751,891.00&507,756,059.72&&&&7&&&&云南冶金集团进出口物流股份有&&&&限公司&&&&100.00&100.00&70,000,000.00&101,905,879.24&&&&8&&昆明冶研新材料股份有限公司&68.00&68.00&1,000,000,000.00&692,309,004.09&&&&9&&昆明冶金研究院&100.00&100.00&33,780,000.00&79,516,492.22&&&&10&&云南华昆工程技术股份有限公司&67.00&67.00&150,000,000.00&100,500,000.00&&&&11&&云南冶金仁达电脑有限公司&36.00&36.00&10,000,000.00&3,730,676.76&&&&12&&&&云南金吉安建设咨询监理有限公&&&&司&&&&63.84&63.84&5,000,000.00&3,672,740.12&&&&13&&&&云南冶金集团金水物业管理有限&&&&公司&&&&100.00&100.00&1,000,000.00&4,552,829.63&&&&14&&云南冶金建设工程质量检测中心&100.00&100.00&1,000,000.00&963,265.19&&&&15&&云南证券交易股份有限公司&50.76&50.76&171,167,000.00&54,678,518.28&&&&16&&云南会泽铅锌矿&100.00&100.00&60,633,203.25&5,468,539.28&&&&17&&云南铝加工厂&100.00&100.00&17,338,036.74&8,865,470.16&&&&18&&云南金濠康体有限公司&100.00&100.00&52,000,000.00&30,682,322.05&&&&19&&云南省冶金医院&100.00&100.00&6,020,000.00&8,357,149.66&&&&20&&鹤庆溢鑫铝业有限公司&100.00&100.00&30,000,000.00&30,000,000.00&&&&21&&四川鼎鑫矿业有限公司&80.00&80.00&25,000,000.00&20,000,000.00&&&&22&&大兴安岭云冶矿业开发有限公司&100.00&100.00&300,000,000.00&299,688,450.82&&&&23&&云南万盛炭素有限责任公司&77.04&77.04&129,280,900.00&109,658,967.97&&&&24&&云南源鑫炭素有限公司&100.00&100.00&30,000,000.00&70,000,000.00云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&23&&&&序&&&&号&&&&企业名称&&&&持股比&&&&例(%)&&&&享有表决&&&&权(%)&注册资本(元)&&投资额(元)&&&&25&&&&新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任&&&&公司&&&&51.00&51.00&50,000,000.00&1,615,688,400.00&&&&26&&云南冶金力神重工有限公司&51.09&51.09&36,800,000.00&145,601,676.00&&&&27&&云南冶金集团财务有限公司&100&100&500,000,000.00&500,000,000.00&&&&28&&云南浩鑫铝箔有限公司&39.25&51&&&&(美元)&&&&95,643,600.00&&&&(人民币)&&&&233,522,337.19&&&&29&&&&云南冶金集团盛鑫源矿业有限公&&&&司&&&&100&100&20,000,000.00&20,000,000.00&&&&30&&云南冶金(美国)有限公司&100&100&&&&(美元)&&&&2,200,000.00&&&&15,053,060.00&&&&31&&云南冶金科技(美国)有限公司&80&80&&&&(美元)&&&&1,000,000.00&&&&4,584,073.00&&&&注:2010年6月,公司投资设立子公司云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司、云南冶金(美国)&&&&有限公司、云南冶金科技(美国)有限公司,非同一控制下并购云南浩鑫铝箔有限公司。&&&&(二)经营情况&&&&2009年本公司全资企业及控股二级企业经营情况主要财务数据如下:&&&&表&5-3&&2009&年全资企业及控股二级企业经营情况&&&&单位:万元&&&&2009年&12月&31日&&2009年度&&&&子公司名称&&&&总资产&&净资产&&营业收入&&净利润&&&&云南铝业股份有限公司&968,946.89&450,032.35&520,956.30&6,183.47&&&&云南驰宏锌锗股份有限公司&783,937.39&466,464.72&382,364.68&26,191.31&&&&云南澜沧铅矿有限公司&71,125.61&13,524.94&35,425.77&-2,340.63&&&&云南永昌铅锌股份有限公司&103,250.36&29,383.53&43,713.33&-3,974.24&&&&云南新立有色金属有限公司&239,911.80&147,347.95&388.81&151.69&&&&云南文山斗南锰业股份有限公司&144,124.70&37,084.30&78,632.93&5,746.20&&&&云南冶金集团进出口物流股份有限公司&55,316.37&8,439.58&34,497.12&427.32&&&&昆明冶研新材料股份有限公司&247,029.60&100,735.49&4,198.87&257.03&&&&昆明冶金研究院&8,054.48&5,799.71&3,467.49&-406.70&&&&云南华昆工程技术股份公司&72,913.21&17,462.69&63,957.57&3,026.83&&&&云南冶金仁达电脑有限公司&9,985.97&1,190.95&27,227.02&134.13&&&&云南金吉安建设咨询监理有限公司&993.89&696.09&1,587.99&161.07云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&24&&&&2009年&12月&31日&&2009年度&&&&子公司名称&&&&总资产&&净资产&&营业收入&&净利润&&&&云南冶金集团金水物业管理有限公司&883.90&443.75&939.98&-11.53&&&&云南冶金建设工程质量检测中心&109.88&104.76&147.70&8.43&&&&云南证券交易股份有限公司&26,899.02&8,479.69&29,872.39&707.32&&&&云南会泽铅锌矿&9,411.73&-5,395.99&3,003.99&-1,595.79&&&&云南铝加工厂&1,002.28&700.35&52.35&-186.19&&&&云南金濠康体有限公司&3,933.16&2,594.51&213.04&-34.98&&&&云南省冶金医院&1,142.40&982.65&673.73&163.14&&&&鹤庆溢鑫铝业有限公司&3,000.72&3,000.00&0&0&&&&四川鼎鑫矿业有限公司&3,000.96&2,500.00&0&0&&&&大兴安岭云冶矿业开发有限公司&66,121.41&30,216.41&0&-2.44&&&&云南万盛炭素有限责任公司&23,310.85&14,548.78&9,039.34&502.49&&&&云南源鑫炭素有限公司&9,237.66&3,000.00&0&0&&&&新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司&63,139.51&58,645.03&26,468.76&11,911.38&&&&云南冶金力神重工有限公司&58,124.54&20,085.64&14,551.54&193.53&&&&2010&年&1-6月公司全资企业及控股二级企业经营情况主要财务数据如下:&&&&表&5-4&&2010&年&1-6月全资企业及控股二级企业经营情况&&&&单位:万元&&&&2010年&6月&30日&2010年&1-6月&&&&子公司名称&&&&总资产&&净资产&&营业收入&&净利润&&&&云南铝业股份有限公司&1,045,832.10&451,805.89&321,506.45&1,186.59&&&&云南驰宏锌锗股份有限公司&800,690.24&453,720.93&229,842.99&18,177.49&&&&云南澜沧铅矿有限公司&74,577.07&12,261.27&22,808.61&-1,288.62&&&&云南永昌铅锌股份有限公司&118,495.46&32,011.66&27,646.68&-1,496.95&&&&云南新立有色金属有限公司&380,070.13&147,764.92&326.32&416.97&&&&云南文山斗南锰业股份有限公司&160,810.74&65,191.78&35,939.52&1,048.84&&&&云南冶金集团进出口物流股份有限&&&&公司&&&&81,688.84&8,593.43&18,987.96&153.85&&&&昆明冶研新材料股份有限公司&275,530.11&100,801.04&2,839.20&65.55&&&&昆明冶金研究院&7,719.81&5,154.96&1,264.04&-644.75&&&&云南华昆工程技术股份公司&89,928.14&18,434.37&41,727.89&2,308.47&&&&云南冶金仁达电脑有限公司&9,827.32&1,060.63&11,941.54&-30.32&&&&云南金吉安建设咨询监理有限公司&1,390.94&827.96&1,198.17&271.69云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&25&&&&2010年&6月&30日&2010年&1-6月&&&&子公司名称&&&&总资产&&净资产&&营业收入&&净利润&&&&云南冶金集团金水物业管理有限公&&&&司&&&&1,314.36&400.16&420.96&-43.59&&&&云南冶金建设工程质量检测中心&115.15&98.16&76.90&-6.60&&&&云南证券交易股份有限公司&29,252.78&8,456.59&239.65&-23.10&&&&云南会泽铅锌矿&11,099.89&-6,084.00&1,399.84&-688.01&&&&云南铝加工厂&871.31&588.36&5.87&-111.99&&&&云南金濠康体有限公司&4,034.40&2,588.26&107.55&-6.24&&&&云南省冶金医院&1,106.22&917.16&322.55&-81.69&&&&鹤庆溢鑫铝业有限公司&4,081.24&3,000.00&-&-&&&&四川鼎鑫矿业有限公司&3,000.96&2,500.00&-&-&&&&大兴安岭云冶矿业开发有限公司&67,586.71&30,216.41&-&-&&&&云南万盛炭素有限责任公司&29,528.03&14,708.13&4,594.82&159.35&&&&云南源鑫炭素有限公司&27,201.47&7,000.00&-&-&&&&新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公&&&&司&&&&80,217.50&60,872.57&10,108.26&1,922.58&&&&云南冶金力神重工有限公司&60,511.99&20,335.67&16,346.74&211.12&&&&云南冶金集团财务有限公司&250,529.25&50,579.33&1,455.93&579.33&&&&云南浩鑫铝箔有限公司&75,526.01&68,323.65&27,108.72&340.58&&&&云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司&2,000.00&2,000.00&-&-&&&&云南冶金(美国)有限公司&1,505.31&1,505.31&-&-&&&&云南冶金科技(美国)有限公司&458.41&458.41&-&-&&&&注:1、经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于云南冶金集团财务有限公司开业&&&&的批复》&(银监复[号)批准,云南冶金集团财务有限公司于&2010年&1月&4日取得了企&&&&业法人营业执照。财务公司注册资本金为&5&亿元,其中本公司投资&4&亿元、股权比例&80%,云&&&&南铝业股份有限公司投资&0.5亿元、股权比例&10%,云南驰宏锌锗股份有限公司投资&0.5亿元、&&&&股权比例&10%。&&&&2、鹤庆溢鑫铝业有限公司、四川鼎鑫矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、云&&&&南源鑫碳素有限公司四家公司尚在建设中,未正式开展经营活动,故&2009&年及&2010&年&1-3&月&&&&营业收入和净利润为零。&&&&3、2004&年会泽铅锌矿通过主辅分离、资产重组改制并上市,其优质资产重组进入上市公&&&&司驰宏锌锗,会泽铅锌矿仅保留盈利性较低的采选厂,供水等经营性资产及学校,医院等非经&&&&营性资产。由于该部分资产盈利能力较低,导致公司近几年来收入小于支出,加之职工医保等&&&&费用支出逐年增加,公司连年亏损所致净资产为负。&&&&(三)发行人下属主要公司基本情况&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&26&&&&1.&云南铝业股份有限公司&&&&云南铝业股份有限公司是经云南省人民政府云证复[1997]87&号文批准,由发行&&&&人将其原全资公司――云南铝厂的绝大部份生产经营性资产,以独家发起、社会公&&&&开募集股份的方式设立的股份有限公司。&云铝股份于1998&年&4&月在深圳证券交易所&&&&挂牌上市,证券代码:000807,证券简称:云铝股份。截至&2010年&3&月&31&日,发&&&&行人持有云铝股份49.13%的股份。&&&&云铝股份经营范围为:重熔用铝锭及铝加工制品、碳素及碳素制品、氧化铝;&&&&建筑材料、装饰及装饰材料、金属材料及家俱;普通机械、汽车配件、五金、交电、&&&&化工、矿产品;日用百货(专项产品按规定经营)&;境外期货套期保值业务。&&&&云铝股份是中国十四家重点铝企业之一,主营业务是铝冶炼、铝加工产品、炭&&&&素及炭素制品的生产和销售。主要产品有重熔用铝锭,预焙阳极,铝板带,铸造铝&&&&合金,电工圆铝杆等。其中“YL―YL”牌和“云海”牌重熔用铝锭分别在伦敦金属交易&&&&所和上海金属交易所注册,并获出口免检权。重熔用铝锭、铝合金、电工圆铝杆、&&&&铝铸轧卷分别获得行业和省级名牌产品多项荣誉。目前,公司拥有云南云铝涌鑫铝&&&&业有限公司、云南润鑫铝业有限公司、云南文山铝业有限公司等控股子公司。&&&&截至2009&年&12&月31日,云铝股份经审计的资产总额为96.89&亿元,股东权益&&&&总额为45.00&亿元。2009年度,实现营业收入52.10&亿元,净利润&0.62&亿元。截至&&&&2010&年6&月&30&日,云铝股份资产总额104.58&亿元,股东权益&45.18&亿元,2010&年&&&&1-6&月实现营业收入&32.15亿元,净利润0.12亿元。&&&&2.&云南驰宏锌锗股份有限公司&&&&云南驰宏锌锗股份有限公司是经云南省经济体制改革委员会云体改生复&&&&[2000]33&号文批准,以发起设立方式设立的股份有限公司。驰宏锌锗于&2004&年&4&&&&月在上海证券交易所挂牌上市,证券代码:600497,证券简称:驰宏锌锗。截至2010&&&&年&3&月&31&日,发行人持有驰宏锌锗&51.64%的股份。&&&&驰宏锌锗经营范围:铅锌锗系列产品的探矿、选矿、开采、冶炼、深加工及伴&&&&生有价金属综合回收;&进出口业务和国内贸易&(属专项管理的凭许可证经营)&;&硫酸、&&&&硫酸锌、硫酸铵、金银(提炼)&、铋镉及技术服务;废旧物资回收及利用、对外投资、&&&&矿山地质、水文勘察、矿山勘探;矿山其井下建设工程的设计与施工;机械加工、&&&&维修、制造、车辆修理;阴阳极板生产、销售;压力容器制造安装;有色金属、黑&&&&色金属、矿产品化验分析技术服务;机电设备及计量器具的安装、调试、检定维修;&&&&水、电动力供应;成品油零售(限下属会泽县者海镇加油站凭证许可证经营)&;物流&&&&及道路货物运输、境外期货套期保值业务(涉及专项审批的凭许可证开展经营)&。&&&&截至&2009年&12&月&31&日,驰宏锌锗经审计的资产总额为&78.39&亿元,所有者权&&&&益总额为&46.65&亿元。2009&年度,实现营业收入38.24&亿元,净利润&2.62&亿元。截&&&&至&2010&年&6&月&30&日,驰宏锌锗资产总额&80.07&亿元,股东权益&45.37&亿元,2010&&&&年&1-6&月实现营业收入22.98&亿元,净利润&1.82&亿元。&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&27&&&&3、云南新立有色金属有限公司&&&&该公司成立于&1999&年&7&月&5&日,注册资本&14.7&亿元人民币,法定代表人王洪&&&&江。公司主要经营范围包含:钛铁矿采选(武定县高钛渣厂麻栗镍钛矿、花乔铁矿、&&&&马豆沟区域的钛矿开采)&;高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、四&&&&氯化钛的生产及自产产品的销售;冶炼设备制造、安装、维修。公司主营业务主要&&&&从事海绵钛、钛白粉、钛材生产经营。&&&&截至&2009&年&12&月&31&日,该公司总资产&23.99&亿元,净资产&14.73亿元,营业&&&&收入&0.04&亿元,净利润&0.02亿元。截至&2010年&6&月&30&日,该公司总资产38亿元,&&&&净资产14.78&亿元,营业收入&0.03亿元,净利润0.026&亿元。&&&&4、昆明冶研新材料股份有限公司&&&&该公司成立于2000&年10月16日,注册资本&10&亿元人民币,法定代表人俞德&&&&庆。公司主要经营范围包括:冶金、化工、精细化工、电子、硅等新材料及新装备&&&&的研究及开发、生产及销售;工程科学技术研究、技术转让、咨询及技术服务,经&&&&营本院所(企业)自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本院所&&&&(企业)生产所需的材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家&&&&限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)经营进口加工和“三来一补”业务。&&&&公司主营业务主要从事硅材生产经营和对外提供技术服务。&&&&截至&2009&年&12&月&31&日,该公司总资产&24.70&亿元,净资产&10.07亿元,营业收&&&&入&0.42&亿元,净利润0.03&亿元。截至&2010&年&6&月&30&日,该公司总资产&27.55亿元,&&&&净资产&10.08亿元,营业收入&0.28&亿元,净利润&0.007&亿元。&&&&5、云南冶金集团财务有限公司&&&&云南冶金集团财务有限公司(以下简称“财务公司”&)是由云南冶金集团股份有&&&&限公司控股的全资子公司,在国家工商行政管理局注册的一家非银行金融机构,也&&&&是云南省首家财务公司。经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于云南冶金&&&&集团财务有限公司开业的批复》&(银监复[号)批准,财务公司于&2010年1&&&&月&4&日取得了企业法人营业执照,法人代表董英,总经理任静云。财务公司注册资&&&&本金为5&亿元,其中发行人投资&4&亿元、股权比例&80%,云南铝业股份有限公司投&&&&资&0.5&亿元、股权比例&10%,云南驰宏锌锗股份有限公司投资&0.5&亿元、股权比例&&&&10%。财务公司以“立足集团、服务集团”为经营宗旨,贯彻“规范经营、稳健发&&&&展”的经营方针,坚持“安全性、流动性、效益性”的经营原则,实行自主经营、&&&&自担风险、自负盈亏、自我约束,为集团成员单位提供优质、高效、多元化的金融&&&&服务,谋求股东利益最优化。&&&&财务公司经营范围为以下人民币及外币业务:&&&&(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;&&&&(二)协助成员单位实现交易款项的收付;&&&&(三)经批准的保险代理业务;&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&28&&&&(四)对成员单位提供担保;&&&&(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;&&&&(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;&&&&(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;&&&&(八)吸收成员单位的存款;&&&&(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;&&&&(十)从事同业拆借;&&&&(十一)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。&&&&截至&2010年&6&月&30&日,该公司资产总额&25.05&亿元,总负债&19.99亿元,所有&&&&者权益&5.08&亿元,营业收入&0.15&亿元,利润总额&0.06&亿元。&&&&六、发行人治理情况&&&&(一)发行人组织结构图&&&&公司下设办公室、党群工作部、规划发展部、投资法规部、资源管理部、组织&&&&人力资源部、财会部、科技部、企业营运协调部、国际合作部和纪检审计监察部11&&&&个职能部门。公司组织架构图如下图所示:&&&&图&5-2&公司本部组织架构图&&&&各部门的职能如下:&&&&办公室:负责集团本部公文管理、会议管理、信息管理、档案管理、公共关系&&&&管理、本部行政后勤管理及部门协调管理,协助集团领导办理有关日常事务。&&&&党群工作部:负责全集团党的思想政治建设、宣传、精神文明和企业文化建设&&&&股东大会&&&&董事会&&&&总经理&&&&监事会&&&&办公室&党群工作部&规划发展部&投资法规部&资源管理部&组织人力资源部&&&&财会部&科技部&&&&企业营运协调部&国际合作部&纪检审计监察部云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&29&&&&等工作,做好工会、共青团、机关党委日常工作。&&&&规划发展部:负责全集团发展规划编制实施、项目前期工作、工程建设管理,&&&&以及政策信息收集、研究、利用等工作。&&&&投资法规部:负责全集团投资及资产管理、资本运营、改革改制及法律事务等&&&&工作。&&&&资源管理部:负责全集团矿产资源勘查、矿权管理、储量管理和资源整合项目&&&&策划实施,研究国家能源宏观政策,推进矿电结合等项目策划实施工作。&&&&组织人力资源部:负责全集团党的组织建设、领导班子建设、干部队伍建设和&&&&人力资源管理、社保管理、离退休人员管理等工作。&&&&财会部:负责全集团财务管理、投融资及资金运作管理、财务管控、会计核算、&&&&财务报表统计分析等工作。&&&&科技部:负责全集团科技管理,技术创新,科技项目和成果申报,知识产权、&&&&质量、名牌管理以及对外技术交流合作等工作。&&&&企业运营协调部:负责全集团生产经营计划、统计调度、运营协调、对标管理,&&&&节能减排、安全生产、环境保护等工作。&&&&国际合作部:负责全集团对外经济技术合作,涉外项目的调研策划和推进实施,&&&&联系集团境外企业,归口管理集团外事工作。&&&&纪检审计监察部:负责全集团党风廉政建设、领导干部廉洁从业、纪检监察、&&&&审计等工作。&&&&(二)发行人治理情况&&&&本公司根据有关法律法规以及《云南冶金集团股份有限公司章程》&(以下简称&&&&“《公司章程》”)&,建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规&&&&范化的公司治理结构。本公司的股东大会、董事会、监事会和经理层均能按照《公&&&&司章程》独立有效运行。&&&&1、治理结构&&&&股东大会&&&&股东大会是本公司的权力机构。根据《公司章程》&,凡持有公司股份的出资者即&&&&为公司股东。股东大会行使下列职权:&&&&(1)决定公司经营方针和投资计划;&&&&(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬&&&&事项;&&&&(3)审议批准董事会报告;&&&&(4)审议批准监事会报告;&&&&(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;&&&&(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;&&&&(7)审议批准董事会和高级管理人员的管理权限和投资权限;&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&30&&&&(8)审议批准公司管理团队成员的聘用、任免以及薪酬方案;&&&&(9)对公司增加或者减少注册资本作出决议;&&&&(10)对公司上市、发行券作出决议;&&&&(11)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;&&&&(12)修改公司章程;&&&&(13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;&&&&(14)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。&&&&董事会&&&&董事会由&7&名董事组成,设董事长&1&名,其中由云南省人民政府国有资产监督&&&&管理委员会推荐&5&名董事、云南省投资控股集团有限公司推荐&1&名董事、汕头市百&&&&联兴业投资有限公司推荐&1&名董事。董事会对股东大会负责,行使下列职权:&&&&(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;&&&&(2)执行股东大会的决议;&&&&(3)在股东大会授权范围内,决定公司的经营计划和投资方案;&&&&(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;&&&&(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;&&&&(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;&&&&(7)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者并购、重组、合并、分立、变更&&&&公司形式、解散和清算方案;&&&&(8)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押质押及其他担保&&&&事项;&&&&(9)决定公司内部管理机构的设置和分公司的设置;&&&&(10)选举或更换董事长,聘任或者解聘公司高级管理人员并拟定高级管理人&&&&员的报酬事项和奖惩事项;&&&&(11)制订公司的基本管理制度;&&&&(12)制订公司章程的修改方案;&&&&(13)管理公司信息披露事项;&&&&(14)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;&&&&(15)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作。拟&&&&定公司管理团队成员薪酬的建议,并形成方案报股东大会审议;&&&&(16)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。&&&&监事会&&&&监事会由&5&人组成,&其中&3&名由云南省人民政府国有资产监督管理委员会推荐,&&&&并由公司股东大会选举产生和更换,2&名从公司职工代表中选举产生。监事会行使&&&&下列职权:&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&31&&&&(1)有权检查公司的财务;&&&&(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政&&&&法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;&&&&(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要&&&&时向股东大会或国家有关主管机关报告;&&&&(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股&&&&东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;&&&&(5)向股东大会会议提出提案;&&&&(6)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;&&&&(7)列席董事会会议;&&&&(8)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。&&&&总经理&&&&公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任或解聘。总经理&&&&负责公司日常的经营管理,对董事会负责,并行使下列职权:&&&&(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;&&&&(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;&&&&(3)拟订公司内部管理机构设置方案;&&&&(4)拟订公司的基本管理制度;&&&&(5)制定公司的具体规章;&&&&(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;&&&&(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;&&&&(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;&&&&(9)公司章程或董事会授予的其他职权。&&&&2、公司内部控制机制&&&&(1)在子母公司关系方面,公司目前已逐步建立了“集团母公司是资本运营中&&&&心,负责重大投资决策;子分公司是利润中心,按照考核目标,强化经营管理;生&&&&产基地是成本管理中心,按预算控制成本”的管理体系。通过这种组织结构的调整,&&&&保证了公司各项工作的顺利开展。&&&&(2)在资金管理方面,公司于&2009&年&4&月得到银监会关于筹建财务公司的批&&&&复,年底财务公司正式成立。财务公司的成立将使公司逐步实现内部结算,有利于&&&&利用成员单位内部的闲置资金,为成员单位内部或外部提供融资服务,提高资金使&&&&用效益;同时利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和&&&&金融工具,扩大筹资渠道,满足成员单位资金需求。&&&&(3)在借款方面,本部对外借款的范围,仅限于集团内企事业单位。禁止对个&&&&人的经营用途借款。对集团内企事业单位的借款,原则上只解决其临时发生的资金云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&32&&&&周转短缺。具体审批程序为:由财会部对借款申请报告进行初审,经本部分管财务&&&&领导审核,报总经理或董事长审批。&&&&(4)在贷款方面,本部向金融机构贷款,由财会部对贷款申请进行初审,经本&&&&部分管领导审核,报总经理或董事长审批。归还贷款本息的资金支付,由财会部按&&&&合同规定及时平衡支付。&&&&(5)在投资审批方面,本部对外投资,需报请公司办公会讨论确定,需报董事&&&&会、股东会审议的按公司章程规定办理。&&&&(6)&关于担保方面,&本部对外提供担保的范围,&原则上仅限于集团内企业单位。&&&&对集团外单位提供担保,须经股东会确定。禁止对个人提供任何形式的担保。&&&&(7)关联交易方面,发行人遵守以下基本原则:&&&&①符合诚实信用的原则。&&&&②关联方若享有股东大会表决权,应当回避表决。&&&&③与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避。&&&&④公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当&&&&聘请独立财务顾问和专业评估师。&&&&关联交易的审议程序中,股东大会授予董事会关于关联交易的下列职权:&&&&审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续&12&个&&&&月内达成的关联交易累积金额在&1,000&万元以上、低于&10,000&万元或占公司最近一&&&&期经审计净资产绝对值&5%以下的关联交易;与关联自然人就同一交易标的或者连&&&&续&12&个月内达成的关联交易累积金额在&100&万元以上、低于&500万元的关联交易。&&&&超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、&&&&专业人员进行评审,并报股东大会批准。&&&&七、董事、监事及其他高管人员情况&&&&截至本募集说明书签署日期,本公司董事、监事、高级管理人员情况如下。&&&&序号&&人名&&职务&&任职起止时间&&&&董事会成员&&&&1&&董英&&党委书记、董事长&&-&&&&2&&田永&&董事、党委副书记、总经理&&-&&&&3&&张自义&&董事、总会计师&&-&&&&4&&余蜀昆&&董事&&-&&&&5&&黄晓鹏&&董事&&-&&&&6&&周荣&&外部董事&&-&&&&监事会成员&&&&1&&张毅华&&监事会主席&&-&&&&2&&潘先穆&&监事&&-&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&33&&&&序号&&人名&&职务&&任职起止时间&&&&3&&李立萍&&监事&&-&&&&4&&毛智敏&&纪检审计监察部主任、职工监事&-&&&&5&&吴云生&&工会副主席、职工监事&&-&&&&高级管理人员&&&&1&&田永&&董事、党委副书记、总经理&&-&&&&2&&王洪江&&副总经理、党委常委&&-&&&&3&&赵永生&&党委常委、副总经理&&-&&&&4&&周强&&党委常委、副总经理&&-&&&&5&&鹿辉阳&&副总经理&&-&&&&6&&唐俊&&副总经理&&-&&&&7&&祁鸣&&副总经理&&-&&&&8&&周昌武&&党委常委、副总经理&&-&&&&9&&俞德庆&&党委常委、总工程师&&-&&&&10&&孙勇&&副总经理&&-&&&&11&&张自义&&董事、总会计师&&-&&&&(一)董事1&&&&1、董英,男,汉族,江苏武进人,1955&年&10&月生,1973&年&12&月参加工作,&&&&1982&年&3&月入党,研究生学历,工学学士,教授级高级工程师。现任本公司党委书&&&&记、董事长。历任云南省纪委办公厅副主任,云南省委办公厅秘书一处副处长(正&&&&处级)&、处长、党支部书记,云南冶金集团总公司副总经理、党委常委,云南冶金集&&&&团总公司总经理、党委副书记。&&&&2、田永,男,汉族,1960&年&1&月生,云南富源人,1982&年&8&月参加工作,1984&&&&年&12&月入党,工程硕士,教授级高级工程师。现任本公司董事、党委副书记、总经&&&&理。历任云南铝厂电解车间主任、生产调度科科长、加工分厂厂长、生产部部长、&&&&总调度长、厂长助理、生产处处长、副厂长、厂长,云南铝业股份有限公司副总经&&&&理、总经理,云南冶金集团总公司任副总经理。&&&&3、张自义,男,汉族,云南禄丰人,1964&年&9&月生,1984&年&7&月参加工作,&&&&1992&年&8&月入党,大学本科学历,高级会计师。现任本公司董事、总会计师。历任&&&&云南省冶金厅财务处、云南省冶金工业总公司财会部干事,云南冶金集团总公司副&&&&总会计师、财会部副主任、主任。&&&&4、余蜀昆,男,纳西族,云南昆明人,1971&年&1&月出生,1996&年&10&月入党,&&&&1&&&&因云南省国资委至今只委派了四名董事,尚缺一名,所以本公司董事会现由六名董事组成,预计&2010&年底该名缺位董事&&&&将到位。&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&34&&&&1992&年&7&月参加工作,研究生学历。现任本公司董事,云南省投资控股集团有限公&&&&司副总裁、党委委员。历任云南省开发投资有限公司投资部副经理、经理,云南省&&&&开发投资有限公司副总经理。&&&&5、黄晓鹏,男,广东潮阳人,1986&年&8&月出生,2007&年底参加工作,大学本&&&&科学历。现任本公司董事,香港东风投资有限公司投资顾问。曾就读于澳洲悉尼&&&&KILLARRA高中、悉尼国际商业管理学院、北京对外经贸大学。&&&&6、周荣,男,汉族,1962&年&10&月出生,1982&年&8&月参加工作,研究生学历。&&&&现任本公司外部董事,昆明理工大学党委副书记、校长。历任昆明工学院机械系助&&&&教,昆明理工大学教务处副处长、处长、校长助理、副校长。&&&&(二)监事&&&&1、张毅华,男,1955&年&6&月出生,中共党员,研究生学历。现任本公司监事会主&&&&席,历任云南省化学工业建设公司电气技术负责人、副总工程师、公司总经理助理&&&&兼法律顾问;原云南省石油化学工业厅管理处副处长、厅主任法律顾问;云南省政&&&&府国有企业监事会工作办公室主任监事、监事会主席等职。&&&&2、潘先穆,男,苗族,1967&年&4&月出生,1986&年&11&月参加工作,1991&年&11&&&&月入党,研究生学历。现任本公司监事,云南省国有企业监事会正科级专职监事。&&&&3、李立萍,女,汉族,1971&年&9&月出生,中共党员,1993&年&7&月参加工作,&&&&经济学学士,高级会计师。现任本公司监事,云南省人民政府国有资产监督管理委&&&&员会副处级专职监事。历任云南燃料总公司出纳、业务主办,云南省人民政府国有&&&&资产监督管理委员会正科级专职监事。&&&&4、毛智敏,男,汉族,1951&年&8&月出生,1969&年&4&月参加工作,1984&年&10&&&&月入党,初中文化,会计师,现任本公司纪检审计监察部督查协调员、职工监事。&&&&历任昆钢龙山矿采选工区成本员、财务科会计、财务科副科长,云南冶金集团总公&&&&司审计监察处、法律顾问室副处长、副主任、财会部副主任、审计部副主任。&&&&5、吴云生,男,汉族,山西人,1957年&4&月出生,1975&年&11&月参加工作,1987&&&&年&5&月入党,大学本科学历,高级政工师。现任本公司工会副主席、职工监事。历&&&&任昆钢机修厂工会宣传组干事,云南冶金集团总公司工会任副主席。&&&&(三)其他高管人员&&&&1、田永,公司总经理,简历详见董事会成员介绍。&&&&2、王洪江,男,汉族,重庆人,1957&年&2&月出生,1975&年&8&月参加工作,1986&&&&年&3&月入党,大学本科学历,教授级高级工程师。现任本公司副总经理、党委常委。&&&&历任云南会泽铅锌矿车间主任、研计控所副所长、综合利用加工厂厂长、矿科技处&&&&处长、矿副总工程师、总工程师,云南会泽铅锌矿矿长、云南驰宏锌锗股份有限公&&&&司总经理,云南冶金集团总公司副总经理、党委常委,云南驰宏锌锗股份有限公司&&&&总经理、党委书记。&&&&3、赵永生,男,汉族,江苏丰县人,1954&年&8&月出生,1970&年&8&月参加工作,云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&35&&&&1975&年&10月入党,大学本科学历,高级工程师,现任本公司党委常委、副总经理。&&&&历任贵州安顺地区医疗器械修配所车间负责人,贵州安顺地区人民医院团委书记、&&&&办公室主任,昆明冶金研究院党工部主任、副院长,云南冶金集团总公司工程建设&&&&部主任、办公室主任、总经理助理兼物业分公司经理、人武部部长,云南兰坪有色&&&&金属有限责任公司副总经理、总经理、党委常委。&&&&4、周强,男,汉族,1956&年5&月出生,云南罗平县人,1973&年&8&月参加工作,&&&&1991&年&8&入党,大学本科学历,国家注册咨询工程师,正高级工程师。现任本公司&&&&党委常委、副总经理,昆明有色冶金设计研究院院长、党委副书记。历任昆明有色&&&&冶金设计研究院采矿室副主任、主任,昆明有色冶金设计研究院副院长、院长、党&&&&委副书记,中国有色金属工业华昆工程承包公司经理、法定代表人。&&&&5、鹿辉阳,男,普米族,1971&年&4&月出生,云南兰坪人,1992&年&7&月参加工&&&&作,1994&年&10&月入党,工商管理硕士,高级工程师。现任本公司副总经理。历任&&&&云南兰坪县河西电站建设工程指挥部指挥长,云南兰坪县河西乡人民政府办公室主&&&&任,云南兰坪铅锌矿硫酸厂机电车间主任、二选厂建设指挥部项目经理、办公室主&&&&任、副指挥长、矿二选厂副厂长、电厂厂长,云南兰坪松龄有色金属有限公司副总&&&&经理、工会主席,云南兰坪有色金属公司冶炼厂代厂长、党委书记,云南兰坪有色&&&&金属公司副总经理,云南金鼎锌业有限公司副总经理。&&&&6、唐俊,男,汉族,重庆人,1957&年&4&月出生,1974&年&8&月参加工作,1982&&&&年&3&月入党,在职研究生,副研究员。现任本公司副总经理。历任昆明工学院环境&&&&工程系党总支副书记、系副主任、党总支书记,昆明理工大学校办主任、职业技术&&&&学院院长,昆明贵金属研究所副所长、党委委员兼贵研铂业股份公司董事长,云南锡&&&&业集团(控股)有限责任公司党委常委兼云锡职业技术学院党委书记、院长,云锡&&&&房地产公司董事长。&&&&7、祁鸣,男,汉族,籍贯云南昆明人,1957&年&8&月生,1974&年&8&月参加工作,&&&&理学硕士、工商管理硕士。现任云南冶金集团股份有限公司副总经理。&&&&8、周昌武,男,汉族,云南宣威人,1962&年&7&月出生,1982&年&7&月参加工作,&&&&1984&年&8&月加入中国共产党,中央党校研究生学历,高级政工师,现任云南冶金集&&&&团总公司党委常委、副总经理。&&&&9、俞德庆,男,汉族,云南陆良人,1957&年&5&月生,1975年8&月参加工作,&&&&1993&年5&月加入中国共产党,大学本科学历,正高级工程师。现任云南冶金集团股&&&&份有限公司党委常委、总工程师。&&&&10、孙勇,男,汉族,安徽五河人,1972&年&12&月生,1994&年&7&月参加工作,&&&&1997&年&3&月加入中国共产党,大学本科学历,现任云南冶金集团股份有限公司副总&&&&经理。&&&&11、张自义,公司总会计师,简历详见董事会成员介绍。&&&&云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&36&&&&八、员工情况&&&&截至&2010年&6&月&30&日,本公司本部及全集团拥有员工&210&人和&26,449&人,情&&&&况见下表:&&&&(一)&本部&&&&表5-5&本部人员结构&&&&年龄构成&&人数&&学历构成&&人数&&职务构成&&人数&&&&50以上&70&&大学本科以上&24&&管理人员&62&&&&40-50&74&&大学本科&83&&技术人员&116&&&&30-40&55&&大专学历&71&&销售人员&&&&30以下&11&&其他&32&&其他&32&&&&合计&210&&合计&210&&合计&210&&&&(二)&全集团&&&&表5-6&全集团人员结构&&&&年龄构成&&人数&&学历构成&&人数&&职务构成&&人数&&&&50以上&2,480&&大学本科以上&499&&管理人员&5,412&&&&40-50&7,406&&大学本科&4,349&&技术人员&16,050&&&&30-40&8,374&&大专学历&6,026&&销售人员&1,765&&&&30以下&8,189&&其他&15,575&&其他&3,222&&&&合计&26,449&&合计&26,449&&合计&26,449&&&&九、主营业务情况&&&&(一)主营业务概况&&&&本公司自“十五”末确定了未来长期发展目标,确定了铝、铅锌、锰、钛、硅五&&&&大产业。经过多年发展,发行人目前在传统的铝和铅锌产业已具有相当的规模。截&&&&至&2009&年底,公司营业收入达到123.23&亿元,主营业务收入达到&120.60亿元。&&&&2009&年,由于全球金融危机的影响,有色金属市场需求急剧萎缩,产品价格大&&&&幅度暴跌,公司所属企业生产经营面临严峻的考验。面对严峻的经济形势,公司采&&&&取了一系列的应对措施,积极争取省政府政策扶持,适时调整内部生产,3&月份,&&&&基本遏止住了整个集团亏损的势头,实现了当月盈利,10&月份实现了扭亏,取得了&&&&一定的成绩。2009&年完成十种常用有色金属产品产量&73.31&万吨,为年计划&78.6万&&&&吨的&93.26%,同比增长&3.32%,其中:铝&42.38&万吨,为年计划的&90.16%,同比增长&&&&6.83%;铅&9.92&万吨,为年计划的91.85%,同比下降&1.68%;锌21.02万吨,为年计&&&&划的&101.00%,同比增长&2.81%;铁合金产量共完成&15.11万吨,为年计划的&91.58%,云南冶金集团股份有限公司&2010年度第一期中期票据募集说明书&&&&37&&&&同比增长&13.49%。&&&&2009&年完成进出口总额&3.23&亿美元,完成年计划&2.84&亿美元的&113.73%,较&&&&上年同期的&3.16&亿美元逆市上升&2.22%。其中出口&0.57&亿美元,较&2008&年同期的&&&&1.42&亿美元下降&59.86%,进口&2.66&亿美元,较&2008&年同期的&1.74&亿美元上升&&&&52.87%,进出口总额名列全省第三。&&&&本公司近三年各板块营业收入和营业成本及毛利情况如下:&&&&表&5-7&&2007&年度营业收入及营业成本情况列表&&&&营业收入&&营业成本&&毛利&&&&业务&&&&板块&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&毛利率&&&&(%)&&&&铝板块&700,562.15&42.11&591,945.46&45.92&108,616.70&28.98&15.5&&&&铅锌板块&697,019.87&41.9&464,810.68&36.06&232,209.19&61.96&33.31&&&&锰钛板块&88,297.95&5.30&68,322.84&5.30&19,975.11&5.33&22.62&&&&硅板块&38,359.80&2.31&38,827.45&3.01&-467.66&-0.12&-1.22&&&&其他板块&139,446.88&8.38&125,035.75&9.7&14,411.13&3.85&10.33&&&&合计&1,663,686.65&100&1,288,942.18&100&374,744.47&100&22.52&&&&注:“其它板块”主要包括进出口贸易、装备制造、技术服务、物业等。&&&&表&5-8&&2008&年度营业收入及营业成本情况列表&&&&营业收入&&营业成本&&毛利&&&&业务&&&&板块&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&毛利率&&&&(%)&&&&铝板块&616,099.64&42.47&559,301.15&45.36&56,798.49&26.10&9.22&&&&铅锌板块&539,776.69&37.21&425,529.75&34.51&114,246.94&52.49&21.17&&&&锰钛板块&114,940.78&7.92&83,213.09&6.75&31,727.69&14.58&27.60&&&&硅板块&20,960.89&1.44&21,109.60&1.71&-148.70&-0.07&-0.71&&&&其他&158,909.67&10.95&143,877.16&11.67&15,032.51&6.91&9.46&&&&合计&1,450,687.67&100&1,233,030.74&100&217,656.93&100&15.00&&&&表&5-9&&2009&年度营业收入及营业成本情况列表&&&&营业收入&&营业成本&&毛利&&&&业务&&&&板块&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&金额&&&&(万元)&&&&占比&&&&(%)&&&&毛利率&&&&(%)&&&&铝板块&530,047.99&43.01&463,654.07&45.85&66,393.93&30.03&12.53&&&&铅锌板块&477,078.58&38.71&355,430.59&35.15&121,647.99&55.03&25.50&&&&锰钛板块&79,021.70&6.41&61,756.3&6.11&17,265.50&7.81&21.85云南冶金集团股份有限公司&2010年度第