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福能股份：2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
福建福能股份有限公司
&&&&&&&2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（修订稿）
&&&&福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于&2015&年&4&月&24&日经公司第七届
董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司&2015&年非公开发行&A&股股票方案的
议案》等议案，鉴于中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司放弃认购公司本次
非公开发行&A&股股票，公司相应调减了本次发行对象、发行股份数量、募集资金金额，
调整后的发行方案于&2015&年&5&月&6&日经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[&号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
&&&&（特别提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不
构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失
的，公司不承担赔偿责任。）
&&&&一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
&&&&（一）测算假设
&&&&1、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行
于&2015&年&9&月&30&日实施完毕，该完成时间仅为估计；
&&&&2、本次非公开发行募集资金&270,000&万元，未考虑发行费用，发行股票数量为
287,234,042&股，实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实
际募集资金总额为准；
&&&&3、根据发行方案，本次募集资金到位后，使用&5&亿元募集资金偿还借款，按一年
期贷款基准利率（5.35%）计算，将为公司节约财务费用&2,675&万元/年，税后净利润
将增加&2,006.25&万元/年；
&&&&4、本次募集资金使用&22&亿元用于风电场项目，鉴于风电场项目的建成投产需要
一定时间，本次测算未考虑该部分募集资金投入后对公司盈利能力的影响；
&&&&5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外
的其他因素对净资产的影响；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&6、以&2014&年净利润为基础，2015&年净利润按照&0%、10%、20%的业绩增幅分别
测算。上述假设不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
&&&&7、公司经营环境未发生重大变化。
&&&&基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比
如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度/2015&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行后
&&&&&&&&&&&&&总股本（股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,258,347,323&&&&&&&&&&&&&&&&&1,545,581,365
&&&&&&&&&&&&&本期现金分红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&251,669,464.60
&&&&&&&&&本次发行募集资金总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,700,000,000.00
&&&&&&&&&&&预计发行完成时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&9&月
&&2014&年末归属于母公司股东所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,791,728,842.04
&&&2014&年归属于母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&795,399,245.02
&&&&&&&&&&&&&假设情形&1：2015&年归属于母公司股东所有者的净利润与上年持平
&&2015&年末归属于母公司股东所有者权益&&&&&&&&6,335,458,622.46&&&&&&&&&&&&&&9,040,474,247.46
&&&2015&年归属于母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&795,399,245.02&&&&&&&&&&&&&&&800,414,870.02
&&&&&&&&&&&&&基本每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.60
&&&&&&&&&&&&&&每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.85
&&&&&&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.40%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.10%
&&&&&&&&&&假设情形&2：2015&年归属于母公司股东所有者的净利润较上年增长&10%
&&2015&年末归属于母公司股东所有者权益&&&&&&&&6,414,998,546.96&&&&&&&&&&&&&&9,120,014,171.96
&&&2015&年归属于母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&874,939,169.52&&&&&&&&&&&&&&&879,954,794.52
&&&&&&&&&&&&&基本每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.70&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.66
&&&&&&&&&&&&&&每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.90
&&&&&&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.64%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.22%
&&&&&&&&&&假设情形&3：2015&年归属于母公司股东所有者的净利润较上年增长&20%
&&2015&年末归属于母公司股东所有者权益&&&&&&&&6,494,538,471.46&&&&&&&&&&&&&&9,199,554,096.46
&&&2015&年归属于母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&954,479,094.02&&&&&&&&&&&&&&&959,494,719.02
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&基本每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.76&&&&&&&&&&&&&&&&0.72
&&&&&&&&&&&&&&&每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.16&&&&&&&&&&&&&&&&5.95
&&&&&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&15.86%&&&&&&&&&&&&&&14.33%
&&&&经测算，本次非公开发行股票对公司&2015&年基本每股收益、加权平均净资产收益
率等指标略有摊薄。
&&&&二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
&&&&为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，
公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，
为中长期的股东价值回报提供保障。
&&&&1、加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展。
&&&&本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战
略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。&本次发行募集资金到位后，公司将
加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力
和可持续发展能力。
&&&&2、降低公司财务费用、提升盈利能力
&&&&公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于偿还公司借款，进一步改善公司的
资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资
金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。
&&&&3、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
&&&&为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次非公开发行募集资金到位后，公
司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
&&&&4、严格落实现金分红政策
&&&&为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37&号）等法规的要求，公司重新制订了《福建福能股
份有限公司股东分红回报规划（&年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
&&&&&&&三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
&&&&本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目（风电场
项目）效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目
陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和净资产收益率
存在短期内被摊薄的风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&福建福能股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4福能股份：2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)福建福能股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月 24 日经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案,鉴于中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司放弃认购公司本次非公开发行 A 股股票,公司相应调减了本次发行对象、发行股份数量、募集资金金额,调整后的发行方案于 2015 年 5 月 6 日经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[ 号,以下简称“《意见》”)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:(特别提示:本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。)一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(一)测算假设1、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非公开发行于 2015 年 9 月 30 日实施完毕,该完成时间仅为估计;2、本次非公开发行募集资金 270,000 万元,未考虑发行费用,发行股票数量为287,234,042 股,实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准;3、根据发行方案,本次募集资金到位后,使用 5 亿元募集资金偿还借款,按一年期贷款基准利率(5.35%)计算,将为公司节约财务费用 2,675 万元/年,税后净利润将增加 2,006.25 万元/年;4、本次募集资金使用 22 亿元用于风电场项目,鉴于风电场项目的建成投产需要一定时间,本次测算未考虑该部分募集资金投入后对公司盈利能力的影响;5、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响;6、以 2014 年净利润为基础,2015 年净利润按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述假设不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;7、公司经营环境未发生重大变化。基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:2015 年度/2015 年 12 月 31 日项目本次发行前
本次发行后总股本(股)
1,258,347,323
1,545,581,365本期现金分红
251,669,464.60本次发行募集资金总额
2,700,000,000.00预计发行完成时间
2015 年 9 月2014 年末归属于母公司股东所有者权益
5,791,728,842.042014 年归属于母公司所有者的净利润
795,399,245.02假设情形 1:2015 年归属于母公司股东所有者的净利润与上年持平2015 年末归属于母公司股东所有者权益
6,335,458,622.46
9,040,474,247.462015 年归属于母公司所有者的净利润
795,399,245.02
800,414,870.02基本每股收益
0.60每股净资产
5.85加权平均净资产收益率
12.10%假设情形 2:2015 年归属于母公司股东所有者的净利润较上年增长 10%2015 年末归属于母公司股东所有者权益
6,414,998,546.96
9,120,014,171.962015 年归属于母公司所有者的净利润
874,939,169.52
879,954,794.52基本每股收益
0.66每股净资产
5.90加权平均净资产收益率
13.22%假设情形 3:2015 年归属于母公司股东所有者的净利润较上年增长 20%2015 年末归属于母公司股东所有者权益
6,494,538,471.46
9,199,554,096.462015 年归属于母公司所有者的净利润
954,479,094.02
959,494,719.02基本每股收益
0.72每股净资产
5.95加权平均净资产收益率
14.33%经测算,本次非公开发行股票对公司 2015 年基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标略有摊薄。二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为促进公司业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力,提升公司的业务规模、经营效益,为中长期的股东价值回报提供保障。1、加快募投项目建设进度,保持主营业务稳定、快速发展。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战略发展方向,有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目建设,争取募投项目早日投产并实现预期效益,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。2、降低公司财务费用、提升盈利能力公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于偿还公司借款,进一步改善公司的资产结构和财务状况,公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营,尽可能提高资金使用效率,降低财务费用支出,提升公司盈利能力。3、加强募集资金管理,保证募集资金规范使用为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次非公开发行募集资金到位后,公司将对募集资金进行专项存储,保障募集资金投资于各个项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。4、严格落实现金分红政策为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等法规的要求,公司重新制订了《福建福能股份有限公司股东分红回报规划( 年)》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,由于募集资金投资项目(风电场项目)效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程,项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间,因而公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。福建福能股份有限公司董事会日
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