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中国证券监督管理委员会核准长江证券网上委托业务资格中铁二局(2年第二次临时股东大会会议资料
&&&&&中铁二局股份有限公司&&&&2012&年第二次临时股东大会&&&&&会议资料&&&&&2012&年&8&月&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&&中铁二局股份有限公司&&&&&2012&年第二次临时股东大会议程&&&&&会议时间：2012&年&8&月&14&日上午&10:00&&&&&会议地点:四川成都市马家花园路&10&号中铁二局大厦&8&楼视频会议室&&&&&出席人员：&&&&&（1）2012&年&8&月&8&日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司&&&&上海分公司登记在册的全体股东，有权以本次会议通知公布的方式，出席&&&&本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理&&&&&&；&&&&人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）&&&&&（2）本公司董事、监事和高级管理人员；&&&&&（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。&&&&&主&持&人：董事长或副董事长&&&&&会议议程：&&&&&一、主持人宣布会议开始。&&&&&二、宣读、审议议案：&&&&&1.审议关于选举陈华先生为公司第五届董事会独立董事的议案；&&&&&2.审议关于修改公司章程的议案；&&&&&3.审议关于修改股东大会议事规则的议案；&&&&&4.审议关于制定未来三年(&年)股东回报规划的议案。&&&&&三、股东发言。&&&&&四、股东及股东代表提问，同时对上述议案进行投票表决。&&&&&五、宣布现场表决结果。&&&&&六、依据投票的表决结果汇总形成决议。&&&&&七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&八、董事在会议记录和决议上签名。&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&&中铁二局股份有限公司&&&&&2012&年第二次临时股东大会会议须知&&&&&为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效&&&&率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的上市公司股东大会规&&&&&、&&&&则公司章程和股东大会议事规则的规定，特制定本须知。&&&&&一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率&&&&为原则，认真履行公司章程中规定的职责。&&&&&二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。&&&&&三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。&&&&登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位&&&&股东，发言顺序按持股数多的在先。&&&&&四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书&&&&报名，经大会主持人同意，方可发言。&&&&&五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证&&&&明。&&&&&六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。&&&&&七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。&&&&公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。&&&&&八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束&&&&后，即可进行大会表决。&&&&&九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使&&&&表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每&&&&&、&、&&&&项议案下设“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&示，多选或不选均视为废票。&&&&&十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他&&&&股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。&&&&&十一、本公司严格执行中国证监会上市公司股东大会规则的有&&&&关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。&&&&&十二、公司董事会聘请北京天银律师事务所执业律师出席本次股东&&&&大会，并出具法律意见。&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&&关于选举陈华先生&&&&&&为公司第五届董事会独立董事的议案&&&&各位股东：&&&&&因公司独立董事金盛华先生已连续任职&6&年，根据中国证监会关于&&&&在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，需予以更换。公司第&&&&五届董事会提名陈华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，请审议。&&&&附：陈华先生简历&&&&&陈华，男，汉族，四川犍为人，1969&年&10&月出生，清华大学工商管&&&&理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、原国家煤炭工业部主任科员、&&&&中国银河证券股份有限公司投行总部执行总经理。现任湘财证券有限责任&&&&公司北京承销与保荐分公司副总经理。&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&&关于修改《公司章程》的议案&&&&各位股东：&&&&&2012&年&5&月&4&日，中国证监会发布了关于进一步落实上市公司现&&&&金分红有关事项的通知&&，要求上市公司进一步&&&&&&（证监发201237&号）&&&&强化回报股东的意识，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披&&&&露工作，并在公司章程中明确：公司的利润分配政策尤其是现金分红政策&&&&的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现&&&&金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例&&&&等；公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和&&&&机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决&&&&策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。&&&&同时，由于工商管理局营业执照管理系统自动升级，公司营业执照号码变&&&&更，经公司第五届董事会&2012&年第五次会议审议通过，拟对公司章程&&&&第二条、第七十七条、第一百五十七条进行修改。&&&&&具体修改如下：&&&&&“第二条&中铁二局股份有限公司系依照公司法和其他有&&&&&一、原：&&&&关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。……；公司在成都市&&&&工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：&&&&8-15。”&&&&&“第二条&中铁二局股份有限公司系依照公司法和其他&&&&&现修改为：&&&&有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。……；公司在成都&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：&&&&&”&&&&189。&&&&&二、原：“第七十七条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；&&&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；&&&&&（三）本章程的修改；&&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近&&&&一期经审计总资产&30%的；&&&&&（五）股权激励计划；&&&&&（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议&&&&认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”&&&&&现修改为：“第七十七条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；&&&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；&&&&&（三）本章程的修改；&&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近&&&&一期经审计总资产&30%的；&&&&&（五）股权激励计划；&&&&&（六）调整或变更利润分配政策；&&&&&（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议&&&&认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”&&&&&“第一百五十七条&公司实施积极的利润分配办法，公司应严&&&&&三、原：&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&格遵守下列规定：&&&&&（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。&&&&&（二）公司采取现金或者股票方式分配股利。&&&&&（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期&&&&报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司&&&&还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确&&&&披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司独立董事应对此&&&&发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实&&&&现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可&&&&转换公司债券或向原股东配售股份。&&&&&（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东&&&&所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”&&&&&“第一百五十七条&公司实施积极稳定的利润分配政策，&&&&&现修改为：&&&公&&&&司应严格遵守下列规定：&&&&&（一）公司利润分配政策的基本原则：&&&&&公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利&&&&益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分考虑对投资者的&&&&回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润１0％的比例向股东&&&&分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式；存在股东违规占用公&&&&司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的&&&&资金。&&&&&（二）公司利润分配具体政策如下：&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式&&&&分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。&&&&&公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且&&&&累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式&&&&分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的１0％。&&&&&特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计&&&&支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的&50%。&&&&&公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司&&&&股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体&&&&利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。&&&&&(三)公司利润分配方案的审议程序：&&&&&公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监&&&&事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议&&&&后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分&&&&红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及&&&&预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会&&&&审议，并在公司指定媒体上予以披露。&&&&&（四）公司利润分配政策的调整或变更：&&&&&如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对&&&&公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司&&&&可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董&&&&事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项&&&&时，公司为股东提供网络投票方式。”&&&&&请审议。&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&关于修改《股东大会议事规则》的议案&&&&各位股东：&&&&&鉴于公司拟对公司章程进行修改，拟在第七十七条增加调整利润&&&&分配政策的内容，为确保公司制度的完整统一，经公司第五届董事会&2012&&&&年第五次会议审议通过，拟对公司股东大会议事规则第四十七条做相&&&&应修改如下：&&&&&原：“第四十七条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；&&&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；&&&&&（三）公司章程的修改；&&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近&&&&一期经审计总资产&30%的；&&&&&（五）股权激励计划；&&&&&（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通&&&&决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”&&&&&现修改为：“第四十七条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；&&&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；&&&&&（三）公司章程的修改；&&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近&&&&一期经审计总资产&30%的；&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&（五）股权激励计划；&&&&&（六）调整或变更利润分配政策；&&&&&（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议&&&&认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”&&&&&请审议。&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&关于制定《未来三年（&年）股东回报规划》的议案&&&&各位股东：&&&&&按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通&&&&知和四川证监局的相关要求，经公司第五届董事会&2012&年第五次会议&&&&审议通过，拟制定未来三年（&年）股东回报规划。规划的&&&&制定符合公司章程有关利润分配的规定，明确公司未来三年实施积极&&&&稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长&&&&远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的&&&&连续性和稳定性。&&&&&请审议。&&&&&未来三年（&年）股东回报规划&&&&&附：&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&中铁二局股份有限公司&&&&&未来三年(&年)股东回报规划&&&&&&）在实现自身发展的同时，&&&&&中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”&&&&高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、&&&&盈利能力以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了&&年股东&&&&&&）&&&&回报规划（以下简称“本规划”。具体内容如下：&&&&&一、考虑的因素&&&&&公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目&&&&标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的&&&&回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的&&&&连续性和稳定性。&&&&&二、制订的原则&&&&&本规划的制定应在符合公司章程及有关利润分配规定，公司实施&&&&积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司&&&&的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政&&&&策的连续性和稳定性。&&&&&三、未来三年(&年)的具体股东回报规划&&&&&（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合&&&&的方式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情&&&&况下，公司可以进行中期利润分配。&&&&&（二）现金分红的具体条件和比例：&&&&&除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现&&&&的可供分配利润的１0％。&&&&&特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计&&&&支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的&50%。&&&&&（三）发放股票股利的具体条件：&&&&&公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹&&&&配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金&&&&分红的条件下，提出股票股利分配预案。&&&&&四、决策机制&&&&&（一）公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事&&&&会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专&&&&项决议后提交股东大会审议。&&&&&（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分&&&&红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项&&&&说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予&&&&以披露。&&&&&（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变&&&&化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化&&&&时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政&&&&策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经&&&&独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变&&&&更事项时，公司为股东提供网络投票方式。&&&&中铁二局股份有限公司&2012&年第二次临时股东大会会议资料&&&&&五、本规划的生效机制&&&&&本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规&&&&定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起&&&&实施。&&&&&&&中铁二局股份有限公司董事会&&&&&&二○一二年八月十四日&&&&&&&&
(来源:港澳资讯)