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恩华药业：内部控制规则落实自查表
江苏恩华药业股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码：002262&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券简称：恩华药业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内部控制规则落实自查表
&&&&&&&内部控制规则落实自查事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是/否/不适用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
计委员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
部门，是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&---&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&---
进行一次检查：
（1）募集资金使用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用
（2）对外担保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
（3）关联交易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
（4）证券投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用
（5）风险投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
（6）对外提供财务资助&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
（7）购买或出售资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
（8）对外投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
（9）公司大额资金往来&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来&是
情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和报&是
告。
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重&是
大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交
年度内部审计工作报告和次一年度内部审计&是
工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
息内部报告制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提&是
问，并及时、完整进行回复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交&是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏恩华药业股份有限公司内部控制规则落实自查表
易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、
提供的文档等附件（如有）及时在深交所互
动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊
载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记
管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，
相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后&5&个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，是否进行核实、追究责任，并在&2
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交
所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划
通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资&不适用
金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的使用和存放情况进行一次审计，并对募集&不适用
资金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接&不适用
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后&12&个月内，是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资&不适用
金，未将超募资金永久性用于补充流动资金
或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后&10
个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：
关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
息。关联人及其信息发生变化的，公司是否
在&2&个交易日内进行更新。公司报备的关联
人信息是否真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
一次公司与关联人之间的资金往来情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏恩华药业股份有限公司内部控制规则落实自查表
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交
易的审批权限，制定相应的审议程序，并得&是
以执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、是
间接和变相占用上市公司资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批&是
权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
议程序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序，有关审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交
所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不适用
流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的
十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控
制人发生变化的，新的控股股东、实际控制&是
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和
备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备
案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独董姓名&&&&&&&&&&天数
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年
利用不少于十天的时间，对公司生产经营状&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&曹海伦&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王广基&&&&&&&&&11
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李玉兰&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏恩华药业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&02&月&15&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&|&&|&&|&&|&&|&&|&
恩华药业(002262)公告正文
恩华药业：关于举办2014年年度报告说明会的公告
&&&&证券代码:002262&&&证券简称:恩华药业&&&公告编号:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏恩华药业股份有限公司
&&&&&&&&&&&关于举办2014年年度报告说明会的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)将于日(星期五)下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2014年年度报告说明会,本次说明会的网址为:http://irm.p5w.net。
&&&&参加本次说明会的有:公司董事长孙彭生先生、总经理孙家权先生、财务总监高爱好先生、董事会秘书段保州先生、独立董事李玉兰女士、证券事务代表吴继业先生。
&&&&欢迎广大投资者积极参与。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏恩华药业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
江苏恩华药业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：
一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。《2014年度董事会工作报告》详细内容见公司《2014年度报告》。
公司现任独立董事曹海伦先生、王广基先生及李玉兰女士各自向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》的详细内容登载于日巨潮资讯网（.cn）上。
《 2014 年 度 报 告 》 的 详 细 内 容 登 载 于 2015 年 2 月 17 日 巨 潮 资 讯 网（.cn）上。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度报告及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或存在异议 。
公司《2014年度报告摘要》（公告编号：）登载于日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（.cn）上；公司《2014年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（.cn）上。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。
公司2014年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2015]第110299号的审计报告。2014年度，公司实现营业总收入2,501,358,749.92元，同比增长11.86%；实现营业利润259,474,002.25元，利润总额260,911,075.52元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 223,271,123.74 元 ， 分 别 较 上 年 同 期 增 长27.72%、27.06%和26.68%。截至日，公司资产总额1,922,656,263.98元 ， 负 债 总 额 863,612,184.67 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有 者 权 益 为1,043,287,238.27元，少数股东权益为15,756,841.04元，资产负债率44.92%。归属于上市公司股东的每股净资产2.65元，加权平均净资产收益率为23.77%，基本每股收益为0.5679元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务预算报告》。
经对比公司2014年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，编制了2015年度财务预算。公司预计2015年可实现业务收入、利润总额及净利润分别比 2014年审计后数据增长15.00%、25.00%、25.00%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，截止 2014 年 12 月 31 日，公司实现营业收入2,501,358,749.92 元，营业利润 259,474,002.25 元，归属于母公司所有者的净利润223,271,123.74 元，提取 10%的法定盈余公积 22,434,576.42 元后（以母公司净利润 224,345,764.19 元为基数提取），本期可供分配的利润为 200,836,547.32 元，加上期初未分配利润 435,446,498.83 元，减去已分配的 2013 年度分红金额83,538,000.00 元，公司累计可供股东分配的利润为 552,745,046.15 元。
根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定公司2014年度利润分配预案，具体内容如下：
以日总股本393,120,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）并送红股2.0股（含税），共计送红股78,624,000股，合计分配利润102,211,200.00元，剩余未分配利润450,533,846.15元结转以后年度进行分配。
若上述预案经公司股东大会审议批准，公司的总股本将增加到471,744,000股。
实施上述方案，将导致公司股本发生变动，拟提请股东大会授权董事会修改公司章程相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
本预案需提交公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。
独 立 董 事 意 见 登 载 于 2015 年 2 月 17 日 巨
网（.cn）上。
七、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所在担任公司2014年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司2015年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为60万元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。独立董事意见登载于日 巨 潮 资 讯 网（.cn）上。
八、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改部分条款的议案》。
根据公司拟实施的《公司2014年度利润分配预案》，需对《公司章程》的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，相关条款的具体修改情况详见附件“《公司章程修正案》”。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决通过后方可实施。
独 立 董 事 意 见 登 载 于 2015 年 2 月 17 日 巨
网（.cn）上。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。
九、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供2015年度银行贷款担保额度的议案》。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供 2015 年度人民币叁亿柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
占公司 2014 年末经 序号
被担保公司名称
拟担保额度
审计净资产的比例
江苏恩华和润医药有限公司
徐州恩华统一医药连锁销售有限公司
江苏远恒药业有限公司
徐州恩华医药化工贸易有限公司
江苏恩华和信医药营销有限公司
江苏恩华赛德药业有限责任公司
截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。
若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。
该议案的具体内容详见公司刊登于日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （.cn）上的《关于为控股子公司提供2015年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：）。
十、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立贾汪分公司的议案》。
同意公司在徐州市贾汪区化工医药产业园生产基地内设立江苏恩华药业股份有限公司贾汪分公司，办理非法人营业执照。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
该议案的具体内容详见公司刊登于日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （.cn）上的《江苏恩华药业股份有限公司关于设立贾汪分公司的公告》（公告编号：）。
十一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于日（星期四）召开2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：）刊登在日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（.cn）上。
十二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于日巨潮资讯网（.cn）上。
独 立 董 事 意 见 登 载 于 2015 年 2 月 17 日 巨
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十三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）的要求，对公司2014年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2015年2月17日巨潮资讯网（.cn）上。
独 立 董 事 意 见 登 载 于 2015 年 2 月 17 日 巨
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十四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向铜山县农村信用合作联社申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与向铜山县农村信用合作联社充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向铜山县农村信用合作联社申请不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
十五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向工商银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与中国工商银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国工商银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向广发银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与广东发展银行股份有限公司南京白下支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向广东发展银行股份有限公司南京白下支行申请不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
江苏恩华药业股份有限公司章程修正案
日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修改部分条款的议案》，并决定提请公司2014年年度股东大会审议表决。
具体修改的内容如下：
一、将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币[39,312]万元。”
修订为“公司注册资本为人民币[47,174.40]万元。”
二、将原公司章程第十九条“公司的股份总数为[39,312]万股，全部为普通股。”
修订为“公司的股份总数为[47,174.40]万股，全部为普通股。”
三、《公司章程》的其他条款不变。
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