老子养生2017夏季新品发布会盛彩绽放
来源： 13:21:44评论（0）
这是一次千年文化与科技时代的邂逅
这是一场引领健康生活的时尚潮流
我们以匠心塑造产品
用品质诠释品牌
品质·创美·生活
老子养生2017夏季新品发布会盛世举办
聚八方来客，展企业风采
日上午，来自全国各地近1500名经销商，及老子养生的全体高层领导、员工们冒雨相聚在河南老子养生科技有限公司，共鉴新品发布，共话品牌战略，共谋发展大计，共践执行方针。
出席本次会议的领导层有：老子养生首席执行官宋名扬、财务总监段卫华、教育中心副总朱广敬、行政事务中心刘惠民、产品企划中心副总刘晓光、市场开发中心副总高福京等主要领导人，除此之外，辅仁药业集团人力资源部副部长张兴如、辅仁药业集团辅仁堂制药总工程师著名医药专家许嘉民、辅仁药业集团同源制药技术部部长王万好出席本次会议，为老子养生新品发布会送上支持和祝福。
河南老子养生科技有限公司董事长杨忠然先生虽然在外参加会议，但仍对本次会议的召开给予高度重视和指导，并通过现场连线，对全体参会人员给予亲切的问候，最后揭幕仪式在董事长的美好祝福声中落下帷幕。
传承千年道家文化，展厅雕饰异彩纷呈
早上8点零8分老子养生文化展馆前，发布会在剪彩仪式中拉开序幕。值此会议期间，精心筹备了三个月的老子养生文化展馆在万众瞩目下正式开放，12件具有三千年历史的商周“长子口王墓”出土的酒器文物分置两列，以及道家养生文化发展历程和企业传承的雕像，气势恢宏，生动的展示了道家文化的博大精深，演绎企业的传承和发展。
大会恢弘启动，千人共话辉煌
会场灯光闪耀、嘉宾落座，在大家的瞩目下，老子养生领导人代表及优秀经销商代表踏上红毯，迎接属于他们的荣耀时刻。
弘扬老子养生文化，成就国民养生品牌，老子作为我国伟大哲学家、思想家道家鼻祖，为后人留下了宝贵的养生之道，也为我企业提供强大的品牌背书。祭拜老子是老子养生会议的传统，也是代表老子养生特色的演绎形式。
高屋建瓴，引领潮流，企业的快速发展，离不开领导人的指引和筹划。老子养生首席执行官宋名扬致欢迎词，并对企业未来的发展做出肯定。宋总表示，老子养生从最初的崭露头角到今天的锋芒展现，离不开所有老子养生人的支持和信任，我们将会以匠心塑造品牌，用诚信开拓市场，帮助每一个经销商实现自己的人生目标。
新品展示以老子养生合和酒开场，酹一杯老子养生酒，就好似翻开了一部千年道家历史书。酒香在吞吐间与历史的厚重融合，精气在五脏里唤醒年轻的活力，暖意在回味中涌上心头。
新品新貌，初绽芳华
最让大家期待的自然是本季的新品，继年初新品发布会后，老子养生新一批产品在整体上更加贴近高端品质生活范畴，把科技转化为艺术，让产品成为作品。针对此次保健养生系列产品，市场开发中心总监刘道忠详细为大家做出精彩讲解。
天地之间，孕育自然灵性；宫廷古方，传承中药精髓。锦钰良颜草本美颜尊享套装作为本次发布会的明星单品，是目前中国唯一一款全能型护肤产品，集美白、保湿、祛皱、修护于一体，内调外养，焕发新颜。产品全部采用中药精华成分，即便是食用，也无任何副作用。
健康家居系列产品无疑是本次活动的亮点，代表老子养生产业的继续扩大和完善。从养生保健产品到养生食疗产品的扩展，再到今天健康家居产品的充实，这些不同的种类，将会在一个共同的目标下渐渐融合，最终实现老子养生人的品质生活。
随后教育中心副总朱广敬为大家介绍“最美老子养生人”促销计划，旨在通过亲身参与化妆品试用活动，让每一位老子养生人能够更好的体会新产品的神奇功效，了解产品的组成和成分，三个月完成完美蜕变。随后，上半年新晋优秀经销商代表纷纷登台，接受表彰并为大家带来精彩分享。
市场开发中心副总高福京，从“道生一，一生二，二生三，三生万物”的道家理念对老子养生的核心竞争力做了详细分析讲解。老子养生将以互联网科技为创新点，制定“互联网+中医大健康”发展的战略方针，创造一种新的大健康产业形态，为经销商带来更多的财富机遇，高总振奋人心的讲话令现场的各位同仁心潮澎湃！
现场的小惊喜——藏在座椅下面的幸运奖
最后，老子养生新品发布会在大家祝福和欢笑声中完满落幕。大家收获颇丰，满载而归。
当代中国，不仅需要更多的优秀产品为保健品行业提供更多的养分，更需要一批具有远见卓识的企业家另辟蹊径为之转换新的思维，以科技和远见将企业使命做成可持续发展的事业，以文化和创新充实我们的生活。健康产业大有可为，智慧科技势在必行。老子养生必将在保健行业引领世界潮流，将优秀的道家养生文化传播到世界各地。
【责任编辑：jizhe 】
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& & & & 中国直销新闻网（）了解到，河南老子养生科技有限公司，是辅仁集团全资子公司，公司于日成立，注册资金1亿元人民币。辅仁药业集团成立于1998年，是以药业，酒业为主导，集研发，生产，经营，投资，管理为一体的综合性集团公司。
& & & & 中国直销新闻网（）在网帖资料中发现老子养生酒的主要功效， 男性服用：养精益血，助阳强身，补虚安神，疏通活络，强身健体，延年益寿，调节血脂，润肠通便，改善睡眠，提高免疫力，是男性肾动力的源泉 女性服用：滋阴补肾，补虚安神，养颜益气，补血调经，疏通活络，调节血脂，润肠通便，改善睡眠，提高免疫力，女性的美容院 祛风湿：每天一次，一次饮用1-2两，饮用后当天晚上风湿部位出现酸痛感，这是正常的药理反应，这是药效在舒筋活络、打通关节、逼出寒气，连续饮用至酸痛感消失为好，停止饮用后哪怕是阴雨天风湿也不易再患。& & & & 女性喝养生酒的好处： 女性喝养生酒可以滋阴补肾，补虚安神，滋阴补肾是日常养生之根本，也是保持健康的首要条件之一 还可以补血调经、疏通活络，相信很多女性朋友都饱受过痛经的折磨，如果服用止痛药物是可以暂时缓解痛楚，但是我们都知道是药三分毒，长期依赖药物也是不好 养生酒虽然说是酒，但是酒劲小，营养价值高，具有通经活血的作用，喝养生酒对于女性经期是没有什么影响的，反而可以帮助女性缓解痛经 另外养生酒还可以养颜益气，相信每个女人都有爱美之心，都希望自己可以更加漂亮，但是脸上总是出现一些痘痘、雀 斑、晒斑等等，通过喝养生酒可以调理身体，美容养颜 养生酒是中国特有的中医文化瑰宝，代表着中华五千年文明酿酒技术的最高水平，是中国乃至世界酒文化的最高境界。当然，养生酒的好处虽然很多，但饮酒还是要适量的，养生酒长期饮用能对人体进行全面调理，让人体各项功能更强健，精力更旺盛，并进行科学调养，保证人体机能传输更加有力，保持生命健康活力，益福源御酒，宫廷秘方，专家调配，传承经典，创新未来。& & & & 下面和中国直销新闻网（）一起来了解一下老子养生科技奖金制度。河南老子养生科技宣传的聚合系统，运用互联网+的思维模式，本着“和而不同 共赢天下”的价值理念，采用会员积分系统与金融、电子商务、异业联盟、老子养生服务中心“五网合一”的商业战略布局来构建具有地域文化特色，全球唯一不可复制的商业平台，让大众享受到高科技产品和老子养生文化的同时，实现“消费－－众创－－共享”的目标。& & & & 会员共分四个投资级别，分别是银卡，金卡，钻卡，vip。& & & & 一、保障奖:当你注册的那一刻起，公司自动在你下面按照先后注册顺序给你公排10人，而且每人伞下7层以内按二二复制，也就是254人他们每人只要伞下有注册成为会员，他们的业绩0.2%都与你有关，如果说这10个人当天发展的很快一下就产生2000块钱，第二天系统就会自动把这2000块钱拨到你的奖金余额里面，直接可以申请提现，而且每位会员都能看到你伞下的10人，也就能看到你每天回来的保障奖，大家知道保障奖也不会一直给你，那么给到什么时候呢，2000的给到你2000结束、6000给到你6000结束、12000给到你12000结束、20000给到你20000结束.& & & & 二、开拓奖(50%无限层):也就是我们所说的层奖，我们就拿20000的举例说明:你左边一个20000、右边一个20000，这时1:1拿50%，也就是10000，那么你介绍的人再介绍2个20000的会员又是一层，虽然不是你直接推荐的，但是对于你来说又多了一层，又是10000、当然，如果说一个2000和一个20000的对碰就是1000块钱，按小的50%计算。那你就亏了9000，所以说，自己投资什么级别就尽量找和你自己一样级别的会员，这就叫开拓奖.(此项奖金不封顶)& & & & 三、销售奖(量碰):那么这项奖金怎么算呢?是根据你投资的级别不同，两个市场以小市场新增业绩的提成比计算而得，2000是8%、6000是10%、12000是11%、20000是12%、拿20000举例:如果你小市场有10万，那么10万的12%也就是12000，加上上个奖项的开拓奖就是你的收入，销售奖有一个日封顶，2000日封顶日封顶日封顶是1日封顶是20000。& & & & 四、感恩奖:当你介绍1个人、你就拿介绍这个人第一代的10%，介绍2个、拿第一代收入的10%，第二至三代收入的5%，当你介绍3个人时，拿第一代收入的10%、第二至三代的5%、四至五代的3%、那么5代有多少人呢?你直接介绍三个是你的第一代，这三个人每个介绍三个即:9个人，就是你的第二代，他们每个再介绍三个都可以拿到五代的时候是多少人?27个，第四代就是81个，三三复制，到第五代是多少呢?243人，总共加在一起就是363人，363人按照二八定律，就70人每人每天给你10块是多少?700块，那要是给你100呢?就是7000块，万一给你1000呢?咱这是推荐三个就300多人，那么咱用三年的时间推荐10个人应该是没问题的，甚至更多，三年的时间推荐10人，那么第二代多少?100，第三代1000，第四代10000，第五代100000，所以说咱的感恩奖是不封顶的& & & & 五、荣衔奖:那么荣衔奖怎么拿?大家都知道双轨制最难解决的是什么?就是大象腿的问题，大家想一下，你大区做了几千万，小市场做做了几十万，是不是大部分都是一比一?算一下这样的业绩你才能拿多少钱?全部沉淀到公司了，那么今天辅仁药业荣衔奖就是给你解决大象腿的问题，当你小区业绩累计20万为主任，拿其伞下新增业绩的2%，大家算一下，20000就给你400,10个呢?100个呢?那小市场不见业绩怎么办?如果你大市场有10万，你照样能拿2%，这样的话就解决了大象腿的问题，你左边培养一个主任，右边培养一个主任你就是经理，拿新增业绩的3%，培养两个经理就是总监，拿4%，培养两个总监叫总裁拿新增业绩的6%，左右区加一块培养三个总裁为董事拿6%另外2%的全公司业绩加权分成，那么2%-6%是你个人伞下的营业额，当然平级的就没有了，所以说这项奖金就是级差奖，假如说你是总裁或者董事，你拿6%，你又介绍一个20000的，荣衔奖就是1200，开拓奖和销售奖你还照样拿。你介绍的越多你拿的钱就越多。荣衔奖就是解决一个偏区的问题。& & & &六、重消互助奖:那么很多公司都有重消，当你重消累计到2000的时候，很多公司给你2000块钱产品就结束了，但是今天辅仁药业在你总收入里面扣除15%累计到2000公司给你2000的产品后进入一个C网，进入C网公司就给你公排一个点，后来再进来的人就放在你下面的左边，你就拿100块，再进来一个就放在你的右边，你再拿100块，再往下面的排位就是从左到右，先一三，后二四，让每人都有先拿钱的机会，这叫跳点公排，层层布满，拿多少呢?到9层共十万出局一个点，也就是说只要有收入扣重消15%累计到2000，进入C网一个点你就早晚能拿到10万出局一个点，因为不是你自己的市场，是整个公司所有人，这时你考虑一下，你只收入那几万块钱吗?当你收入4万，8万，10万的时候呢?那么一个点进入C网收入10万，5个点呢?50万，你一个点拿够10万的时候是不是又扣除15%累计到2000就又会进入C网，不停的轮番拿钱，那么你后来进入C网的点也会自动排在别人的下面。也许你第一个点拿10万的时候第二个点也挣了有五六万或者七八万呢，因为你不停的在拿钱，这就是皇帝轮流做互相帮助。& & & & 七、福利奖公司会拿出所有利润的3%来作为会员的旅游、豪车发放，由于公司刚走直销模式，开网会在7月，具体奖励车型还没出，大家拭目以待。& & & & 八、电商平台介绍:老子养生馆+电商平台(后期会做详细介绍)个人扣税8%，基金5%(用于社会公益和困难会员家庭)，提现费和银行一样。& & & & 纵观以上老子养生科技的奖金制度，中国直销新闻网（）认为老子养生科技鼓励发展下线，形成多层次的直销模式。已和传销定义一致。传销的特征就包括：缴纳入门费或购买商品（或认购一定数额商品）；发展下线形成层级关系（形成层级关系）&；层层返利（自己的下线投入都有自己的提成），就可以认定为传销。根据《禁止传销条例》显示，以上述三种形式非法牟取利益可判定为传销行为。《禁止传销条例》第七条规定：“组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，属于传销行为。”& & & & 国家有明确规定，普通食品和保健食品不得宣传疗效。但有些商家在实际推销过程中口头擅自更改经审查批准的广告，肆意夸大宣传产品功效或适宜人群范围，由于没有白纸黑字的证据趁机钻法律的空子。& & & & 因此消费者要擦亮眼睛，对一些广告里的绝对性用语、某个人食用如何有效的证言、大腕明星说教、权威机构或专家作证等内容要提高“免疫力”。“立竿见影”小心“非法加料”
直销在线（）了解到，清晨生物成立于2009年7月，...
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辅仁药业(600781)公告正文
辅仁药业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
公告日期：
&&&&&证券代码：600781&&&&&&&&&&&&&&证券简称：辅仁药业&&&&&&&&&上市地：上海证券交易所
&&&&&&&&&&&&&辅仁药业集团实业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并
&&&&&&&&&&&&&募集配套资金暨关联交易报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（草案修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）&&&&&&&成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）&&&&&&&深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）&&&&&&&深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集配套资金交易对方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不超过&10&名发行股份募集配套资金特定对象
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问（主承销商）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一七年十一月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修订说明
&&&&本公司于&2016&年&4&月&27&日在上海证券交易所网站披露了《辅仁药业集团实
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈要求，
结合上市公司与标的公司更新的财务数据（更新至&2017&年&8&月&31&日），本公司
对重组报告书进行了补充和修订，补充修订内容如下：
&&&&1、补充披露了发行股份购买资产协议、现金购买资产协议、盈利预测补偿
协议相关补充协议的签署情况，详见重组报告书“第八章&本次交易的主要合同/
一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”，“重大事项提示/一、本次
交易方案概述”，“重大事项提示/六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排”，
“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”，“第一章&本次交易概况/四、本次
交易具体方案”。
&&&&2、补充披露了开药集团补充评估情况，详见重组报告书“重大事项提示/
五、交易标的估值作价情况”，“第五章&标的资产评估情况/二、不同评估方法的
具体情况”。
&&&&3、补充披露了本次交易已履行的决策程序，以及本次交易涉及经营者集中
的商务部审批进展情况，详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行
及尚需履行的决策和审批程序”，“第一章&本次交易概况/三、本次交易决策过程
和批准情况”。
&&&&4、补充披露了本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司
股份的锁定期安排，详见重组报告书“重大事项提示/九、相关方作出的重要承
诺”。
&&&&5、补充披露了交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案情况，
详见重组报告书“第三章&交易对方基本情况/一、交易对方具体情况”，“第三章
交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明”。
&&&&6、补充披露了交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-2
等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资
形式、目的、资金来源等信息，详见重组报告书“第三章&交易对方基本情况/
一、交易对方”，“第三章&交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的
说明”。
&&&&7、补充披露了交易对方穿透后最终出资人的锁定安排，重组预案披露后交
易对方穿透最终出资人变化情况、整改情况，及补充锁定安排，详见重组报告书
“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”，“第三章&交易对方基本情况/二、
本次重组交易对方有关情况的说明”。
&&&&8、补充披露了报告期内开药集团股权转让的原因、作价合理性等情况，详
见重组报告书“第四章&交易标的基本情况/二、历史沿革”。
&&&&9、补充披露了开药集团设立、历次增资及股权转让、改制时根据国有企业
改制相关规定履行相应程序的相关情况，详见重组报告书“第四章&交易标的基
本情况/二、历史沿革”。
&&&&10、补充披露了开药集团注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性、
增加冻干粉针剂产能的原因及合理性、主要产品产能在报告期内变化的合理性等
内容，详见重组报告书“第四章&交易标的基本情况/七、主营业务发展情况”。
&&&&11、补充披露了开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因及
合理性、报告书披露的标的公司主要产品生产量与中国药品电子监管系统记录的
生产量差异说明及合理性，详见重组报告书“第四章&交易标的基本情况/七、主
营业务发展情况”。
&&&&12、补充披露了开药集团主要产品产销率较好的原因、合理性，详见重组报
告书“第四章&交易标的基本情况/七、主营业务发展情况”。
&&&&13、补充披露了开药集团相关仿制药产品一致性评价等相关情况，详见重组
报告书“第四章&交易标的基本情况/七、主营业务发展情况”。
&&&&14、补充披露了开药集团正在办理房屋产权证书的办理进展情况、如未办毕
风险、影响及应对措施情况，详见重组报告书“第四章&交易标的基本情况/九、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-3
&&&&15、补充披露了开药集团已抵押的土地、房产对应的债务及担保解除方式等
相关情况，详见重组报告书“第四章&交易标的基本情况/九、主要资产权属、对
外保及主要负债情况”。
&&&&16、补充披露了开药集团董事、高级管理人员报告期内变动的具体原因等相
关情况，详见重组报告书“第四章&交易标的基本情况/十一、董事、监事、高级
管理人员情况”。
&&&&17、补充披露了开药集团为员工缴纳社会保险费及住房公积金的合法性、对
开药集团业绩和评估的影响等相关情况，详见重组报告书“第四章&交易标的基
本情况/十二、员工及社会保障情况”。
&&&&18、补充披露了北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时间以
及对本次交易的影响，详见重组报告书“第四章&交易标的基本情况/十三、其他
事项”。
&&&&19、补充披露了开药集团不涉及商业贿赂的情况，详见重组报告书“第四章
交易标的基本情况/十三、其他事项”。
&&&&20、补充披露了开药集团存在的未决诉讼最新进展情况，详见重组报告书“第
四章&交易标的基本情况/十三、其他事项”，“第十四章&其他重要事项/十一、标
的公司诉讼或仲裁事项”。
&&&&21、补充披露了开药集团及其子公司存在的行政处罚事项，详见重组报告书
“第四章&交易标的基本情况/十三、其他事项”，“第十四章&其他重要事项/十二、
标的公司行政处罚事项”。
&&&&22、补充披露了开药集团评估增值率较高的原因及合理性，详见重组报告书
“第五章&标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见”。
&&&&23、补充披露了开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的
原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据等内容，详见重
组报告书“第五章&标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见”。
&&&&24、补充披露了补充评估过程中，销售费用、财务费用预测数变化，以及“两
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-4
票制”对开药集团首次资产评估值的影响，详见重组报告书“第五章&标的资产
评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见”。
&&&&25、补充披露了开药集团&&年营业收入、净利润预测的合理性及可
实现性等相关内容，详见重组报告书“第五章&标的资产评估情况/五、标的公司
&年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性”。
&&&&26、补充披露了募集配套资金的相关内容，详见重组报告书“第七章&募集
配套资金/三、募集配套资金的用途&&&&四、募集配套资金的必要性&&&五、本次交
易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资
产承诺业绩如何区分&&&六、募投项目投资回报情况、依据以及合理性&&&七、募集
配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据”。
&&&&27、补充披露了开药集团报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性、
坏账准备计提的充分性、应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性，详
见重组报告书“第十章&管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分
析”。
&&&&28、补充披露了开药集团报告期内应付票据增加的原因及合理性、对外采购
付款以应付票据为主的原因以及合理性、开具融资性银行承兑汇票相关合规性分
析等内容，详见重组报告书“第十章&管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况
与盈利能力分析”。
&&&&29、补充披露了开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因及合理
性，详见重组报告书“第十章&管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利
能力分析”。
&&&&30、补充披露了开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因及
合理性、对主要客户给予的信用天数等相关内容，详见重组报告书“第十章&管
理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
&&&&31、补充披露了开药集团销售收入具备较明显地域特征的原因及合理性，详
见重组报告书“第十章&管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分
析”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-5
&&&&32、补充披露了选取的可比公司产品结构、选取依据及合理性，详见重组报
告书“第十章&管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
&&&&33、补充披露了开药集团销售费用、管理费用低于同行业平均水平的原因及
合理性，以及销售费用、管理费用是否存在由大股东代垫的情况，详见重组报告
书“第十章&管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
&&&&34、补充披露了本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在
同业竞争、解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划、资
产注入计划是否适用《第十四条、第四十四
条的适用意见--证券期货法律适用意见第&12&号》有关预期合并的原则等相关内
容，详见重组报告书“第十二章&同业竞争与关联交易/二、同业竞争”。
&&&&35、补充披露了标的公司关联研发支出具体情况、对控股股东辅仁集团期间
往来款交易等内容，详见重组报告书“第十二章&同业竞争与关联交易/三、关联
交易”。
&&&&36、补充披露了开药集团为控股股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、
必要性、审批程序履行及合规性分析等内容，详见重组报告书“第十四章&其他
重要事项/二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
释&义..........................................................................................................................&12
&&&&&&&一、普通术语......................................................................................................&12
&&&&&&&二、专业术语......................................................................................................&15
交易各方声明..............................................................................................................&18
&&&&&&&一、上市公司声明..............................................................................................&18
&&&&&&&二、交易对方声明..............................................................................................&19
重大事项提示..............................................................................................................&20
&&&&&&&一、本次交易方案概述......................................................................................&20
&&&&&&&二、本次交易构成重大资产重组......................................................................&21
&&&&&&&三、本次交易构成关联交易..............................................................................&21
&&&&&&&四、本次交易构成借壳上市..............................................................................&21
&&&&&&&五、交易标的估值作价情况..............................................................................&23
&&&&&&&六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排..............................................&23
&&&&&&&七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......................................................&26
&&&&&&&八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................&28
&&&&&&&九、相关方作出的重要承诺..............................................................................&30
&&&&&&&十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................&38
重大风险提示..............................................................................................................&40
&&&&&&&一、本次交易的审批风险..................................................................................&40
&&&&&&&二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..............................................&40
&&&&&&&三、标的资产估值的风险..................................................................................&40
&&&&&&&四、行业政策风险..............................................................................................&41
&&&&&&&五、交易完成后的业务整合风险......................................................................&41
&&&&&&&六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..............................................&41
&&&&&&&七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险..........................................................&42
&&&&&&&八、资本市场波动风险......................................................................................&43
第一章&本次交易概况................................................................................................&44
&&&&&&&一、本次交易的背景..........................................................................................&44
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-7
&&&&&&二、本次交易的目的..........................................................................................&45
&&&&&&三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................&46
&&&&&&四、本次交易具体方案......................................................................................&48
&&&&&&五、本次交易对上市公司的影响......................................................................&57
第二章&上市公司基本情况........................................................................................&60
&&&&&&一、基本情况......................................................................................................&60
&&&&&&二、历史沿革......................................................................................................&60
&&&&&&三、公司前十大股东情况..................................................................................&65
&&&&&&四、最近三年控股权变动情况..........................................................................&66
&&&&&&五、最近三年重大资产重组情况......................................................................&67
&&&&&&六、报告期内主要财务指标..............................................................................&67
&&&&&&七、主营业务情况..............................................................................................&67
&&&&&&八、公司控股股东及实际控制人概况..............................................................&68
&&&&&&九、其他事项说明..............................................................................................&71
第三章&交易对方基本情况........................................................................................&73
&&&&&&一、交易对方具体情况......................................................................................&73
&&&&&&二、本次重组交易对方有关情况的说明........................................................&177
第四章&交易标的基本情况......................................................................................&194
&&&&&&一、基本信息....................................................................................................&194
&&&&&&二、历史沿革....................................................................................................&194
&&&&&&三、出资及合法存续情况的说明....................................................................&216
&&&&&&四、股权结构及控制关系情况........................................................................&217
&&&&&&五、控股股东、实际控制人情况....................................................................&218
&&&&&&六、开药集团下属子公司情况........................................................................&218
&&&&&&七、主营业务发展情况....................................................................................&226
&&&&&&八、主要财务数据............................................................................................&309
&&&&&&九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................&311
&&&&&&十、内部组织架构............................................................................................&352
&&&&&&十一、董事、监事、高级管理人员情况........................................................&357
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-8
&&&&&&&十二、员工及社会保障情况............................................................................&366
&&&&&&&十三、其他事项................................................................................................&370
第五章&标的资产评估情况......................................................................................&382
&&&&&&&一、本次评估的基本情况................................................................................&382
&&&&&&&二、不同评估方法的具体情况........................................................................&386
&&&&&&&三、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................&420
&&&&&&&四、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................&440
&&&&&&&五、标的公司&&年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性&440
第六章&发行股份情况..............................................................................................&446
&&&&&&&一、发行股份方案............................................................................................&446
&&&&&&&二、发行股份前后主要财务指标对比............................................................&449
&&&&&&&三、发行股份前后上市公司的股权结构变化................................................&450
第七章&募集配套资金..............................................................................................&452
&&&&&&&一、募集配套资金概况....................................................................................&452
&&&&&&&二、募集配套资金的股份发行情况................................................................&452
&&&&&&&三、募集配套资金的用途................................................................................&453
&&&&&&&四、本次交易募集配套资金的必要性............................................................&472
&&&&&&&五、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施
项目收益与标的资产承诺业绩如何区分................................................................&477
&&&&&&&六、募投项目投资回报情况、依据以及合理性............................................&477
&&&&&&&七、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据........................&496
&&&&&&&八、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响................................&509
第八章&本次交易的主要合同..................................................................................&511
&&&&&&&一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充协议的主
要内容........................................................................................................................&511
&&&&&&&二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容................................&515
第九章&本次交易的合规性分析..............................................................................&520
&&&&&&&一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................&520
&&&&&&&二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定....................................&524
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-9
&&&&&&&三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定、《适用意见第&12&号》
及相关解答的说明....................................................................................................&528
&&&&&&&四、本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市且符合《首发办法》
相关规定的情况........................................................................................................&529
&&&&&&&五、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定....................................&537
第十章&管理层讨论与分析......................................................................................&538
&&&&&&&一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................&538
&&&&&&&二、开药集团所属行业特点和经营情况分析................................................&544
&&&&&&&三、开药集团财务状况与盈利能力分析........................................................&563
&&&&&&&四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............&646
&&&&&&&五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标............................................&650
第十一章&财务会计信息..........................................................................................&653
&&&&&&&一、开药集团合并财务会计信息....................................................................&653
&&&&&&&二、上市公司备考财务报表............................................................................&712
第十二章&同业竞争和关联交易..............................................................................&717
&&&&&&&一、开药集团独立性情况................................................................................&717
&&&&&&&二、同业竞争....................................................................................................&718
&&&&&&&三、关联交易....................................................................................................&725
第十三章&风险因素..................................................................................................&744
&&&&&&&一、本次交易的审批风险................................................................................&744
&&&&&&&二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................&744
&&&&&&&三、标的资产估值的风险................................................................................&744
&&&&&&&四、行业政策风险............................................................................................&745
&&&&&&&五、交易完成后的业务整合风险....................................................................&745
&&&&&&&六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................&745
&&&&&&&七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险........................................................&746
&&&&&&&八、资本市场波动风险....................................................................................&747
第十四章&其他重要事项..........................................................................................&748
&&&&&&&一、本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用的情形................&748
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-10
&&&&&&二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形............................&748
&&&&&&三、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................&748
&&&&&&四、上市公司最近&12&个月重大资产交易......................................................&749
&&&&&&五、本次交易对于上市公司治理机制的影响................................................&749
&&&&&&六、利润分配政策............................................................................................&752
&&&&&&七、对相关人员买卖公司股票情况的自查....................................................&754
&&&&&&八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................&761
&&&&&&九、尚在履行中的重大合同............................................................................&761
&&&&&&十、本次交易相关主体和证券服务机构可以参与上市公司重大资产重组&766
第十五章&独立董事、独立财务顾问、律师意见..................................................&768
&&&&&&一、独立董事意见............................................................................................&768
&&&&&&二、独立财务顾问意见....................................................................................&769
&&&&&&三、律师意见....................................................................................................&770
第十六章&本次交易所聘请的中介机构..................................................................&771
&&&&&&一、独立财务顾问............................................................................................&771
&&&&&&二、律师事务所................................................................................................&771
&&&&&&三、会计师事务所............................................................................................&772
&&&&&&四、资产评估机构............................................................................................&772
第十七章&本次交易相关各方的声明......................................................................&773
&&&&&&一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................&773
&&&&&&二、独立财务顾问声明....................................................................................&774
&&&&&&三、律师声明....................................................................................................&775
&&&&&&四、会计师事务所声明....................................................................................&776
&&&&&&五、资产评估机构声明....................................................................................&777
第十八章&备查文件..................................................................................................&778
&&&&&&一、备查文件....................................................................................................&778
&&&&&&二、备查地点....................................................................................................&778
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&义
&&&&在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、重组报告书&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辅仁药业、公司、上市公司&&&指&&&辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）
辅仁控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）
标的公司、开药集团&&&&&&&&&指&&&开封制药（集团）有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&各交易对方合计持有的开药集团&100%股权或各交易对
交易标的、标的资产&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-12
民丰实业&&&指&&&上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）
辅仁堂&&&&&指&&&河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）
必康制药&&&指&&&陕西必康制药有限公司
红杉基业&&&指&&&天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）
光控建投&&&指&&&宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控投资前身）
光控投资&&&指&&&宜兴光控投资有限公司
浙商基金&&&指&&&浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
盘古天成&&&指&&&深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙）
优欧弼&&&&&指&&&优欧弼投资管理（上海）有限公司
因威斯特&&&指&&&郑州因威斯特投资咨询有限公司
红杉开药&&&指&&&天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）
西安京典&&&指&&&西安京典医药系统工程支持有限公司（上海京典前身）
上海京典&&&指&&&上海京典医药系统工程有限公司
环奥投资&&&指&&&北京环奥投资中心
红杉聚业&&&指&&&天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
宏晟创投&&&指&&&上海宏晟创业投资有限公司
同源制药&&&指&&&河南同源制药有限公司（开药集团子公司）
怀庆堂&&&&&指&&&河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）
开封豫港&&&指&&&开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）
辅仁医药&&&指&&&辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）
东润化工&&&指&&&开封东润化工有限公司（开药集团子公司）
郑州豫港&&&指&&&郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）
郑州远策&&&指&&&郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司）
开鲁制药&&&指&&&开药集团（开鲁）制药有限公司（开药集团子公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（开药集团子公
北京瑞辉&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&司）
信阳达康&&&指&&&信阳市达康药业有限公司（开药集团子公司）
北京远策&&&指&&&北京远策药业有限责任公司
豫港之星&&&指&&&郑州豫港之星制药有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-13
郑州药素&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药子公司）
郑州分公司&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&开封制药（集团）有限公司郑州分公司
本次交易、本次重组、本次&&&&&&&&辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
重大资产重组&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并募集配套资金事项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向不超过&10&名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配套资金
报告期、最近三年及一期&&&&&指&&&2014&年度、2015&年度、2016&年度、2017&年&1-8&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&22&日
交易基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&本次交易定价的基准日，即&2015&年&12&月&31&日
评估基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&本次交易定价的评估基准日，即&2015&年&12&月&31&日
审计基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&本次交易定价的审计基准日，即&2015&年&12&月&31&日
补充评估基准日&&&&&&&&&&&&&指&&&2017&年&3&月&31&日
补充审计基准日&&&&&&&&&&&&&指&&&2017&年&8&月&31&日
南方所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
发改委&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&国家发展与改革委员会及其地方机构
商务部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国商务部
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
河南证监局&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会河南监管局
上交所、证券交易所&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
登记结算公司&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐公司
大成、律师、法律顾问&&&&&&&指&&&北京大成律师事务所
瑞华、审计机构&&&&&&&&&&&&&指&&&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构&&&&&&&&&指&&&北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《重组办法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-14
《规定》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号
《准则第&26&号》&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——上市公司重大资产重组申请文件》
《首发办法》&&&&&&&&&&&指&&&《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行办法》&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》&&&&&&&&&&&指&&&《上海证券交易所股票上市规则（2014&年修订）》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《第十四条、第四十
《适用意见第&12&号》&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四条的适用意见——证券期货法律适用意见第&12&号》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
发行股份购买资产协议&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产协议》及其补充协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
现金购买资产协议&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买资产协议》及其补充协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
盈利预测补偿协议&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议》及其补充协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发
评估报告&&&&&&&&&&&&&&&指&&&行股份购买开封制药（集团）有限公司&100%股权评估项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第&020102&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发
补充评估报告&&&&&&&&&&&指&&&行股份购买开封制药（集团）有限公司&100%股权评估项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第&020184&号）
元、万元、亿元&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和
处方药&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使用的药品
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、
非处方药、OTC&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买和使用的药品
GMP&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&Good&Manufacturing&Practice，药品生产质量管理规范
新版&GMP&&&&&&&&&&&&&&&指&&&药品生产质量管理规范（2010&年修订），自&2011&年&3&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&日起施行
GSP&&&&&&&&&&&&指&&&Good&Supply&Practice，药品经营质量管理规范
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物
原料药&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&质
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学
化学药&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合成或生物合成而制得的药物
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药
中成药&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需
剂型&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口服剂
片剂&&&&&&&&&&&指&&&药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中
胶囊剂&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&而制成的制剂
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可
颗粒剂&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬
注射剂&&&&&&&&&指&&&液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&液
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支装量低于&20&毫升的注射剂，分为小容量水针剂和冻干
小容量注射剂&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&粉针剂
水针剂&&&&&&&&&指&&&用注射用水作为溶媒溶解药物灌封在安瓿瓶内的注射剂
粉针剂&&&&&&&&&指&&&将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干
冻干粉针剂&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&燥而成的无菌粉注射剂
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化学名称为&3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-1-氮杂二环
7-ACA&&&&&&&&&&指&&&辛-2-烯-2&羧酸，是玉米浆通过头孢菌发酵得到的头孢菌
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&素&C，头孢菌素&C&在酰胺键处水解得到&7-ACA
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层能够
基本药物&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配备、国民能够公平获得的药品
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-16
新药&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012&年版），自&2013
国家基本药物目录&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&5&月&1&日起施行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家人力资源和社会保障部&2017&年&2&月发布的《国家基
医保目录&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有
药品注册&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申请的审批过程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生
药品注册批件&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产该品种药品而发放的法定文件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生
药品批准文号&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易各方声明
一、上市公司声明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带
责任。
&&&&本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
&&&&本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
&&&&本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
&&&&本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
&&&&投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-18
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
&&&&本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、
克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海
洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
&&&&如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
一、本次交易方案概述
&&&&&（一）发行股份及支付现金购买资产
&&&&&公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、
珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、
中欧基石等&14&名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团
100%股权，具体支付方式如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份&&&&&&&&&&发行股&&&&&&&现金支
序&&&&&&&&&&&&&&出资&&&&&&交易价格
&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付对价&&&&&&&&&&份数量&&&&&&&付对价
号&&&&&&&&&&&&&&比例&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&（股）&&&&&&&（万元）
1&&&&辅仁集团&&&48.26%&&&&&376,841.09&&&&&&&&&&&376,841.09&&&228,388,539&&&&&&&&&&&&&&-
2&&&&平嘉鑫元&&&10.72%&&&&&&83,747.31&&&&&&&&&&&&83,747.31&&&&50,755,947&&&&&&&&&&&&&&-
3&&&&津诚豫药&&&10.45%&&&&&&81,625.06&&&&&&&&&&&&81,625.06&&&&49,469,734&&&&&&&&&&&&&&-
4&&&&万佳鑫旺&&&7.81%&&&&&&&61,006.57&&&&&&&&&&&&61,006.57&&&&36,973,680&&&&&&&&&&&&&&-
5&&&&鼎亮开耀&&&6.27%&&&&&&&48,975.04&&&&&&&&&&&&24,487.52&&&&14,840,920&&&&24,487.52
6&&&&克瑞特&&&&&5.18%&&&&&&&40,434.49&&&&&&&&&&&&40,434.49&&&&24,505,751&&&&&&&&&&&&&&-
7&&&&珠峰基石&&&3.34%&&&&&&&26,120.02&&&&&&&&&&&&26,120.02&&&&15,830,314&&&&&&&&&&&&&&-
8&&&&领军基石&&&2.09%&&&&&&&16,325.01&&&&&&&&&&&&16,325.01&&&&&9,893,947&&&&&&&&&&&&&&-
9&&&&锦城至信&&&1.87%&&&&&&&14,630.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&14,630.80
10&&&东土大唐&&&1.65%&&&&&&&12,898.51&&&&&&&&&&&&12,898.51&&&&&7,817,279&&&&&&&&&&&&&&-
11&&&东土泰耀&&&0.76%&&&&&&&&5,913.77&&&&&&&&&&&&&5,913.77&&&&&3,584,101&&&&&&&&&&&&&&-
12&&&佩滋投资&&&0.75%&&&&&&&&5,852.32&&&&&&&&&&&&&5,852.32&&&&&3,546,860&&&&&&&&&&&&&&-
13&&&海洋基石&&&0.73%&&&&&&&&5,713.75&&&&&&&&&&&&&5,713.75&&&&&3,462,880&&&&&&&&&&&&&&-
14&&&中欧基石&&&0.10%&&&&&&&&&&816.25&&&&&&&&&&&&&&816.25&&&&&&&494,696&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&合计&&&&&&&&100%&&&&&&780,900.00&&&&&&&&&&&741,781.68&&&449,564,648&&&&39,118.32
&&&&&（二）募集配套资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-20
&&&&公司拟采用询价方式向不超过&10&名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过&530,000&万元，不超过标的资产交易价格的
100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施。
&&&&本次交易完成后，公司将持有开药集团&100%股权，本次交易没有导致实际
控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。
二、本次交易构成重大资产重组
&&&&标的公司&2015&年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司&2015&年度
经审计财务数据比较如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&标的公司&&&&&&&&&辅仁药业&&&&&&&&&&占比
资产总额与估值作价较高者&&&&&&&&&780,900.00&&&&&&&117,944.64&&&&&&&&662.09%
资产净额与估值作价较高者&&&&&&&&&780,900.00&&&&&&&&35,425.20&&&&&&2,204.36%
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&400,745.95&&&&&&&&46,205.98&&&&&&&&867.30%
&&&&标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例
均超过&50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
&&&&本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根
据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、
股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
&&&&根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于&2005&年&4&月&21&日签订的《股份
转让协议》、于&2005&年&7&月&27&日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织
华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505&股社会法人
股（占总股本的&29.518%）转让给辅仁集团。2006&年&1&月&4&日，辅仁集团收到中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-21
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登
记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份&52,421,505&股，占
上市公司总股本的&29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为
朱文臣。
&&&&根据辅仁集团与民丰实业于&2005&年&4&月&21&日签订的《资产置换协议》、于
2006&年&2&月&7&日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至&2004
年&12&月&31&日的净资产（评估值为&17,233.76&万元）置换辅仁集团所持有的辅仁
堂&95%股权（评估值为&17,375.95&万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。
辅仁堂在审计评估基准日&2004&年&12&月&31&日的资产总额为&19,234.84&万元，在置
换完成日经审计资产总额为&23,725.17&万元。
&&&&根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到&100%以上的，除符合本办法第
十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产
对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第&32&号）规定的其他发行条件。根据《适用意
见第&12&号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即
按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人
购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的
交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例累计首次达到&100%以上的原则。
&&&&自上市公司&2006&年&1&月&4&日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文
臣控制的辅仁集团购买资产总额为&23,725.17&万元，未达到上市公司&2005&年经审
计合并财务会计报告期末资产总额&23,836.01&万元的&100%。本次交易标的公司估
值作价为&780,900&万元（高于标的公司&2015&年&12&月&31&日经审计资产总额），占
上市公司&2005&年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为&3276.14%。
&&&&公司本次交易向控股股东辅仁集团购买资产距离辅仁集团取得公司控制权
已超过&60&个月，但按照本次交易获得股东大会批准之日（2016&年&5&月&13&日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-22
适用生效的《重组办法》，本次交易构成借壳上市。
五、交易标的估值作价情况
&&&&本次交易标的为开药集团&100%股权。根据国融兴华出具的评估报告，本次
评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作
为评估结果。截至评估基准日&2015&年&12&月&31&日，交易标的评估值为&780,900
万元，评估增值&534,110.57&万元，评估增值率为&216.42%。根据发行股份购买资
产协议，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为&780,900&万元。
&&&&国融兴华以&2017&年&3&月&31&日为基准日，对开药集团&100%股权进行补充评
估。截至&2017&年&3&月&31&日，开药集团&100%股权评估值为&823,480.00&万元，评
估增值&534,070.92&万元，评估增值率&184.54%。本次交易价格仍以基准日&2015
年&12&月&31&日的评估结果为依据确定。补充评估结果不作为作价依据。补充评估
结果仅为验证评估基准日&2015&年&12&月&31&日的评估结果未发生重大变化。本次
交易标的资产的定价基准日和交易定价不作调整。
六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排
&&&&本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。本
次交易中发行股份的简要情况如下：
&&&&（一）发行股份情况
&&&&本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会
议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的&90%。市场参考价为定价基准日前&20&个交易日、60&个交易日或者&120
个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资
产的定价依据为定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，即&16.50
元/股。定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前&20&个交易
日公司股票交易总额／定价基准日前&20&个交易日公司股票交易总量。
&&&&根据交易标的评估值及交易各方协商结果，交易标的开药集团&100%股权作
价为&780,900&万元。扣除现金对价后，按照前述发行价格&16.50&元/股测算，上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-23
公司向作为发行股份购买资产的交易对方合计发行&449,564,648&股股份。
&&&&定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
&&&&（二）业绩承诺及补偿安排
&&&&根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次
交易的业绩补偿安排如下：
&&&&业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市
公司发行股份的交易对方。
&&&&业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补
偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。
&&&&业绩补偿义务人承诺开药集团&2017&年度、2018&年度、2019&年度实现的净利
润分别不低于&73,585.77&万元、80,821.78&万元、87,366.76&万元。若业绩补偿期间
顺延至&2020&年，则业绩补偿义务人承诺&2020&年开药集团实现的净利润不低于
95,051.75&万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为准。
&&&&若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集
团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中
认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行
补偿，其他业绩补偿义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交
易中取得上市公司发行的股份的&100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义
务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的&77.15%的部分，
其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占
合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以
现金补偿。本次承诺补偿股份数占本次发行股份数的&90%。
&&&&（三）锁定期安排
&&&&交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起&36&个月内不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-24
以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定转让。
&&&&其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起&12&个月内不得转让。
&&&&上述锁定期满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监
会及上交所的有关规定执行。
&&&&辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后&6&个月内如上市公司股票连续
20&个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后&6&个月期末收盘价低于发行
价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少&6&个月。
&&&&本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述锁定期安排。
&&&&&&&（四）募集配套资金情况
&&&&为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟采用询价方式向不超过&10&名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，总金额不超过&530,000&万元，不超过标的资产交易价格的&100%。
&&&&本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，即
不低于&16.50&元/股。定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前&20&个交易日公司股票交易总额／定价基准日前&20&个交易日公司股票交易总
量。
&&&&定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价&16.50&元/股测算，发行股份
的数量不超过&321,212,121&股。
&&&&本次配套融资的发行对象为不超过&10&名符合条件的特定投资者。上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-25
向不超过&10&名特定投资者发行的股份自发行结束之日起&12&个月不得转让，此后
按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送
红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
&&&&本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的部分现金对价；2）标的公
司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项
目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、
口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金
总额的&30%。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
&&&&（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
&&&&开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代
化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、
剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。
&&&&目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的
主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本
次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，
有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开
药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提
高行业地位、增强持续盈利能力。
&&&&（二）本次交易有助于减少同业竞争
&&&&本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业
竞争。本次交易完成后，辅仁集团主要的核心优质医药资产已注入上市公司，上
市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争将大幅减少。同时，针对未注入
上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提出了
明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。
&&&&（三）本次交易对财务指标的影响
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-26
&&&&&&&根据上市公司最近一年及一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交
易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考数）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考数）
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&130,811.06&&&&&&&&921,992.83&&&&&127,293.18&&&&&&&&877,963.86
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,873.72&&&&&&&&483,931.64&&&&&&84,004.06&&&&&&&&488,624.81
所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&43,937.34&&&&&&&&438,061.19&&&&&&43,289.13&&&&&&&&389,339.05
归属于母公司股东的所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,001.70&&&&&&&&432,151.16&&&&&&36,914.85&&&&&&&&383,015.87
有者权益
每股净资产（元）&&&&&&&&&&&&&&&&2.47&&&&&&&&&&&&&&6.98&&&&&&&&&&&2.44&&&&&&&&&&&&&&6.21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-8&月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度
&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考数）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（备考数）
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,814.16&&&&&&&&371,771.77&&&&&&49,563.13&&&&&&&&501,345.40
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,755.60&&&&&&&&&61,268.76&&&&&&&1,950.49&&&&&&&&&80,185.11
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,672.28&&&&&&&&&61,802.36&&&&&&&2,888.21&&&&&&&&&82,906.61
归属于母公司股东的净
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,114.72&&&&&&&&&49,163.16&&&&&&&1,765.67&&&&&&&&&67,045.32
利润
基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&0.06&&&&&&&&&&&&&&0.78&&&&&&&&&&&0.10&&&&&&&&&&&&&&1.07
&&&&&&&通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、
盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将
有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
&&&&&&&（四）本次交易对股权结构的影响
&&&&&&&本次交易标的资产估值作价为&780,900&万元，扣除现金对价后，按发行价
16.50&元/股测算，公司将发行&449,564,648&股股份。本次募集配套资金&530,000
万元，按发行底价&16.50&元/股测算，公司将发行不超过&321,212,121&股股份。本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1-27
次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&&&&&&&发行股份购买资产后&&&&&&&&&募集配套资金后
&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&股份数量&&&&&持股比例&&&&股份数量&&&&&&&持股比例&&&股份数量&&&&&持股比例
辅仁集团&&&&&&&&4,810.00&&&&&27.08%&&&&&27,648.85&&&&&&&44.09%&&&27,648.85&&&&&&29.15%
平嘉鑫元&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&5,075.59&&&&&&&&8.09%&&&&5,075.59&&&&&&&5.35%
津诚豫药&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&4,946.97&&&&&&&&7.89%&&&&4,946.97&&&&&&&5.22%
万佳鑫旺&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&3,697.37&&&&&&&&5.90%&&&&3,697.37&&&&&&&3.90%
鼎亮开耀&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&1,484.09&&&&&&&&2.37%&&&&1,484.09&&&&&&&1.56%
克瑞特&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&2,450.58&&&&&&&&3.91%&&&&2,450.58&&&&&&&2.58%
珠峰基石&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&1,583.03&&&&&&&&2.52%&&&&1,583.03&&&&&&&1.67%
领军基石&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&989.39&&&&&&&&1.58%&&&&&&989.39&&&&&&&1.04%
东土大唐&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&781.73&&&&&&&&1.25%&&&&&&781.73&&&&&&&0.82%
东土泰耀&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&358.41&&&&&&&&0.57%&&&&&&358.41&&&&&&&0.38%
佩滋投资&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&354.69&&&&&&&&0.57%&&&&&&354.69&&&&&&&0.37%
海洋基石&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&346.29&&&&&&&&0.55%&&&&&&346.29&&&&&&&0.37%
中欧基石&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&49.47&&&&&&&&0.08%&&&&&&&49.47&&&&&&&0.05%
其他股东&&&&&&12,949.28&&&&&&72.92%&&&&&12,949.28&&&&&&&20.65%&&&12,949.28&&&&&&13.65%
特定投资者&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&32,121.21&&&&&&33.87%
股份总数&&&&&&17,759.29&&&&&&&&&100%&&&&62,715.75&&&&&&100.00%&&&94,836.96&&&&&100.00%
注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算
&&&&本次交易前，上市公司股份总数为&17,7
