大公司并购的艺术：看百度副总裁汤和松、去哪儿网CEO庄辰超是怎么看BAT并购趋势的？#WISE大会·你的时代# | 36氪
在今天上午WISE大会的第二场圆桌上，主持人宋良静（泰和资本创始合伙人）和负责投资的百度副总裁汤和松、去哪儿网创始人兼CEO庄辰超一起聊了去哪儿当初没有选择独立上市、并购中发生的故事以及BAT大公司并购趋势。干货很足，也可以看到百度做并购中的一些立场，在这里和大家分享。
通常大家都说要么IPO、要么并购，真正能够先并购，然后再独立IPO的案例非常少。今天我们非常荣幸地邀请到去哪儿的CEO庄辰超先生和百度的副总裁汤和松先生，一起来分享百度控股去哪儿这个案例，并以此探讨中国互联网创业公司未来的出路在哪里。
第一个大问题：2011年百度是宣布以3亿美金控股去哪儿占60%以上的股份，而2013年去哪儿在美国成功上市，当天的发行价超过了当初定的价格的90%，现在市值也是30亿美金以上，非常成功。但大家在IPO招股说明书里也知道，2011年去哪儿的收入达到了2.6亿，是2010年的两倍，按理说在这么好的一个情况，企业独立IPO也是没问题的，当初接受百度战略投资而不是独立上市是怎么做的考虑？
很多人觉得创业公司的出路不是上市就是被并购，但我一直认为，所有公司最终的出路都是死亡，关键是说你这个企业像炮弹一样能打得多高，才是我作为创业公司最关注的事情。
当时我们可以选择独立上市，但我看到的是，如果选择独立发展我们会发生什么。我们所在的旅游市场非常大，在我们上头有巨头携程、百度这种流量非常大、有决心进入在线旅游市场的以及部分平行的公司。当时我希望找一个策略能够保证未来5年不纠结于一些肉搏战、很低层次的防御战，脱离泥潭式的混战。我们希望每年业务都上一个新台阶，做有意思的事，让生命更有质量。这就是我作为创业者，做决定的一些依据。和百度合作后我们得到非竞争的条款，在一定程度上有百度的支持，所以这两年都没有把精力放在泥潭式混战，公司在控制力、增速和其他产品线上才有更多的发展。让公司发展过程中的制高点更高是我们所想的。
去哪儿现在已经是品牌了，很多人找到我问还能不能做一个“去哪儿模式”。做这件事很有感受，战略投资者控股，这个意义跟一般控股是不一样的，一般控股是财务控股，而战略投资者控股，战略性的意义就切入在整个协议当中。控股和独立这两者间的矛盾要协调好是非常不容易的。百度做这个很简单：一个是势、一个是人，这是趋势，团队也非常优秀。我们看中了，我们觉得与其把这个事情我们自己做，不如把这个使命交给庄辰超吧。
过去两三年以前整个互联网生态和现在已经不太一样了，多出了BAT投资热潮。汤先生操办了非常多的项目，你认为现在这是趋势吗？
这个问题我理解成是两个问题。一是创业公司的退出，渠道问题。二是现在大公司为什么发生这么多的并购的事情。
其实被收购兼并这一块儿，在以前，在我们中国可能相对来说比较少，在美国是非常正常的，也就是说对成熟的创业生态系统是非常正常的。我看过数据，记得不是很清楚了，2012年在美国上市公司的个例是五六十个，而被投资、被收购兼并的、退出的，大概是四百多个，我当时算了一下是1：9的关系。无论是从融资额还是数量来看，兼并都是很好的一个选择。
我认为中国现在出现的大公司愿意收购兼并，我认为对创业的整个生态环境，对投资者、对创业者提供了一个增量的选择，是非常健康的，用我的话来讲是注入了一个强心针、兴奋剂，促进我们创业的进一步兴旺和繁荣。
大公司永远有两个选择：一个是自己做，一个是并购，公司需要客观评估自己的可操作性，市场进入的时机等。大公司不能低估创业者的能力和期间积累的经验，现在还有一些公司有这种低估的想法。我们自己也正在体制上创新，愿意让不同的创业公司采用不同的管理机制。
第二个问题讲话讲了大公司的投资并购问题，为什么这两年出现了很多？我感觉大公司永远有两个选择，一个是自己做，另外一个是通过收购或者说从投资布局来做。大公司一方面要客观地评估自己做时成功可能性。还有一个很重要的，在市场当中的时间点，是不是来得及等等。
其实我觉得大公司不要低估创业者的这种活力，以及在他们这个领域所积累的一些经验和过程，这些其实是一种必然，表面上看大公司里边有一些倾向，这个事情一看，其实我5个人3个月也能做这么一个事情，这个是很多公司里面非常强的倾向性。
这个心态是需要转换的，通过心态的转换，我们认可了创业者的价值、认可了创业者在这个领域的积累。并且在从机制上尽可能做一些创造性的、双赢的、大家有所谓的激励、有奔头的模式。我们在收购上虽然还有些是全收购，但我们仍然会保留一些激励机制。我在内部就讲，我说我们要创新，产品创新、技术创新，为什么体制上不能创新，为什么不能“一国两制、一国多制”呢？其实每个公司都可以，所以这两年我们百度这边调整得还是不错的。
CC，在你看来单独上市的机会是不是越来越少了？
第一，我觉得大家太纠结于上市和并购这两个词儿的概念了，我觉得没有什么意义。
仅仅从数量角度来看，我并不认为创业公司上市机会变少了，2003年到2013年这10年，每年有多少中国创业公司上市？我做过简单的统计，数量上并没有显示出明显的减少，明年可能会有一批中国的互联网公司上市。那么成功率是不是少了？在座大家很多人是没有参与过1998年到2001年这拨浪潮的，我是在1998年开始就做互联网创业的，当时的绝大部分我认识的人，现在已经永久地离开市场了。
所以如果回到当初你会发现，成功率一点都没有减少，我觉得和原来是一样的，我觉得在任何一个时间段都是一样的，幸运者永远是少数。
另外，我个人一点都不明白为什么大家这么纠结IPO还是并购，作为一家公司或创业者，你无非就是关注两个东西，第一个是你生命的质量，你是不是在有限的时间内做出最有意思的事达到最高的高度。刚才我已经说过了，其实上市和创业并不一定是对立面，有可能你上市和创业都可以兼备，你关键的选择是如何选择一条有效的路径，让你的公司达到一定的高度，尤其考虑到最终公司都要走抛物线回归到零的，中间的高度才是最有趣的事情。
既使你是考虑，对现金的收益回报，这是从财务角度考虑，上市一定比收购好吗？不一定。有多少上市公司，上市完三年之后，以低价格退市甚至归零了有大把，也未见得上市公司的回报一定好于被收购。所以我觉得大家如果理性地去分析上市和并购这两件事情，根本不是一个非常关键的考量点，关键是说你要什么，在你的谈判和未来的道路设计中，抓住一些更加本质性的东西，这才是更加重要的一件事情。
第二个大的问题我就想跟两位交流一下，大家知道在并购交易的过程中，其实这个谈判很多的时候是一个拉锯的过程有的时候谈崩了又回来了，回来了又走了，这是比较多的。两位在操盘的过程当中，一定有发生些比较有意思的，当时还可能是剑拔弩张的一些事情，请两位分享一下这些故事？
我觉得是这样的，谈判并购有一点是我同意的，就是并购交易谈判的难度和复杂度远远高于IPO。
为什么很多战略并购谈不成，大家考虑到公司的发展，战略投资者的一些诉求放在合同里面，他的权利会不会太大，会不会影响公司长期的发展，这个顾虑是有的。
但是我觉得很多人把这个事情太混为一谈了，有人觉得战略投资者投资，一定会影响公司的发展，这点我是不同意的。百度是一家上万人的公司，我们也是一家几千人的公司，大公司有一个特点——像一颗炮弹，实际上他没有太多的能力在中间半道转弯的。所以如果真的把公司的业务发展想得很清楚，这个弹道是可以算得出来的，总共就那么两三种弹道，百度可能也就两三种弹道，去哪儿就两三种弹道。把这个东西都算清楚，过程当中会发生哪些战略分支，在百度的利益和去哪儿的利益上可能会出现哪些问题，当初在去哪儿内部是对未来五年的战略分支都经过了仔细分析的。
跑完以后我们发现几点，就是在整个谈判过程当中，我们只要两个东西，所有的东西都是后面的衍生物：第一，非竞争；第二，独立上市的提前批准权。
我们对经济利益是放得很松的，所有其他条件我们都没有要，只有这两点：非竞争、独立IPO——是在2011年之后的5年，百度和去哪儿在合作过程当中，可能会出现矛盾的分歧点，我们只把这两个条款写得非常非常细。
很多人跟百度谈判，最关心的是百度给多少流量，我们就没怎么要，这也是我们为什么能够达成一致非常重要的原因，因为我认为这个东西不重要。如果说没有百度的流量我就做不好，本来我就做不好。核心就只有两个。
在谈判的过程当中、后期的执行过程当中，围绕这两个点我们也是有一些攻防的。这里面我要特别提到说，当时我们内部也在讨论，这个合作当中信用是最重要的，CEO讲信用，肯定是不会违约，对自己的声誉是非常关注的，这也是最后促成我们跟百度能够达成合作的一个方面。因为在这么大的一个业务过程当中，你可以把所有的合同都设计得非常详细，但是你设计不了人性，如果这个人本质上是不守诚信的，所有的和约都是一纸空文，这个也是我们大家非常关注的重点。
所以如果回到当时和百度的谈判过程当中，我们就关注三个东西：非竞争、独立IPO权利、百度的诚信。就这三件事情。
确实谈这个项目是非常不容易，前前后后也不是说今天谈明天就签字，我就讲两点感受比较深的，第一个是投资还是自己做，内部当时是有争议的。
现在大家都知道，在两年前3亿600万美元是很大的一个事情。大家最后还是很理智，认可这个行业需要有专业的人，这个业务它需要人家过来，就是有我们现在百度体系内没有的这么一个价值在里面，我觉得我们这个转变是非常好的。
确实两三年前，3亿多美元做这么一个事情，在中国互联网当中不多的，所以压力很大。到今天说明是很对的选择，在财务上讲就是很明确，变成了二十多亿。在当年没有大的举动以前，自己是信任别人做还是自己做，这是很多互联网大公司都会遇到的问题，我们过了这么一个槛。
第二个就是刚才庄辰超讲的，我感受最深的，谈这样的项目，包括以后说的去哪儿模式，谈判最核心的还是诚信、可信任。
我们在合同后面还是有不少争执，他老给我打电话，我们内部也老跟我说，把合同拿出来，看这上面怎么讲的，就是基本的原则要契约精神，这是我们谈判成功的一个最重要的要点，我所有的要素就两点：战略上是看得清楚，是共赢的；二是契约精神。如果这两点缺一个，去哪儿模式都做不成，这是我的感受。
第三个问题也是紧连着的问题，大家都知道从国际交易来看，并购交易整合成功的概率是很低的，并购过后的整合是很难的一件事情，可是在百度投资去哪儿这个案例上，我们看到非常成功。请两位分享一下，怎么样让进来的公司，还能够发挥原来创业的积极性，又能够很好地利用到百度自己本身的优势？
就是整合问题，如何做好整合。我觉得是这样，两个事情。一是机制上的设计；二是心态上的调整。
机制上的设计，我们跟去哪儿是一种好的机制，也就是讲虽然百度是占了超过50%的第一大股份，但机制上我们是独立运营的，董事会层面包括董事的分配，我们当时谈得很细。我觉得机制上是需要安排，包括创业团队的股份继续留下一部分，或者说留多少，这些都是机制上的一些设计，这些都保证了落地。
第二个是心态调整。我以前就说过当百度做收购的时候，对被收购的公司要做到三点。
第一，要定战略，所谓的共同定战略，就是共同我们制订后一步何去何从怎么发展，而不是我说什么你做什么，就是相互要有主人翁的共同，来定战略的基本的理念和心态。
第二，要敢信任，什么叫敢信任呢？创业公司在很多，或者说在某些他们做的领域，就是做得非常好的，就是做得比我们好，否则没必要去花钱买他们，既然买了你就要认可这一点，否则的话你就要给他们更多的空间，否则的话你自己把自己的钱给糟蹋了，这个东西，所以说第二个是改信任、改空间、改舞台，让他们继续做好。
第三，敢激励，不管是全收购还是像我们去哪儿这种股份是显性的股份的模式，一定要敢激励，就像我前面讲到，一国两制都可以，为什么收购进来的团队要跟我们一样的工资呢？可以定不同的激励机制，这是我一贯倡导的。所以对整合来讲，一个是机制设计，第二个是心态上我个人认为一直是建议，掌握好三点。定战略、敢信任、敢激励。
我觉得这个里面，第一个是我看，当时跟百度这个决策，从决策的方向来讲，我们是去繁就简，我们把很多考量都扔掉了，直接就是核心抓住两条嘛，我刚才说了非竞争和独立IPO。
然后在具体的条款设计的时候，我们其实是由简入繁了。虽然只有两个精神，但每一个条款都有几十个子条款，把这个非竞争定得是非常非常细，从方向、从形态，从各种各样的角度，纬度都定得非常细，对于保住我们的IPO权利，也是一个由简入繁的过程，所以说合约非常长，但是就围绕两点，每一条基本上都有几十条子条款，在覆盖每个细节和可能的变化，这个是当时需要双方经历很多谈判的细节来回讨论的。其实我们在大的原则谈判，就是很明确的情况下，我们在细节有好几次都谈崩掉了，就是非常细的一个条款，抠得很细的条款。
另外，我觉得做生意一定是要说丑话说在前面，但是在执行的时候overdo。我们和百度的协议可以说精密得像程序一样，但是在实践的过程当中，大家达到了这个合同的原本之后，大家都各让一步，以表示出善意。所以在过程当中其实百度比如说当时有多少个董事会席位，百度实际上并没有执行，给了很多席位给公司。我觉得把丑话说在前面，但是在执行的时候要充分地让，这个是我觉得在和百度合作的当中，非常重要的一点。
我觉得如果能够抓住这三点，实际上激励机制后来发展不是问题，因为在你做并购的第一天，就应该把未来五年的事情大概想清楚，这样才能让这个并购变得比较顺利。
刚才庄辰超讲到具体条款，其实我是很有感受的，谈具体条款都是先小人后君子。为什么要这样呢？
你对未来的这种模糊的边界是没人知道的，每个人都要把自己的边界，就像我们的防空识别领域，多划一点好一点，那肯定是这样子的。但是一划就有问题，所以说这个时候，这其实是很痛苦的一个过程。我觉得我们应该掌握亮点。
第一，大局观，要懂得取舍，必要的时候要让步，这是第一个问题。第二，刚才我强调过，在取舍的时候，对方不能得寸进尺，这是一个相互信任的过程，我让了，我口头让了就会做到，你放心好了。不管是文字上讲的还是文字外跟你讲的，我们相互都能信赖。我觉得这是最重要的两个要素。
想请汤和松和庄辰超讲一下他们在2014年的投资和并购方面会看哪些方向，策略是什么样子的？
我们刚刚上市，所以说我们帐面上是有不少资金，我们会有并购的一些或者说投资的一些想法，我们也为此专门成立了专门的部门，我们现任的CEO会负责这方面的工作，从我们的角度来讲，我们肯定是第一个是围绕旅游的。
第二个是我们更关注这个团队、这个公司在用户群上，或者服务的供应链上有什么特殊之处，因为我们所有的投资都是寻求特殊点，因为旅游虽然是一个很大的市场，但是旅游有很多无数的细分的人群和细分的服务，所以说我们更看重在一个细分人群和细分的服务上，具有相对比较领先甚至说是一个非常强有控制力的公司，是我们关注的重点。
两点吧。第一，整个行业2014年还是会比较活跃的，大的并购可能没有这么多这么集中了，但是收购兼并的投资会有。
第二，我们一直是围绕着百度的核心战略业务发展，紧紧围绕战略上共赢，这个点展开所有的探讨，这是我们的出发点。原创文章，作者：raina梦雨打开微信“扫一扫”，打开网页后点击屏幕右上角分享按钮职位精选无需注册，直接使用社交账号登录登录没有帐号？
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&生意宝(002095) 版权所有&&固本修夷效果好不好《评价怎么样》有没有副作用
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固本修夷。自主调节血糖。
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三：适用人群：
1：糖尿病程度重 ，用一般降糖药不佳者。
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3：体内含胰岛素抗体，餐后血糖高者。
4.对西药已耐药者，西药的副作用无法忍受者。
5：病重，并发症严重必须注射胰岛素者。
6：对注射胰岛素已抵抗者。
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不适于：少年儿童，孕期及哺乳期妇女
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如果没在线请加在咨询工作中，我们经常遇到这么一类老板：创业多年，打下一片江山。企业是越做越大，当年的创业伙伴却成为老板的心病，这帮“老臣”多为企业的创立发展立下了汗马功劳，随着企业的发展，他们的“官职”也越来越高，常常是副总经理、总监一级的高层人员，事易时移，他们的能力已跟不上企业的发展，虽不能说“尸位素餐”，但也阻挡了有能力的新人的“仕途”。
　　面对这种情况，一把手往往陷入两难的处境：一方面，这些老臣资历深、功劳大，不给一定的职位于情于理似乎说不过去，处理不好还会背个“卸磨杀驴”的名声，也让后来者寒心；另一方面，这些人的知识和能力难以胜任他们的“高位”，新人多有不服，“能者上、庸者下”成为一句空话。正略钧策企业咨询公司董事长赵民在其“企业人才危机周期”理论中，把这种情况形象地表述为“低级人才高位使用”。
　　如何对待功臣？古人自有一套理论，《资治通鉴》中就记载了这么一个故事：
　　上谓泌曰：“今郭子仪、李光弼已为宰相，若克两京，平四海，则无官以赏之，奈何？”对曰：“古者官以任能，爵以酬功。…夫以官赏功有二害，非才则废事，权重则难制…莫若疏爵土以赏功臣，则虽大国，不过二三百里，可比今之小郡，岂难制哉！于人臣乃万世之利也。”上曰：“善！”
　　唐安史之乱时，郭子仪、李光弼两员大将为匡扶唐室、平息叛乱立下了汗马功劳，毫不夸张地说，这两人对唐王朝可谓有再造之功。这不，仗还没打完，皇帝就犯愁了：郭李二人都是宰相，这官已经当到头了，再若立功，“则无官以赏之”――总不能封他们当皇帝吧。正当皇帝犯愁的时候，李泌进言“官以任能，爵以酬功”：官职不是奖品，有能力的人才能当官，有功劳的人应该得到的是爵位而不是官位。李泌对朝廷以往以官赏功的政策是有微辞的，他分析道，以官赏功有两大弊病，一则，如果有功的官员被任命到他不能胜任的位置上去，会误事；二则，若功臣功高权重，会难以制约。
　　“官以任能，爵以酬功”的理念，并非李泌的首创，我国古代的“官”和“爵”是相对独立的两套系统，官位代表的是权力；爵位象征着待遇和荣耀，直接和俸禄和封地相关联，而且往往可以世袭。最早的爵位据《通典.职官.封爵》记载，自尧帝、舜帝以及夏朝，置五等爵：公、侯、伯、子、男。商朝置爵三等：公、侯、伯，无子、男二等。爵位被古代帝王用以封赏功臣亲信。
　　――乾隆十六年定制
　　而官位等级则完全是另外一套体系，和仅仅作为一种待遇象征的“爵”不同，官员是要承担一定的工作并享有一定权力的。但对比“爵”和“官”的俸禄，我们可以发现一个有趣的现象。清代文职官俸计分十等：其中最高的一品岁俸银180两，禄米180斛；最低的从九品兼未人流31两5钱，禄米31斛半。我们可以看到，即使最高品级的一品大员，若没有爵位，其俸禄还不如级别较低的男爵。功臣世爵们完全不用担任任何官职就可以享受比官员们还要优越的生活――这就是对他们忠诚和功劳的奖赏。
　　正如托尔斯泰所说“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸”。历代成功的君王，都颇有些共同之处，其中至少应包括：任贤用能、赏罚分明。而要使这两者不致矛盾，官位和爵位相分离的体系是一个很好的选择。贤能而又有功劳的人当然可以出将入相、高官厚禄。可很多忠心耿耿、有功劳、有苦劳的人，才能却并不突出，对这种人应该赐爵而不拜官。
　　暂且不论世袭爵位制度导致功臣后代不劳而获、腐朽堕落的问题（那是另外一个话题），这种“官以任能，爵以酬功”的理念颇为符合现代企业人力资源管理的思想。我们可以做一个简单的比喻：古代的官位体系对应着现代企业中的职位体系；古代的爵位体系对应着现代企业的薪酬待遇体系。 “官以任能，爵以酬功”换作企业的语言来说，就是，企业在职位任命时应该主要考虑员工的能力素质；对于有功劳（业绩优秀）的员工，应该给与他们相应的薪酬待遇，而不是更高的职位。
　　但在实际的企业管理中，者们往往混淆了这两者之间的关系，最典型的现象就是走进了“以官酬功”的误区。我们在很多企业看到，在岗位竞聘的时候，员工以往的工作业绩（或者贡献、功劳等）被当作主要甚至是唯一的考虑标准。这样就导致那些劳苦功高（而不一定是胜任岗位）的员工因为年功累积，被一步步推到他不能胜任的岗位上去，这对于企业、对于个人来说都是很大的损失。我们前面谈到的“低级人才高位使用”的问题也是这种误区的一种体现。
　　那么，如何避免这种误区呢？
　　我们在给企业进行人力资源管理咨询的时候往往会建议企业建立岗位任职体系来保证人岗匹配；同时企业应该有一套基于员工业绩、能力、态度等因素的激励体系，以奖励有功劳有贡献的员工。两套体系之间虽有一定关联，但出发点和所参考的信息是不同的。
　　官以任能：
　　企业要做到人岗匹配，一方面应该建立完善的岗位描述体系，简单地说就是一整套的岗位说明书，完整的岗位说明书应该包括岗位描述和任职资格两大部分，体现出岗位的性质和要求。如下图
　　图1：岗位说明书示例
　　另一方面，决定候选者是否适应岗位的因素不是员工以往的功劳和业绩（虽然功劳业绩能与能力素质之间有一定相关关系，但二者不可混淆），企业应通过对岗位候选人的素质测评，以确定候选者是否符合岗位任职要求，这种素质测评可以由企业自己开展也可以交由专业的中介机构开展。
　　图2：素质测评的步骤和主要测评工具
　　爵以酬功：
　　激励是大部分企业都非常关注的内容，很多企业都建立了基于员工业绩和能力的多样化的激励体系。现代企业的激励体系除传统的薪酬福利外，还包括绩效激励、股权激励等多种形式，Tropman博士提出的整体薪酬 （Total Re-ward）概念更是大大扩充了薪酬这一传统概念的范畴。Tropman认为整体薪酬包括：基本工资、附加工资、福利工资、工作用品补贴、额外津贴、晋升机会、发展机会、心理收入、生活质量、私人因素等诸多组成部分，可以用以下公式表示：
　　TR=(BP+AP+IP)+(WP+PP)十(OA+OG)十(PI+QL)+X
　　TR：整体薪酬回报；
　　BP：基本工资；
　　AP：附加工资，即一次性薪酬，发放不定期不定量。如加班费、奖金、利润分享等；
　　IP：间接工资，即福利工资；
　　WP：工作用品补贴，企业为员工工作所提供的各种设施设备；
　　PP：额外津贴，因工作时间过长或在危险或不理想条件下工作而付给员工的一种补偿；
　　OA：晋升机会；
　　OG：发展机会，包括员工在职和学费赞助等；
　　PI：心理收入，员工从工作本身和公司中得到的精神上的满足；
　　QL：生活质量，职业和个人生活的关系，涉及到如何处理好工作与家庭这一对矛盾的问题；
　　X：私人因素，个人独特的需求，如允许某些员工带着宠物上班。
　　可见，对于企业来说，虽然不可能像古代帝王一样给员工封爵，但现在可以用以“酬功”的选择比起古人不是更少而是更加多样化，有针对性地充分利用多种激励形式，才能取得更好的激励效果。
　　总之，企业的管理者应该清晰的认识到，岗位（尤其是岗位）不是用来奖赏员工的胡萝卜，岗位应该让有能力、能胜任的员工来担当；而对于那些对企业忠诚以及有功劳的员工，企业完全可以用薪酬、股份、福利等多种形式来进行奖励。“以官酬功”是切不可取的。--
4:51 By David Chen 复制给好友 --
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