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三、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期利润表

第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息

中瑞岳华对强生控股２００９年度及２０１０年１－６月备考合并财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１８５２号专项审计报告。

一、备考合并财务报表基本假设和编制基础

１、本备考合并财务报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

２、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即２００９年１月１日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，已取得了本次拟向久事公司和强生集团购买的资产，本次重大资产重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在２００９年１月１日至２０１０年６月３０日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

３、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

（１）强生控股按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的２００９年度和２０１０年１～６月合并财务报表。其中：强生控股２００９年度合并财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（２０１０）第０３９８号标准无保留意见审计报告。

（２）以本次拟向久事公司购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文“（二）本次拟向上海久事购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设”所述基本假设编制的２００９年度和２０１０年１～６月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第１８５０号标准无保留意见审计报告。

（３）以本次拟向强生集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文“（三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设”所述基本假设编制的２００９年度和２０１０年１～６月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第１８４９号标准无保留意见审计报告。

在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务报表并未考虑本公司需以向久事公司和强生集团发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，也未考虑上述该等拟购买资产在２０１０年６月３０日的评估增减值（本附注另有说明者除外）。

４、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组事项取得以下公司的股权，均构成同一控制下的企业合并：

根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，因以下公司在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

５、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实施完成后适用的税收政策和财务管理政策可能发生的变化的影响。

６、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。

鉴于上述职工安置方案，本公司管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本备考合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本备考合并财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。

７、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

８、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度／期间的财务报表，以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度／期间的财务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并财务报表所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

（二）本次拟向久事公司购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：

１、本次重大资产重组中，纳入拟向久事公司购买资产的汇总模拟财务报表的个别财务报表为：

（１）巴士国旅为单体财务报表；

（２）巴士租赁为合并财务报表；

（３）巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；

２、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本备考合并财务报表的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：

根据２０１０年８月２３日久事公司《关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海宝隆（集团）有限公司７１％股权的批复》（沪久（２０１０）１２５号）同意巴士出租将其持有的宝隆集团７１％股权按２００９年１２月３１日为划转基准日划转给久事公司。

巴士出租原直接持有宝隆出租３．５５％股权，２０１０年７月１６日，经上海市宝山区国有资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士出租与上海宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等２１名自然人签署了股权转让协议，约定以２００９年１２月３１日宝隆出租净资产为基础将宝隆巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士９５％股权按照上述３家公司／自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等２１个自然人股东。其中巴士出租以４，１１８．００万元受让宝隆出租６７．４５％股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆出租７１％的股权。２０１０年７月２９日上述股权已完成产权交割手续。本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有７１％股权，上海新宝山资产经营有限公司持有１８．６９％股权，２２个自然人股东持有１０．３１％股权。２０１０年７月２９日上述股权已完成产权交割手续。

本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让已于２００９年１月１日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

３、根据２０１０年７月２７日上海久事公司沪久（２０１０）１０３号批复，同意以２００９年１２月３１日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴士国旅８５％股权划转至上海久事公司。在编制本备考合并财务报表时假设该股权划转在２００９年１月１日已完成。

（三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：

１、本次重大资产重组中，纳入拟向强生集团购买资产的汇总模拟财务报表的个别财务报表具体如下：

（１）申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强生拍卖和强生广告为单体财务报表；

（２）长海出租和强生科技为合并财务报表；

（３）申强出租、强生旅游、强生国旅和教培中心为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；

２、根据久事公司于２０１０年７月１９日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批复》（沪久（２０１０）０９９号）批准，申公出租２３．１２％股权、申强出租２３．１２％股权、强生国旅４７．５４％股权和强生水上旅游１４．００％股权划转给强生集团。

根据久事公司于２０１０年８月１８日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（２０１０）１２１号）批准，申强出租７６．８８％股权、申公出租７６．８８％股权、强生水上旅游９．３３％股权、强生租赁１５．７９％股权、庆浦租赁１５．８０％股权、强生广告１５．００％股权和强生人力资源４０．００％股权划转给强生集团；强生修理５．００％股权和便捷货运２５．００％股权划转给申强出租。本次在编制本备考合并财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均假设上述股权划转已于２００９年１月１日完成，并假设上述股权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

３、根据久事公司于２０１０年８月１８日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（２０１０）１２０号）批准，强生旅游和教培中心以２０１０年６月３０日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。在编制本备考合并财务报表时，假设上述两家公司已于２０１０年６月３０日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；这两家公司于２００９年１２月３１日的资产和负债，以及２００９年度、２０１０年１－６月的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。

４、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本备考合并财务报表的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：

申强出租于２００１年１０月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集团持有的强生修理２５％股权以１５００．００万元转让给申强出租，同时双方约定，在申强出租未支付股权转让款时，强生修理２５％股权所产生的一切收益均归属于强生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修理２５％股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的投资收益由强生集团享有。２０１０年８月，申强出租与强生集团签订补充协议，双方约定将强生修理的２５％股权以经审计的２０１０年６月３０日净资产值为依据作价转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本备考合并财务报表的申强出租个别财务报表时，假设在报告期期初（即２００９年１月１日），申强出租已持有强生修理的该２５％股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本备考合并财务报表主体的净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议对本备考合并财务报表主体于２０１０年６月３０日的净资产的影响，故按照该２５％股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本备考合并财务报表主体的净资产。强生修理２５％股权于报告期内对应的损益采用权益法计入申强出租于报告期内的损益中。

二、本公司最近一年一期备考模拟资产负债表

三、本公司最近一年一期备考模拟利润表

第三节 本次交易盈利预测

一、 拟购买资产盈利预测

中瑞岳华对拟购买资产２０１０年度及２０１１年度的汇总模拟盈利预测报表进行了审核，并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第１８５３号盈利预测审核报告。

（一）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制假设

１、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

２、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

３、对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

１、 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

２、 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

３、 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

４、 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

５、 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

６、 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

７、 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

８、 于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

９、 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

１０、 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

１１、 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

１２、 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

１３、 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（二）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制基础

本汇总模拟盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本汇总模拟盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产２０１０年度和２０１１年度的实际经营成果。

１、本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和强生集团购买资产完成后的股权架构于２００９年度和２０１０年１～６月期间（以下简称“历史期间”）和２０１０年７月１日至２０１１年１２月３１日止期间（以下简称“预测期间”）之期初（即２００９年１月１日）已存在，且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模拟盈利预测报告主体”），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范围。

本汇总模拟盈利预测报告中的“２００９年实际数”和“２０１０年１～６月实际数”已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第１８５１号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报告后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的“２０１０年７～１２月预测数”和“２０１１年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。

在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

２、由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

３、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。

鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本汇总模拟盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。

４、本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

５、本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制２００９年１月１日至２０１０年６月３０日止期间的拟购买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

（三）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表

久事公司承诺：如本次拟购买资产在２０１０年度、２０１１年度两年内实现的实际盈利数总额低于盈利预测，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足差额。

二、 交易完成后备考合并盈利预测

中瑞岳华对本公司２０１０年度及２０１１年度备考合并盈利预测报表进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１８５４号审核报告。

（一）备考合并盈利预测报表的主要假设

１、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

２、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

３、对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

５、 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

６、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

７、 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

８、本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

９、 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

１０、 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

１１、 于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

１２、 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

１３、 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

１４、 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

１５、 于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

１６、 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（二）备考合并盈利预测报表的编制基础

本备考合并盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产２０１０年度和２０１１年度的实际经营成果。

本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即２００９年１月１日）已完成，强生控股于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体（以下简称“本备考合并盈利预测报告主体”）于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在２００９年１月１日至２０１０年６月３０日止期间（以下简称“历史期间”）及２０１０年７月１日至２０１１年１２月３１日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。强生控股依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。

本备考合并盈利预测报告中的“２００９年实际数”和“２０１０年１～６月实际数”已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第１８５２号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的“２０１０年７～１２月预测数”和“２０１１年预测数”所依据的股权架构采用与于历史期间的该备考合并财务报表相一致的架构基础确定。

在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

２、根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，本次重大资产重组事项中，在本公司拟购买的资产中以下公司均为同一控制下的企业合并：

根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，因以下公司在本次重大资产重组前即为强生控股之子公司，故通过本次重大资产重组事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

３、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

４、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。

鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本备考合并盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。

５、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

６、本备考合并盈利预测报告系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制２００９年１月１日至２０１０年６月３０日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

（三）备考合并盈利预测报表

上海强生控股股份有限公司