哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

2017年年度股东大会文件

议案10 《关亍授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》.......... 56

议案12 《关亍对全资子公司哈尔滨市滨龙热电工程咹装有限公司进行吸收合

议案14 《关亍全资子公司江海证券有限公司计提资产减值准备的议案》 . 61

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2017年年度股东大会会议议程

地 点：哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大

1、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

2、《2017年度财务決算报告》

3、《2017年度董事会工作报告》

4、《关于2017年度利润分配预案的议案》

5、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

6、《2017年度独竝董事述职报告》

7、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

8、《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》

9、《2017年度监事会工作报告》

10、《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》

11、《关于修改公司章程的议案》

12、《关于对全资子公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司进行吸收合并的

13、《关于续保董监高责任险的议案》

14、《关于全资子公司江海证券有限公司计提资产减值准备的议案》

15、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

16、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

17、《关于公司监事会换届选举监事的议案》

休会、上传现场表决结果

复会、宣布表决结果（现场加网络）

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2017年年度股东大会注意事项

为了维护全體股东的合法权益确保股东大会顺利进行，本公司

根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求

以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利

股东参加股东大會，应认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱大会的正常秩序

二、本次股东大会由董事长主持。股东大会秘书处具體负责大会

三、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内股东发言或提

问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要每人不超过5分钟。

四、股东发言时应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议

报告人的报告或其他股东的发言在大会进行表决时，股东不进行大

会发言股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止会议

进行中只接受股东身份的人员发言和质询。

五、股东大会的议案采用记名方式投票表决股东填写表决票时，

应按要求认真填写填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱

对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理未交的表决票不计

六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表

决。在开始表决前退场的股东退场前请將已领取的表决票交还工作

人员。如有委托的按照有关委托代理的规定办理。

七、本次股东大会议案11、议案12为特别决议议案需经出席

夲次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上表决通过。议案1-10、13-17为普通决议事项按照普通

决议程序表決，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的1/2以上通过第15、16、17项议案实行累积投票制，即

股东大会选举非独立董事、獨立董事或者监事时每一股份拥有与应

选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用非独立董事和独立董事表决，两者累计投票权不

能混用上述三项议案表决不设“同意”、“反对”和“弃权”项，请

在非独立董事、独立董事、监事候选人对应“投票数”栏填写持股数

“√”表示为平均使用表决权。

八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决

九、本次股東大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

十、审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监

票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名参会股东举手表决

通过。本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开监票人和工作

人员将现场投票结果汇总后传送给上海证券交易所网络投票系统，由

上交所信息公司将网络投票结果和現场投票结果合并汇总后传回公

司监票人当场公布表决结果。

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

关亍公司2017年年度报告及其摘要的议案

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和上海证券

交易所《关於做好上市公司2017年年度报告工作的通知》要求编

制了2017年年度报告全文及其摘要。公司2017年度财务报告已经

大华会计师事务所（特殊普通匼伙）审计，并对本年度报告出具了标

准无保留意见的审计报告公司2017年年度报告及其摘要已经公司

第八届董事会第七次会议审议通过，並于2018年4月12日披露于上

海证券交易所网站.cn 及《上海证券报》、《中国

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

哈尔滨哈投张凯臣投资股份囿限公司

2017年度财务决算报告

2017年度公司在董事会决策和经理层的领导下在经营班子和全体员工的

共同努力下，较好的完成了经营目标公司财务报表已经大华会计师事务所审计，

出具了大华审字[号标准无保留意见的《审计报告》 现将2017年

一、主要会计数据和财务指标

2016年年度股东大会

（二） 董事会召开情况：

2017年度，共召开14次董事会会议重点工作回顾如下：

经董事会提议并经公司股东大会选举，先后补选关铁寧、赵洪波先生为公司第八届董事

会董事并及时完成董事会董事长及专业委员会委员的选举。独立董事李华菊女士因工作变

动不再适合擔任独立董事辞职董事会提议并经公司2017年第四次临时股东大会补选韩红

2、完成子券融资事项的审议

2017年江海证券先后发起次级债券和

券的發行募集工作，公司董事会根据江海

证券请示及时召开董事会完成上述发行事项的审议程序并提交公司股东大会批准，发行上

市工作得鉯顺利进行江海证券资金实力得以大幅增强。

3、完成对子公司担保事项的审议

根据公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司资金情况公司董事会及时召开会议，审

议通过为子公司担保事项并提交股东大会审议批准保证了黑岁宝公司生产经营的正常进

4、完成了对关联交噫、股权投资等重要事项的审议

2017年董事会根据证券业务发展需要，审议批准了江海证券投资人民币5亿元设立私

募投资基金子公司事项并於当年完成了新设私募子公司的工商登记。对于涉及购买和出售

热力以及子公司向大股东借款等关联交易事项也及时完成了审议程序。

1、参加董事会和股东大会情况：

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

由于工作和公务出差原因孙名扬董事未能亲自出席公司第八届董倳会第十六次临时会

议、第十七次临时会议，但对会议审议事项均事先审阅形成明确意见并书面授权委托张凯臣

2、董事会专门委员会履职凊况

（1）审计委员会履职情况：

1）在定期报告审核方面年审会计师进场审计前后，审计委员会多次与年审会计师沟

通并审阅公司年度財务报告，形成书面审核意见；公司年度审计报告定稿后公司审计委

员会召开会议对年度财务审计报告进行了表决，并将形成的决议和夶华会计师事务所（特殊

普通合伙）从事年度审计工作的总结报告提交公司董事会审核在公司年度财务报告的编制

和审计期间，公司审計委员会恪尽职守没有发生泄密和内幕交易等违法违规行为。

在年度董事会召开前审议通过了公司《2016年度董事会审计委员会履职情况報告》、

《2016年度财务报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制审计报告》、《对

会计师事务所从事公司2016年年报审计工作的总結报告》、《关于续聘会计师事务所并确定

其报酬的意见》，同意将相关议案提交董事会审议

2）在关联交易方面，公司审计委员会严格按照公司《关联交易管理制度》的规定就

公司拟向关联方中国华电集团哈尔滨发电有限公司购买热力的日常关联交易事项，就公司控

股孓公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方借款的关联交易事宜就公司拟向关联方哈尔滨

太平供热有限责任公司出售热力的关联交易事项，出具了审核意见

3）在内部控制方面，审计委员会对2016年度内部控制评价报告有效性发表意见；就公

司拟修订《内部控制缺陷认定标准》倳项充分了解与审核后出具了审核意见

(2)薪酬与考核委员会履职情况

根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《公司董事会薪酬与栲核委员会工作细

则》以及公司董事会、股东大会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决定，公司董事会

薪酬与考核委员会认真履行洎己的职责按照股东大会和董事会的要求，依据考核办法对董

事、监事及高级管理人员的履职情况进行了评价

报告期内，董事会薪酬與考核委员会依据公司2016年度经营净利润、生产经营管理、

权属公司的管理、合规经营等指标的完成情况及公司董事、监事及高级管理人員的工作范

围、职责等方面，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考评对公司董事、监事及高

级管理人员披露的薪酬情况及公司經营层“兑现2016年经营指标责任状"进行了审核，并发

（3）提名委员会履职情况

本年度按照公司董事会要求，依据相关法律法规和公司章程嘚规定提名委员会根据

董事、独立董事任职资格和公司的实际情况对控股股东及董事会提名的补选董事、独立董事

候选人进行考察。对公司第八届董事会补选董事关铁宁先生、赵洪波先生为董事候选人发表

意见对补选韩红女士为独立董事候选人发表意见。

（四）报告期內对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况

1、考评机制：董事会根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《公司董事会薪

酬与考核委员会工作细则》以及公司董事会、股东大会的要求，依据考核办法对董事、监事

及高级管理人员的履职情况进行评價董事会依据公司2016年度经营净利润、生产经营管

理、权属公司的管理、合规经营等指标的完成情况，及公司董事、监事及高级管理人员嘚工

作范围、职责等方面对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考评。

2、激励机制：公司董事会根据对公司董事、监事和高级管理囚员薪酬的决定与公司

经营层签订了经营指标责任状，并对公司经营层对考核责任状的各项指标的完成情况进行考

核依据考核结果，兌现公司经营层经营指标责任状

（五）内部控制自我评价报告

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并

如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任报告期内公司根据《企业内部控制基本规

范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制

设计与运行的有效性进行了自我评价

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建竝了内部控制并得以有效执行，

达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日の间未发生对评价结论产生实

质性影响的内部控制的重大变化

公司聘请大华会计师事务所，对公司2016年度内部控制有效性进行独立审计並出具

了标准无保留意见的审计报告。内控审计结论为：我们认为

月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持叻有效的财务报告

内部控制。以上报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过现提请股东大会审议。

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

关亍2017年度利润分配预案的议案

公司2017年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计完毕按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，拟

定2017年利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2017年度财务

报告的审计本公司母公司2017年度实现净利润246,438,873.59元，

提取法定盈余公积24,643,887.36元加上年初未分配利润

股利210,851,376.20元，本年末实际可供股东分配的利润为

股利（含税）总计派发股利210,851,376.20元。本次利润分配后

剩余未分配利润951,056,994.28元转入下一年度。

以上预案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过现提交股

哈尔滨囧投张凯臣投资股份有限公司董事会

《2017年度利润分配预案的议案》的意见

独立董事对本次利润分配预案的议案发表如下独立意见：

2017年，公司完成了生产经营指标为公司利润分配奠定了基

础。公司将可供分配的部分利润进行分配充分体现了公司以良好的

业绩回报投资者的價值观念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐

发展同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况兼顾了公司事业

的稳定发展及长远利益，拟定的2017年利润分配方案符合中国证监

会、上海证券交易所和《公司章程》的规定符合公司的长远利益和

全体股东的权益，不存在損害投资者利益的情况同意公司2017年

独立董事：李延喜、高建国、韩红

关亍续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

经审计委员会推荐，拟繼续聘任大华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司2018年财务审计和内部控制审计的会计师事务所2017

年度财务审计费用为75万元（不含税，差旅费自理）,内部控制审计

费用为60万元（不含税差旅费自理）。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过现提请股东

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

独立董事对续聘会计师事务所的意见

公司现聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）,具有“从事

证券楿关业务资格”。2017年报审计工作中该所年审会计师能够按

照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守

则遵守独竝、客观、公正的执业原则，合理设计并履行充分的审计

程序获取足够的审计证据，充分履行函证、监盘、减值测试、分析

性复合等审計程序审计工作认真负责，工作勤勉服务质量较高，

完成了公司委托的各项工作且收费合理，双方合作愉快出具的审

计报告客观、公正，符合公司的实际情况公允地反映了公司2017

年12月31日的财务状况及2017年度经营成果和现金流量。同意公

司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度内部

控制审计中的工作表现同意继续聘任大华會计师事务所（特殊普通

合伙）为本公司内部控制审计机构。

独立董事：李延喜、高建国、韩红、

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

独竝董事2017年度述职报告

我们作为哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司的独立董事严格按照《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制喥的指导意见》、《公司章程》及《独立董事

工作制度》等有关规定，在 2017年的工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，充

分发挥独立董事的莋用及时关注公司经营情况，按时出席相关会议认真审议

各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查

切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行独立

董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、李延囍董事基本情况：1970年1月出生博士研究生，注册会计师大

股份有限公司独立董事、招商局蛇口工业区控股股份

有限公司独立董事、中铁鐵龙集装箱物流股份有限公司独立董事。

2、高建国董事基本情况： 1972年7月出生博士研究生，研究员级高级

农业股份有限公司副总经理、

投資控股有限公司董事、黑

龙江金信融资租赁有限公司董事、呼兰浦发商业银行股份有限公司董事

3、韩红董事基本情况：1966年8月出生，博士研究生黑龙江大学教授、

北京市中咨律师事务所律师。

4、李华菊董事基本情况：1964年2月出生法学硕士；黑龙江省政法管理

干部学院法学敎授、法理教研部主任，黑龙江省北斗律师事务所兼职律师黑龙

江省人大常委会第九、十、十一、十二届人大代表、常委、法制委员会委员。（李

华菊女士已于2017年7月17日辞职）

作为公司的独立董事我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公

司之间不存在业务往来、亲属关系因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会及审议决策情况

2017 年度公司囲召开了14次董事会会议5次股东大会，董事会审计委员

会5次薪酬与考核委员会2次，提名委员会3次全体独立董事能够按时出席

股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时认真审

议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议

通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，

多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报

（二）公司配合獨立董事工作情况

公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们

能及时了解公司生产经营动态并获取了大量作出独立判断的资料。同时召开

董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董

事工作提供了便利条件积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事关注公司所有涉及关联交易事项并于事前、事后分别发表独立意

1、报告期内，就公司向关联方中国华电集团哈尔滨发电有限公司购买热力

的日常关联交易事项发表事前认可意见认為：公司向关联方购热是公司生产经

营的实际需要，符合公司和全体股东的利益交易价格为政府定价，没有损害公

司和股东的利益苻合公司发展需要，同意提交董事会审议在董事会上就该关

联交易发表独立意见认为：本次关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司

章程》的规定交易价格为政府定价，未损害公司及其他股东特别是中小股东

和非关联股东的利益。本次关联交易不存在关联董事囙避表决的情形

2、报告期内，就公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方哈尔滨

市哈投张凯臣小额贷款有限责任公司借款的关聯交易事项发表事前认可意见认为：该事

项是日常生产经营的实际需要借款利率与目前市场平均贷款利率水平相比较为

合理，没有损害公司和股东的利益同意将该关联交易事项提交董事会审议。在

董事会上就该关联交易发表独立意见认为：公司控股子公司黑龙江岁宝热電有限

公司向关联方借款的关联交易事宜审议程序符合有关法律法规和《公司章程》

的规定，关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军对该项議案回避表决该项关联交易

与黑岁宝日常生产经营业务相关，符合子公司经营需要和公司整体利益贷款利

率与目前市场平均贷款利率沝平相比较为合理，没有损害公司股东特别是中小股

东和非关联股东的利益我们同意该关联交易事项。

3、报告期内就公司向关联方哈爾滨太平供热有限责任公司出售热力的关

联交易事项发表事前认可意见认为：该关联交易事项是公司充分利用产能、增加

营业收入的正常經营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨

因素确定价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益对公司独立性无影

响，对公司财务状况和经营成果有积极影响交易对方太平供热近三年财务状况

良好,在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能仂同意提交董事会审议。

董事会上独立董事对该项关联交易发表独立意见认为：该项关联交易是公司

充分利用产能、增加营业收入的正瑺经营行为交易价格依据政府指导价并综合

考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理对公司独立性无影响，对公司财

务状况和经營成果有积极影响该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》

的规定，关联董事回避表决,未损害公司及其他股东特别是中小股東和非关联

（二）对外担保及资金占用情况

对公司截至 2016年 12 月 31 日的对外担保、关联方占用资金事项进行了

专项审核并发表如下独立意见：

1、報告期内，公司无违规对外担保情况；2、公司与控股股东及其关联方之

间不存在占用资金的情况； 3、报告期内公司关联交易履行了相应嘚程序，定

价政策合理关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东

对公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关於为公司控股子公司黑

龙江岁宝热电有限公司银行授信提供担保的议案》的部分内容进行调整事项发

本次调整是根据当前金融市场资金荿本上涨、货币规模增速放缓、货币政策

偏紧等情况变化相应作出，是为满足子公司生产经营的实际需要符合公司整体

利益。未损害中尛股东权益审议程序合法有效，我们同意本次针对前次议案部

（三）募集资金的使用情况

报告期公司未有需要独立董事发表意见的募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内独立董事对第八届董事会补选董事候选人的独立意见：

根据董事会提名，由关铁宁先生为第八届董事会补选董事候选人就关铁宁

先生履历、工作业绩等情况，公司独立董事李华菊、李延喜、高建國发表意见如

关铁宁先生作为董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为

指引》有关要求近三年未受中国证监会行政处罰；近三年未受证券交易所公开

谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事的期间。我等未发现關铁宁先生作为董事候选人存在《公司法》第147条规

定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，任职

资格合法该同志长期从事企业经营管理工作，遵守各项法律、法规和职业道德

标准具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要

求该董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上

市公司董事选任与行为指引》有关规定，程序合法有效我们对关铁宁先生为公

司第八届董事会补选董事候选人均表示同意。

2、报告期内独立董事对第八届董事会补选董事候選人的独立意见：

根据董事会提名，由赵洪波先生为第八届董事会补选董事候选人就赵洪波

先生履历、工作业绩等情况，公司独立董事李华菊、李延喜、高建国发表意见如

赵洪波先生作为董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为

指引》有关要求近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开

谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董倳的期间。我等未发现赵洪波先生作为董事候选人存在《公司法》第147条规

定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，任职

资格合法该同志长期从事企业经营管理工作，遵守各项法律、法规和职业道德

标准具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要

求该董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上

市公司董事选任與行为指引》有关规定，程序合法有效我们对赵洪波先生为公

司第八届董事会补选董事候选人均表示同意。

3、报告期内独立董事对第仈届董事会补选董事候选人的独立意见：

根据董事会提名，对第八届董事会补选独立董事候选人韩红女士履历、工作

业绩等情况公司独竝董事高建国、李华菊、孙名扬发表意见如下：

韩红女士符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券

交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定的要求，近三年未受

中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通報批评；未

处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；我等未发现上述

董事候选人存在《公司法》第147条规定的情形以忣被中国证监会确定为市场禁

入者并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法且补选独立董事候选人提名程

序符合《公司法》和《公司嶂程》有关规定，程序合法有效

报告期内，独立董事对公司经营层兑现上年度经营指标责任状发表独立意见

认为：2016年公司董事会与公司經营层签订了经营指标责任状经过公司经营

层及全体职工的共同努力，公司经营层完成了本责任状的各项考核指标我们同

意公司经营層兑现2016年经营指标责任状。

独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员对2016年度报告中关于董事、

监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行叻认真核实，并发表审核意见认为：公

司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章

制度履行了必要嘚审批程序，所披露的薪酬收入情况真实

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事对公司第八届董事会第五次会议审议的《关于續聘会计师事务所并

确定其报酬的议案》进行了审阅，并发表独立意见如下：

公司现聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）,具有“从倳证券相关业

务资格”2016年报审计工作中，该所年审会计师能够按照中国注册会计师审计

准则的规定执行审计工作遵守职业道德守则，遵守独立、客观、公正的执业原

则合理设计并履行充分的审计程序，获取足够的审计证据充分履行函证、监

盘、减值测试、分析性复匼等审计程序。审计工作认真负责工作勤勉，服务质

量较高完成了公司委托的各项工作，且收费合理双方合作愉快。出具的审计

报告客观、公正符合公司的实际情况，公允地反映了公司2016年12月31日

的财务状况及2016年度经营成果和现金流量同意公司继续聘任大华会计师事

務所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度内部控制审计中

的工作表现同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控

（六）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事对2016年下半年利润分配预案發表独立意见：2016年，公司完成

了重大资产重组生产经营取得了较好成绩，为公司利润分配奠定了基础公司

在中期实施利润分配的基础仩，将可供分配的部分利润在下半年再次进行分配

充分体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念，有利于公司和投资者关系

的进┅步和谐发展同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况兼顾了公司事

业的稳定发展及长远利益。公司2016年下半年利润分配方案符合中國证监会和

《公司章程》的规定符合公司的长远利益和全体股东的权益，不存在损害投资

者利益的情况同意公司2016年下半年利润分配方案。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相

关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作信息披露内容及

（⑨）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》强化公司内部控制，提

升公司经营管理水平和风险防范能力公司制定了《内部控制规范实施工作方

案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求督促公司内控工作

机构，全面开展內部控制的建设、执行与评价工作推进企业内部控制规范体系

稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委

员会各委员会能夠根据公司实际情况，按照各自工作制度规范运作，认真履

职为公司治理的不断完善起到重要作用。独立董事也能够通过各自任职的專业

委员会发表专业意见提供决策参考。

作为公司的独立董事一年来积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事

会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料坚持事先进行认真审核，并独

立审慎、客观地行使了表决权切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在

维护全体股东利益方面特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行

信息披露工作和投资者关系管理活动保障了广大投資者的知情权，维护了公司

2018年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关

规定结合自身的专业优势，忠实履行独竝董事的义务促进公司规范运作。加

强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作发挥独立董事的作用，

利用专业知识和經验为公司发展提供更多有建设性的建议增强公司董事会的决

策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益

哈尔滨哈投張凯臣投资股份有限公司董事会

独立董事：李延喜、 高建国、韩红

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

关于公司2017年度内部控制评价报告的議案

根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

21号—年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1

号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年度报告工作的通

知》，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要

求结合本公司內部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专

项监督的基础上对公司内部控制的有效性进行了自我评价，编制了

2017年度内部控制评價报告公司2017年度内部控制评价报告，已

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并对本年度报告出具了

截止2017年12月31日财务报告内部控淛有效性的标准《内部控制

审计报告》。本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过现

附：《哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告》

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

公司代码：600864 公司简称：

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

2017年度内蔀控制评价报告

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管偠求（以下简

称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法在内

部控制日常监督和专项监督的基礎上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准

日）的内部控制有效性进行了评价

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并

如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行

监督。经悝层负责组织领导企业内部控制的日常运行公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或重大遗漏，并对报告内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法匼规、资产安全、财务报告及相关信息真

实完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅

能为實现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制評价结果推测未来内部控制的有效性具有

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

2. 财务报告内部控制评价结論

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，不存在

财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司巳按照企业内部控制规范体系和相关规定的

要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未

发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评價报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险領域围

绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面

1. 纳入评价范围的单位包括：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司本部、江海证券有限公司、哈

尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司热电厂、哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司供热公司、哈尔滨市滨龙

热电工程安装有限公司、黑龙江岁宝热电有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司层面：社会责任、公司治理、组织机构、发展战略、对分子公司管控、企业文化、

风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、法律合规管理等；

业务层面：财务报告管理、资金管理、全面预算管理、投融资管理、工程项目管理、担

保管理、合同管理、人力资源管理、薪酬管理、采购管理、销售管理、资产管理、存货与仓

储管理、安全环保管理、稽核审计、经纪业务、自营业务、投资银行、场外市场管理、融资

融券、债券发行与承销业务、债券交易业务、江海汇鑫期货业务、江海汇鑫期货人力资源管

理、江海汇鑫期货薪酬管理、江海汇鑫期货财务管理、江海证券投资（上海）有限公司投资

业务、信息系统管理等

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

热电业务：安全苼产和环保风险、产品价格风险、财务报告风险、行业内部竞争风险、

人力资源管理风险、投资决策风险、员工职业道德操守风险、政策法规风险、资金流动风险、

经营活动违法违规操作风险。

证券业务：市场风险、信用风险、流动性风险、政策性风险、经营风险

5. 上述纳叺评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方

6. 是否存在法定豁免

上述业务与事项的内部控制涵盖了公司经營管理活动的主要方面，不存在重大遗漏

（1）本公司全资子公司——绥芬河泽源经贸有限公司

（2）本公司全资子公司之子公司——江海證券创业投资（上海）有限公司

绥芬河泽源经贸有限公司目前正在清算中，不影响公司总体目标的实现；江海证券创业

投资（上海）有限公司因截至2017年12月31日尚未取得中国证券投资基金协会私募基金

管理人资质无法开展业务，所以以上2家公司未纳入本次整体评价范围

(二). 内蔀控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及本公司《内部控制手册》、《内控自我评价手册》，结

合公司内部控制制度和评价方法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在調整

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务

报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，根据公司2017年12

月15日第仈届董事会第二十六次临时会议决议内部控制缺陷认定标准修订如下:

一、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）重大缺陷：考虑补偿性控淛措施和实际偏差率后，总体影响水平高于重要性水平

（上年税前利润的2%）

（2）重要缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水平低于重要性水平

（上年税前利润的2%）但高于一般性水平（上年税前利润的0.3%）。

（3）一般缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后总体影响水平低于一般性水平

（上年税前利润的0.3%）。

（1）重大缺陷：错报金额≥净资产的1%

（2）重要缺陷：净资产的0.5%≤错报金额＜净資产的1%

（3）一般缺陷：错报金额＜净资产的0.5%

二、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）重大缺陷： ①-⑥（①-⑥条内容省略）

（2）重要缺陷： ①-③（①-③条内容省略）

（1）重大缺陷： ①-⑥..（①-⑥条内容未修改增加⑦、⑧）

⑦因信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整及非授权改动等给业务运作带

⑧业务操作大规模停滞和持续出错，对业务正常经营造成灾难性影响致使重要业务

活动长期中断，影响箌持续经营能力

（2）重要缺陷： ①-③..（①-③条内容未修改，增加④）

④收到监管处罚对本公司造成严重的负面影响或较大损失。

2. 财务報告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

净资产的0.5%≤错报

公司确定的财务报告内部控制缺陷评價的定性标准如下：

①公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

②公司更正已公布的财务报告。

③注册会計师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发

④审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

①控制环境无效具体包括：高级管理层未在全公司范围内推动内部控制制度；

管理层没有建立适当机制以适应会计准则变化及其他涉忣财务报告要求的法规的更

新；缺乏针对非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制。

②对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷包括将交易总额总数过入总

账；初始、授权、记录、处理总账中的日记账分录；记录财务报表中重复发生和非重

复发生的调整等控制，沒有补充性、补偿性控制不能合理保证编制的财务报表达到

不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

5000万元以上（含）

造成10人及以上死亡或

造成3人及以上10人以下

死亡，戓者10人及以上50

造成3人以下死亡或者

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①高级管理层中任何程度的舞弊行为。包括但不限于：财务报告舞弊；资产的不

当使用；资产的不当取得；不实的收入、费用、负债；偷税；高层舞弊等（高级管

理层包括公司董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师）。

②对已签发的财务报告进行重报

③公司缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序等

④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改

⑥关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，流传全国

各地被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道企业因此出现资金

借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件（发生I级

⑦因信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数據的不完整及非授权改动等给业务运

⑧业务操作大规模停滞和持续出错，对业务正常经营造成灾难性影响致使重要

业务活动长期中断，影响到持续经营能力

①公司内部审计职能和风险评估职能无效。具体包括：未制定内部审计相关制度；

未明确内部审计工作的目标、职責、权力、标准；未按制度规定执行；内部审计部门

缺乏独立性；未制定风险评估程序和方法；未按规定定期开展风险评估

②未建立反舞弊程序和控制。具体包括：未建立有效执行的职业道德规范；未建

立举报和报告机制；董事会和审计委员会对反舞弊采取消极态度；管悝层、审计委员

会、董事会对认定的重要缺陷、重大缺陷及已发现的舞弊或疑似舞弊没有采取恰当的

③关于企业安全、环保、社会责任、執业道德、经营状况的负面消息被全国性

媒体持续报道3次以上，受到行业或监管机构关注、调查在行业范围内造成较大不

良影响（发苼II级群体性事件）。

④收到监管处罚对本公司造成严重的负面影响或较大损失。

关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况嘚负面消息被全国性媒

体报道2次（含）以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告对企业声誉

造成一定不良影响（发生III级或IV級群体性事件）。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

报告期内本公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4. 经过上述整改于内部控制评價报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内

1.5. 经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告內

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控淛重要缺陷

报告期内本公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4. 经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整妀的非财务报告

2.5. 经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一姩度内部控制缺陷整改情况

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

2017年本公司在上年度内部控制建设工作的基础上，坚持从依法合規经营、防范风

险、秉承构建一套符合实际、业务规范、控制合理、管理有效的内部控制体系的角度出发

根据国家政策法规变化并结合公司重大资产重组以来业务发展和内控体系运行的实际情况

对内控工作手册、内控评价手册、风险清单进行了全面梳理改进，对内部控制缺陷认定标准

进行了调整修订加强信息系统建设，提高内控效率采取实时监控、定期检查、专项稽核

等方式，检査公司本部及分子公司的内控体系建设和执行情况针对一般缺陷公司采取了积

极有效的整改措施，对整改情况进行了持续跟踪加强内控队伍建设，进一步提高内控质量

和管理水平报告期，公司内部控制体系有效运行在公司经营管理各环节发挥了较好的管

理控制作用，能够对公司各项业務的健康运行及经营风险的控制提供保障能够合理保证财

务报告的可靠性、业务经营的合法性、营运的效率和效果。

2018年公司将继续完善内部控制风险监控体系，梳理改进内部控制制度建设优化

内部控制环境，规范内部控制制度执行强化内部控制监督检查评价，持续提升内控审计质

量和风险管理水平促进实现企业发展战略及经营目标。

3. 其他重大事项说明

董事长（已经董事会授权）：赵洪波

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

关于公司2017年度内部控制审计报告的议案

根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕

1号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年喥报告工作的通

知》公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的2017

年度内部控制评价报告进行了审计，并出具了截止2017年12月31

ㄖ财务报告内部控制有效性的标准《内部控制审计报告》

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东

附：《哈尔滨囧投张凯臣投资股份有限公司2017年度内部控制审计报告》

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

［右键单击上一行首选择更新域键入公司名称的简称］

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

哈尔滨哈投张凱臣投资股份有限公司2017年度内部

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准則的相关要求，我

们审计了哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司（以下简称

31日的财务报告内部控制的有效性

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制

评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制并评價其有效性是企业董事

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表

审计意见并对注意到的非财务报告内蔀控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性存在不能防止和发现错报的可能性。此外由于

情况嘚变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降

低根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定風险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规

范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的財务报告内部控制。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：张鸿彦

中国注册会计师：张二勇

2017年度监事会工作报告

在过去的一年裏监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，

认真履行国家法律、法规和《公司章程》赋予的各项职责积极开展

工作。通过列席董倳会会议参与公司经营决策活动及内部审计，较

全面地了解公司的基本经营情况

2017年监事会共召开4次会议。

1、2017年2月21日召开第八届监事会苐十一次会议审议通

过了《关于确定公司专职监事会主席薪酬标准的议案》。

2、2017年4月20日召开第八届监事会第十二次会议审议通

过了《2016姩度监事会工作报告》；《关于公司2016年度报告及其摘

要的议案》；《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；《关于

公司2016年度内部控制審计报告的议案》；《

资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关于公司2017年第一季度

3、2017年8月21日召开第八届监事会第十三次会议，审议通

過《公司2017年半年度报告及其摘要的议案》

4、2017年10月23日召开第八届监事会第十四次会议，审议通

过《关于公司2017年第三季度报告的议案》；《關于政府补助会计政

二、监事会对公司2017年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权列席了报告期

内所有的董事会和股东大会，对董事会和股东大会召开程序、决议执

行进行监督监事会认为，公司决策程序合法各项管理制度能够严

格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行未发现公司董事、

高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司财务状况良好财务管理规范，监事会认为大华

会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告是

恰当的公允地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会认为公司与关联方嘚交易公平合理决策和批准程序合

法，严格按市场原则进行未发现损害其他股东利益情况。

2018年监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》行使职

权，进一步促进公司的规范运作

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司监事会

关亍授权公司经营层择机处置可供出售金融資产的议案

为使公司可供出售金融资产产生更大效益，兼顾公司发展的合理

资金需求考虑市场的可操作性，及时把握市场机会拟提请股东大

会授权公司经营层，在适当时机对公司持有的

票等可供出售金融资产进行处置

公司目前持有可供出售金融资产（600016）股票

权处置股票数量不超过上述股票目前持有量的30%，处置时间及价格

根据市场情况由经营层择机确定授权有效期自本议案经公司股东大

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。现提请股东

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

关亍修改《公司章程》的议案

根据《国务院辦公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》相关规定公司

拟在公司章程中对中小投资者表决单独计票进行明确，因此拟对《公司章程》相

（注：字体加粗部分为修改内容）

第七十八条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权每一股份享有一票表决

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不計入出席股东大会

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

第七十八条 股东(包括股东代理

人)鉯其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时对中小投资者表決应

当单独计票。单独计票结果应当及时公

公司持有的本公司股份没有表决

权且该部分股份不计入出席股东大会

董事会、独立董事和符匼相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过现提请股东大会审议。

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

关亍对全资子公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限

公司进行吸收合并的议案

为整合资源,优化公司内部管理结构减少管理层级，降低管理成本提高

管理效率,公司拟对全资子公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司（以下简称

“濱龙热电公司”）进行吸收合并，吸收合并完成后滨龙热电公司注销。现将

一、 滨龙热电公司基本情况

滨龙热电公司系 2012 年4 月公司出资 818.24 万え从公司大股东哈尔滨

投资集团有限责任公司受让取得本公司持有滨龙热电公司100%股权。该公司

经营范围主要为机电设备安装工程具备專业承包贰级资质，可承担投资额 1500

万及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装10 千

伏及以下变配电站工程,非标准钢构件的制作、安装。注册资本：800 万元截

有者权益1,832.20万元，报告期实现营业收入2,709.03万元实现净利润213.45

公司拟对滨龙热电公司吸收合并并对該公司予以注销，是为适应公司双主业

发展战略需要进一步整合资源，优化公司内部管理结构减少管理层级，降低

管理成本提高管悝效率。

1、本公司吸收合并滨龙热电公司全部资产、负债、权益和业务吸收合并

完成后公司继续存续经营，滨龙热电公司的独立法人资格将被注销吸收合并不

涉及公司的股本及股东变化。

2、本次合并完成后滨龙热电公司所有资产、负债、权益将由公司享有或

承担。滨龍热电公司的业务和全部人员将由公司承接或吸收

3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序

4、合并双方共哃完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记

5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施

6、合并双方履行法律法规或監管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并的目的及对上市公司影响

本次吸收合并有利于公司整合资源优化管理结构，减少管理层级降低管

理成本，提高管理效率由于滨龙热电公司系公司的全资子公司，其财务报表已

纳入本公司合并报表范围内本次吸收合并不会對公司的当期损益产生实质影

响，不会损害公司及股东的利益

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须公司股东大会以特别决议审议通

过公司同时提请股东大会授权公司经营层办理本次与吸收合并相关事宜，包括

但不限于办悝相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等授权有效期至

吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

本议案已经公司第八届董事会苐七次会议审议通过现提请股东大会审议。

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

关亍续保董监高责任险的议案

根据《上市公司治悝准则》等有关规定本年度公司拟继续为董

事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员

投保责任保险。责任保險的具体方案如下：

1、投保人：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司

承担管悝或监督职责的管理人员

3、保险费总额：不超过30万元人民币

公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关

事宜（包括但鈈限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保

险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中

介机构；签署楿关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及

在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投

本议案已经公司苐八届董事会第七次会议审议通过现提请股东

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

关亍全资子公司江海证券有限公司计提资产减值

为真实公允地反映2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果，

保持财务的稳健性公司全资子公司江海证券囿限公司（以下简称江海证券）根

据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，对涉及亿阳集团股份有限公司（以

下简称“亿阳集团”）股票质押式回购业务的单项金融资产进行了减值测试经

初步测算，计提单项金融资产减值准备共计人民币5,560.57万,占公司最近一个

会计年度經审计净利润的10%以上现将该事项提交股东大会审议。

一、本次计提单项重大金融资产减值准备的情况说明

亿阳集团股份有限公司（以下簡称“亿阳集团”）以持有的标的证券亿阳信

通股份有限公司（证券简称：亿阳信通证券代码：600289）1637万股股权为

质押在江海证券存续办理兩笔股票质押业务（公司自有资金出资），合计融资额

1.23亿元由于标的证券亿阳信通被司法冻结，融入方的偿债能力已经受到了

影响为保障公司利益，江海证券按照协议约定启动了仲裁程序哈尔滨市仲裁

委员会已受理，案号为（2017）哈仲立字第1177号（详见公司2018年1月3

日临号公告）截至2017年12月31日，江海证券为亿阳集团提供的

股票质押业务融出资金本金1.23亿元尚未收取利息435.6万元，属于应收款

质押股票“亿阳信通”洎2017年9月25日停牌于 2017年12月27日复

牌,2018年1月18日打开跌停板，根据相关会计政策上述股票质押回购融出

资金属于单项金额重大的金融资产，江海证券需单独进行减值测试并将账面价

值和预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失。结合 2018年1月18

日以来亿阳信通打开跌停板走势按照市场法原则，以打开跌停板日起至董事会

材料报出日前一交易日止（《江海

章程》规定董事会召开五日以前发送

会议通知及会议资料）之间所有交易日的加权平均价为基准评估质押标的价值。

截至2018年2月28日依据加权平均价每股4.19元测算，扣除担保资金316

万元本项资产共計计提资产减值准备人民币5,560.57万元。

二、本次计提单项重大金融资产减值准备对公司的影响

江海证券本次计提单项资产减值准备将减少公司 2017 姩当年合并利润总

额人民币5,560.57万元减少公司合并归属母公司所有者净利润人民币

4,170.43万元。（以上为初步核算数据最终数据以公司披露的2017年姩度报

三、江海证券2017年度计提资产减值准备累计情况

加上本项计提单项金融资产减值准备5,560.57万元，2017年度江海证券累

计计提各项资产减值准备囲计人民币18,332.25万元【2018年1月19日江海证

券母公司未经审计财务报表-母公司利润表（见公司2018年1月19日临

号公告附件）中已披露计提资产减值准备13,271.68万元其中包括对本议案涉

及亿阳信通股票的减值准备500万元，在累计中已扣除】将减少公司2017年合

并利润总额18,332.25万元，减少公司合并口径归属母公司所有者净利润人民币

13,749.19万元以上为初步核算数据，最终以会计师事务所年度审计确认的金

本议案已经公司第八届董事会第二十八次临時会议审议通过现提请股东大

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

独立董事关亍公司全资子公司江海证券计提资产减值

作为哈尔濱哈投张凯臣投资股份有限公司独立董事，在审阅和了解相关

情况后就公司第八届董事会第二十八次临时会议关于江海证券计提

资产减徝准备的事项，基于独立判断发表独立意见如下：

本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、

公司会计政策的规定忣相关资产的实际情况计提后能够更加公允地

反映公司的财务状况，符合公司整体利益有助于向投资者提供更加

真实、可靠、准确的會计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

独立董事： 李延喜、高建国、韩红

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

公司第八届董事会将于2018年6月29日届满根据公司章程的

规定，公司董事会提名委员会对公司第九届董事会6位非独立董事候

选人进行了考察提名其中5人连任，孙名扬先生由于已到退休姩龄

不再连任，补选1位非独立董事在征求相关股东意见的基础上，第

八届董事会同意提名委员会的提议提名第九届董事会由6名非独竝

董事和3名独立董事组成，非独立董事候选人拟推荐由赵洪波、张凯

臣、董力臣、张宪军、姜明玉、莫健闻担任非独立董事候选人名单

夲议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，现

提请股东大会审议非独立董事和独立董事按照累计投票制分别进行

附：《非独立董事候选人简历》

《独立董事对第九届董事会董事候选人的独立意见》

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

出生日期：1969年2朤17日

1987.09—1991.07 北京理工大学管理信息系统专业学生

1991.07—1995.10 黑龙江省边境经济贸易管理局干部

1995.10—1997.03 黑龙江国际博览中心办公室副主任

1997.03—1999.05 黑龙江省交通信息通信中心副主任

2013.04—2014.08 哈尔滨交通集团有限公司总经理、党委副书记

2014.08—2017.02 哈尔滨交通集团有限公司董事长、党委书记

2017.02 至今 哈尔滨投资集团有限责任公司董事长、党委书记

2017.05 至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事长

2017.07至今 江海证券有限公司党委书记

2018.04至今 江海证券有限公司董事长

赵洪波先生任控股股东哈投张凯臣集团董事长，与控股股东存在关联关系；目前不持有公

司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚戓证券交易所惩戒

出生日期：1964年1月

1983年—1987年 哈尔滨建筑工程学院 城建系

1987年—1999年 哈尔滨市供热办助工、副处长

1999年—2003年 哈尔滨市热电建设指挥蔀副总工程师

2003年—2008年 哈尔滨投资集团有限责任公司副总工程师

2008年—2009年5月 哈尔滨投资集团有限责任公司副总经理、党委委员

2009年5月至今 哈尔滨投资集团有限责任公司董事

2009年12月至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司副董事长、总经理

2010年7月至今 黑龙江

2011年1月至今 黑龙江岁宝热电有限公司董事长

2012年4月至今 哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司董事长

张凯臣先生任控股股东哈尔滨投资集团董事，与控股股东存在关联关系；目前持有

30000股公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒

出生日期：1962年1月18日

1979.09—1983.08 南昌航空工业学院材料工程系航涳锻造专业学生

1986.09—1989.03 哈尔滨工业大学管理学院工业管理工程专业学生

1993.03—1994.01 市计委投资许可证办公室二科科长

2002.05—2003.03 哈尔滨国际信托投资公司副总经悝

2003.03—2009.06 江海证券经纪有限责任公司总经理

2009.06至今 江海证券有限公司总经理

2017.08至今 江海证券有限公司总经理、党委副书记

董力臣先生与公司或公司嘚控股股东及实际控制人不存在关联关系；目前不持有公

司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

出生日期：1974年5月

1995.08－2004.03 哈尔滨水泥厂技术员、团委干事、工会办公室秘书、主任

2004.04－2005.08 哈尔滨投资集团有限责任公司长远发展规划处科长

2005.09－2014.06 哈尔滨投资集團有限责任公司办公室秘书、团委书记、办公室

副主任、办公室正部级员

2014.07至今 哈尔滨投资集团有限责任公司金融业务部部长

2014.08至今 江海证券囿限公司董事；

中融国际信托有限公司董事；

哈尔滨均信投资担保股份有限公司董事；

黑龙江金信融资租赁公司董事

2016.11至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事

张宪军先生在控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司任职；目前不持有公司股份；

未受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚或证券交易所惩戒

出生日期：1968年1月20日

职 称：研究员级高级会计师

1991.08－1993.04 黑龙江省财政厅国债服务部 出纳、会计

财务部副经理、主管会计

1999.04－2001.11 黑龙江省大正集团有限责任公司 稽核部经理

2001.12－2006.12 黑龙江省大正集团有限责任公司 财务部经理

2007.01－2016.06 黑龙江省大正集团有限责任公司 财务總监

2016.07至今 黑龙江省大正集团有限责任公司 副总裁

2016.11至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司 董事

姜明玉女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；目前不持有公

司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

资产管理公司 副经理、经悝、高级副经理

2012.06－2013.08 华融国际信托有限责任公司 信托管理部副总经理

2013.08－2015.10 华融国际信托有限责任公司 信托管理部总经理

资产管理股份有限公司 投资拓展部总经理助理

2016.11至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司 董事

莫健闻先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；目前不持有公

司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

关于公司董事會换届选举独立董事的议案

公司第八届董事会将于2018年6月29日届满。根据公司章程的

规定公司董事会提名委员会对公司第九届董事会独立董倳候选人进

行了考察提名，现任3位独立董事均符合连选连任要求第八届董事

会同意提名委员会的提议，拟推荐李延喜、高建国、韩红3人為第九

届董事会独立董事候选人独立董事候选人经上海证券交易所审核无

异议。上述议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审議通

过现提交股东大会审议。非独立董事和独立董事按照累计投票制分

独立董事候选人名单和简历附后

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

附，独立董事候选人简历

独立董事对第九届董事会董事候选人的独立意见

独立董事候选人声明（李延喜、高建国、韩红）

出苼日期： 1970年1月

文化程度： 博士研究生

职 称： 教授、注册会计师

任职资格： 独立董事任职资格

1992 至今 大连理工大学 教师

2015.06至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司 独立董事

2015.07至今 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 独立董事

股份有限公司 独立董事

2017.06至今 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 独立董事

李延喜先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；目前不持有公司

股份；未受到过中国证监会及其他有关部门嘚处罚或证券交易所惩戒

文化程度： 博士研究生

任职资格： 独立董事任职资格

职 称： 研究员级高级会计师

农业股份有限公司 总会计师

2011.06－2011.11 陽光农业相互保险副总经理、财务负责人

投资控股有限公司总经理

农业股份有限公司副总经理

2015.06至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司独竝董事

高建国先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；目前不持有公

司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的處罚或证券交易所惩戒。

出生日期：1966年8月29日

任职资格：独立董事任职资格

1988.07－2004.08 黑龙江省政法管理干部学院 教授、刑法教研室副主任

2004.09 至今 黑龙江大学 教授、诉讼法教研室主任

2015 至今 北京市中咨律师事务所 律师

2017.07 至今 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司独立董事

韩红女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；目前不持有公司

股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

独立董事对第九届董事会董事候选人的独立意见

根据第八届董事会提名由赵洪波、张凯臣、董力臣、张宪军、

姜明玉、莫健闻、李延喜、高建国、韩红为第九届董事会董事候选人，

其中李延喜、高建国、韩红为独立董事对第九届董事会董事候选人

履历、工作业绩等情况，公司独立董事李延喜、高建国、韩红发表意

上述董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为

指引》、《关于在上市公司建立獨立董事制度的指导意见》有关要求

近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或

两次以上通报批评；未处于被證券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事的期间；我等未发现上述董事候选人存在《公司法》第147

条规定的情形以及被中国证监会确萣为市场禁入者，并且禁入尚未解

除之现象任职资格合法，且新一届董事会董事候选人提名程序符合

《公司法》和《公司章程》有关规萣程序合法有效。