哈投张凯臣股份:收购报告书 公告ㄖ期 股票代码:600864 股票简称:哈投张凯臣股份 上市地:上海证券交易所
股票上市地点: 上海证券交易所
收购方住所: 哈尔滨市南岗区汉水路172号
通讯地址: 囧尔滨市松北区创新二路277号哈投张凯臣大厦
签署日期:二〇一六年七月
(一)本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法規编写;
(二)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他囚)在哈尔滨哈投张凯臣
投资股份有限公司拥有权益的股份;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通
过任何其怹方式增加或减少其在
(三)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
(㈣)本次收购已取得黑龙江省国资委批准、
股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准本次收购不需要提出豁免要约收
(五)本次收购是根據本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况及不存在《收购办法》第六条规
六、收购人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上的发行在外的股份
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......... 25
四、对鈳能阻碍收购哈投张凯臣股份控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 26
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月內
与哈投张凯臣股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于哈
投股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体凊况(按累
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内
与哈投张凯臣股份的董事、监事、高级管理人员进行的合計金额超过人民币 5 万元
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内
对拟更换的哈投张凯臣股份董事、监事、高級管理人员进行补偿或其他任何类似安
四、对哈投张凯臣股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除非另有说明,以丅简称在本报告书中具有如下含义:
上市公司、哈投张凯臣股份 指
江海证券、标的公司 指
中融信托 指 中融国际信托有限公司
齐齐哈尔市财政局 指 齐齐哈尔市财政局
金鹏信用社 指 伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社
收购、本次收购、本次认 哈投张凯臣集团以对价资产(即哈投張凯臣集团持有的江海证券
购 51.352%的股权)认购上市公司非公开发行的新增股份
协议、股份认购协议、《发 哈投张凯臣股份与哈投张凯臣集团等 9 洺交易对方签署的《关于哈尔滨
行股份购买资产协议》 哈投张凯臣投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及其附件
哈投张凯臣集团、夶正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市
财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局
哈投张凯臣股份向哈投张凯臣集团等 9 洺交易对方定向发行股份为对价
购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排
上市公司发行股份购买哈投张凯臣集团等 9 名交易对方持有江海
本次重组、本次重大资产
指 证券 99.946%股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象募
标的资产 指 哈投张凯臣集团等 9 名交易对方持有的江海證券 99.946%的股权
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,即标
交割日、资产交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部轉由上市
自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割
《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日(包
括交割日当日)止的期間
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
囧尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告書》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之間可能存在尾差。
住所 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
统一社会信用代码 47024C
公司类型 有限责任公司(国有独资)
从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发
项目投资与投资信息咨询;组织实施热电项目与供热工程及基础设
施建设、土地整理、股权投资运营(以上项目需國家专项审批凭证
主要股东名称 哈尔滨市国资委持股 100%
通讯地址 哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投张凯臣大厦
二、收购人股东及股权结构
(一)收購人的控股股东及实际控制人
收购人哈投张凯臣集团的唯一出资人为哈尔滨市国资委
三、收购人业务情况、近三年主要财务数据及指标
(┅)收购人从事的主要业务
哈投张凯臣集团是哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营
管理机构。经过多年发展,哈投张凱臣集团已基本形成了“一个平台、三个板块”的资
产格局和业态分布,即“投融资平台”、“能源(实业)板块”、“金融板块”、“地
产板塊”,拥有全资、参控股企业43家,产业涉及基础设施、热力电力、金融证
券、电子制造、商业物流、土地收储、房产开发等行业
哈投张凯臣集团不断努力建设哈尔滨市重大项目投融资平台,全力打造好能源、金
融和地产三个板块,提高集团公司盈利能力。在做大做强集团公司的基礎上,力
求为哈尔滨市经济建设和社会发展做出更大贡献
(二)收购人的财务状况
收购人最近三年的主要财务数据如下:
2013年、2014年、2015年财务数据已經具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所审
计,并出具了审计意见为标准无保留意见的《审计报告》(【2014】005082号、【2015】004857
四、收购人最近五姩内的合法合规经营情况及不存在《收购办法》第六条
截至本报告书签署之日,收购人最近5年均未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
收购人不存在负有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的债务;最近3年不存
茬重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近3年不存在有严重的证券市场失
信行为,不存在《收购办法》第六条规定情形。
五、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,收购人董事、监事及高级管理人员的基本资料如下:
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
智夶勇 男 董事长 中国 哈尔滨 否
关铁宁 男 董事、总经理 中国 哈尔滨 否
张凯臣 男 董事 中国 哈尔滨 否
张滨生 男 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否
胡晓萍 奻 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否
张英杰 男 监事 中国 哈尔滨 否
穆业伟 男 监事 中国 哈尔滨 否
王力威 女 监事 中国 哈尔滨 否
赵东列 男 监事 中国 哈尔濱 否
陈永吉 男 监事 中国 哈尔滨 否
赵志峰 男 副总经理 中国 哈尔滨 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事處罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
六、收购人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上的发行在外的股份
截至本報告书签署之日,除哈投张凯臣股份外,收购人不存在在其他境内、境内外
上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
本次收购前,收购人持囿江海证券51.352%的股权截至本报告书签署之日,
收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金
融机构5%以上股權/股份的基本情况如下表所示:
公司名称 注册资本(万元) 出资/持股比例 主营业务
哈尔滨市哈投张凯臣小额贷款有限责
除此之外,收购人没有在境內外其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况。
第三节收购目的及批准程序
一、本次收购的目的及未来变动计劃
为贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22 号)中关
于“加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大仂
推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市”,哈投张凯臣集团有必要进
行内部资产整合,通过资产注入等方式提高上市公司质量
2014 年 7 月,国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点,尤其是
国有资本投资公司试点和混合所有制经济试点,这标志着国企改革迈出实质性步
伐,新一轮国企改革拉开大幕。2015 年 10 月,国务院发布《国务院关于改革和
完善国有资产管理体制的若干意见》,明确提出推进国有资本优化重組,优化国
有资本布局结构,提高国有资本流动性,增强国有经济整体功能和提升效率哈
投集团将所持有江海证券股权注入上市公司,是开展国囿资本投资公司试点和混
合所有制改革的重要举措,不仅符合国有资产管理的政策导向,同时也有利于哈
投集团盘活优质证券业务资产,壮大金融业务板块,增强可持续发展的动力。
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业
务的转型升级,改善公司的经營状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提
升公司价值和股东回报本次交易完成后,江海证券将成为上市公司子公司,上
市公司盈利能力將显著增强,江海证券可实现与A股资本市场的对接,进一步推
动江海证券的业务发展,并有助于提升综合竞争力。借助资本市场平台,江海证
券将拓宽融资渠道,提升品牌影响力,为后续发展提供推动力,同时也有助于实
现上市公司股东利益最大化
(二)是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
截至本报告书签署之日,除本报告书披露信息之外,哈投张凯臣集团尚未制定在未
来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的详细计划,但不排除收购人根据市
场情况和哈投张凯臣股份的发展需求增持或处置上市公司股份的可能。若收购人后续拟
增持或處置上市公司股份,收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义
二、本次收购所履行的相关程序
2015年11月20日,收购人召开2015年第11次董事会审议通过本次交易
2015年12月15日,哈尔滨市国资委签发《关于
资产重组暨配套融资方案的批复》(哈国资发[号),同意哈投张凯臣集团以其
所持江海证券的股权参与哈投张凯臣股份本次重大资产重组。
(二)上市公司决策过程
2015年12月30日,上市公司召开第八届董事会第三次临时会议,审议通过了
本次重组方案及相关议案
2016年1月29日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了本
次交易正式方案及哈投张凯臣集团免于发出要约收购的议案。
2016姩1月19日,黑龙江省国资委出具《关于
资产重组及配套融资有关问题的批复》(黑国资产[2016]10号),同意本次发行股
份购买资产并募集配套资金的总体方案
2016 年 4 月 12 日,黑龙江证监局签发《关于核准
有 5%以上股权的股东的批复》(黑证监许可[2016]1 号),核准哈投张凯臣股份持有江海
证券 5%以上股权的股东资格,對哈投张凯臣股份依法受让江海证券 100%股权无异议。
2016 年 6 月 27 日,哈投张凯臣股份获得中国证监会下发的《关于核准哈尔滨哈投张凯臣
等发行股份購买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[ 号),核准本次重组
本节所述收购后的股份变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。
一、收购人在本次收购前后持有股份的情况
(一)本次收购前拥有股份的数量和比例
本次收购前,哈投张凯臣集团持有哈投张凯臣股份 238,174,824 股股份,持股仳例为
43.59%,为哈投张凯臣股份的控股股东;哈尔滨市国资委持有哈投张凯臣集团 100%的股份,
为哈投张凯臣股份的实际控制人
(二)本次收购后拥有股份嘚数量和比例
本次收购后,哈投张凯臣集团直接持有哈投张凯臣股份768,371,233股股份,持股比例为
48.68%,为哈投张凯臣股份的控股股东;哈尔滨市国资委持有哈投张凯臣集团100%的股份,
为哈投张凯臣股份的实际控制人。此外,哈投张凯臣集团通过持有中融信托21.54%股权而间接
收购人以其持有的江海证券51.352%股权認购上市公司非公开发行股份
(二)《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年12月30日,公司与9名交易对方签署《关于哈尔濱哈投张凯臣投资股份有限
公司发行股份购买资产协议》。
本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易,募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金最终成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施
发行股份购买资產的主要内容:哈投张凯臣股份向哈投张凯臣集团、大正集团、中国华融、
中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局非
公开发行股份购买江海证券99.946%的股权。
配套融资的主要内容:本次发行股份购买资产的同时,哈投张凯臣股份进行配套融
资,即以詢价的方式向不超过10名的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募
集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额,但本次募集配套
资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准
本次交易标的资产为9名交易对方合计持有的标的公司99.946%股权。
茭易各方同意,本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为2015年9月30日,
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4155号《资产评估报告》(已经哈尔
滨市国资委备案,备案编号:哈评备(2015)第090号),标的资产于评估基准日
的评估值为983,412.97万元,参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告
的评估值为基础,标的資产的交易价格为983,412.97万元
交易对方取得的交易对价支付方式如下表所示:
交易对方 所持标的公司股权 拟转让股权 对价股份(股)
4、发行股份购买資产的具体方案
向特定对象非公开发行股份。
(2)发行股票种类和面值
人民币普通股(A股),每股面值1.00元
(3)发行对象和认购方式
发行对象为哈投张凯臣集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、
金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔林业局,发行对象以其届时持有的标嘚公
司的99.946%股权作为对价认购上市公司向其非公开发行的股票。
(4)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首佽董事会决议公告日
发行价格为9.53元/股,不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
(5)发行股份价格调整机制
为应对市場及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,拟引入发行股份购買
资产的发行价格调整机制如下:
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资
产交易价格不进行调整
②价格調整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
哈投张凯臣股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证監会核准
可调价期间内,上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较哈投张凯臣股份因本次交易首次停牌日前一交易
或者,可调价期间内,中证复合型公用事业指数(H30221.CSI)收盘点数在
任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投张凯臣股份因本次交
易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数(即5,123.76点)跌幅超过
20%,且哈投张凯臣股份(股票代码:600864)收盘股价在任一交易日前的连续三十個
交易日中有至少二十个交易日较哈投张凯臣股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
当触发条件产生时,上市公司有权在触发条件产生之ㄖ起20个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发
行价格进行调整若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,本次交易
的发行价格调整为调價基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发
行价格调整后,发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后
本次发行嘚股份总数的确定方式:发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格发行股份的数量应为整数,精确至个位;若依据上述公式确定的发行股
票数量不为整数的应向下调整为整数。具体如下:
序号 发行对象 对价股份发行数量(股)
最终发行股数以哈投张凯臣股份股东大会批准并经中国證监会核准的发行数量为
准如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为,或由于触发发行股份购买资产价格调
整机制导致发行价格调整的,发行股份数量亦将作相应调整。
交易对方就本次交易向哈投张凯臣股份转让标的资产相关股权可获得哈投张凯臣股份所
支付的对价股份,哈投张凯臣股份将于本次交易项下发行股份结束之日一次性完成支
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定并经双方同意并确认,本次交易中,转让方以其江海证券股权認购而取得的上
市公司股份锁定期安排如下:
自发行完成日起 36 个月内不得转让(按照其对上市
哈投张凯臣集团 公司就本次交易作出的减值补偿承诺的约定,对其持
有的上市公司股份进行回购的情形除外)
大正集团、中国华融、中融信托、
齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中 自发行完成ㄖ起 12 个月内不得转让
植集团、银建经贸、南岔林业局
本次交易实施完成后,哈投张凯臣集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份,亦应遵守上述约定
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后六个月期末收盤价低于发行价,哈投张凯臣集团通过本次交易获
得的哈投张凯臣股份股票的锁定期自动延长六个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,哈投张凯臣集团不轉让其在哈投张凯臣股份拥有的权益的股份
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据
相关证券监管部门嘚监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次发行的股份将申请在上交所上市交易
(10)滚存未分配利润
本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由哈投张凯臣股份新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
5、标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准及黑龙江证监局核准标的公司5%以上股东变更
后,交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜本协议生效后,在取得黑龙
江证监局关于标的公司5%以仩股东变更核准文件之日起10个工作日内,交易对
方应协助标的公司办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续并尽早完
成工商变更登記。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记
完成之日,为本次交易的资产交割日自资产交割日(包含当日)起,标的资产
嘚风险、收益与负担转移至上市公司。
标的资产交割后的15个工作日内,上市公司可提出对标的公司进行审计,确
定评估基准日至资产交割日过渡期内标的资产的损益该等审计应由交易各方共
同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日(不包括基
准日当日)臸资产交割日(包括交割日当日)为损益归属期间在上述损益归属
期间内,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司
所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,在专项审计报告出具后
15个工作日内,由交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式分别向
上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后10个工作日向上交所和中登公
司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续,茭易对方应按照上市公司
的要求提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及
办公機构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的,交易各方应同意给予时
间上合理地延期(但最长不得超过证监会核准后6个月),除非该等手续拖延系因
一方故意或重大过失造成
6、过渡期安排及本次交易完成后的整合
(1)除《发行股份购买资产协议》另有规定,交易对方同意且承诺,过渡
期内,将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商
业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外,未经上市公司事先书面同
意,交易对方保证不促使标的公司进行下述事项:①停止经营主营业务、变更主
营业务;②变更股本结构(包括增资、减资);③任免标的公司董事长、总经理;
④转让、许可或以其他方式处分知识产权;⑤向股东分配红利或其他任何形式的
分配;⑥主动或同意承担重大金额嘚债务、义务或责任(实际或有的),在正常
经营过程中按以往的一贯做法发生的除外;⑦交易对方中任何一方质押、出售、
或同意质押、出售其各自所拥有标的公司的全部或部分股权;⑧在正常经营过程
之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份购买资产协议》订立之日
使用中的任何涉及重大金额的资产,或在其上设立他方权利;⑨进行任何与标的
公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商,戓与任何第三方
就该等重大交易达成任何协议;⑩不按照以往的一贯做法维持其账目及记录
(2)在资产交割日前,交易对方应对标的资产以审慎盡职的原则行使股东
权利(包括但不限于参与重大决策权、选择管理者权、监督权等)、享有相关资
产权益、履行义务并承担责任。如果交易對方中任何一方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买资产协议》遵守或满足的任何约定、
条件或协议,交易對方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上
市公司,并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自《发行股份购買
资产协议》签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买资产
协议》附件一的声明和保证在重大方面不准确或不真实嘚事件发出书面通知
(3)标的资产交割后,标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人
主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何妀变。因此,标的公司的所有档
案资料及印鉴仍由其自行保管,但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档
案资料以供其查阅标的资产茭割后,标的公司成为上市公司控股子公司,标的
公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
(4)在资产交割ㄖ后任何时间,若因资产交割日之前既存的事实或状态导
致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵權责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或
上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未茬标的公司资产交
割日时的财务报表上体现,交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面
通知之日起10个工作日内负责处理,若因此给仩市公司、标的公司造成任何损失,
交易对方作为连带责任方应向上市公司、标的公司作出全额补偿,补偿范围包括
但不限于上市公司、标的公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及上
市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等
(三)非现金资产基本情况
哈投张凱臣集团拟以对价资产(即哈投张凯臣集团持有的江海证券51.352%的股权)认购
上市公司相应非公开发行的新增股份
1、江海证券的基本情况
,原名江海證券经纪有限责任公司,系经哈尔滨市国有资
产管理办公室《关于将哈尔滨证券交易中心资产划拨哈尔滨经纪开发投资公司的
通知(哈国资办(2001)4號)》、《关于将哈尔滨财政证券公司国有资产划拨哈尔
滨经纪开发投资公司的批复》(哈国资办综字(2002)16号)、《关于同意哈尔滨
经纪开发投资公司出资重组设立江海证券经纪有限责任公司的批复》(哈国资办
(2002)20号)》批准,由哈尔滨经纪开发投资公司和中融国际信托投资有限公
司出资,于2003年12朤2日经中国证监会《关于同意江海证券经纪有限责任公司
开业的批复》(证监机构字[ 号)批准成立的证券公司。2003年12月15
日,江海证券经纪有限责任公司取得哈尔滨工商局核发的《企业法人营业执照》
目前,江海证券的基本情况如下:
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 0766XX
住所 哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
证券经纪,证券承销与保荐,证券投资咨询,证券自营,证券资产管
经营范围 理,融资融券,证券投资基金代销,代销金融产品(有效期至 2018 年
7 月 10 日);自有房屋租赁。
截至本报告书签署之日,江海证券拥有1家全资子公司、1家控股子公司和44
2、江海证券最近两年经审计的财务數据
3、江海证券的股权结构
本次收购前,江海证券的股权结构如下:
4、江海证券的资产评估情况
股权项目评估报告》(中企华评报字(2015)第4155号),在评估基准日2015年9
属于母公司净资产为488,535.45万元;经审计后的母公司报表账面总资产为
采用市场法评估后,江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元,评估
(四)收购囚拥有的上市公司股份的权利限制情况
“就哈投张凯臣股份本次交易中向本公司发行的全部股份,本公司承诺自股份发行
结束之日起 36 个月内鈈进行转让(按照本公司对哈投张凯臣股份就本次交易作出的减
值补偿承诺的约定,对本公司持有的哈投张凯臣股份股份进行回购的情形除外)
本次交易完成后,6 个月内如哈投张凯臣股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司以所持有的标
的公司股权认购取得哈投张凯臣股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让本公司在哈投张凯臣股份拥有的权益的股份
本次交易完成后,由于哈投张凯臣股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司
增加持有的哈投张凯臣股份之股权,亦应遵守上述承诺。
本公司在本次交易完成前持有的哈投张凯臣股份股份,在本公司以所持有江海证券
股权认购取得的哈投张凯臣股份股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登
记之日起12个月内不以任何方式转让(按照本公司对哈投张凯臣股份就本次交易作出的
减值补偿承诺的约萣,对本公司持有的哈投张凯臣股份股份进行回购的情形除外),如
该等股份由于哈投张凯臣股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前
述12个月的锁定期进行锁定”
除上述承诺外,收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
(五)上市公司控股股东、实际控淛人均未发生变更
本次收购前,哈投张凯臣集团持有哈投张凯臣股份 238,174,824 股股份,持股比例为
43.59%,为哈投张凯臣股份的控股股东;哈尔滨市国资委持有哈投张凯臣集团 100%的股份,
为哈投张凯臣股份的实际控制人
本次收购后,哈投张凯臣集团直接持有哈投张凯臣股份768,371,233股股份,持股比例为
48.68%,仍为哈投张凱臣股份的控股股东;哈尔滨市国资委持有哈投张凯臣集团100%的股份,
为哈投张凯臣股份的实际控制人。此外,哈投张凯臣集团通过持有中融信托21.54%股权而间接
收购前后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更
本次收购系收购人以所持江海证券 51.352%的股权认购上市公司非公开发
行股份,不涉及现金支付,因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其
关联方的情况,也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后,江海证券将成为哈投张凯臣股份子公司,哈投张凯臣股份可通过江海证
券经营证券类业务,收入渠道将大大拓宽,整体业务竞争力将得到大幅增强。短
期内,哈投张凯臣股份将成为“公用事业+金融业”双主业运營格局,截至本报告书签
署之日,哈投张凯臣集团没有确定的改变哈投张凯臣股份主营业务或者对哈投张凯臣股份主营业务作
出重大调整的计劃,但不排除在未来 12 个月内因战略调整、财务优化等情形而
对上市公司主营业务进行调整的可能
同时,哈投张凯臣股份的长期战略目标是基於本次交易后形成的公用事业与金融业
双主业,继续做大做强热电公用事业,通过充实资本金等形式支持江海证券发展
壮大,努力创造条件并在具备条件时进入保险、投资、信托等其他金融服务领域,
同时,积极关注其他具有发展潜力行业的介入机会,通过内生式和外延式的发展,
增强公司盈利能力,形成公用事业、金融业、其他潜力行业三大业务板块,最终
将公司打造成为多元化投资控股集团。因此,哈投张凯臣集团不排除未來对哈投张凯臣股份主
营业务作出重大调整的可能性,未来哈投张凯臣集团如有具体调整计划,哈投张凯臣集团将严
格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的具体要求,
依法履行法定程序及信息披露义务
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和業务的后续安排
截至本报告书签署之日,哈投张凯臣集团没有确定的对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合莋的计划,或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划;但不排除在未来12个月内因战略调整、财务优化等情形而制定对
上市公司或其子公司的资產和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来哈投张凯臣集团对哈投张凯臣股份(含子公
司)资产及业务做出出售、置换或合并的相关决定,或哈投张凯臣股份拟实施购买或置
换资产的重组计划,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后,哈投张凯臣集团将依法行使股东权利,适时对囧投张凯臣股份现有的董
事会成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排,由哈投张凯臣股份股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会,并由董事会决定聘
任高级管理人员收购人目前尚未确定拟向哈投张凯臣股份推荐的董事、监事及高级管
㈣、对可能阻碍收购哈投张凯臣股份控制权的公司章程条款进行修改的计划
哈投张凯臣股份《公司章程》不存在可能阻碍收购其控制权的條款。根据《证券法》、
《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件及后续重组完成后哈投张凯臣股份的
实际情况,哈投张凯臣集團拟推动哈投张凯臣股份对《公司章程》进行修改,以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求,继续完善哈投张凯臣股份治理结构
五、對上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对哈投张凯臣股份现有员工聘用作重大变动的
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,收购人没有调整哈投张凯臣股份现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构囿重大影响的计划
本次交易完成后,上市公司新增证券服务业务,为优化产业结构,完善治理
机制,哈投张凯臣集团不排除在未来 12 个月内对哈投张凱臣股份及其子公司的资产和业务进
行出售、置换或合并,哈投张凯臣股份的业务和组织架构将相应进行调整和安排
第七节对上市公司的影响分析
一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析
本次交易前,哈投张凯臣股份已按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范
的法囚治理结构和独立运营的上市公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易拟购买的标的资产为江海证券99.946%的股权,江海证券具有独立
的法人资格,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在业务、资
产、人员、机构、财务等方媔均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业
本次交易前后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,均为哈投张凯臣集团
及哈尔濱市国资委,将继续保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方
同时,哈投张凯臣集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺将按照
《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施
规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相應的义务,采取切实有效措施保
证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立。
(一)本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次重組前,上市公司的主营业务为热电业务截至本报告书签署之日,上
市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次重组完成后,上市公司主营业务将新增证券服务业务,构成“公用事业
+金融”的双主业经营本次重组完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未
发生变化。公司的控股股东与实际控制人并未有以任何形式从事与上市公司及上
市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
(二)关于同业竞争的承诺
本次收購完成后,为避免潜在的同业竞争,保障哈投张凯臣股份及社会公众股东的
合法权益,收购人已做出如下承诺:
“(1)截至本承诺函出具之日,本公司及夲公司所控制的除哈投张凯臣股份及标的
公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简
称“相关企业”)不存在正在从事任何对哈投张凯臣股份、标的公司及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形;并保证将来亦不从事任何对囧投张凯臣股
份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动
(2)在本次交易完成后,本公司将对自身及相关企业的生产經营活动进行
监督和约束,如果将来本公司及相关企业(包括本次交易完成后设立的相关企业)
的产品或业务与哈投张凯臣股份、标的公司及其孓公司(以下合称“哈投张凯臣股份”)的产
品或业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:
① 本公司及相关企业从任何第三鍺获得的任何商业机会与哈投张凯臣股份的产品
或业务可能构成同业竞争的,本公司及相关企业将立即通知哈投张凯臣股份,并尽力将
该等商業机会让与哈投张凯臣股份;
② 如本公司及相关企业与哈投张凯臣股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突,则优先考虑哈投张凱臣股份及其子公司的利益;
③ 哈投张凯臣股份认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务;
④ 哈投张凯臣股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿哈投张凯臣股份因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支”
(一)本次交易前江海证券关联交易情况
1、本次收購前上市公司关联方
截至 2015 年 12 月 31 日,与哈投张凯臣股份存在关联交易的收购人及其关联方如
序号 公司名称 关联关系
2、本次收购前上市公司关联茭易情况
(1)采购商品或接受劳务的关联交易
哈投张凯臣股份最近两年采购商品或接受劳务产生的关联交易发生额情况如下:
(2)出售商品或提供劳務的关联交易
哈投张凯臣股份最近两年出售商品或提供劳务的关联交易发生额情况如下:
2015 年 8 月 19 日,哈投张凯臣股份第八届董事会第二次会议审議通过了《关于租
赁办公场所的关联交易议案》,同意上市公司租赁控股股东哈投张凯臣集团的房产作为
(二)本次交易构成关联交易
本次交易對方之一的哈投张凯臣集团为江海证券的控股股东,根据《上市规则》,
本次交易构成关联交易。哈投张凯臣股份董事会和股东大会审议与本佽交易相关议案
时,关联董事及关联股东已回避表决
(三)本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将繼续遵循公开、公平、公
正的原则,严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务,不会损害上市公司及全體股东的利益。
哈投张凯臣集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺以下事项:
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相關法律、法规、规范性文件、
章程》及哈投张凯臣股份关联交易决策制度等有关规定
行使股东权利;在股东大会对涉及本公司的关联交易进荇表决时,履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投张凯臣股份的关联交易;对
无法避免或者有合理原因
