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四、本次发行对公司控制权的影响

五、本次发行相关中介机构

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

在本报告中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

二、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况

中国工商银行-华安中小盘成

交通银行-华安宝利配置证券

中国建设银行股份有限公司-

华商盛世成长股票型证券投资

中国民生银行股份有限公司-

中国工商银行股份有限公司-

中融国际信托有限公司-中融

中国人寿保险股份有限公司-

中国平安人寿保险股份有限公

其持股数量、持股比例、股份性质等情况如下:

正德人寿保险股份有限公司-万

浙江商裕旭博创业投资合伙企

天兆欣(天津)股权投资基金合

深圳市平安创新资本投资有限

绍兴润鑫股权投资合伙企业(有

交通银行-华安宝利配置证券

中国工商银行股份有限公司—

三、本次发行对公司的影响

(一)本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行 8,935 万股,发行前后股本结构变动情况如下:

(二)本次发行对公司资产结构的影响

(三)本次发行对公司业务结构的影响

公司主要从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料等的生产与销售,拥有

从上游萤石制氢氟酸直至氯氟烃替代品和氟聚合物为止的完整氟化工产业链。本

次非公开发行募集资金投资项目是对原产业链的延伸与补充,有利于提升公司市

场竞争力,优化公司产品结构,增强公司的盈利能力。

(四)本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后,公司的控股股东巨化集团直接持有公司 51.84%的股份,公

司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性

(五)本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

(六)本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

保荐机构浙商证券认为:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得中国证券监督管理委员会的核准;

2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2011

年第一次临时股东大会决议的要求;

3、本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益。

发行人律师国浩律师集团(杭州)事务所认为:

发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准;本次发行最终对象之

主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细

则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定;本次发行的询价及配售程序、

方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定,

符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则;本次发行询价及配售过

程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有

效;本次发行募集资金已经全部到位。

本公司已对浙江巨化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核

查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出

具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用

的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

国浩律师集团(杭州)事务所

本所及签字注册会计师已阅读浙江巨化股份有限公司发行情况报告书,确认发

行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在

发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所

引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

天健会计师事务所有限公司

本所及签字注册会计师已阅读浙江巨化股份有限公司非公开发行股票发行情

况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字

注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发

行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天健会计师事务所有限公司

本资产评估机构及签字资产评估师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报

告书与本资产评估机构出具的报告不存在矛盾。本资产评估机构及签字资产评估

师对发行人在发行情况报告书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认发行情

况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

浙江天源资产评估有限公司

一、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

三、中国证券监督管理委员会核准文件。

(此页无正文,为《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之

关于浙江巨化股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许

可[ 号),核准浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份”、“发行人”

或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 10,770 万股人民币

普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商

证券”、“保荐机构”或“保荐机构(主承销商)”)作为巨化股份本次发行的保荐机

构和主承销商,认为巨化股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发

行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下

简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定及巨化股份有关

本次发行的董事会、股东大会决议的要求,发行定价过程符合非公开发行的有关

规定,发行对象的选择公平、公正,符合巨化股份及其全体股东的利益。

现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下:

本次发行的定价基准日为发行人董事会五届五次会议决议公告日 2010 年 12

即发行价格不低于 19.93 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准

后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。若公司股

票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价进行相应调整。

本次发行的发行数量为 8,935 万股,符合公司相关股东大会决议和证监许可

[ 号文关于本次发行不超过 10,770 万股新股的要求。其中巨化集团公司

本次发行对象为包括控股股东巨化集团在内的 8 名投资者,符合《管理办法》、

《实施细则》的相关规定。

本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为

经核查,保荐机构认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集

资金金额符合发行人相关股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

18 日召开的董事会五届十次会议审议通过。

(二)根据巨化股份 2011 年第一次临时股东大会决议,股东大会授权公司董

事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

(三)巨化股份本次非公开发行股票于2011年7月22日经中国证券监督管理委

员会发行审核委员会审核通过,并于2011年9月1日获得中国证券监督管理委员会

下发的《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可

经核查,保荐机构认为,本次发行经发行人董事会审议通过,获得股东大会

的授权,并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的认购过程

(一)发出认购邀请书的情况

书》及其附件《申购报价单》和《承诺函》,邀请其参与本次认购报价。

20 名股东(巨化集团不参与询价)、64 家意向客户、20 家证券投资基金管理公司、

10 家证券公司、5 家保险机构投资者。询价对象联系情况列表如下:

中国工商银行股份有限公司-华安

动态灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行-华安中小盘成长股票

苏州信托有限公司-苏州高新区保

中国建设银行股份有限公司-华商盛

世成长股票型证券投资基金

中国民生银行股份有限公司-华商策

略精选灵活配置混合型证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司-传统-

韩国投资信托运用株式会社-韩国

投资中国本土股票型基金

中国平安人寿保险股份有限公司-分

20 家证券投资基金管理公司

绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合

东源(天津)股权投资基金合伙企业

博弘数君(天津)股权投资基金合伙

上海洛瑞尔投资管理合伙企业(有限

上海碧特尼投资管理合伙企业(有限

上海徒列普投资管理合伙企业(有限

上海阿瑞列投资管理合伙企业(有限

上海克路芙投资管理合伙企业(有限

天迪创新(天津)资产管理合伙企业

浙江商裕旭博创业投资合伙企业(有

天津盛熙股权投资基金合伙企业(有

天津凯石富利股权投资基金合伙企业

天津远策恒昌股权投资基金合伙企业

经核查,保荐机构认为,《认购邀请书》的发送对象符合《管理办法》、《实施

细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会

对发行对象的要求。同时,《认购邀请书》发送时由发行人加盖公章并由保荐代表

人签署,按照公正、透明的原则,在《认购邀请书》中约定了选择发行对象、确

认认购价格、分配认购数量的具体规则和时间安排等情形,符合《实施细则》的

(二)询价对象认购情况

内,共有 15 名投资者将《申购报价单》及附件清单以传真方式送达至发行人,其

前将申购保证金划付至指定银行账户,故其申报的价格为无效申购报价)。保荐机

构和发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档,国浩律师集团(杭州)

事务所律师进行了现场见证。

询价对象的申购报价情况如下表所示:

南方基金管理有限公司——全国社保

天津盛熙股权投资基金合伙企业(有

浙江商裕旭博创业投资合伙企业(有

上海阿客斯投资管理合伙企业(有限

中国人保资产管理股份有限公司——

绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合

天兆欣(天津)股权投资基金合伙企

经核查,保荐机构认为,参与有效申购的投资者均按照《认购邀请书》的约

定提交了《申购报价单》及其附件,其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情

况均符合要求,其申购报价合法有效。

(三)发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中约定的程序和规则,并结合巨化股份募集资金投资项

目的资金需求,发行人和保荐机构协商确定本次发行股票的发行价格为 18.00 元/

发行对象及其认购股数、认购金额和限售期的具体情况如下:

浙江商裕旭博创业投资合伙企业

中国人保资产管理股份有限公司—

绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限

天兆欣(天津)股权投资基金合伙

上述 8 名特定投资者均符合发行人相关股东大会关于本次发行决议的规定,

也符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定。

发行人和保荐机构对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计,按照价格

优先、申购数量优先和时间优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

其中,公司控股股东巨化集团根据事先承诺以现金方式按照与其他发行对象相同

的认购价格,认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%而获配 935 万股;同时,

由于本次募集资金金额不超过 160,900 万元(包括发行费用),因此最终确定本次

经核查,保荐机构认为,本次发行过程中,发行价格的确定、发行对象的选

择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的

程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的

原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发

江巨化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《股份认购合同》。

公司非公开发行股票认购资金的验资报告》(中汇会验[ 号):截至 2011

的认购巨化股份非公开发行股票的认购资金合计人民币壹拾陆亿零捌佰叁拾万元

集资金专项存储账户)划转了认股款。

入实收资本人民币捌仟玖佰叁拾伍万元(￥89,350,000.00),计入资本公积(股本

经核查,保荐机构认为,本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合

规,符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

保荐机构(主承销商)还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等规

范性文件的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查,本保荐机构认为:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得中国证券监督管理委员会的核准;

2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2011

年第一次临时股东大会决议的要求;

3、本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益。

(此页无正文,为《浙商证券有限责任公司关于浙江巨化股份有限公司非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

浙江巨化股份有限公司:

资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验

资资料,保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对

贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注

册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司

的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

督管理委员会证监许可[ 号文批准同意,贵公司获准非公开发行不超过

资本人民币捌仟玖佰叁拾伍万元(￥89,350,000.00),计入资本公积(股本溢价)

同时我们注意到,贵公司本次非公开发行前注册资本及实收资本均为人民币

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出

资者签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债

能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注

册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1.注册资本及实收资本变更前后对照表

3.本所《企业法人营业执照》复印件

注册资本及实收资本变更前后对照表