棕榈生态城镇发展股份有限公司2018半年度报告摘要
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
适用 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
3、公司股东数量及持股情况
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是（1）公司债券基本信息（2）公司报告期末和上年末主要财务指标
单位：万元
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
土木工程建筑业
报告期内，受益于国家生态文明和新型城镇化尤其是乡村振兴等相关政策影响，公司生态城镇业务呈现出稳步增长、优效提质的新趋势，并快速成为核心引擎，带动包括生态环境传统业务在内整体业务的全面增长。报告期内，公司实现营业收入比23.52亿元，同比增长10.63%，实现净利润1.07亿元，同比增长27.21%。
近年来，公司依托在生态环境领域积累的强大优势，紧随国家乡村振兴与新型城镇化的战略步伐，完成“建设一运营一内容”三位一体的战略布局，面向全国快速输出“生态优先、民生为本、产业兴旺”的生态城镇解决方案，形成覆盖“城市一城镇一乡村”全维度的、涵盖“特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区与城市提升综合体” 六大产品线的全新业务格局。经过四年来的转型探索，公司生态城镇业务开始从培育期步入成长期，发展成为全国领先的生态城镇服务商，开启全新业务局面。
报告期内，公司业务板块经营情况如下：
生态城镇业务：
（一）优效提质，布局全国，抢占资源
报告期内，生态城镇业务模式的逐渐成熟，生态城镇的收益最主要体现在生态城镇业务收入和生态城镇项目公司投资收益两部分。
生态城镇业务收入包括生态城镇2G端收益（生态城镇咨询、策划、规划设计与立项建设等服务收取的配套建设收益）与自营2C端收益（项目建设完成后通过相关投资运营项目享受后期2C端服务收费），报告期内，生态城镇业务收入1.53亿元。
生态城镇项目公司投资收益是推动生态城镇业务向平台化、轻资产化和多点盈利化带来的收入结构上的变化，随着生态城镇的业务模式日渐成熟，公司通过细分领域的投资型子平台公司，积极引入相关领域的投资商或商业运营商，从而以投资收益的形式产生2B端收益（即向入驻投资商及运营商收取小镇平台服务费），另外参股的生态城镇项目公司收益也会体现在投资收益中。报告期内，生态城镇项目公司投资收益约1.7亿元。
（二）提升市场竞争力，进一步确立龙头地位一一公司现在已经形成了特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区以及城市提升综合体的六大产品线，并不断完善与成熟其商业模式，在桂林、上饶、湖州、重庆等地复制并输出。与此同时，“特色小镇+强化运营”给予文旅产业发展带来新的机遇，公司横向通过与产业内容端合作打造以西布罗姆维奇为IP的足球小镇、以呀诺达为管理标准的文旅休闲小镇，以及规划中的葡萄酒小镇、健康小镇等新产品线。各类型的特色小镇建设为生态城镇发展提供多样化的解决方案，进一步提升在生态城镇领域的市场竞争力，进一步确立棕榈生态城镇的龙头地位。
（三）20多个战略合作协议，业务布局不断拓展一一报告期内，公司新签署了5个生态城镇相关的战略合作框架协议，合作方分别是“昆明市五华区国有资产投资经营管理有限责任公司”“张家口市阳原县人民政府、东方泥河湾”“东源县人民政府”“乳源瑶族自治县人民政府”“乌镇镇人民政府、永春县人民政府”。截至报告期末，公司依托在生态城镇领域的优势品牌地位，业务在全国快速布局，已经与20多个地方政府签署了战略合作框架协议，占领了大量的优质项目资源。
工程施工业务：充裕订单在手，生态城镇带动业务发展
报告期内工程施工业务实现营收19.43亿元，同比增长25.70%，业务毛利率14.01%。公司充分发挥生态城镇的品牌优势，围绕城镇建设、商业地产、市政工程、公路道路等工程的施工规划、园林建设，中标了“肇庆新区起步区核心景观提升工程”“崇左市东盟大道提升工程”“南宁邕江综合整治和开发利用工程”等一批工程项目，在手业务订单充裕。
随着生态城镇项目的全国性快速布局，工程施工业务需求也日益增加。公司在2016年与梅州市签署了基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议，随着梅州生态城镇项目的落地实施，项目规划、建设配套、产业导入、运营管理的成果有目共睹，2017年至今，公司与梅州市多个区县政府签订一大批的工程施工类和规划设计类订单，如“梅江区城乡人居环境综合整治建设EPC项目”“梅县区人民政府签订政府采购协议”等。目前，公司已经签订20多个战略合作协议，优质的生态城镇项目资源将带动公司的工程施工业务、设计规划业务的稳步发展。
规划设计业务：依托生态城镇平台，业务领域升级发展
公司始终围绕生态城镇战略，以全资子公司棕榈设计、控股企业贝尔高林以及旗下的生态城镇研究院，牵手中欧设计联盟构建着全球顶尖的规划设计平台。报告期内规划设计业务抓住生态城镇业务的市场契机，在订单数量与业务业绩上实现大幅增长，规划设计业务实现营收2.32亿元，同比增长16.96%，业务毛利率24.32%。
公司的生态城镇业务已经基本成熟，“棕榈设计”与”贝尔高林”在生态城镇领域的规划设计中探索践行，逐渐构建出生态城镇因地制宜的、可标准化的规划设计模式，为更多的生态城镇项目提供绿色、集约、民生、循环、低碳、智慧的创新型城镇化解决方案。
从市政工程的园林设计、景观设计，发展到商业地产的建筑设计、环保设计，再升级到生态城镇的规划设计、功能运营等，实现了业务领域升级发展。
2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”。
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制的公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年半年度实际存放与使用情况。 公司 2018 年半年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。
三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：根据公司募投项目进展情况，在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金用于现金管理，符合监管部门关于募集资金的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意公司使用不超过50,000万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于日以现场与通讯相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币5亿元（含5亿），在上述额度内，闲置募集资金可以在本次董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。
公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于新增对控股子公司担保额度预计的议案》
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）系公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司的控股子公司，现为了促进棕榈华银的经营发展，节约其融资成本，公司同意为棕榈华银在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过30,000万元，额度使用期限自本次董事会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。
《关于新增对控股子公司担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
关于与河源市东源县人民政府
签署战略投资协议书的公告
一、合同签署概况
鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）已与河源市东源县人民政府（以下简称“甲方”）签署了《战略合作框架协议书》，对合作原则、合作内容等事项达成了初步合作意向。具体详见公司于日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于与东源县人民政府签署战略合作框架协议书的公告》（公告编号：）。
近日，公司与东源县人民政府签署了《广东·时光东源项目投资协议书》，本项目的投资总额约 200亿元，协议内容如下：
二、交易对手方介绍及履约能力分析
河源市东源县人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。
公司与东源县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。
三、合同的主要内容（一）项目情况
1、项目名称：本项目的名称暂定为“广东·时光东源项目”（最终的名称以双方确认并正式对外公布的项目名称为准）。
2、项目范围：本项目位于东源县，东至仙银大道，西达东江大道，北以广梅汕铁路、东源大道为界，南止于东江水域，总体规划面积约为2平方公里，最终区位以有关政府机构最终批准的规划范围为准。
3、项目定位：本项目将倾力打造以滨江为特色，文化为内涵，生态智慧为理念，以创造都市山水休闲为目标，以大健康产业为核心，构建集文化旅游、康体休闲、时尚生活、生态居住、亲子娱乐于一体的滨江休闲游憩区。本项目将充分发挥东源县的交通区位优势，综合利用其丰富的自然景观与历史文化遗产，以全域旅游为着眼点，推动多领域业态提质与增效，最终成为代言东源县生态人文城市的活力名片、滨水人文旅游目的地、辐射华南的康体休闲体验区、引领河源未来高尚休闲的消费拓展区和吸引城市精英的生态人居目的地。
4、本项目的投资总额约 200亿元，项目的整体开发周期为 5年分三期开发完成。
（二）项目内容
1、时光·岸一一滨江活力带，规划用地面积约10.22公顷（153.3亩），通过时尚水岸文化打造智慧滨江，构建以生态湿地公园、自行车道、慢行步道、亲水平台等为内容的慢行系统，引领城市时尚生活，构建滨水健康运动休闲活力。
2、时光·梦一一时尚魔灯幻影水秀，在高新科技影像手段和魔灯幻影元素陪衬下，对东源客家文化的精神进行全新诠释，打造一台综艺秀呈现出一个远古之悠远、魔幻之神化、惊奇之险逸、时代之气韵的“奇卷”，精心营造出一个超强冲击力的视觉饕餮盛宴。
3、时光·流一一规划用地面积约4.51公顷（67.7亩），将体育用地与公园用地联合在一起打造康体休闲娱乐运动公园，通过引入棕榈西布朗足球博物馆、重建国家皮划艇训练中心，塑造区段地标。
4、时光·里一一规划用地面积约29.61公顷（444.41亩），通过保护南园古村丰富的历史文化遗产及其历史环境，保护和延续街区传统格局和风貌，继承和弘扬客家文化，实现历史文化街区的科学保护与永续利用。对街区内历史建筑、传统风貌建筑进行改造为文化博览设施及其他公益项目。鼓励活化利用历史民居建筑改造为文化、休闲、商业功能，激活古村落活力。导入国学馆（柳溪书院）、民俗博物馆（客家婚育文化园）、客家商会会馆（大夫第）、创意作坊、美食风情街（南园时光）、艺术民宿（南园艺术驿站）、影视基地等业态类型，改善南园古村基础设施和公共服务设施，提升旅游接待能力。
5、时光·邑一一规划用地面积约38.97公顷（584.5亩），其中商住用地面积23.69公顷（355.4亩）、居住用地面积15.28公顷（229.2亩）。提取南园古村客家民居建筑形态要素，运用现代的技法与材料，打造新中式商业街区，演绎古与今的对话。适当引入东江水源，通过导入咖啡厅、酒吧街、高端购物、时尚餐饮、画廊、创意工作坊等业态打造滨水景观特色商业街区，增强片区活力。
6、时光·漫一一规划用地面积约16.06公顷（240.9亩），利用现状农田，维护田园本底，以star park一站式亲子生态度假公园为核心，以生态、园林为关键理念，围绕亲子乐园构建不同主题度假村，集合生态居住、休闲娱乐、度假、商业、居住等功能为一体的全龄度假区。
7、时光·墅一一规划用地面积约26.40公顷（396.0亩），利用滨江绝佳景观风貌，结合康体设施打造区域地标星级酒店，构建错落有致的滨江高端度假低密度社区。
8、时光·栖一一规划用地面积约18.58公顷（278.8亩），结合宜人的生态环境及康养机构的设置，以小高层、多层为主，形成错落有层次的滨江景观风貌，打造生态康养社区。
9、时光·居一一规划用地面积约18.95公顷（284.2亩），以活力精英社区公寓为主，形成错落有层次的滨江景观风貌，打造精英时尚悦活社区。
10、时光·育一一规划用地面积约11.95公顷（179.2亩），打造集幼儿园、小学、中学、高中于一体的优质教育学校，引进优质教育专家，融合国际先进的儿童情商教育理念，打造区域中小学示范标杆。
本项目各产品内容的用地范围、规模以及最终规划设计条件以有关政府机构最终批准的内容为准。
（三）项目运作模式
乙方成立项目公司统筹并具体负责本项目的总体规划以及项目范围内的产业项目策划、规划设计、建设、开发、运营等工作。同时统筹并负责本项目范围内的城市基础设施、填土工程、防洪堤工程、医院、学校的策划、规划设计、建设等工作，通过工程验收并移交。所涉及的用地范围、规模以及最终规划设计条件以有关政府机构最终批准的内容为准。
（四）双方权责
一、甲方的权利和义务
1、甲方有权对本项目的整体规划、设计、环评、质检、安检等提出建议、意见和监督管理，依法行使行政管理权。
2、甲方有权对乙方在本项目中的投资进度、投资额、本项目建设工程的质量和进度等事项进行监督，并提出整改要求。
3、甲方应成立由其主要领导为组长、相关单位为成员的项目推进工作领导小组，负责本项目开发、建设、运营过程中所有相关事宜的协调。
4、甲方应负责本项目开发范围内经营性用地的征地、拆迁、安置、补偿等相关土地整理工作，为乙方提供良好的开发施工环境，及时办理各项行政审批手续，打击各种干扰破坏乙方项目建设和运营的行为。
5、甲方应妥善处理各类与本项目有关的合作、纠纷、承诺等事件，剥离各类债务或担保权利，确保本项目区域以“零债务、零担保、零抵押”状态与乙方进行合作开发。
6、乙方和/或项目公司在5年开发周期内全面并正常履行本协议的前提下，经甲方同意，就本项目的合作内容是独家的、排他的，除相关法律另有规定及/或本协议另有约定外，甲方不再就本项目全部或部分的合作内容与其他任何第三方进行合作。在约定的供地时间内（非乙方原因），若5年内整体开发进度不及60%，甲方有权将未开发土地收回。
二、乙方的权利和义务
1、乙方应成立以其法定代表人为组长，相关工作人员为成员的项目推进工作小组，负责本项目开发、建设、运营过程中所有相关事宜的协调。
2、乙方负责牵头组织本项目的概念规划、用地计划、分期建设的实施计划等文件编制工作，并按双方约定的时间内向甲方提交前述编制文件的书面文本， 同时按相关规定报请有关政府机构审查、批准。
3、乙方和/或项目公司应合法进行本项目各项建设、开发及运营管理活动，保证本项目各项建设、开发运营工作顺利开展。
4、经甲方同意，乙方可在适当时机引入战略合作伙伴，共同参与本项目的规划设计、施工建设、开发和运营等环节。
5、乙方负责本项目建设、开发及运营过程中的融资工作，并有权结合本项目的实际需要制定融资方案，募集和管理投资资金。
6、乙方应尽最大努力统筹、整合和开发各项优势资源(包括金融资源、产业资源和管理资源等)，以推进本项目的顺利实施。
7、协助政府积极解决社会就业，同等条件下优先聘用本地居民。
8、乙方应积极在本项目中引入、使用相关国内外知名品牌和案例，并维护所引入品牌的形象。
四、合同对上市公司的影响（一）随着国家生态文明、新型城镇化、乡村振兴等相关政策的逐步推进，公司生态城镇业务加速布局，积极有序地推进项目落地。从战略合作框架协议到本次战略投资协议的签署，实为公司的生态城镇业务从市场储备到项目落地，是公司生态城镇领域综合实力的体现。本协议的落地实施将有利于提升公司生态城镇业务的收入与比重，促进公司各项业务的稳步发展，对公司未来经营业绩产生积极的影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、风险提示
本项目需通过组建项目公司及签署具体项目协议来推进实施，项目投入规模较大，且项目公司须承担融资功能，未来公司不排除会有一定的资金需求；另外，在本项目合作期限内，相关政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或风险。
请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关文件（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；
（二）备查文件：《投资协议书》
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于
新增对控股子公司担保额度预计的公告
一、担保情况概述
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）系棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司的控股子公司，棕榈华银主要负责运营梅州市雁山湖国际花园度假区（原名：雁鸣湖旅游度假村）项目，梅州市雁山湖国际花园度假区坐落于梅州市梅县区雁洋镇，梅县雁洋镇是2016年住建部公布的第一批中国特色小镇，该景区也是梅州最大规模之一的国家4A级旅游景区。
现为了促进棕榈华银的经营发展，节约其融资成本，公司同意为棕榈华银在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过30,000万元，额度使用期限自本次董事会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。
公司于 日召开第四届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增对控股子公司担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，本事项无需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：WN9P61N
类型：其他有限责任公司
住所：梅州市梅县区华侨城中央大道侧（华银集团9楼）
法定代表人：冯根生
注册资本：10,000万人民币
成立日期：日
经营范围：文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务；休闲养生项目投资；文化传播；批发零售业；园林绿化；农业、林业种植；水产养殖。
股权结构：棕榈盛城投资有限公司持股70%，广东华银集团有限公司持股30%
截止日，棕榈华银的资产总额为182,148,121.48元，负债总额为114,550,286.67元，资产负债率为62.89%，净资产为67,597,834.81元；2017年度实现营业收入0元，净利润-2,402,165.19元。（以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将在定期报告中予以披露。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为棕榈华银文化旅游发展有限公司提供担保额度，以保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；且担保对象为公司控股子公司，整体担保风险可控。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司为棕榈华银提供连带责任担保，担保总额度不超过30,000万元。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次为棕榈华银文化旅游发展有限公司提供担保额度，以保证其项目开发所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，不存在损害公司股东利益的情形。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批对外担保额度为379,878.96万元，实际担保余额为48,144.51万元，占公司日经审计净资产的8.75%。公司不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
一、概述（一）基本情况
鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币5亿元（含5亿），在上述额度内，闲置募集资金可以在本次董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人、总经理根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。
（二）董事会审议情况
日，公司第四届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项属于董事会决策权限，无需经过公司股东大会批准。
二、募集资金的基本情况
日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
三、募集资金使用情况
本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至日止，本公司已按承诺累计使用299,713,159.80 元，尚未投入募集资金676,247,532.80 元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 16,215,705.54 元，截止日，本次募集资金专项账户余额为692,463,238.34 元。
附：以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
四、募集资金进行现金管理情况
截止本公告披露日，公司不存在尚未到期的募集资金进行现金管理的情况。
五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况（一）募集资金暂时闲置的原因
在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的开展计划及实施进度分阶段进行募集资金的投入，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。
（二）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在不影响原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（三）资金来源
公司非公开发行募集的闲置资金。
（三）投资额度
公司使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，累计购买银行保本型理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币5亿元（含5亿），在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用。
（四）投资期限
自公司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起一年内有效，投资产品的期限不得超过12个月。
（五）现金管理的投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（六）实施方式
授权公司法定代表人、总经理在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
六、投资存在的风险及风险控制措施（一）可能存在的投资风险
1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
七、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关监管规定及公司《募集资金使用管理办法》，在保障募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意该议案。
九、监事会意见
监事会认为：根据公司募投项目进展情况，在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金用于现金管理，符合监管部门关于募集资金的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意公司使用不超过50,000万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已履行投资决策的相关程序，经公司日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的2015年度非公开发行募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、安信证券股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）自日（星期三）开市起停牌，并于日、日、日、日、日、日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》。
日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 日开市起继续停牌,并披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。日、日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
截至本公告披露日，本次交易的相关各方仍在就本次发行股份购买资产的相关事宜进行进一步磋商、论证及方案制定，并积极推进相关中介机构开展尽职调查等各项工作。为保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）自日（星期三）开市起继续停牌。
停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，自股票停牌之日起至少每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：
关于2018年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况
日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。
本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至日止，本公司已按承诺累计使用299,713,159.80元，尚未投入募集资金676,247,532.80元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额16,215,705.54元，截止日，本次募集资金专项账户余额为692,463,238.34元。其中，利用闲置募集资金购买银行结构性产品（CNYS0,000,000.00元。
(二)以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
(二)募集资金专户存储情况
本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
三、2018年半年度募集资金实际使用情况说明
2018年半年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
四、2018年半年度募集资金投资项目变更情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了月募集资金存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2018年半年度募集资金使用情况对照表
2018年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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