公司连年亏损，能不能做股权激励？怎么做？ | 西姆问答公司连年亏损，能不能做股权激励？怎么做？ | 西姆问答包子财经百家号随着股权激励的日渐风靡，越来越多的企业开始加入股权激励的大军。作为专业的股权激励设计机构，西姆在实操过程中，碰到很多企业对于股权激励有抱有一些疑虑、担忧和误解。处于当前经济新常态下，“公司连年亏损，能不能做股权激励？”这个问题经常会被问到，在此将我们的观点和解决思路整理如下：西姆问答第12期Q ：“公司连年亏损，能不能做股权激励？”A：能做——企业经营具有不确定性，股权的价值在于未来，而非现在。我们每启动一个项目，第一项任务不是给员工分股权、分利润，而是先征询员工是否看好企业未来的发展。如果员工认可公司所处的行业、认可公司老板的领导风格以及认可公司的企业文化，那么他对未来的发展会抱有积极的心态。正如我们在二级市场炒股，买股票，看涨还是看跌，只有预期这支股票背后的公司有业务预期，我们才会入手。实际上，跟企业打拼多年的老员工是否购买公司股票真的跟公司盈亏没多大关系，反而是受不了老板的管理风格、受不了公司内部制度流程的呆板、繁琐。对公司有信心是我们做股权激励的前提。A：这样做——如果公司亏损或者经营状况不好，则其财务报表的数据必然不好看，相应的净资产价格也会非常低。这时候只将实股分出去，势必难以引起员工太大的兴趣。此类情况下，西姆会综合考虑使用实股和虚拟股。一方面通过制定“减亏”的业绩指标，分享自己努力的收益，提高员工参与意愿；另一方面在其完成业绩条件后，授予实股，让真正做出贡献的员工分享未来公司的整体收益。例如我们为某德国卫浴品牌公司制定的条件为“弥补完4200万亏损即可行权，无时间限制，随时弥补完随时可行权。”因为公司亏损或带来“价值洼地”。任何事情都有两面性，在员工薪酬一定的范围下，公司的估值越高、出资压力也越大，员工反而感觉不到“实惠”。公司效益好的时候，估值势必会高居不下，相应地员工出资额也较大。如果公司因经营不善，处于低谷，则给予员工股份的价格势必会相对较低。后期再通过管理提升、组织变革和流程优化后股份价值将会成倍提升。从价差方面而言，经营不善的公司，其股份可能是“沙子里的宝藏”。当然利好是否能转化为实实在在的收益，需要依赖专业机构的判断和沟通。西姆在给客户提供服务的同时，除了设计可落地、可实操的方案，还会对企业发展提供各种企业管理思想，协助客户梳理、完善管理现状。如果你也有股权激励的相关疑问，欢迎留言，西姆君会发动咱们的咨询师为您解答，并选择普适性比较高的问题发表~西姆君- END -西姆股权激励系列丛书（外版书）《股东价值迷思》震撼出版！！！《股东价值迷思》由西姆从美国编译引入，被称为“华尔街大鳄难以下咽的几本书之一”，全书颠覆了所有人对股东价值思想的固有认识，利于拓宽读者对现代公司制度、对于股权意识的全面认知。（PS:西姆人呕心沥血之作——丛书系列之内版书《股权的力量》，即将出版！敬请期待！）西姆股权激励研究院：我们专注于公司股权激励（含员工持股计划）的研究、咨询、培训和方案设计。咨询热线：400-西姆股权激励研究院股权激励落地实操班正在报名！戳链接即可完成报名：https://jinshuju.net/f/tu95hO本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。包子财经百家号最近更新：简介:打造最具有影响力的自媒体平台作者最新文章相关文章安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（摘要）
&&（上接B11版）&&（三）严格履行交易决策的审批程序&&本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，依法履行关联交易决策程序，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证股东能依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。&&（四）提供网络投票平台&&在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。&&公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。&&（五）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施&&目前公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。&&（六）股份锁定承诺&&本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。&&（七）业绩补偿安排&&本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就业绩补偿出具了承诺，具体详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）利润补偿安排”。&&（八）过渡期损益归属安排&&自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。&&十五、其他事项&&根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次交易的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资风险。&&请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。&&重大风险提示&&本节披露特别提醒投资者注意的重大风险，充分了解本次交易相关的风险因素。&&一、与本次交易相关的风险&&1、本次交易的审批风险&&本次交易尚须经过关于本次交易的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。本次交易亦需国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案。&&截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。&&2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险&&在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致交易无法按期进行。&&如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的风险，提请投资者注意。&&3、标的公司财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险&&截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。&&4、本次交易标的资产估值风险&&本次交易的评估基准日为日。本次交易标的公司100%股权的预估值为120,000万元，净资产账面值为22,562.97万元（未经审计），预估增值率为432%。&&鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。&&5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险&&标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。&&6、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险&&根据上市公司与业绩承诺人签署的《框架协议》，业绩承诺人承诺江苏天鸟2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。&&虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《框架协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。&&7、商誉减值风险&&本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。&&本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。&&8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险&&本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过76,500万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者关注相关风险。&&9、本次交易完成后的整合风险&&本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。&&本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。&&二、标的公司经营风险&&1、原材料供应及价格波动的风险&&标的公司的主要原材料碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材料，被广泛地应用于航空航天、国防军工、太阳能光伏、高温模具、有色金属等国民经济多个领域。报告期内原材料成本占标的公司产品生产成本较高，因此碳纤维价格的波动和供应不及时将对公司的经营业绩产生一定影响。&&2、市场需求的风险&&标的公司的主要产品飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件等主要应用于我国的航空航天领域，与我国的航空航天业的发展密切相关。近年，我国航空航天业的发展迅速，尤其是国产C919客机的试飞成功，填补了国产大型民用客机的空白，一旦C919客机量产将极大的促进我国航空运输业的发展。尽管如此，如果未来我国航空航天业的发展速度放缓，特别是航空运输业的规模得不到预期的增长，将对标的公司的发展产生一定的影响。&&碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，广泛应用于制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场消耗性材料。我国已经成为全球最大的半导体市场，半导体产业随之快速的增长。太阳能光伏发电产业是世界能源领域的朝阳产业，经过多年发展已经向健康、有序、稳步增长方向发展，无论是存量消耗还是新增消耗的均具有较大的市场。尽管如此，如果行业未来得不到预期的发展，将对标的公司的发展产生一定的影响。&&3、客户集中的风险&&标的公司生产的碳纤维预制件主要用于碳/碳复合材料的增强材料，由于碳/碳复合材料技术门槛高，国内从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，使得标的公司下游客户相对集中，主要为国内航空器材承制方及航天复合材料研究所等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。&&4、技术的风险&&标的公司自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”、“Z向有连续碳纤维预体”等技术创新已成功应用于多项国防重点型号，为我国航空航天事业的发展做出了重大贡献。在技术批量化的应用中，标的公司通过反复研究、自主设计，成功研制出数字化特种纤维无纺非织造成套设备与专用针刺设备，实现设备与技术的有效结合。标的公司目前拥有国内专利所有权11项，其中发明专利8项，还拥有韩国发明专利1项，该等技术的积累为公司的持续、稳定发展奠定了重要基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日益提高，如果标的公司在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入与有效的产出，将存在被赶超、不能及时满足客户需求等产品技术风险。&&5、人才流失的风险&&经过多年发展，标的公司已经建立健全了人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，该等核心技术人员成为标的公司产品质量稳定、新产品新技术开发方面的重要基础。&&虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。&&6、军品生产资质到期后不能续期的风险&&由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：&&■&&标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。&&7、国家秘密泄露的风险&&根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。&&三、其他风险&&1、股价波动风险&&上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。&&2、其他风险&&政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。&&鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。&&释
义&&本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：&&■&&注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。&&第一节
本次交易概况&&一、本次交易的背景&&（一）抓住国家战略发展机遇，促进军民融合业务协同发展&&党的十八大以来，军民融合发展上升为国家战略，相应组织管理体系基本形成，战略规划引领不断强化，重点改革扎实推进，法治建设步伐加快，军民融合发展呈现整体推进、加速发展的良好势头。这是军民融合发展的战略机遇期，也是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期。&&2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。&&日，科技部和中央军委科学技术委员会印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，文件旨在强化科技军民融合宏观统筹，加强军民科技协同创新能力建设，推动科技创新资源统筹共享，促进军民科技成果双向转化，开展先行试点示范，加强创新队伍建设，完善政策制度体系。&&日，国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，从进一步扩大军工开放、加强军民资源共享和协同创新、促进军民技术相互支撑有效转化、推动军工服务国民经济发展等全方位、系统地提出了促进军民融合深度发展的诸项举措，是国防科技工业领域军民融合深度发展的纲领。&&日，中央军民融合发展委员会印发《军民融合发展战略纲要》，加快形成军民融合发展组织管理体系、工作运行体系、政策制度体系，推动重点领域军民融合发展取得实质性进展，形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局；推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技工业和武器装备发展、军民科技协同创新、军地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后勤统筹发展、国防动员现代化建设、新兴领域军民深度融合。&&战略规划引领不断强化，政策频出合力打造军民融合制度框架。国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。当前，我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支持和引导民口企业参与国防建设提供了政策法规依据。宏观层面，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国防科技工业“三五”规划总体思路》等顶层设计文件均将军民融合上升至战略高度；微观层面，税收优惠、扩大武器装备许可资格发放范围、统一技术标准等针对民企的利好政策业已相继出台，持续不断的政策支持已促使许多民营企业进驻国防军工供货体系。&&（二）国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展，应用领域前景广阔&&日，国务院正式发布《中国制造2025》，把新材料作为重点领域之一进行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的发展重点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。日工信部正式发布《中国制造2015重点领域技术路线图》，明确了“高性能纤维及其复合材料”作为关键战略材料，2020年的目标为“国产碳纤维复合材料满足大飞机等重要装备的技术要求……”。日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划中明确指出加强新材料产业上下游协作配套，在碳纤维复合材料等领域开展协同应用试点示范，搭建协同应用平台。面对新的形势，“十三五”期间，我国的碳纤维产业将进入一个以发展高效低成本制备技术为核心，围绕重大应用工程，构建碳纤维制备与应用产业链，提升产业集成度和行业竞争力的历史时期。日，工信部、国家发改委、科技部、财政部联合制定《新材料产业发展指南》，提出了对高性能纤维及复合材料等关键战略材料的发展方向，即“突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用。”日，国家科技部正式印发《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，提出以高性能纤维及复合材料、高温合金为核心，突破结构与复合材料制备及应用的关键共性技术，提升先进结构材料的保障能力和国际竞争力。&&近年来我国建立起碳纤维制备技术研发、工程实践和产业建设的完整体系，产品质量不断提高，碳纤维复合材料技术发展速度明显加快。同时军民融合的国家战略将推进碳纤维复合材料产业的技术融合、产品融合、资本融合、人才融合，对于军工碳纤维技术在民用领域的推广提供了重大机遇，为碳纤维高端工业化应用打下了坚实基础。&&碳纤维复合材料是军民两用新材料，属于技术密集型的关键材料，被称为21世纪的“黑色黄金”，具有耐高温、重量轻、高强度、高模量等优良特性，被广泛用于航空航天、体育休闲、汽车、风力发电、油气开采、压力容器、机器部件、家用电器及半导体、电力输送等领域。根据CFC（复合材料预测和咨询机构）的预测，随着对碳纤维复合材料的不断深入研究，工业领域和航空航天的应用范围将不断扩大，占比也呈上升趋势，预计到2020年，全球碳纤维复合材料的需求总量将达到26万吨，年均复合增长率达到14.62%，按照碳纤维复合材料平均5000元/公斤的单价计算，2020年市场规模将达到1.3万亿元左右。中国碳纤维复合材料需求将保持较快增长，预计2020年将达到5万吨，年均复合增长率为15.37%，略高于全球需求增速，市场规模达到2,500亿元左右。&&（三）引入碳纤维复合材料技术和产品，向高附加值新材料行业延伸和发展符合上市公司的总体战略&&上市公司积极利用“军民融合”和“民参军”的政策时机，充分发挥公司在高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，在稳定高端热工装备产品的基础上，逐步向高温合金材料、特种功能材料、碳纤维复合材料延伸。近年来，公司重点研发了国家军品配套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装备预研项目，与中国运载火箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨基材料关键技术国际合作研究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重大技术研究产业化。&&上市公司于2015年收购顶立科技后，在做强铜加工基础材料业务的基础上，以新材料热工装备为纽带，产业链快速向新材料领域延伸，产品结构不断优化，抗风险能力显著提升，致力于超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。&&公司于2007年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验，公司始终以新装备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。公司可以利用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与江苏天鸟共同对碳纤维复合材料预制件进行产业孵化和市场拓展，提升江苏天鸟在高性能碳纤维预制件的军品配套能力和产业输出实力。&&（四）江苏天鸟在碳纤维复合材料领域研发实力突出、技术先进，与上市公司优势互补，具有良好的发展前景&&江苏天鸟专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等，是国际航空器材承制方A类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产企业、江苏省重点军工配套企业、江苏省复合材料学会副理事长单位、中国复合材料战略与咨询委员会副理事长单位。江苏天鸟以军民融合为牵引，通过产学研等形式的合作，集聚人才实现创新研发，实现在我国重大装备领域的应用示范，并完成高性能碳纤维复合材料用预制件产业化建设。由江苏天鸟生产的飞机碳刹车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已成功应用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飞机和多种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。江苏天鸟生产的碳纤维热场材料预制件产品，用其制备的碳/碳复合材料，具有优越的高温力学性能和抗化学性能，是良好的耐高温结构材料和耐腐蚀材料，不仅可以用于半导体材料和太阳能光伏热处理设备，还可以广泛应用于核工业、钢铁工业、磁性材料、有色金属、玻璃工业、高温模具、陶瓷工业等领域，打破了国外的垄断，替代了进口，实现了国产化。江苏天鸟的发展也获得了社会的广泛认可，近年来取得了多项社会荣誉，曾先后荣获国防科学技术三等奖、“天宫一号、神九贡献奖”、“天宫一号、神九、长征二号研制贡献奖”等。在技术研发和创新方面，江苏天鸟建立了江苏省企业院士工作站，先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技术研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互惠、共同发展的产学研合作关系。&&江苏天鸟在发展过程中，面临着资金实力不足、管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。而楚江新材通过多年的发展和积累，在新材料领域积累了丰富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，楚江新材的资本和规模优势能够弥补江苏天鸟的不足，为江苏天鸟规模化、产业化推进的过程中提供有效的支持。同时，近年来，楚江新材作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。江苏天鸟掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。&&二、本次交易的目的&&（一）响应国家“军民融合”政策，加快布局民营军工资产&&军民融合即实现国防工业建设与社会经济建设紧密结合协同发展，一方面军工企业通过发展军民结合产业融入到市场经济大环境当中，另一方面鼓励和引导非公有制经济参与到国防科技工业体系中来，把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创新体系，发展军民两用技术，促进军民两个领域的双向技术交流，全面推进技术融合、产品融合、资本融合、人才融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。&&因此，上市公司将在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，积极响应国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针政策，布局民营军工资产，寻求外延式扩张和内涵式增长并重发展，不断提升竞争实力和可持续发展能力。江苏天鸟可以全面提升企业军品科研生产能力，一方面上市公司平台更有利于吸引高端科研人才，进一步增强江苏天鸟在军品及军品技术“民用化”等研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，江苏天鸟的资金实力得以增强，为江苏天鸟军品研发、生产提供了有力保障。&&通过本次交易，江苏天鸟可以不断强化军品科研生产能力，借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升公司综合竞争力和产业整合能力，高性能碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体产品解决方案，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良好发展前景的碳纤维复合材料领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，提高了上市公司资产质量，改善了财务状况和增强持续经营能力，为后续上市公司在军工碳纤维领域深度发展打下基础。&&（二）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力&&本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，江苏天鸟属于碳纤维复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。&&1、技术研发协同&&江苏天鸟在碳纤维复合材料预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际领先水平。“Z向有连续碳纤维预制体”是公司自主发明专利，采用该技术制备的碳纤维穿刺预制件已成功应用于多项国防重点型号，此外，公司成功研制了适合碳纤维非织造无纺制毡设备一梳理成网设备和预制件成型设备一双向驱动超高位自动剥离特种针刺机，实现技术与设备的有效结合。江苏天鸟目前承担着国内军机刹车盘碳纤维预制件供应，包括新一代军机碳刹车预制件的研制，同时承担着国防重大专项和多项航天重点型号用碳/碳复合材料碳纤维预制体的研制生产。江苏天鸟先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技术研究院等高等院校和科研院所建立了产学研合作关系，建立了江苏省企业院士工作站。&&上市公司于2015年收购的顶立科技是我国新型热工装备的龙头企业，特别是在碳基复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商。其中，系列大型真空碳化炉、超大型（30m3以上）真空化学气相沉积炉、2600℃超高温超大型（30m3）真空石墨化炉，打破了国际技术垄断和禁运，填补了国内空白，成为国内30m3以上超大型尺寸碳纤维复合材料热工装备的主要供应商。公司近年来重点研发了国家军品配套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装备预研项目，与中国运载火箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨基材料关键技术国际合作研究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重大技术研究产业化。&&因此，上市公司与江苏天鸟的强强联合、优势互补，将有效发挥两家公司在碳纤维复合材料技术的协同效应，使上市公司在高附加值新材料领域形成全面布局，更好地应对新材料行业发展趋势，同时新技术的嫁接将有利于上市公司在碳纤维复合材料产业中寻找新的蓝海，有利于双方降低成本、提升产品品质，协同效应显著。&&本次交易完成后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展，楚江新材的资本优势与江苏天鸟的技术优势、品牌优势相结合，帮助上市公司和江苏天鸟进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。&&2、市场渠道协同&&江苏天鸟是国内最大的高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，客户群体主要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校科研院所，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。作为国内飞机碳刹车预制件的供应商，江苏天鸟已与湖南博云新材料股份有限公司、西安超码科技有限公司、中国航天科技集团公司第四研究院、中航飞机股份有限公司西安制动分公司、航天特种材料及工艺技术研究所等国内主要航空器材承制方及航天复合材料研究所实现了批量化的生产配套，并建立了长期的战略合作关系。&&上市公司在全国设有33个营销平台及办事处，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作，营销网络基本覆盖全国，对终端市场具有极强的掌控能力。作为铜带行业的领导者和军民融合的主力军，上市公司通过装备升级、设备配置优化以及信息化系统的全面升级改造，提高生产线的精细化生产能力，对现有部分产品进行升级置换，大幅提高高档产品和高附加值产品的比例，巩固行业龙头地位。同时，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等方向发展的趋势，上市公司充分利用现有的客户资源及市场开拓优势，保持主导产品国内市场占有率的领先地位，扩大主导产品在新兴行业的市场占比，坚持走高端路线，服务于军工和航天，加快新材料产业化进程。&&上市公司在航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道，通过此次并购重组，上市公司可利用自身市场优势为江苏天鸟碳纤维复合材料预制体产品在军用和民用应用领域打开市场，提升公司的产品结构和档次，进一步提升市场竞争力，为公司持续发展提供保障。同时，依托江苏天鸟在航天航空领域的营销渠道和品牌效应，上市公司高端热工装备等军工产品有机会快速进入军工领域。此次交易有助于双方在市场渠道资源的有效整合，提升市场占有率。&&3、资本资金协同&&作为发展的源动力，江苏天鸟自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为资产规模相对较小的企业，江苏天鸟资本规模及对外融资能力有限，而资金已成为制约江苏天鸟发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，江苏天鸟可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，扩大业务规模，增加营业收入，提升公司的技术研发能力和产品检测水平，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。同时，本次交易将极大地提升上市公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力地工作，促进公司价值和股东利益的共同增长和最大化。&&综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。&&（三）布局碳纤维复合材料行业，增强上市公司盈利能力和业务规模&&本次交易的标的公司江苏天鸟专业从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业，标的公司产品被广泛应用于航空航天、国防军工以及国民经济等多个领域。通过多年的发展，标的公司分别通过了中国新时代认证中心军工产品质量体系（GJB），质量管理体系（GB/T/ISO），BureauVeritas体系（BSENISO、EN和AS9100C）等体系或产品认证。&&江苏天鸟各项军工资质齐全，已获得国防科工局、中央军委装备发展部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《军工系统安全生产标准化三级单位》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。在现阶段我国大力推进碳纤维复合材料建设和军民融合的背景之下，江苏天鸟作为碳纤维预制件行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。&&通过本次交易，江苏天鸟将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。楚江新材将与江苏天鸟强强联合、优势互补，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。江苏天鸟业绩补偿义务人承诺江苏天鸟2018年度、2019年度和2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元及10,000万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。&&三、本次交易的具体方案&&（一）本次交易方案&&本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中合计持有江苏天鸟90%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的75%，剩余25%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。&&本次交易完成后，上市公司将持有江苏天鸟90%的股权。&&（二）标的资产的交易价格&&截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。&&交易各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估。标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由交易各方友好协商确定。&&（三）本次交易中的股票发行&&1、发行股份购买资产&&（1）发行种类和面值&&本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。&&（2）发行对象及发行方式&&发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中。采用向特定对象非公开发行股份的方式。&&（3）定价基准日和发行价格&&根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。&&本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：&&■&&上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以6.22元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。&&本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。&&（4）发行价格调整机制&&出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：&&①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）跌幅超过20%；&&②可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元跌幅超过20%。若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。&&当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。&&董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。&&发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。&&调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。&&（5）发行数量&&截至本预案签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量为130,225,079股。具体如下表所示：&&单位：元、股&&■&&注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。&&本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。&&标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。&&（6）发行股份限售期安排&&本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：&&自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：&&第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。&&第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。&&第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。&&第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如江苏天鸟截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：&&①在业绩承诺期满后（以日为例），对于截至日的应收账款净额，江苏天鸟需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿。&&②若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：&&应收账款股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款现金已补偿金额）÷本次发行价格&&以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。&&锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。&&若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。&&（7）拟上市地点&&本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。&&2、发行股份募集配套资金&&（1）发行种类和面值&&本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。&&（2）发行方式&&本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。&&（3）发行对象&&本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。&&（4）发行价格及定价原则&&发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。&&（5）发行数量&&上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额预估不超过76,500万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。&&（6）股份锁定&&参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。&&本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。&&（7）拟上市地点&&本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。&&（8）募集配套资金用途&&本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设，具体情况如下：&&■&&注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。&&本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。&&若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。&&（9）募集配套资金必要性&&①本次募集配套资金有利于标的公司的发展&&碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用广泛的战略新材料，被《中国制造2025》列为重点发展的关键战略材料。标的公司在碳纤维复合材料预制件领域有二十多年的技术积累，碳纤维预制件技术处于国际领先水平。作为国际航空器材承制方A类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产的企业，标的公司行业地位优势明显，发展前景广阔。但标的公司目前资产规模较小，对外融资能力有限，资金因素已明显制约了其业务发展和盈利能力。&&本次募集配套资金用于标的公司飞机碳刹车预制体技术改造项目、碳纤维热场预制体扩能建设项目、江苏省碳纤维织物工程技术中心项目的建设，有利于提升标的公司的经营规模、技术水平和研发实力，充分发挥与上市公司的协同效应优势，拓展产业布局，增强抗风险能力，进一步提升经营效益。&&②减少借款和财务费用支出，有利于保持上市公司现有业务的资金需求&&上市公司2017年度、月的综合毛利率分别为5.89%、7.03%，同期的销售净利率分别为3.27%、3.31%，同期的经营活动现金流量净额分别为123,562,668.96元、-131,835,993.19元。上市公司综合毛利率和销售净利率较低，通过债权融资途径，将增加公司财务费用支出，盈利水平降低。上市公司规模较大，只有保障一定的现金流才能维持上市公司的日常经营周转，如通过自有资金解决募投资金，将无法保证上市公司的日常经营所需的现金流。&&因此，本次募集配套资金能够保持上市公司的正常经营资金不被使用，减少上市公司财务费用支出。&&③前次募集资金使用情况&&经中国证监会证监许可[号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036股，每股发行价格为人民币15.05元，募集资金总额为人民币135,283万元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。截至日，公司尚未投入的上述募集资金金额为108,430.43万元，该部分资金具有明确用途，仅能用于前期募集资金投资项目。&&上市公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。&&（四）滚存未分配利润安排&&本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。&&（五）过渡期损益归属安排&&自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方按照其持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。&&（六）利润补偿安排&&1、承诺补偿安排&&业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2018年不低于6,000万元、2019年不低于8,000万元、2020年不低于10,000万元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、10,000万元，2021年归属母公司净利润不低于11,000万元（扣除非经常性损益后不低于10,000万元）。最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值确定，但年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计应不少于2.4亿元。&&2、业绩补偿金额计算方式&&若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：&&业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。&&业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。&&缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：&&■&&①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。&&②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：&&当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格&&或&&应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格&&楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）&&楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量&&缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担业绩补偿责任。&&以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1 元总价回购。&&在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。&&无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。&&3、业绩补偿的实施&&业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新材，楚江新材收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在楚江新材股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由楚江新材办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。&&（七）激励机制&&1、超额业绩奖励&&业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。&&业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。&&2、股权激励&&在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。&&3、分红&&业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后（按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积，法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。&&业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以及上市公司对子公司的利润分配政策执行。&&4、标的公司现有的薪酬体系&&业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案和日常奖励机制。&&四、本次交易决策过程和批准情况&&（一）本次交易已履行的决策过程&&1、日，江苏天鸟召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；&&2、日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；&&3、日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；&&4、日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国家国防科工局已出具科工计（号文件，原则同意楚江新材发行股份及支付现金购买江苏天鸟90%股权事项。&&（二）本次交易尚须取得的授权和批准&&本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：&&1、国防科工局批准本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；&&2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，楚江新材召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；&&3、楚江新材召开股东大会批准本次交易；&&4、中国证监会核准；&&5、其他可能涉及的批准或核准。&&上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。&&五、本次交易构成关联交易&&本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。&&经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。&&因此，本次交易构成关联交易。&&七、本次交易不构成重大资产重组&&《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。&&江苏天鸟90%股权的交易作价暂定为108,000万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易价格情况，以及标的公司未经审计的2017年度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：&&单位：元&&■&&根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。&&由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。&&八、本次交易不会导致实际控制权变更&&本次交易完成之前，上市公司总股本为1,069,208,056股，控股股东楚江集团持股比例为40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制上市公司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为1,199,433,135股，楚江集团持股比例为36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。&&本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。&&九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市&&本次交易完成前后，上市公司控股股东均为楚江集团，实际控制人均为姜纯，本次交易未导致公司控制权发生变化。经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。&&因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。&&十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明&&（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定&&本次交易标的公司江苏天鸟致力于高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的研发、生产与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业归属于制造业（C）中的化学纤维制造业（C28），为《中国制造2025》重点发展的新材料领域，符合国家产业政策。&&江苏天鸟目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。&&江苏天鸟的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。&&本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及江苏天鸟不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。&&（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件&&根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”&&上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。&&（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形&&1、标的资产的定价情况&&截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元，预估增值率432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。&&2、上市公司本次发行股票定价情况&&本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，经各方协商，确定以6.22元/股作为发行价格。&&本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。&&本次发行股份购买资产的发行价格，经交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。&&3、本次交易程序的合法合规情况&&本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。&&4、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见&&上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。&&（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法&&本次交易购买的资产为江苏天鸟90%股权。根据交易对方的承诺，江苏天鸟的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。&&（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形&&本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。&&（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定&&本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。&&本次交易完成后，江苏天鸟将成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。&&（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构&&本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。&&经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。&&十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明&&（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力&&本次交易中的标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后，上市公司将拥有高性能碳纤维复合材料预制体产品的研发和生产能力。随着协同效应的发挥，上市公司将向高性能碳纤维复合材料产品延伸，增加新的业绩增长点，业务结构也得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。&&（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性&&1、本次交易对上市公司关联交易的影响&&本次交易完成前，上市公司与江苏天鸟及其股东之间不存在关联交易。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。&&2、本次交易对上市公司同业竞争的影响&&本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。&&3、本次交易对上市公司独立性的影响&&本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。&&（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告&&华普所为上市公司最近一年的财务会计报告出具了“会审字[号”的标准无保留意见《审计报告》。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。&&（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形&&截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。&&（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续&&本次交易购买的资产为江苏天鸟90%股权。江苏天鸟的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于江苏天鸟现任的董事，其转让江苏天鸟的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将江苏天鸟的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将江苏天鸟的股份转让给楚江新材。&&交易各方已签署的《框架协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。&&十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明&&上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：&&1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；&&3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；&&4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；&&5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；&&6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；&&7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。&&综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。&&第二节 上市公司基本情况&&一、基本情况&&■&&二、设立及历次股权变动&&（一）公司设立时的股本结构&&楚江新材（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015年7月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司）系日经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。&&根据华普所华普审字[2005]第0695号审计报告，芜湖精诚截至日经审计的净资产为100,859,995.37元，按1：1的比例折成股份10,085万股（余额9,995.37元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0696号《验资报告》。日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3号《企业法人营业执照》。&&公司设立时股本结构如下：&&■&&（二）公司设立后的历次股本变动情况&&1、2007年首次公开发行A股股票并上市&&经中国证券监督管理委员会证监发行字[号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股，并于日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为13,585万元，股本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为：3。&&2、2008年资本公积转增股本&&根据公司2007年年度股东大会决议，日，公司实施了2007年年度利润分配方案，增加股本27,170,000股。同时因公司经营范围变更，公司于日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为699。&&3、2011年资本公积转增股本&&日，公司实施了2010年年度利润分配方案，增加股本163,020,000股，公司于日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。&&4、2014年发行股份购买资产并募集配套资金&&经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行54,122,531股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为398,203,374元。&&5、2015年发行股份购买资产并募集配套资金&&经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）文件核准，楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司等15名投资者发行34,883,712股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为444,714,992元。&&6、2016年非公开发行股票&&经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）文件核准，楚江新材非公开发行人民币普通股89,889,036股。日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为534,604,028元。&&7、2017年资本公积转增股本&&日，公司实施了2017年半年度利润分配方案，以总股本534,604,028股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为1,069,208,056元。日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为1,069,208,056元。&&（三）公司前十大股东持股情况&&截至日，楚江新材前10大股东如下：&&■&&三、上市公司最近六十个月控股权变动情况&&上市公司最近六十个月控股股东均为楚江集团，实际控制人均为姜纯先生，未发生控股权变化。&&四、上市公司最近三年重大资产重组情况&&截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组的情况。&&五、主营业务情况和主要财务指标&&（一）楚江新材的主营业务情况&&1、先进铜基材料研发和制造&&公司主要从事高精度铜合金板带材、精密铜合金线材和铜导体材料的研发、制造和销售，为消费电子、汽车电子、新能源电池、光伏能源、汽车线束、LED和轨道交通等行业提供优质的工业材料和服务。&&公司是国内重要先进铜基材料研发和制造基地、安徽省循环经济示范企业，根据2017年中国有色金属加工工业协会综合排名，公司位于2017年（第三届）中国铜板带材“十强企业”第一名。公司2017年实现高精度铜合金板带材产量16.84万吨，占国内市场份额的9.65%，稳居全国第一位，并进入全球前三位。&&2、高端热工装备及新材料研发和制造&&公司主要从事超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。&&（二）楚江新材的主要财务指标&&根据公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告和月半年度报告（未经审计），公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：&&单位：万元&&■&&六、控股股东及实际控制人概况&&（一）控股股东概况&&名称：安徽楚江投资集团有限公司&&住所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区&&法定代表人：姜纯&&注册资本：11,436万元&&实收资本：11,436万元&&公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）&&营业期限：日至日&&成立日期：日&&登记机关：芜湖市工商行政管理局&&经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。&&截至本预案签署日，楚江集团的股权结构如下：&&■&&（二）实际控制人基本情况&&截至本预案签署日，姜纯持有楚江集团81.23%的股权，为本公司的实际控制人。&&姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师、芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁、本公司董事长、法定代表人等职务。现任本公司董事长、总裁，楚江集团董事长等职务。&&（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系&&■&&七、上市公司合法经营情况&&截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近36个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。&&公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。&&第三节
交易对方基本情况&&本次发行股份购买资产的交易对方为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅等6名自然人。&&一、交易对方的基本情况&&（一）缪云良&&1、基本情况&&■&&2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系&&缪云良先生1987年9月任职于河南省鹤壁市碳纤维厂；1992年，任职于深圳恒昌集团；1997年1月，创立了宜兴市天鸟高新技术有限公司，现任江苏天鸟董事长兼总经理。缪云良目前持有江苏天鸟61.85%的股权。&&3、控制的核心企业和关联企业的基本情况&&截至本预案签署日，除江苏天鸟外，缪云良无其他控制的企业和关联企业。&&（二）曹文玉&&1、基本情况&&■&&2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系&&1997年1月起就职于宜兴市天鸟高新技术有限公司至今。曹文玉目前持有江苏天鸟12.89%的股权。&&3、控制的核心企业和关联企业